天风证券股份有限公司

关于金利华电气股份公司本次重组不构成重组上市的核查意见

       金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

       一、关于重组上市的规定

       中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

       （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

       （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

       （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

       （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

    本次交易前，公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为
韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳旅游开发有限公司，
实际控制人将仍然为韩泽帅，本次交易不会导致上市公司控制权变动。

    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

    （二）本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺

    本次交易的主要交易对方周明军、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、
孙国权、林萍出具了关于不谋求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人
/本企业不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/
本企业不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他
交易对方共同扩大本人/本企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业
不会与任何第三方签署可能导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股
东的一致行动协议或其他任何协议。”

     据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司控股股东为山西红太
阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍
然为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人将仍然为韩泽帅，本次交易不会
导致上市公司实际控制权变动。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份公司本次重组不
构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            张增强                       赵   龙




                                         天风证券股份有限公司（盖章）




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