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公司公告

金利华电:简式权益变动报告书(周明军)2022-04-01  

                                             金利华电气股份有限公司
                       简式权益变动报告书


上市公司名称:金利华电气股份股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所

股票简称:金利华电
股票代码:300069



信息披露义务人:周明军
住所/通讯地址:成都市龙泉驿区航天北路南区
股份变动性质:股份数量增加(持股比例合计达到 5%)




信息披露义务人的一致行动人:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
住所/通讯地址:四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号
股份变动性质:股份数量增加




                         签署日期:2022 年 4 月 1 日




                                     1
                          信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告
书。
    二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经公司股
东大会批准并经深交所审核通过和中国证监会注册。

    四、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,

本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在金利华电气股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,
上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金利
华电气股份有限公司中拥有权益的股份。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                                     2
                                                                    目录
释义 ........................................................................................................................................... 4

第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5

第二节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................................... 7

第三节 权益变动方式.............................................................................................................. 8

第四节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 .......................................................................... 0

第五节 其他重大事项.............................................................................................................. 1

第六节 信息披露义务人声明.................................................................................................. 2

第七节 备查文件...................................................................................................................... 3

简式权益变动报告书 ............................................................................................................... 4




                                                                    3
                                释义

  释义项                   指                      释义内容
    信息披露义务人         指     周明军
      一致行动人           指     成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
上市公司、公司、金利华电   指     金利华电气股份有限公司

   报告书、本报告书        指    金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书

                                  周明军先生及其一致行动人成都君和润博科技合
                                  伙企业(有限合伙)以其持有 成都润博部分股权
     本次权益变动          指     认购 上市公司发行的新股,并导致其持股比例合
                                  计达到公司总股本的 9.84%的情况

                                  金利华电发行股份及支付现金购买成都润博 100%
   本次交易、本次重组      指
                                  股权并募集配套资金暨关联交易的行为

   标的公司、成都润博      指     成都润博科技有限公司

      《公司法》           指     《中华人民共和国公司法》
《持续监管办法(试行)》   指     《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
     《上市规则》          指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
        证监会             指     中国证券监督管理委员会
        深交所             指     深圳证券交易所
       元、万元            指     人民币元、万元




                                 4
                     第一节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人的基本情况


         姓名                  周明军             性别            男
         国籍                    中国           曾用名            无
      身份证号码        51352119730109****
         住所           成都市龙泉驿区航天北路南区
                        四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1
       通讯地址
                        号
其他国家或地区的居留权 无

(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)基本情况



      公司名称       成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)


      公司类型       有限合伙企业


      注册资本       50 万元人民币


   执行事务合伙人    周明军


      注册地址       四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号


      通讯地址       四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号


      成立日期       2019 年 10 月 17 日


      经营期间       2019 年 10 月 17 日至无固定期限


  统一社会信用代码   91510112MA6D04YC5P

                     电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研
      经营范围       发;质检技术服务;销售:汽车零部件、办公用品、家居用
                     品、通用机械及其零部件。

      主要股东       周明军持股 80%,周波持股 20%。




                                     5
    2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
   截至本报告书签署之日,信息披露义务人的主要负责人情况:

             姓名                  周明军           性别       男
             国籍                    中国         曾用名       无
     其他国家或地区的居留权          无         长期居住地   四川成都
             任职             执行事务合伙人

   上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

   成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)由周明军先生持股 80%,系其实际
控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,成都君和润博科技合伙
企业(有限合伙)与周明军构成一致行动关系,为周明军的一致行动人。

    三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日,除拟持股上市公司外,信息披露义务人周明军及其
一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。




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                     第二节 权益变动目的及持股计
                                划


     一、本次权益变动的目的

    本次权益变动系信息披露义务人周明军及一致行动人拟以持有标的公司股权认
购上市公司发行的新股导致其持股比例合计达到上市公司总股本的 9.84%的情况公
司所致。



     二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计
     划

    截至本报告书签署之日,除上述计划外,信息披露义务人没有在未来 12 个月
内增加或减少其在金利华电拥有权益股份的计划;若发生相关权益变动事项,将严
格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。




                                   7
                                 第三节   权益变动方式


        一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

    本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。

    本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变
动如下:


                                      本次权益变动前         本次权益变动后

   序号         股东名称
                                   持股数量                持股数量
                                                持股比例                持股比例
                                     (股)                  (股)

    1            周明军               0            0%      17,541,488    8.98%
            成都君和润博科技合
    2                                 0            0%      1,670,617     0.86%
            伙企业(有限合伙)
               合计                   0           0%       19,212,105    9.84%

        二、本次权益变动的涉及发行新股情况

    (一)股票发行情况

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A 股),每股面值为
1.00 元。

    2、定价依据

    本次交易,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董
事会第十一次会议决议公告日。

    根据《持续监管办法(试行)》第二十一条的规定,上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为:定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为:

                                          8
        交易均价类型                交易均价(元/股)          交易均价的 80%(元/股)

 定价基准日前 20 个交易日均价                          25.63                       20.51

 定价基准日前 60 个交易日均价                          24.30                       19.44

定价基准日前 120 个交易日均价                          21.22                       16.98

    注:交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量,交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

    经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经深交所审核通过及中国证监会
注册同意。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价
格作相应调整。

    3、支付方式

    上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权;标的资产作
价为 135,000.00 万元,其中 91,879.82 万元采取股份方式支付,43,120.18 万元采取
现金方式支付。本次向信息披露义务人及其一致行动人支付情况如下:

            上市公司受让                               股份对价
                            交易对价                                         现金对价
 交易对方   标的公司股权                          金额         股份数量
                            (万元)                                         (万元)
                比例                            (万元)        (股)
   周明军         34.16%        46,120.62         29,978.40    17,541,488      16,142.22
 君和润博          3.25%         4,392.44          2,855.08      1,670,617      1,537.36

    (二)本次权益变动涉及履行的审批程序

    2022 年 3 月 30 日,君和润博召开合伙人会议,审议通过本次重组相关事项;

    2022 年 3 月 30 日,上市公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了本
次交易正式方案及本次交易相关议案。

    本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于:

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

    2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
                                            9
    (三)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排

    信息披露义务人及其一致行动人除本次交易外,最近一年与上市公司之间不存
在其他的重大交易情况,未来与上市公司之间也不存在其他安排。

       三、标的公司最近两年的财务情况

    中汇会计师对成都润博编制的 2020 年度、2021 年度财务报表及附注进行了审
计,并出具了“中汇会审[2022]0964 号”标准无保留意见的审计报告,其财务简表如
下:

       (一)标的公司合并资产负债表简表

                                                                                单位:万元
           项目                  2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
流动资产                                        33,924.64                         21,165.77
非流动资产                                      59,080.78                         55,831.02
资产总计                                        93,005.41                         76,996.79
流动负债合计                                    36,876.96                         25,547.73
非流动负债合计                                    2,747.07                          1,940.10
负债合计                                        39,624.02                         27,487.84
所有者权益合计                                  53,381.39                         49,508.95

       (二)标的公司报告期合并利润表简表

                                                                                单位:万元
              项目                     2021 年度                       2020 年度
营业收入                                      23,915.68                             7,075.69
营业利润                                        4,406.48                          -1,326.12
利润总额                                        4,640.04                          -1,182.77
净利润                                          3,874.62                          -1,047.21
归属于母公司所有者的净利润                      3,782.46                          -1,115.46

       (三)标的公司报告期合并现金流量表简表

                                                                             单位:万元
              项目                           2021 年                     2020 年度
经营活动产生的现金流量净额流量                         -1,132.37                  -4,523.62
投资活动产生的现金流量净额                             -3,034.37                  -2,469.17
筹资活动产生的现金流量净额                              2,433.14                   8,936.31
现金及现金等价物净增加额                               -1,733.59                   1,943.52
期末现金及现金等价物余额                                2,577.11                   4,310.70
        四、本次权益变动标的股份的权利限制情况

    截至本报告书签署日,周明军先生及一致行动人成都君和润博科技合伙企业
                                         1
                                         0
(有限合伙)通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转
让。在上述股份锁定期限内,信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。同时,信息披露义务人及其一致行动人出具了《本次交易对价股
份切实用于业绩补偿的承诺》:

   “1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,因本次交易取得的
上市公司股份,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行
转让,并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前
不存在质押、冻结等权利限制情形;

   2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等原因而新增获得
的上市公司股份,亦应遵守上述约定。”

   截至本报告签署日,本次权益变动所涉及的股份不存在除上述情况外的其他权
利限制的情况,包括但不限于股份被质押、冻结等。




                                   1
                                   1
             第四节    前 6 个月买卖上市公司股份的情况


    除本报告书所披露的权益变动方式信息外,信息披露义务人周明军及其一致
行动人成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)在本次权益变动前 6 个月至本报
告书签署日期间不存在买卖上市公司股票的情况。




                                   0
                       第五节 其他重大事项


     截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而    未    披    露    的    其       他   重   大    信    息     。




                                   1
                        信息披露义务人声明


     本人/本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




               信息披露义务人一:周明军(签字)



               信息披露义务人二:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
                                 (签字)




                                            日期:2022 年 4 月 1 日




                                  2
                       第六节 备查文件



一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证、营业执照复印件

  2、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件置备地点
 以上备查文件的备置地点:浙江省金华市金东经济开发区公司董秘办公室。




                              3
附表


                                   简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称       金利华电气股份有限公司             上市公司所在地     山西省长治市

股票简称           金利华电                           股票代码           300069

                                                                         四川省成都市龙泉驿
信息披露义务人名   周明军                             信息披露义务人注
                                                                         区柏合镇鲸龙路 777
称                                                    册地
                                                                         号7栋2层1号

拥有权益的股份数   增加  减少 □                      有无一致行动人     有  无□

量变化             不变,但持股人发生变化 □


信息披露义务人是                                      信息披露义务人是
否为上市公司第一   是 □     否                       否为上市公司实际   是 □ 否
大股东                                                控制人


                   通过证券交易所的集中交易 □          协议转让 □
权益变动方式(可   国有股行政划转或变更 □          间接方式转让 □
多选)             取得上市公司发行的新股            执行法院裁定 □
                   继承 □    赠与 □ 其他 □       (请注明)

信息披露义务人披
                   股票种类: 人民币普通股
露前拥有权益的股
                   持股数量:       0股
份数量及占上市公
                   持股比例:       0%
司已发行股份比例


本次权益变动后,
                   股票种类: 人民币普通股
信息披露义务人拥
                   变动数量: 19,212,105 股
有权益的股份数量
                   变动比例:      9.84%
及变动比例




                                                4
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个    是 □    否 
月内继续增持



信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                    是 □    否 
二级市场买卖该上
市公司股票


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控
制人减持时是否存
                    不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
                    不适用
的负债,未解除公
司为其负债提供的
担保,或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
                    不适用
需取得批准
是否已得到批准      不适用




                                          5
(此页无正文,为《金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)




                信息披露义务人一:周明军(签字)



                信息披露义务人二:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
                                  (签字)




                                         日期:2022 年 4 月 1 日




                                   6