证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-038
金利华电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 3 月 30 日披
露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。2022
年 4 月 17 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对金利华电气股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 5 号）（以下简称“问询
函”）。上市公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对《报
告书（草案）》进行了修订，主要修订内容如下：
报告书（草案）（修
章节内容 修订情况说明
订稿）章节
1、更新重组报告书（草案）名称为重组报
涉及重组报告书名称的相关章节
告书（草案）（修订稿）
“一、与本次交易相关的风险”之
“（五）本次交易形成的商誉减值 1、更新商誉减值风险的部分表述内容
风险”
重大风险提示
“一、与本次交易相关的风险”之
1、新增业绩补偿安排未全额覆盖交易作价
“（十三）业绩补偿安排未全额覆
的风险
盖交易作价的风险”
“一、发行股份及支付现金购买资
第三节 交易对方 1、新增关于曾庆红违法犯罪行为的核查及
产交易对方基本情况”之“（一）
基本情况 表述内容
自然人交易对方基本情况”
“四、股权控制关系”之“（三）
1、新增投资协议中的部分内容，如特殊条
公司章程中可能对本次交易产生影
第四节 交易标的基 款、特殊利益、特别保护权利及解除等
响的主要内容或相关投资协议”
本情况
“四、股权控制关系”之“（六）
1、新增周明军、君和润博、孙国权、林萍
周明军、君和润博、孙国权、林萍
不谋求控制权承诺的相关内容
不谋求控制权承诺的承诺”
报告书（草案）（修
章节内容 修订情况说明
订稿）章节
“四、股权控制关系”之“（七） 1、新增孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
孙国权对谢霞、孙成林的回购义务” 相关内容
“六、主要资产的权属、对外担保
情况及主要负债、或有负债情况” 1、更新借款的偿还情况
之“（六）标的公司报告期内存在 2、新增转贷具体情形的相关内容
转贷行为”
“七、主营业务情况”之“（五）
1、新增军工审计基本情况的相关内容
标的公司的经营模式”
1、新增标的公司与主要客户开展合作的背
景、过程情况等相关内容
“七、主营业务情况”之“（六）
2、新增成都润博和北威科技在手订单情况
生产和销售情况”
3、按照合并报表口径修订报告期内前五名
客户销售金额及占比数据
1、新增北威科技与 S 公司合作背景及分工
等内容
“七、主营业务情况”之“（七） 2、新增北威科技与航天科工下属单位在采
采购情况” 购、销售方面的合作情况等内容
3、按照合并报表口径修订报告期内前五名
供应商采购金额及占比数据
“七、主营业务情况”之“（十一）
1、新增军工资质等内容
主要产品生产技术情况”
1、新增标的公司员工及核心技术人员相关
“七、主营业务情况”之“（十二）
情况、研发机制、核心人员竞业禁止等相
报告期员工及核心技术人员情况”
关内容
1、新增成都润博对外、对内销售收入拆分
的评估预测说明
“一、标的公司评估情况”之“（四） 2、新增针对成都润博营业成本和毛利率的
收益法评估情况” 评估预测说明
3、更新成都润博预测期的收益预测部分表
述
1、新增北威科技截至评估基准日的存货构
成的相关内容
第五节 标的资产评 2、新增北威科技本次纳入评估范围专利的
估情况 “一、标的公司评估情况”之“（五） 相关内容
重要子公司北威科技评估基本情 3、新增北威科技主营业务成本的评估预测
况” 说明
4、新增北威科技毛利率的评估预测说明
5、新增北威科技评估值增值率较高的原因
及合理性
“一、标的公司评估情况”之“（六）
1、新增标的公司控股子公司成都泰特评估
控股子公司成都泰特评估基本情
基本情况的相关内容
况”
报告书（草案）（修
章节内容 修订情况说明
订稿）章节
“一、标的公司评估情况”之“（九）
1、新增标的公司未来五年净利润预测等情
标的公司未来五年净利润预测等情
况的相关内容
况”
“二、本次发行前后公司股本结构 1、新增本次交易完成前后其他股东持有表
第六节 发行股份 比较” 决权和股权情况的相关内容
情况 “四、募集配套资金”之“（五） 1、新增本次募集配套资金失败补救措施的
募集配套资金失败的补救措施” 相关内容
1、更新关联担保情况注释中，部分借款偿
第十一节 同业竞争 “二、关联交易”之“（一）交易 还情况和相关关联担保的解除情况
与关联交易 标的在报告期内的关联交易情况” 2、新增应收、应付关联方款项的形成原因
及用途
“一、与本次交易相关的风险”之
“（五）本次交易形成的商誉减值 1、更新商誉减值风险的部分表述内容
风险”
第十二节 风险因素
“一、与本次交易相关的风险”之
1、新增业绩补偿安排未全额覆盖交易作价
“（十三）业绩补偿安排未全额覆
的风险
盖交易作价的风险”
第十三节 其他重要 “七、关于本次交易相关人员买卖 1、新增本次交易相关人员买卖上市公司股
事项 上市公司股票的情况” 票的情况
1、除上述修改及补充披露外，对报告书中
报告书全文
存在的部分措辞和表述进行了修订。
具 体 修 订 内 容 请 见 上 市 公 司 于 2022 年 5 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《金利华电关于深圳证券交易所重组问询函回复》
及《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中的相关内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》之盖章页）
金利华电气股份有限公司
董事会
年 月 日