天风证券股份有限公司
关于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年五月
1
独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接
受金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利华电”）的委托，担任
其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办
法》、《创业板上市规则》、《创业板发行注册管理办法（试行）》、《重大资
产重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查
后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证
券交易所审核及金利华电股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对金利华电的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请金利华电的全体股东和公众投资者认真阅读金利华
电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
2
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000 万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告“第
4
五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
序号 交易对方 上市公司受 交易对价 股份对价 现金对价
5
让标的公司 （万元） 金额 股份数量 （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
6
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
7
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
8
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类
推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
9
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照
各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担
补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
10
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易
135,000.00
价格
标的资产财务指标与交
交易价格 - 交易价格
易价格较高者
标的资产财务数据及成
279.14% 104.18% 514.54%
交额较高者占金利华电
11
相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
12
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。
四、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
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成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数量 持有表决权数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
山西红太阳及其
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
一致行动人
周明军及其一致
- - 19,212,105 9.84
行动人
14
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数量 持有表决权数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
孙国权及其一致
- - 15,052,421 7.71
行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续
的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显
著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如
下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
15
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022年3月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易正式方案及本次交易相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
16
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
上市公 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司 3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容
关于所提
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供信息真
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实、准确、
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
完整的承
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
诺
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
上市公
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
司控股
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东、实
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
际控制
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人、董
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
事、监
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、高级
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂
管理人
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
员
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
17
的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
上市公
2、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内不存在未按期偿
司
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，上市公司不存在不良记录。上市公司
在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会
关于公司
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
无违法违
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因
规行为及
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
诚信情况
上市公 立案调查的情形。
的承诺
司控股 2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在未按期
股东、实 偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
际控制 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
人 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
上市公
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
司董事、
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本
监事、高
人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
级管理
一百四十八条规定的行为。
人员
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
18
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公
2、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在依据
司
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
关于不存
组的情形。
在内幕交
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公 1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存
承诺
司控股 在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕
股东、实 信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
际控制 行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
人、董 2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存
事、监 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
事、高级 关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
管理人 产重组的情形。
员 如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公
司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
关于摊薄 上市公
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
即期回报 司控股
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及
采取填补 股东、实
深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
措施的承 际控制
应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及
诺 人
深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
19
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
上市公 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
司董事、 相挂钩；
监事、高 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
级管理 范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
人员 填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下
简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务
上市公
活动。
关于避免 司控股
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，
同业竞争 股东、实
将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现
的承诺 际控制
同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事
人
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上
述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
上市公
关于保持 2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业将
司控股
上市公司 按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
股东、实
独立性的 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
际控制
承诺 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
人
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于减少 上市公 1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
和规范关 司控股 控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联
联交易的 股东、实 交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他
承诺 际控制 影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理
20
人 人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司
进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而
给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述
转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
上市公 该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上
关于股份
司控股 市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
锁定的承
股东 定期进行锁定。
诺
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于符合 上市公 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
参与重大 司董事、 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被
资产重组 监事、高 司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
资格的承 级管理 过证券交易所公开谴责的情形。
诺 人员 4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
关于所提供
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件
信息真实、 交易对
与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
准确、完整 方
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
的承诺
担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存
21
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
交易对 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
方（除孙 中国证监会立案调查的情形。
国权、曾 2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在未按
庆红、珠 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会
海君道 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
致远、江 3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在损害
城玖富） 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、2018 年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济贸
关于无违法
易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会将
违规行为及
申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交北
诚信情况的
京市第二中级人民法院。
承诺
2018 年 9 月 10 日，向北京市第二中级人民法院作出(2018)京
02 财保 25 号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北
威科技名下的财产，限额人民币 11,092,766 元；2019 年 2 月
20 日，北京市第二中级人民法院作出(2019)京 02 财保 21 号民
事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的
财产，限额人民币 52,529,034.52 元。
2019 年 8 月 30 日和 2020 年 6 月 2 日，北京市第二中级人民法
孙国权
院分别作出(2019)京 02 财保 110 号民事裁定书、(2020)京 02
财保 54 号民事裁定书和(2020)京 02 财保 53 号民事裁定书，解
除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截
至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，
财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
22
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除 2019 年 12 月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近 5 年内不存在受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
曾庆红
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政
珠海君 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
道致远、 2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
江城玖 其他重大失信行为。
富 3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
关于不存在 交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行 2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
方
为的承诺 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
关于保持上 交易对 1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、
23
市公司独立 方（除江 财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致
性的承诺 城玖富、 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性
珠海君 的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企业（如
道致远） 有）不会影响上市公司独立性；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上
市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因
此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易
对方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应承担的义
务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
况。
3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权
关于所持标
可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
的股权权属 交易对
在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设
真实、合法、 方
置任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不
完整的承诺
存在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响上市
公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市
公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出
具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其
他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公
司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月
的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行
转让。
交易对
2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本
方（除周
次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本
明军、君
企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发
和润博、
行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
关于股份锁 孙国权、
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
定的承诺函 林萍、江
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
城玖富、
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
珠海君
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
道致远）
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
周明军、 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份
24
君和润 发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确
博、孙国 认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不
权、林萍 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生的
江城玖 股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
富、珠海 亦应遵守上述锁定期的约定。
君道致 3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
远 害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上市公司/本
企业的锁定期有更长期限要求的，上市公司/本企业同意按照法
律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之
君和润
日起 36 个月内亦不进行转让。
博合伙
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定
人
期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规
则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人/本公司
所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之
珠海千 日起 36 个月内亦不进行转让。
红合伙 2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
人 行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本公司
所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之
日起 12 个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
25
的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企
江城玖
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法
富合伙
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
人
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。
珠海君 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
道致远 的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
合伙人 证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响
力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
孙国权、 2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
关于减少和
周明军、 的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关
规范关联交
君和润 联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交
易的承诺
博、林萍 易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上
市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此
而遭受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司
和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公
孙国权、 司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或
关于避免同
周明军、 任职；
业竞争的承
君和润 2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后 2 年内，未经
诺
博、林萍 上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直
接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的
活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞
26
争的企业中任职或拥有权益；
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业
将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、
足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不
可变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次
交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
本次交易对 孙国权、
毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩
价股份切实 周明军、
承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质
用于业绩补 君和润
押、冻结等权利限制情形；
偿的承诺 博、林萍
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等
原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同谋求
金利华电第一大股东或控股股东地位；
孙国权、 2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过
关于不谋求
周明军、 协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的金
上市公司控
君和润 利华电表决权的数量；
制权的承诺
博、林萍 3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成
为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何
协议。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义
务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
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上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重大资产重组
管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经
参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告 “重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“一、本
次交易方案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告 “重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益
与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
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或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽帅
作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本
公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开
承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
29
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告
同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不
断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，
本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会、
深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以
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及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市
公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司所有者权益为 53,667.18
万元，经评估机构评估，成都润博全部股东权益价值为 135,090.62 万元，增值额
为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公
司与交易对方共同协商，标的公司 100%股权作价为 135,000.00 万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设
并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及
标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩、
且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72,907.34 万元，占净资产比例为 89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的
32
基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务
报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一
定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山
西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，若山
西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配
套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股
份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失
败或取消的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，
本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息
将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投
资者注意。
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上
市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策
略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合
作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使
33
得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市
公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工
业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一
定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可
能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公
司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通
汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、
客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将
可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公
司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为
-13,445.58 万元，母公司资产负债表未分配利润为-14,234.02 万元。根据《公司
法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能
无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上
市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优
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先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者
关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
中业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍，补偿义务人合计获得
交易对价 90,089.35 万元，占总交易对价的比例为 66.73%，本次交易方案存在
盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投
入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持
国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变
化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹
体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，
具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要
包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天
科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的
公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营
过程中将面临更大的市场竞争压力。
（三）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工
集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致
35
军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度
放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主
要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的
业务发展产生不利影响。
（四）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程
研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为
持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发
力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的
产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无
法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要
经过相关部门的批准许可。截至本报告出具日，成都润博及其重要子公司已经取
得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品
生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后
未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无
法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为 2019 年 11 月 28
日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%
的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或
者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产
生不利影响。
36
（七）军品审价的风险
标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格
审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定
价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的
风险。
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其核
心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、高
水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着
行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和生产人
员流失，将对其生产经营造成不利影响。
（九）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,190.63 万元、15,587.07
万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。标
的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了坏账准备计提政策，
足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军工集团下属单位，客
户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或
无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（十）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万
元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下游客户需求集中且
交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求出现重大不利变化
或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末发生跌价迹象，进
而影响标的公司经营业绩。
（十一）与中国航天科工集团下属S公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶服
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务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集
团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中
国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进入军火库进
行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好
的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更
换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫
情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可
能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
38
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 4
（二）募集配套资金............................................................................................................... 7
（三）业绩承诺补偿............................................................................................................... 9
（四）资产减值补偿............................................................................................................. 11
二、本次交易的性质............................................................................................................. 11
（一）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 12
（三）本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 12
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定............................................................................................................. 12
三、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 13
四、标的公司符合创业板定位 ............................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
（一）对公司股权结构的影响 ............................................................................................. 14
（二）本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................. 15
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 15
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 ......................................................... 16
六、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 16
（一）本次交易已履行的决策过程 ..................................................................................... 16
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 ............................................. 16
七、本次交易各方做出的重要承诺 ..................................................................................... 17
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺 ............................................................................................................................................ 17
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺 ..................................................................... 21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 27
（二）确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................. 27
（三）严格执行相关程序 ..................................................................................................... 28
（四）股份锁定安排............................................................................................................. 28
（五）本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................................. 28
（六）提供股东大会网络投票平台 ..................................................................................... 28
（七）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................................................................. 29
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺 ......................... 29
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺 ............................................. 29
39
十、保荐机构资格................................................................................................................. 30
十一、其他............................................................................................................................. 30
重大风险提示......................................................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 31
（二）本次交易的审批风险 ................................................................................................. 31
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险 ............................................. 32
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险 ......................................................................... 32
（五）本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................. 32
（六）募集配套资金失败的风险 ......................................................................................... 32
（七）军工涉密信息脱密处理的风险 ................................................................................. 33
（八）管理和整合风险 ......................................................................................................... 33
（九）业务转型风险............................................................................................................. 34
（十）财务风险..................................................................................................................... 34
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ..................................................... 34
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 35
（一）产业政策风险............................................................................................................. 35
（二）市场风险..................................................................................................................... 35
（三）经营风险..................................................................................................................... 35
（四）产品研发风险............................................................................................................. 36
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险 ..................................................................... 36
（六）税收优惠政策变化的风险 ......................................................................................... 36
（七）军品审价的风险 ......................................................................................................... 37
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险 ......................................................... 37
（九）应收账款发生坏账的风险 ......................................................................................... 37
（十）存货跌价的风险 ......................................................................................................... 37
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险 ................................................. 37
三、其他风险......................................................................................................................... 38
（一）股价波动风险............................................................................................................. 38
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险 ............................................. 38
（三）其他不可控因素带来的风险 ..................................................................................... 38
目录......................................................................................................................................... 39
释义......................................................................................................................................... 48
第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 53
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53
（一）本次交易的背景 ......................................................................................................... 53
（二）本次交易的目的 ......................................................................................................... 54
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 55
（一）本次交易已履行的决策过程 ..................................................................................... 55
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 ............................................. 55
三、本次交易基本方案 ......................................................................................................... 56
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 56
（二）募集配套资金............................................................................................................. 59
40
（三）业绩承诺补偿............................................................................................................. 61
（四）资产减值补偿............................................................................................................. 63
四、本次交易的性质............................................................................................................. 63
（一）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 63
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 64
（三）本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 64
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定............................................................................................................. 64
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 65
（一）对公司股权结构的影响 ............................................................................................. 65
（二）本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................. 66
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 66
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 ......................................................... 67
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ..................................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 69
一、上市公司概况................................................................................................................. 69
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 69
（一）公司设立及上市情况 ................................................................................................. 69
（二）公司上市后历次股本变动情况 ................................................................................. 71
三、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 71
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 72
（一）控股股东基本情况 ..................................................................................................... 72
（二）实际控制人基本情况 ................................................................................................. 72
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................................................. 73
六、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 73
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 74
八、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................. 74
九、上市公司合法合规经营情况 ......................................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 76
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ..................................................... 76
（一）自然人交易对方基本情况 ......................................................................................... 76
（二）合伙企业交易对方基本情况 ..................................................................................... 86
二、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................... 109
三、其他事项说明............................................................................................................... 112
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 ................................................... 112
（二）交易对方之间的关联关系情况说明 ....................................................................... 112
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................... 112
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....................................................................... 113
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 113
（六）私募基金备案情况 ................................................................................................... 113
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 115
一、基本情况....................................................................................................................... 115
41
二、历史沿革....................................................................................................................... 115
（一）2008 年 6 月，成都润博成立 .................................................................................. 115
（二）2013 年 2 月，第一次增资 ...................................................................................... 116
（三）2014 年 12 月，第二次增资 .................................................................................... 116
（四）2019 年 11 月，第一次股权转让 ............................................................................ 116
（五）2019 年 12 月，第三次增资及第二次股权转让 .................................................... 117
（六）2020 年 3 月，第四次增资 ...................................................................................... 118
（七）2020 年 9 月，第五次增资及换股收购北威科技 .................................................. 118
（八）2021 年 1 月，第三次股权转让 .............................................................................. 119
（九）2021 年 4 月，第四次股权转让 .............................................................................. 120
（十）2021 年 8 月，第五次股权转让 .............................................................................. 121
（十一）2021 年 8 月，第六次股权转让 .......................................................................... 122
三、最近三年增减资、股权转让情况 ............................................................................... 122
四、股权控制关系............................................................................................................... 125
（一）控股股东及实际控制人 ........................................................................................... 125
（二）股权结构................................................................................................................... 125
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ................... 126
（四）原核心管理人员安排 ............................................................................................... 143
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ................................................... 143
五、子公司情况................................................................................................................... 147
（一）控股公司及分支机构基本情况 ............................................................................... 147
（二）重要子公司情况 ....................................................................................................... 147
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 172
（一）主要资产的权属情况 ............................................................................................... 172
（二）主要负债情况........................................................................................................... 178
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况 ................................................................... 178
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
.............................................................................................................................................. 181
（五）合法合规情况........................................................................................................... 181
（六）标的公司报告期内存在转贷行为 ........................................................................... 182
七、主营业务情况............................................................................................................... 185
（一）主营业务及最近三年发展情况 ............................................................................... 185
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策 ................................... 186
（三）主要产品及用途 ....................................................................................................... 189
（四）主要产品的工艺流程图 ........................................................................................... 194
（五）标的公司的经营模式 ............................................................................................... 195
（六）生产和销售情况 ....................................................................................................... 206
（七）采购情况................................................................................................................... 213
（八）境外业务和资产情况 ............................................................................................... 218
（九）安全生产及环境保护情况 ....................................................................................... 218
（十）产品及服务质量控制情况 ....................................................................................... 219
（十一）主要产品生产技术情况 ....................................................................................... 220
（十二）报告期核心技术人员情况 ................................................................................... 225
42
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 232
（一）收入的确认原则 ....................................................................................................... 232
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响 ....................................... 234
（三）报告期资产转移剥离调整情况 ............................................................................... 234
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围 ............................................................... 234
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响 ....................... 236
（六）行业特殊的会计处理政策 ....................................................................................... 239
九、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 239
（一）报告期内主要财务数据 ........................................................................................... 239
（二）报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 240
（三）报告期内非经常性损益情况 ................................................................................... 240
第五节 标的资产评估情况 ............................................................................................... 242
一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 242
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取 ........................................................... 242
（二）评估假设................................................................................................................... 243
（三）资产基础法评估情况 ............................................................................................... 244
（四）收益法评估情况 ....................................................................................................... 249
（五）重要子公司北威科技评估基本情况 ....................................................................... 262
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 ................................................... 290
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ....... 290
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 294
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ................................................................... 294
（二）评估依据的合理性 ................................................................................................... 295
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响 ........... 297
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析 ....................................................... 297
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响 ....... 298
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，
分析交易定价的公允性 ....................................................................................................... 298
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响 ............... 300
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析 ................................................................... 300
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见 ....................................................... 300
（一）评估机构的独立性 ................................................................................................... 300
（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................................... 301
（三）评估方法与评估目的相关性 ................................................................................... 301
（四）评估定价的公允性 ................................................................................................... 301
第六节 发行股份情况 ....................................................................................................... 302
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 302
（一）发行股份购买资产的概况 ....................................................................................... 302
（二）发行股份的具体情况 ............................................................................................... 302
二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 305
三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 306
43
四、募集配套资金............................................................................................................... 306
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ....................................................... 307
（二）募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 307
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................................................... 308
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 309
（五）募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................... 309
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ........................................................... 310
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 311
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 311
（一）合同主体和签订时间 ............................................................................................... 311
（二）交易价格、定价依据 ............................................................................................... 311
（三）交易方案与交易对价安排 ....................................................................................... 311
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 ....................................................... 312
（五）过渡期间的损益归属及安排 ................................................................................... 313
（六）标的资产交割及股份发行与现金支付 ................................................................... 314
（七）竞业禁止、任职期限承诺 ....................................................................................... 314
（八）滚存未分配利润的安排 ........................................................................................... 315
（九）人员与劳动关系安排 ............................................................................................... 315
（十）协议生效的先决条件 ............................................................................................... 315
（十一）陈述与保证........................................................................................................... 316
（十二）锁定期................................................................................................................... 318
（十三）税费的承担........................................................................................................... 319
（十四）双方排他............................................................................................................... 319
（十五）违约责任............................................................................................................... 319
（十六）协议生效、变更及终止 ....................................................................................... 319
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 320
（一）合同签订主体与签订时间 ....................................................................................... 320
（二）业绩承诺期间........................................................................................................... 320
（三）承诺净利润数........................................................................................................... 321
（四）补偿的确定及补偿原则 ........................................................................................... 321
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施 ................................................................... 323
（六）违约责任和争议解决 ............................................................................................... 324
（七）协议生效、终止及变更 ........................................................................................... 325
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ................................... 325
（一）合同主体、签订时间 ............................................................................................... 325
（二）非公开发行股票情况 ............................................................................................... 325
（三）支付方式................................................................................................................... 327
（四）生效条件................................................................................................................... 327
（五）滚存利润归属........................................................................................................... 328
（六）协议的变更与修改 ................................................................................................... 328
（七）违约责任................................................................................................................... 328
第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 329
一、基本假设....................................................................................................................... 329
44
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 329
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 ....................... 329
（二）本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准
.............................................................................................................................................. 333
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 ................... 333
（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定335
（五）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定 ................... 336
（六）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ... 336
（七）本次交易符合《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 ............................ 336
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
.............................................................................................................................................. 337
（九）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定 ........................... 337
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定........................................................................................................... 338
（十一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》的规定339
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 341
（一）标的资产定价依据及合理性分析 ........................................................................... 341
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................................... 342
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................... 343
（一）评估方法的适当性 ................................................................................................... 343
（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................................... 343
（三）重要评估参数取值的合理性 ................................................................................... 343
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题................................................................................................................... 344
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 ........................................................... 344
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析 ............................................... 345
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 346
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 ................... 346
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 ........................................................... 347
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 347
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益................................................................................................................... 348
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安
排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................... 348
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财
45
务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............... 348
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ............................... 349
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见 ....................................... 349
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ....................................................................... 350
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板上市公司重
大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ............................... 351
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核
查情况................................................................................................................................... 351
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ................................................... 352
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ................... 352
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ............................... 353
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ... 353
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是
否合规................................................................................................................................... 355
（七）本次交易方案是否发生重大调整 ........................................................................... 356
（八）本次交易是否构成重组上市 ................................................................................... 357
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数 ................................................................... 358
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等359
（十一）标的资产股权权属是否清晰 ............................................................................... 361
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌 ........................................................................... 362
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力 ............................... 363
（十四）是否披露主要供应商情况 ................................................................................... 364
（十五）是否披露主要客户情况 ....................................................................................... 365
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁 ........................................................... 367
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ............................... 367
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ............................... 368
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ....................................... 369
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ............................................... 375
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ................................... 376
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ................... 377
（二十三）本次交易定价的公允性 ................................................................................... 377
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ....................................................... 379
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ........................................... 383
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整 ....................................... 384
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ........... 384
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ........... 389
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营 性资金
占用....................................................................................................................................... 392
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值
46
风险的核查情况................................................................................................................... 394
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合
并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形 ........................... 398
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ............................................... 400
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况 ............................................................... 405
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况 ................................... 407
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况 ................... 413
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况”
.............................................................................................................................................. 413
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形的
核查情况............................................................................................................................... 414
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本占比较高的情
形的核查情况....................................................................................................................... 414
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 ............... 415
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形 ....................................... 418
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
.............................................................................................................................................. 419
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差
异较大的情形....................................................................................................................... 420
（四十三）标的资产是否存在股份支付 ........................................................................... 421
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险 ....................................................... 422
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性 ................................................................... 424
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易 ................................................................... 425
（四十七）本次交易是否新增同业竞争 ........................................................................... 426
（四十八）配套募集资金用途是否合规 ........................................................................... 426
（四十九）本次交易是否涉及募投项目 ........................................................................... 427
（五十）本次交易标的估值作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ... 428
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................. 429
第十节 独立财务顾问结论意见 .............................................. 430
47
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、上市公司、金利 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
指
华电 票代码：300069
本次交易、本次重组、 金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
指
本次重大资产重组 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、 金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
指
重组报告书 联交易报告书（草案)
本独立财务顾问报告、
天风证券关于金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集
独立财务顾问报告、本 指
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告
本独立财务顾问、天风
指 天风证券股份有限公司
证券
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、
标的资产、交易标的、 指 成都润博科技有限公司
拟购买资产
标的股权 指 成都润博 100%股权
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合
伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科
交易对方 指 技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合
伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦
日鹏、林萍、马腾
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远、君道致
指 珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)
远
佰扬卓景 指 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农 指 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
航天科工三院 指 中国航天科工集团第三研究院
航天科工四院 指 中国航天三江集团有限公司
中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司
强联电气 指 江西强联电气有限公司
帕米尔天泉 指 四川帕米尔天泉商贸有限公司
48
高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
星网宇达 指 北京星网宇达科技股份有限公司
中天火箭 指 陕西中天火箭技术股份有限公司
陕西华通 指 陕西华通机电制造有限公司
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
股东大会 指 金利华电气股份有限公司股东大会
董事会 指 金利华电气股份有限公司董事会
监事会 指 金利华电气股份有限公司监事会
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手
发行完成之日 指
续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包
过渡期 指
括资产交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《发行股份及支付现
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补 指
议之补充协议》
充协议》
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
业绩承诺补偿协议》
《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
《认购协议》 指
股份认购协议》
《认购协议之补充协 《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
指
议》 股份认购协议之补充协议》
金利华电分别与周明军、孙国权、江城玖富于 2021 年 10 月 18
意向协议 指
日签署的股权收购意向书
2019 年 11 月 15 日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
《江城玖富投资 4,650 基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
指
万之投资协议》 魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）之投资协议》
2020 年 2 月 20 日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
《江城玖富投资 4,650
基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
万投资协议之补充协 指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（一）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）之投资协议补充协议（一）》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
《江城玖富投资 4,650
基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
万投资协议之补充协 指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（二）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
《江城玖富投资 4,650 佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙
万投资协议之补充协 指 企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、
议（三）》 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润
博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》
49
2019 年 12 月 13 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周
《珠海君道致远投资 明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
指
2,668 万投资协议》 君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公
司之投资协议》
2020 年 2 月 20 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周
《珠海君道致远投资
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2,668 万投资协议之补 指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公
充协议（二）》
司之投资协议补充协议（二）》
2021 年 6 月 6 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周明
《珠海君道致远投资
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海君
2,668 万投资协议之补 指
道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司
充协议（三）》
之投资协议补充协议（三）》
《珠海君道致远投资 2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和
2,668 万投资协议之补 指 润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
充协议（四）》 伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、君道致远签订的《泸州江城玖富投资发
《江城玖富投资 3,000 展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明
指
万投资协议》 军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资
合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投
《江城玖富投资 3,000
资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及
万投资协议之补充协 指
周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限
议一》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道
致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰
扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资
《江城玖富投资 3,000
发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周
万投资协议之补充协 指
明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合
议二》
伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致
远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投
《江城玖富投资 3,000
资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及
万投资协议之补充协 指
周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限
议三》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道
致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、
《曾庆红对赌协议》 指 周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协
议》
2022 年 3 月 23 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、
《曾庆红对赌协议之
指 周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协
补充协议》
议之补充协议》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
50
盈科律师、律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国际经贸仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京科工办 指 北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《重大资产重组审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
理办法（试行）》
《持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司公司章程》
中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审计报告
《审计报告》 指
（合并）》（中汇会审[2022]0964 号）
中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》(中汇会阅[2022]0965 号)
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司
《资产评估报告》 指
100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得导
导弹结构件 指
弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动机
壳体 指
的主要承力构件。
雷达散射截面，是度量目标在雷达波照射下所产生回波强度的
RCS 指
一种物理量
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业计
算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它能在
工业 CT 检测技术 指 对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的
形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、
材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术。
51
应力 指 受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。
靶弹 指 模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
空地式靶弹 指 模拟攻击地（水）面目标的空地导弹的靶弹
模拟在平原地区（海拔 3,000 米以下）使用、飞行速度低于声
平原高亚音速靶弹 指
速的飞行导弹的靶弹
模拟高原地区（海拔 3,000 米以上）使用、飞行速度低于声速
高原高亚音速靶弹 指
的飞行导弹的靶弹
增程型靶弹 指 通过改进发动机装药和性能从而增大飞行距离的靶弹
超音速靶弹 指 模拟超过音速飞行的各类导弹的靶弹
弹道式靶弹 指 模拟弹道导弹攻击特性与目标特性的靶弹
把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全
军民融合 指
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合。
在全球导航卫星系统技术的载波相位测量中，由于卫星信号的
周跳 指
失锁而导致的整周计数的跳变或中断。
52
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济
下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因
素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。
预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形势下行的压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公司已
经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利益，实现
上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向
自 2014 以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发[2014]14 号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞
争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号）等文件，认真
贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开
展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和
实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实
现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，
促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为上市
公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质量，
实现资源优化配置。
3、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
53
2020 年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很
大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑战。
在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推动制造
业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综复杂的地缘政治因
素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，“着
力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支持。推
进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李克强总理
指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展
利益。”
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制
造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装
备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市场
进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出
等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套
行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞
争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公司盈利能力
难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
略性产业，“十四五”期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓
宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
54
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都润博
持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力和综合竞
争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优
势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公司治理结
构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成都润博抗风险
能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
55
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发
行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相
应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
56
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告
“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
57
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
58
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
59
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200 万元，山西红太阳拟认购的股份数为
24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
60
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此
类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
61
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的
股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例的占比确定。补偿
义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
62
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易
135,000.00
价格
63
标的资产财务指标与交
交易价格 - 交易价格
易价格较高者
标的资产财务数据及成
交额较高者占金利华电 279.14% 104.18% 514.54%
相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易
完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于不谋
求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人/本企业不会单独或与他人共
同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会谋求或采取与其
他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本
企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业不会与任何第三方签署可
能导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他
任何协议。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
64
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
65
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权股 持有表决权股
比例（%） 比例（%）
份数量（股） 份数量（股）
山西红太阳及其一致行
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
动人
周明军及其一致行动人 - - 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人 - - 15,052,421 7.71
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续
的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显
著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如
下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
66
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
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发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
68
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 金利华电气股份有限公司
曾用名 浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo., Ltd.
股票简称 金利华电
股票代码 300069
住所 山西省长治市高新区太行北路 188 号
办公地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
法定代表人 韩泽帅
注册资本 11,700.00 万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期 2003-04-15
上市日期 2010-04-21
上市地点 深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，
投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布
经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、
日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 12 月 27 日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止 2007 年 11 月 30
日经审计的净资产 50,745,147.59 元为基数，折为股份 4,500.00 万股（余额
5,745,147.59 元转为资本公积）。2007 年 12 月 18 日，天健会计师事务所对整体
改制出具了浙天会验[2007]第 140 号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
赵 坚 27,670,892 61.49
赵 康 10,494,896 23.32
丁 静 1,670,275 3.71
69
王雨仙 1,670,275 3.71
赵晓红 807,300 1.79
吴翔燕 417,569 0.93
陶依清 278,379 0.62
纪方飞 278,379 0.62
卢锐飞 278,379 0.62
楼福珍 278,379 0.62
潘伟良 139,190 0.31
唐 嘉 139,190 0.31
赵惠云 139,190 0.31
金林生 139,190 0.31
韦跃生 111,352 0.25
蒋国姣 111,352 0.25
杜时浩 111,352 0.25
邢黎明 97,433 0.22
郑 莹 69,595 0.15
胡丽娜 69,595 0.15
翁永华 13,919 0.03
季 旭 13,919 0.03
合 计 45,000,000 100.00
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
3、公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368 号文批准，公司首次公开发行
1,500 万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码 300069。此次发行采用网下向
询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深
圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额 35,850.00 万元，募集资金净
额 33,420.90 万元，发行后总股本为 6,000.00 万元。上述募集资金已经天健会计
师事务所出具的天健验[2010]第 86 号《验资报告》验证。此次发行完成后，金
利华电的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 4,500.00 75.00
二、无限售条件股份 1,500.00 25.00
70
合计 6,000.00 100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积转增资本
根据金利华电 2010 年度股东大会决议，金利华电以 2010 年 12 月 31 日股本
6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增 1,800
万股，转增后注册资本为人民币 7,800 万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 5,128.02 65.74
二、无限售条件股份 2,671.98 34.26
合计 7,800.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第 264 号验资报告验证，并已
于 2011 年 7 月 12 日完成了工商变更登记。
2、2013年资本公积转增资本
根据金利华电 2012 年度股东大会决议，金利华电以 2012 年 12 月 31 日股本
7,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 3,900
万股，转增后注册资本为人民币 11,700 万元。资本公积金转增资本后，金利华
电股本结构如下：
股票类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件 6,242.70 53.36
二、无限售条件 5,457.30 46.64
合计 11,700.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第 207 号验资报告验证，并于
2013 年 8 月 9 日完成了工商变更登记。
三、公司前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%）
71
持股比例
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%）
1 山西红太阳 境内非国有法人 17,570,818.00 15.02
北京白泽长瑞企业管理中心（有限 16,590,100.00 14.18
2 境内非国有法人
合伙）
3 赵坚 境内自然人 16,401,619.00 14.02
4 何杨海 境内自然人 3,205,045.00 2.74
5 吴玉龙 境内自然人 2,033,900.00 1.74
6 吴佳健 境内自然人 1,790,000.00 1.53
上海玫颐企业管理咨询合伙企业
7 境内非国有法人 1,700,000.00 1.45
（有限合伙）
8 王克飞 境内自然人 1,692,100.00 1.45
9 王海波 境内自然人 1,175,000.00 1.00
10 张兆龙 境内自然人 1,095,800.00 0.94
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司 15.02%
的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司 29.04%的表决权。山西
红太阳基本情况如下：
公司名称 山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
成立时间 2017 年 9 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅
游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区
经营范围
游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告出具日，韩泽帅先生直接持有山西红太阳 70%股权，为上市公司
实际控制人。
韩泽帅，男，1992 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年
8 月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017 年至今任山西红太阳
72
执行董事，2020 年 10 月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月 9 日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让
协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份 16,401,619 股（占其个人
股份总额的 50%，占公司股本总额的 14.02%），并在以上股份过户登记完成的
同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司 16,401,619 股（占公司股本总
额的 14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。
2020 年 9 月 24 日，赵坚转让给山西红太阳的 16,401,619 股无限售流通股份
完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司
16,401,619 股股份，占公司股本总额的 14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
2020 年 12 月 22 日至 2021 年 1 月 13 日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持 1,169,199 股上市公司股份，占公司股本总额的 1.00%。
截至本报告出具日，山西红太阳直接持有公司 17,570,818 股股份，占上市公
司总股本的 15.02%，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有上市公司 29.04%
的表决权，实际控制人为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控股权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路
上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括交流、
直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等多个品种
150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1,100kV 的范围；陶瓷绝缘子
共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝缘子系列、
电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有 10 余个品种
100 余种规格型号产品。
73
公司收入按照行业分类可分为绝缘子行业和文化传媒行业。公司绝缘子相关
业务 2020 年实现营业收入 10,278.24 万元，2021 年实现营业收入 16,367.33 万元，
同比增长 59.24%。文化传媒中戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、
“丁乃筝产品线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创
生产线，并积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等；另一方面，公司时刻关
注影视投资行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
公司文化传媒相关业务 2020 年实现营业收入 2,574.91 万元，2021 年实现营
业收入 6,588.24 万元，同比增长 155.86%。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
八、最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 26,359.93 28,232.86 31,026.15
非流动资产 22,002.21 25,657.40 27,834.22
总资产 48,362.14 53,890.26 58,860.38
流动负债 20,022.34 21,669.53 20,616.28
非流动负债 388.24 223.48 50.04
总负债 20,410.58 21,893.02 20,666.32
归属母公司股东所有者
26,237.11 30,248.23 36,274.91
权益
所有者权益合计 27,951.56 31,997.24 38,194.06
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,955.57 12,853.14 19,797.12
营业利润 -3,561.95 -6,148.69 2,886.07
利润总额 -4,004.53 -6,216.77 2,884.61
净利润 -4,045.68 -6,196.82 2,436.29
归属于上市公司股东的
-4,011.12 -6,026.69 1,733.20
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -4,568.90 -6,361.36 724.05
利润
经营活动产生的现金流
630.43 433.69 5,585.68
量净额
74
投资活动产生的现金流
2,020.45 -1,940.57 716.62
量净额
筹资活动产生的现金流
-572.47 -1,081.99 -1,198.58
量净额
现金及现金等价物净增
2,078.40 -2,589.29 5,102.80
加额
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目 2021 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.52 0.15
综合毛利率（%） 22.43 19.15 44.45
资产负债率（母公司）
42.20 40.63 35.11
（%）
加权平均净资产收益率
-13.20 -18.60 4.88
（%）
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
75
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明军、孙国权、江城玖富、
珠海千红等 15 位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
序 现持有标的公司 拟转让股份占标的公司
股东名称 持股比例
号 股份数（股） 总股本比例
1 周明军 16,800,000 34.1634% 34.1634%
2 孙国权 14,308,402 29.0967% 29.0967%
3 江城玖富 7,418,993 15.0868% 15.0868%
4 珠海千红 2,738,751 5.5694% 5.5694%
5 君和润博 1,600,000 3.2537% 3.2537%
6 珠海君道致远 1,600,000 3.2537% 3.2537%
7 陈大缙 1,239,082 2.5197% 2.5197%
8 袁露根 969,717 1.9720% 1.9720%
9 廖云飞 718,309 1.4607% 1.4607%
10 曾庆红 670,421 1.3633% 1.3633%
11 唐安朝 359,154 0.7304% 0.7304%
12 雍芝君 305,281 0.6208% 0.6208%
13 韦日鹏 245,877 0.5000% 0.5000%
14 林萍 107,746 0.2191% 0.2191%
15 马腾 93,667 0.1905% 0.1905%
合计 49,175,400 100.0000% 100.0000%
截至本报告出具日，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、周明军
（1）基本情况
姓名 周明军 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51352119730109XXXX
住所 成都市龙泉驿区航天北路****号
通讯地址 成都市龙泉驿区航天北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
76
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
成都润博科技有限公司 2008年至今 董事长兼总经理 是
2000 年 -2020 年 北方区域销售经
成都九鼎科技集团有限公司 否
10月 理
帕米尔天泉 2016年至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
批发兼零售：预包装食品；销售：服装、日用百货、
家用电器、化妆品、鞋帽、文化用品、办公用品、
数码产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、工
帕米尔天 艺品、礼品、电子产品、计算机设备、机电设备、
200 95.00%
泉 汽车零配件、建筑材料、商务信息咨询、广告设计
代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及
零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部件、
君和润博 50 80.00% 办公用品、家具用品、通用机械及其零部件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
2、孙国权
（1）基本情况
姓名 孙国权 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33022219730415XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有
2007年至今 董事长、总经理 是
限公司
成都润博科技有限公司 2020年9月至今 董事 是
77
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，孙国权未持有其他公司股
权。
3、陈大缙
（1）基本情况
姓名 陈大缙 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010619390603XXXX
住所 浙江省杭州市下城区体育场路****号
通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2019 年至今，陈大缙先生未在任何企业任职。
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发、生产、销售、安装：智能终端产品、电子产
杭州辰汉
品（除电子出版物）、物联网产品；软件和计算机
智能科技 555.56 10.00%
硬件（除网络游戏）的技术开发、技术转让、技术
有限公司
服务、技术咨询；信息系统集成。
服务：计算机设备及配件、智能产品、计算机软硬
杭州听物 件、计算机的技术开发、技术服务、技术咨询、成
科技有限 253.34 8.77% 果转让；批发、零售：通讯设备、电子产品（除专
公司 控），仪器仪表，机电设备（除小轿车），计算机
软件。
杭州致远
服务：医学检验科，临床微生物学专业，医学科研
医学检验
1,500 8.00% 技术、医学诊断产品、新型药物的研发、成果转让；
所有限公
其他无需报经审批的一切合法项目。
司
清洁环境技术、节能环保技术的技术开发、技术转
浙江坚膜 让、技术咨询、技术服务；碳化硅膜、碳化硅膜过
科技有限 694.44 2.88% 滤装备、膜材料、膜分离设备、过滤器、净水器、
公司 空气净化器、环保设备、沼气脱硫技术设备、环保
药剂（除化学危险品及易制毒化学品）、换热管材
78
料和换热器的研发及销售；膜分离工程、环保工程
和换热节能工程的设计、施工；货物及技术的进出
口业务。
杭州老鹰
教育科技 服务：教育产品软件的开发，文化艺术策划（除演
3,750 1.26%
股份有限 出及演出中介），绘画培训。
公司
4、袁露根
（1）基本情况
姓名 袁露根 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33062119630119XXXX
住所 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
通讯地址 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
杭州泛函科技有限公司 2014年至今 监事 是
浙江通元资本管理有限公司 2015年至今 监事 否
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息
处理和存储技术；技术开发、技术服务、成果转让、
杭州普维 销售：光电产品；生产：光电仪器（涉及制造计量
云技术有 697.19 9.26% 器具许可证的除外）；货物进出口（国家禁止或涉
限公司 及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制
作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机软硬件、计算机信息技术、安防产品、计算机网
杭州泛函
络技术；销售：安防产品；货物进出口（法律行政
科技有限 540 10.00%
法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营
公司
的项目取得许可后才可经营）；其它无需报经审批
的一切合法项目。
79
5、廖云飞
（1）基本情况
姓名 廖云飞 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 21070219790329XXXX
住所 北京市丰台区角门北路****号
通讯地址 北京市丰台区角门北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2009年3月至今 总工程师 是
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，廖云飞未持有其他公司股
权。
6、曾庆红
（1）基本情况
姓名 曾庆红 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51013019710527XXXX
住所 成都市武侯区梓桐林南路****号
通讯地址 成都市武侯区梓桐林南路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川恒远投资有限公司 2016年1月至今 总经理 否
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，曾庆红未持有其他公司股
权。
80
（4）根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在
标的公司任职，报告期内曾庆红受到的违法犯罪行为与标的公司不存在任何关
联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
7、唐安朝
（1）基本情况
姓名 唐安朝 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45032519840513XXXX
住所 北京市西城区南滨河路****号
通讯地址 北京市西城区南滨河路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
深圳市唐何投资有限公司 2016年6月至今 总经理,执行董事 是
北京租家有道科技有限公司 2018年5月至今 经理,执行董事 是
北京天木利丞家具有限责任
2019年8月至今 经理,执行董事 是
公司
重庆物源链科技有限公司 2021年10月至今 监事 是
北京至美时尚文化传播有限
2016年7月至今 监事 是
公司
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目：投资兴办实业；股权投资，项
深圳市唐何投资 目投资，投资咨询，投资管理，财务咨询，经
6,000.00 100.00%
有限公司 济信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
企业管理策划。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
北京租家有道科 应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
5,000.00 90.00%
技有限公司 产品设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；会
议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布
广告；市场调查；组织文化艺术交流活动；承
81
办展览展示；数据处理（仅限PUE值在1.5以
下）；零售文化用品、体育用品（不含弩）、
日用品、宠物用品、不再分装的包装饲料、家
具、食用农产品、电子产品。
零售家具；销售木制品、金属制品、工艺品（不
北京天木利丞家
6,666.00 90.00% 含文物）、家用电器、电子产品、机械设备；
具有限责任公司
租赁家具。
物联网及区块链领域内的技术开发、技术咨询、
重庆物源链科技 技术转让；集成电路领域内的技术开发、技术
1,000.00 18.00%
有限公司 咨询；数据的存储、通讯、加密、计算技术开
发、咨询、转让；新能源及智慧城市项目开发。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策
北京至美时尚文 划；会议及展览服务；技术开发、技术咨询；
150.00 10.00%
化传播有限公司 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；销
售服装、鞋帽、日用品、珠宝首饰。
8、雍芝君
（1）基本情况
姓名 雍芝君 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51292219760122XXXX
住所 北京市昌平区沙河镇****号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京龙安祥机械加工厂 2014年至今 总经理兼董事 是
北京航精中天科技有限公司 2021年5月至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
北京信诚智尚技术有 制造真空设备及机械加工；真空设备的
200 51.50%
限公司 技术开发、技术服务；销售真空设备。
生产航空航天发控机箱；航空航天发控
北京航精中天科技有
1,000 51.00% 机箱的技术开发、技术咨询、技术服务；
限公司
产品设计；机械设备租赁。
82
加工机械配件（限在外埠从事生产活
动）；代理进出口；技术咨询、技术服
北京龙安祥机械加工
100 50.00% 务；劳务服务；销售建筑材料、装饰材
厂
料、五金交电、化工产品（不含危险化
学品）、电子产品、机械设备。
家禽家畜、水产养殖（不含全民所有的
南部县万年太河养殖 水域、滩涂养殖）、销售；稻谷、玉米、
580 34.48%
农民专业合作社 小麦种植、销售；为本社社员提供种植
养殖技术咨询及生产资料供给服务。
9、韦日鹏
（1）基本情况
姓名 韦日鹏 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45250119771117XXXX
住所 四川省成都市锦江区华润路****号
通讯地址 四川省成都市锦江区华润路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川颐宗玖泓科技有限责任公司 2016年1月至今 财务总监 是
成都时富磅礴投资咨询顾问有限 执行董事
2010年至今 是
责任公司 兼总经理
执行董事
成都潮汐信息技术服务有限公司 2010年至今 是
兼总经理
四川志科四川志科教育科技有限
2021年3月至今 董事 是
公司
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资咨询（不含金融、证券、期货）
成都时富磅礴投资咨询顾问 （不得从事非法集资、吸收公众资
10.00 66.70%
有限责任公司 金等金融活动）；项目策划；企业
管理咨询。
成都潮汐信息技术服务有限 软件测试、数据处理、系统集成及
50.00 50.00%
公司 相关技术咨询服务。
83
共青城诚敬和一贰号投资合
2,200.00 9.09% 项目投资，实业投资。
伙企业（有限合伙）
电子产品、电子元器件及材料、通
信设备（不含大功率无线电发射装
置及卫星地面接收设施）、网络工
程及相关产品的研发、设计及技术
服务，化工产品（不含危险化学
四川猎鹰融合科技（集团）有
3,097.57 7.26% 品）、高分子材料的研发、生产及
限公司
销售，软件开发与维护，企业管理
服务，企业形象策划服务，企业营
销策划，物业管理，货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。
技术开发、技术转让、技术服务；
应用软件服务；数据处理；销售计
算机软硬件；教育咨询（不含教育
四川颐宗玖泓科技有限责任 培训及课外辅导服务）；企业管理
200.00 7.00%
公司 咨询；商务信息咨询（不含投资咨
询）；健康咨询（不含医疗活动）；
组织策划文化艺术交流活动；会议
及展览展示服务。
共青城鹰翔投资合伙企业（有
3,505.00 3.00% 项目投资，实业投资。
限合伙）
以自有资金进行项目投资，社会经
珠海君道致远 2,949.01 1.79%
济信息咨询。
投资管理、经济信息咨询、企业管
深圳市福鹏宏祥贰号股权投
7,694.10 1.30% 理咨询（均不含限制项目）；股权
资管理中心（有限合伙）
投资。
10、林萍
（1）基本情况
姓名 林萍 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010319820427XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
84
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2014年11月至今 监事 是
北京至美时尚文化传播有限公司 2016年6月至今 总经理 是
（3）其他对外投资情况
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围
元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；会议及展览服务；技术开发、
北京至美时尚文化
150 75.00% 技术咨询；设计、制作、代理、发布广
传播有限公司
告；市场调查；销售服装、鞋帽、日用
品、珠宝首饰。
服务：多媒体技术、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转
让；数据处理，文化艺术策划（除演出
杭州杰晨视讯科技
150 66.67% 中介），设计、制作、代理、发布国内
有限公司
广告，会展服务，工业产品设计，动画
设计；批发、零售：计算机软硬件及辅
助设备，通讯设备，电子产品。
11、马腾
（1）基本情况
姓名 马腾 性别 男
其他国家和地
曾用名 马枣红 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51050219671230XXXX
住所 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
通讯地址 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
泸州江恒玖富资产管理合伙企
2019年2月至今 总经理 否
业（有限合伙）
泸州市高新投资集团有限公司 2017年4月至2019年1月 总经理 否
（3）其他对外投资情况
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
珠海君道致远 2,949.01 2.62% 以自有资金进行项目投资，
85
社会经济信息咨询。
（二）合伙企业交易对方基本情况
1、江城玖富
（1）基本情况
名称 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 30,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
成立日期 2018 年 2 月 1 日
股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SCX079
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，江城玖富产权控制关系如下：
86
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，江城玖富的执行事务合伙人为泸州江恒玖富资产管理合
伙企业（有限合伙），泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
如下：
名称 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,675.00 万元人民币
成立时间 2017 年 10 月 13 日
执行事务合伙人 深圳玖富盛明投资管理有限公司
注册地址 叙永县水尾镇东大街
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
①2018 年 2 月，合伙企业成立
江城玖富由深圳玖富盛明投资管理有限公司和泸州老窖集团有限责任公司
于 2018 年 2 月 1 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为
10,000.00 万元。
2018 年 2 月，江城玖富完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 500 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 9,500 95.00
合计 - 1,000 100
②2019 年 9 月，第一次增资
2019 年 9 月 25 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意江城玖富注册
资本增加至 23,500 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,175.00 万
元，泸州老窖集团有限责任公司出资 22,325.00 万元。
2019 年 9 月 25 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
87
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,175 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 22,325 95.00
合计 - 23,500 100
③2020 年 3 月，第二次增资
2020 年 2 月 3 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意将江城玖富注
册资本增加至 30,300 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,515.00
万元，泸州老窖集团有限责任公司出资 28,785.00 万元。
2019 年 3 月 11 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,515 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 28,785 95.00
合计 - 30,300 100
截至本报告出具日，江城玖富的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
江城玖富最近三年主要从事股权投资、投资管理等业务，2019 年至 2021 年
分别投资和成立了成都点阵科技有限公司等公司、泸州江恒玖远投资发展合伙企
业（有限合伙）等企业。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，除持有标的公司股权外，其他投资情况如下：
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
成都点阵科技
1 20.52% 工程和技术研究和试验发展；软件开发；通信设备
有限公司
制造；电子元器件制造；网络设备制造；云计算设
备制造；环境监测专用仪器仪表制造；终端测试设
备制造；信息安全设备制造；计算器设备制造；电
88
子元器件与机电组件设备制造；通信设备销售；通
讯设备销售；软件销售；仪器仪表销售；电子元器
件与机电组件设备销售；电气设备销售；网络设备
销售；云计算设备销售；环境监测专用仪器仪表销
售；终端测试设备销售；信息安全设备销售；计算
器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；仪器
仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；
计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工业设计服务；计算机及通讯设备租赁；销售代理；
智能车载设备销售；智能无人飞行器销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
泸州江恒玖远
投资发展合伙 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
2 39.54%
企业（有限合 活动
伙）
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 30,043.22 30,192.89
负债总额 147.64 -0.05
所有者权益 29,895.59 30,192.93
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 50.79 0.00
利润总额 -297.35 -47.20
净利润 -297.35 -47.20
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
及其情况
江城玖富合伙人及出资人及与本次交易除江城玖富之外的其他交易对方、交
易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及
前述主体的主要管理人员之间存在关联关系如下：
序号 出资人名称 关联关系情况
1 泸州老窖集团有限责任公司 -
①与交易对方珠海君道致远同
2 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
受深圳玖富盛明投资管理有限
89
公司控制；
②交易对方马腾为其总经理；
详见本表序号2/关联关系情况①
2-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司
部分
2-2 泸州老窖集团有限责任公司 -
2-3 薛凤 -
根据江城玖富说明，除上表所列情况外，江城玖富出资人与本次交易的其他
交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易
的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，江城玖富与珠海君道致远、马腾作为一致行动人合计持有
上市公司股份超过 5%，江城玖富最终出资人出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙） 自有/自筹资金
2-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有/自筹资金
2-2 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2-3 薛凤 自有/自筹资金
根据江城玖富提供的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：“
①利润分配和亏损分担相关约定
“合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
基金采用先回本后分利的分配原则。基金的可分配利润按以下顺序分配：
首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直到累计分配给各合伙人
的数额等同于实缴出资金额为止；
如分配完上一项后有剩余，则剩余部分按照各合伙人的实缴出资以 7.6%的
年化收益率计算收益并分配给各合伙人，该收益以单利计算；
90
如分配完上述两项后有剩余，则剩余部分按 20%：80%的比例在普通合伙人
和有限合伙人之间进行分配。
非现金分配的标的价值需经过合伙人大会认可，在视同转换为现金的基础上
进行计算。
合伙企业清算出现亏损时，首先由合伙企业自身资产承担，剩余部分由各合
伙人以认缴出资额承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通
合伙人的职权包括：
召集和主持合伙人大会；
就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的师事务所、会计师
事务所及其他中介服务机构；
筛选投资项目；
根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员；
管理投资项目；
配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和合伙企业净值评估；
拟定并提交合伙企业年度合伙费用预算报告、决算报告；
实施合伙企业的利润分配；
办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法
律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
91
办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
普通合伙人执行合伙企业事务时：
不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；
不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。
普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权
第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。”
2、珠海千红
（1）基本情况
名称 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9183
执行事务合伙人 珠海千红资本投资有限公司
注册资本 4,630.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488
成立日期 2015 年 12 月 02 日
协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SM4778
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海千红产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 谭伟 1,500.00 32.40%
2 张连华 350.00 7.56%
3 戴建国 350.00 7.56%
4 冷洪琳 250.00 5.40%
5 谭菊华 200.00 4.32%
6 周军 200.00 4.32%
92
序号 姓名 出资额 出资比例
7 王峰 200.00 4.32%
8 沈长明 200.00 4.32%
9 洪小壮 200.00 4.32%
10 李展其 200.00 4.32%
11 解钟 150.00 3.24%
12 吴春苑 130.00 2.81%
13 朱卫锋 100.00 2.16%
14 郑进军 100.00 2.16%
15 李春阳 100.00 2.16%
16 肖启英 100.00 2.16%
17 樊冬霞 100.00 2.16%
18 韦秀萍 100.00 2.16%
19 珠海千红资本投资有限公司（GP） 100.00 2.16%
合计 4,630.00 100.00%
其控制结构如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海千红的执行事务合伙人为珠海千红资本投资有限公
司，珠海千红资本投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 珠海千红资本投资有限公司
统一社会信用代码 914404003454313245
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2015 年 7 月 1 日
法定代表人 程浩
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管理。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）历史沿革
93
①2015 年 12 月，合伙企业成立
珠海千红是由珠海千红资本投资有限公司、刘仕峰等 2 人于 2015 年 11 月共
同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 3,000 万元。
2015 年 12 月，珠海千红完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 2,700 90.00
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00
合计 3,000 100.00
②2016 年 7 月，第一次减资，合伙人变更
2016 年 7 月 15 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，原有
限合伙人刘仕峰退出合伙企业，新增吴春苑、谭菊华、谭伟、洪小壮、解钟、戴
建国、张连华、郑进军、王峰、赵红生等 10 名有限合伙人；此外同意变更珠海
千红的出资总额，由出资总额 3,000 万元变更为 2,631 万元，其中珠海千红资本
投资有限公司的出资方式变更为劳务出资。
2016 年 7 月 22 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80
6 解钟 有限合伙人 100 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60
8 张连华 有限合伙人 100 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80
10 王峰 有限合伙人 100 3.80
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80
合计 2,631 100.00
③2016 年 10 月，出资方式变更
94
2016 年 10 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意珠海千红资本投
资有限公司由劳务出资 1 万元变更为以货币形式出资 1 万元。
2016 年 10 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80
6 解钟 有限合伙人 100 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60
8 张连华 有限合伙人 100 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80
10 王峰 有限合伙人 100 3.80
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80
合计 2,631 100.00
④2017 年 2 月，第一次增资，合伙人变更
2017 年 2 月 3 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，新增
肖启英、韦秀萍、樊冬霞、沈长明、周军、李展其、朱卫锋、王晓文等 8 名有限
合伙人；此外同意变更珠海千红的出资总额，由出资总额 2,631 万元变更为 4,630
万元。
2017 年 2 月 6 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 100 2.16
7 戴建国 有限合伙人 300 6.48
8 张连华 有限合伙人 600 12.96
95
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 赵红生 有限合伙人 100 2.16
12 肖启英 有限合伙人 100 2.16
13 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
14 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
15 沈长明 有限合伙人 200 4.32
16 周军 有限合伙人 200 4.32
17 李展其 有限合伙人 200 4.32
18 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
19 王晓文 有限合伙人 100 2.16
合计 4,630 100.00
⑤2018 年 7 月，合伙人变更
2018 年 7 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意赵红生向原合伙人
戴建国转让其所持有的出资份额 50 万元，向原合伙人解钟转让其所持有的出资
份额 50 万元；同意王晓文向新合伙人李春阳转让其所持有的出资份额 100 万元。
转让完成后原有限合伙人赵红生、王晓文退伙，新增李春阳为有限合伙人。
2018 年 7 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 150 3.24
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56
8 张连华 有限合伙人 600 12.96
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32
15 周军 有限合伙人 200 4.32
16 李展其 有限合伙人 200 4.32
96
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16
合计 4,630 100.00
⑥2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 18 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意张连华向新合伙人
冷洪琳转让其所持有的出资份额 250 万元。转让完成后新增冷洪琳为有限合伙人。
2021 年 1 月 19 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 150 3.24
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56
8 张连华 有限合伙人 350 7.56
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32
15 周军 有限合伙人 200 4.32
16 李展其 有限合伙人 200 4.32
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16
19 冷洪琳 有限合伙人 250 5.40
合计 4,630 100.00
截至本报告出具日，珠海千红的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海千红是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
（6）下属企业情况
97
截至本报告出具日，珠海千红除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,416.73 5,416.64
负债总额 3.00 3.00
所有者权益 5,413.73 5,413.64
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.08 866.44
净利润 0.08 866.44
注：上述 2021 年度财务数据未经审计，2020 年度财务数据已经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据珠海千红的说明，珠海千红的合伙人及最终出资人与其他交易对方、交
易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及
前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
3、君和润博
（1）基本情况
名称 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号
执行事务合伙人 周明军
注册资本 50.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P
成立日期 2019 年 10 月 17 日
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通
经营范围
用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，君和润博产权控制关系如下：
98
周明军（GP） 周波
80% 20%
君和润博
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，君和润博的执行事务合伙人为周明军，周明军的基本情
况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）
自然人交易对方基本情况”之“1、周明军”。
（4）历史沿革
君和润博是由周明军、周波 2 人于 2019 年 10 月共同出资设立的有限合伙企
业，设立时的认缴出资总额为 50 万元。
2019 年 10 月，君和润博完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 周明军 普通合伙人 40 80
2 周波 有限合伙人 10 20
合计 50 100
截至本报告出具日，君和润博的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
君和润博成立至今，除持有标的公司股权外未实际开展其他业务。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，君和润博除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
截至本报告出具日，君和润博无实际经营业务，未建立账簿。
99
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
君和润博合伙人本次交易除君和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市
公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主
要管理人员之间的关联关系如下：
序号 出资人名称 关联关系
为本次交易的自然人交易对方之一，且为交易标的成都润博的实
1 周明军
际控制人
2 周波 为交易对方周明军之弟
根据君和润博的说明，除上表所列情况外，君和润博合伙人与本次交易除君
和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际
控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关
系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，君和润博作为周明军的一致行动人，双方合计持有上市公
司股份超过 5%，君和润博最终出资的法人、自然人情况和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 周明军 尚未出资
2 周波 尚未出资
根据君和润博的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
① 合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
“全体合伙人根据企业经营情况决定分红，全体合伙人同意按各自认缴的出
资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出
资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。
全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资
100
比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。”
② 合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常事
务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托周明军为本企业执行事务合伙人；其
他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执
行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙
企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关手
续；
按照协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营
和财务状况；
召集并主持合伙人会议；
为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以
解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减
少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；
决定会计师事务所的聘任或解聘；
法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。”
4、珠海君道致远
（1）基本情况
名称 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
101
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-443（集
注册地/主要办公地址
中办公区）
执行事务合伙人 深圳宏财玖富投资管理有限公司
注册资本 2,949.01 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W
成立日期 2019 年 12 月 4 日
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信
经营范围 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海君道致远产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 方浩宇 1,063.22 36.05%
2 赵涵 400.00 13.56%
3 赵枫 294.35 9.98%
4 宁伟 294.35 9.98%
5 黄慧梅 250.00 8.48%
6 张云峰 243.75 8.27%
7 汪刚 122.25 4.15%
8 马腾 77.27 2.62%
9 何叙 75.48 2.56%
10 凌俭 75.48 2.56%
11 韦日鹏 52.84 1.79%
12 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.00%
合计 2,949.01 100.00%
其控制结构如下：
102
其中深圳玖富盛明投资管理有限公司的股权结构详见本节之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本情况”
之“1、江城玖富”之“（2）产权结构及控制关系”。
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海君道致远的执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管
理有限公司，深圳宏财玖富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500.00 万人民币
成立时间 2014 年 7 月 29 日
法定代表人 陈军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受
托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
经营范围 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公
开募集和发行基金）。
103
（4）历史沿革
①2019 年 12 月，合伙企业成立
珠海君道致远由深圳宏财玖富投资管理有限公司、何旺、张云峰、汪刚、宁
伟、赵涵、黄慧梅、马腾共计 8 名投资人于 2019 年 12 月共同出资设立的有限合
伙企业，设立时的认缴出资总额为 2,670.0001 万元。
2019 年 12 月 4 日，珠海君道致远完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
合计 2,670.0001 100.00
③ 2020 年 8 月，合伙人变更
2020 年 8 月 12 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意赵枫入伙、何
旺退伙，赵枫持有珠海君道致远 1,150 万元的出资份额。
2020 年 9 月 1 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 赵枫 有限合伙人 1,150 43.07
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
合计 2,670.0001 100.00
104
③2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 28 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意方浩宇入伙，
同意赵枫将其所持有珠海君道致远的 950 万元出资额转让给方浩宇。
2021 年 2 月 8 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 赵枫 有限合伙人 200 7.49
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
9 方浩宇 有限合伙人 950 38.46
合计 2,670.0001 100.00
④ 2021 年 3 月，第一次增资
2021 年 3 月 11 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意何叙、凌俭、
韦日鹏入伙，同意将注册资本变更为 3,183.000482 万元，其中赵枫、宁伟分别增
加出资 94.351947 万元，马腾增加出资 7.273946 万元，方浩宇增加出资 113.222336
万元，何叙、凌俭分别出资 75.481558 万元，韦日鹏出资 52.83709 万元。
2021 年 3 月 12 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 赵枫 有限合伙人 294.35 9.25
3 张云峰 有限合伙人 400 12.57
4 汪刚 有限合伙人 200 6.28
5 宁伟 有限合伙人 294.35 9.25
6 赵涵 有限合伙人 400 12.57
7 黄慧梅 有限合伙人 250 7.85
8 马腾 有限合伙人 77.27 2.43
105
9 方浩宇 有限合伙人 1,063.22 33.40
10 何叙 有限合伙人 75.48 2.37
11 凌俭 有限合伙人 75.48 2.37
12 韦日鹏 有限合伙人 52.84 1.66
合计 3,183.000482 100.00
⑤2021 年 3 月，第一次减资
2021 年 3 月 17 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意将注册资本变
更为 2,949.007654 万元，其中张云峰减少出资额 156.246824 万元，汪刚减少出
资额 77.746004 万元。
2021 年 3 月 18 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 赵枫 有限合伙人 294.35 9.98
3 张云峰 有限合伙人 243.35 8.27
4 汪刚 有限合伙人 122.25 4.15
5 宁伟 有限合伙人 294.35 9.98
6 赵涵 有限合伙人 400 13.56
7 黄慧梅 有限合伙人 250 8.48
8 马腾 有限合伙人 77.27 2.62
9 方浩宇 有限合伙人 1,063.22 36.05
10 何叙 有限合伙人 75.48 2.56
11 凌俭 有限合伙人 75.48 2.56
12 韦日鹏 有限合伙人 52.84 1.79
合计 2,949.007654 100.00
截至本报告出具日，珠海君道致远的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海君道致远最近三年主要从事项目投资业务，珠海君道致成立于 2019 年
12 月，在成立后除投资成都润博外，未再进行其他项目投资。
（6）下属企业情况
珠海君道致远成立至今，除持有成都润博股权外，不存在其他对外投资的情
106
形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,024.99 2,668.54
负债总额 355.00 0.00
所有者权益 2,669.99 2,668.54
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1.04 -0.11
净利润 -1.04 -0.11
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
珠海君道致远合伙人及各层最终出资人与本次交易除珠海君道致远的其他
交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易
的中介机构及前述主体的主要管理人员之间的关联关系如下：
序号 出资人名称 关联关系
1 方浩宇 -
2 赵涵 -
3 赵枫 -
4 宁伟 -
5 黄慧梅 -
6 张云峰 -
7 汪刚 -
为本次交易的自然人交易对方之一，在江城玖富执行事务合伙人
8 马腾 单位泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，
与珠海君道致远、江城玖富构成一致行动关系
9 何叙 -
10 凌俭 -
11 韦日鹏 为本次交易的自然人交易对方之一
深圳宏财玖富 为深圳玖富盛明投资管理有限公司直接控制企业，与泸州江恒玖
12 投资管理有限 富资产管理合伙企业（有限合伙）、江城玖富同受深圳玖富盛明
公司 投资管理有限公司控制
根据珠海君道致远说明，除上表所列情况外，珠海君道致远出资人与本次交
易的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、
107
本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，珠海君道致远与江城玖富、马腾作为一致行动人，合计持
有上市公司股份超过 5%，珠海君道致远最终出资人和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 自有资金
1-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有资金
2 方浩宇 自有资金
3 赵涵 自有资金
4 赵枫 自有资金
5 宁伟 自有资金
6 黄慧梅 自有资金
7 张云峰 自有资金
8 汪刚 自有资金
9 马腾 自有资金
10 何叙 自有资金
11 凌俭 自有资金
12 韦日鹏 自有资金
根据珠海君道致远的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
①合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
108
伙企业承担；
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七
条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事
务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决方法；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东山西红太阳。
1、山西红太阳基本情况
山西红太阳基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”
之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的
相关内容。
2、产权控制关系
109
截至本报告出具日，山西红太阳的控制关系如下：
韩泽帅 韩祎雯
70% 30%
山西红太阳
3、主要股东基本情况
山西红太阳主要股东、实际控制人韩泽帅的基本情况详见本独立财务顾问报
告“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之
“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
4、历史沿革
（1）2017 年 9 月，山西红太阳成立
2017 年 9 月 13 日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩
祎雯出资设立山西红太阳。
山西红太阳成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 2,500 50
2 韩祎雯 2,500 50
合计 5,000 100
（2）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 6 月 1 日，山西红太阳召开 2020 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本增至 30,000 万元，其中韩泽帅出资 21,000 万元，韩祎雯出资 9,000
万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
110
1 韩泽帅 21,000 70
2 韩祎雯 9,000 30
合计 30,000 100
（3）2021 年 6 月，第二次增资
2021 年 6 月 7 日，山西红太阳召开 2021 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本由 30,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本 60,000 万元，新增注
册资本中韩泽帅出资 42,000 万元，韩祎雯出资 18,000 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 63,000 70
2 韩祎雯 27,000 30
合计 90,000 100
（4）2021 年 12 月，第三次增资
2021 年 12 月 13 日，山西红太阳召开 2021 年第二次股东会并作出决议，将
公司注册资本由 90,000 万元增至 100,000 万元，其中韩泽帅出资 70,000 万元，
韩祎雯出资 30,000 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 70,000 70
2 韩祎雯 30,000 30
合计 100,000 100
5、最近三年主营业务发展情况
山西红太阳除持有“6、下属企业情况”中被投资企业股权外，最近三年主
要以经营与历史革命相关的博物馆和纪念园为主营业务。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，山西红太阳控制的主要企业如下：
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
1 浙江金美宏远商贸有限公司 100.00% 煤炭及化工制品销售
111
2 长治元延医药科技有限公司 79.00% 原料药实验外包
3 北京元延医药科技股份有限公司 44.00% 原料药实验外包
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 117,712.72 44,297.00
负债总额 27,657.75 17,511.71
所有者权益 90,054.96 26,785.29
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 500.46 262.67
利润总额 -30.33 7.68
净利润 -30.33 7.68
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的控股
股东。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君和
润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙国权之配偶，
与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富同受深圳玖富盛明投资
管理有限公司控制、马腾在江城玖富执行事务合伙人单位泸州江恒玖富资产管理
合伙企业（有限合伙）任总经理一职，珠海君道致远、江城玖富和马腾构成一致
行动关系。
除此之外，截至本报告出具日，未发现本次交易对方之间存在其他关联关系
或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
112
截至本报告出具日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨帆
由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行动人
赵坚推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、孙国权
2018 年 8 月，交易对方孙国权因股权转让纠纷被佳讯飞鸿诉至国际经贸仲
裁委进行仲裁；2019 年 5 月 7 日，国际经贸仲裁委作出(2019)中国贸仲京裁字第
0645 号仲裁裁决；2019 年 8 月 26 日，孙国权与佳讯飞鸿就仲裁结果签署《和解
协议》；2020 年 4 月 3 日，孙国权与佳讯飞鸿签署《债权债务清偿确认书》，
仲裁执行完毕。
2、曾庆红
2019 年 12 月 31 日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2018）渝 0106 刑初 813
号刑事判决书，曾庆红因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑
三年；曾庆红违法所得 1,800 万元给予没收，上缴国库；将曾庆红以“购买”方式
行贿所得给予没收，上交国库。截至本独立财务顾问报告出具日，曾庆红正处于
缓刑考验期限内。
截至本报告出具日，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产各交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，根据各主要交易对方及其主要管理人员声明，最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次有四家合伙企业君和润博、江城玖富、珠海君道致远、珠海千红。其中
江城玖富与珠海君道致远已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金
113
备案证明》，具体情况如下：
序号 交易对方 基金备案号 经营期限
1 江城玖富 SCX079 2018/02/01-2025/01/31
2 珠海千红 SM4778 2015/12/02-2035/12/02
君和润博为标的公司实际控制人周明军和其弟周波持有的有限合伙企业 ，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，
无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
根据珠海君道致远合伙协议及其相关说明，珠海君道致远合伙人的出资资金
均来源于自有资金或自筹资金，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、
特定对象募集资金。同时，珠海君道致远除投资成都润博外，未进行任何其他投
资行为，也未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通合伙人进行管理，普通
合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，亦未向任何第三方管理人或普
通合伙人支付管理费或绩效分成。因此，珠海君道致远不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据前述规定
办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
114
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 成都润博科技有限公司
统一社会信用代码 915101006743486287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,917.54 万元人民币
成立时间 2008-06-20
法定代表人 周明军
注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 1 栋 205 层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器
零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套
经营范围
设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；
机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；
机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制
造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品
销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
二、历史沿革
（一）2008年6月，成都润博成立
2008 年 6 月 20 日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，由自
然人魏洪梅、周明军共同出资设立，魏洪梅持股比例为 5%、周明军持股比例为
95%。成都润博设立时，注册资本为人民币 50 万元，法定代表人为魏洪梅。
2008 年 7 月 8 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
华炜验字（2008）第 7-14 号）确认截至 2008 年 7 月 8 日，成都润博已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
单位：万元
115
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 47.50 47.50 95.00%
2 魏洪梅 2.50 2.50 5.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
注：魏洪梅为周明军之母
（二）2013年2月，第一次增资
2013 年 2 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意新增注册资本 150 万元，
由股东周明军以货币方式实缴出资。
2013 年 2 月 5 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
思诚验字（2013）第 2-025 号）确认实缴资金已出资到位。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 197.50 197.50 98.75%
2 魏洪梅 2.50 2.50 1.25%
合计 200.00 200.00 100.00%
（三）2014年12月，第二次增资
2014 年 12 月 10 日，成都润博召开股东会，同意注册资本由 200 万元增加
至 2,000 万元，新增的 1,800 万元注册资本，由股东周明军认缴 1,710 万元，股
东魏洪梅认缴 90 万元，出资方式为货币。
2020 年 5 月 13、15 日，四川承信会计师事务所有限公司分别出具《验资报
告》（川承信验字[2020]3005 号、3006 号），确认截至 2020 年 5 月 13 日，成
都润博已收到周明军出资 1,710 万元，魏洪梅出资 90 万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,907.50 1,907.50 95.38%
2 魏洪梅 92.50 92.50 4.62%
合计 2,000.00 2,000.00 100.000%
（四）2019年11月，第一次股权转让
116
2019 年 11 月 11 日，成都润博召开股东会，同意魏洪梅将其持有的成都润
博 30 万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博 200 万元出资额
转让给佰扬卓景、160 万元出资额转让给凯智铭博、160 万元出资额转让给君和
润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博、
君和润博签订股权转让协议，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 69.38%
2 魏洪梅 62.50 62.50 3.13%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 11.50%
4 凯智铭博 160.00 160.00 8.00%
5 君和润博 160.00 160.00 8.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让
2019 年 11 月 15 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 4,650 万元，其中
278.8606 万元计入注册资本，其余 4,371.1394 万元计入资本公积。
2019 年 12 月 13 日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160 万元出资额转让给珠海君道致远；同意成都润博注册资本由 2,000 万元增加
至 2,278.8606 万元，其中增加的注册资本 278.8606 万元由江城玖富认缴。
同日，珠海君道致远与凯智铭博签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都润
博 160 万元出资额转让给珠海君道致远，转让价格为 2,668 万元。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
承信验字[2020]3008 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城
玖富认缴出资额合计人民币 4,650 万元，均以货币方式出资。
2019 年 12 月 17 日，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
117
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 60.89%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.74%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 10.09%
4 珠海君道致远 160.00 160.00 7.02%
5 君和润博 160.00 160.00 7.02%
6 江城玖富 278.86 278.86 12.24%
合计 2,278.86 2,278.86 100.00%
（六）2020年3月，第四次增资
2020 年 2 月 20 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 3,000 万元，其中
179.9094 万元计入注册资本，其余 2,820.0906 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 10 日，成都润博完成工商变更登记。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字
[2020]3009 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城玖富认缴
注册资本及资本公积金合计人民币 3,000 万元，均以货币方式出资。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 56.43%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.54%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 9.35%
4 珠海君道致远 160.00 160.00 6.51%
5 君和润博 160.00 160.00 6.51%
6 江城玖富 458.77 458.77 18.66%
合计 2,458.77 2,458.77 100.00%
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，
118
上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增
资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第 0671 号
资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股
东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 9 月 8 日，成都润博召开股东会议，同意成都润博注册资本由 2,458.77
万元增加至 4,917.54 万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 镇江康成 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（八）2021年1月，第三次股权转让
2020 年 11 月 1 日，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江康
成将其持有的成都润博 1.3633%股权（出资额 67.0421 万元）转让给曾庆红。2020
119
年 12 月 31 日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的成都润博
1.3633%股权（对应 67.0421 万元注册资本）转让给曾庆红。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（九）2021年4月，第四次股权转让
2021 年 4 月 19 日，成都润博召开股东会议，同意金良将其持有的成都润博
1.3106%股权（出资额 64.4482 万元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都
润博 4.7600%股权（出资额 234.0768 万元）转让给孙国权。
2021 年 4 月 28 日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。此次变动
后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
120
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,313.76 1,313.76 26.72%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
8 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
9 袁露根 96.97 96.97 1.97%
10 谢霞 93.67 93.67 1.90%
11 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
12 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
13 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
14 陈宇 35.92 35.92 0.73%
15 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
16 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
17 孙成林 23.42 23.42 0.48%
18 林萍 10.77 10.77 0.22%
19 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十）2021年8月，第五次股权转让
2021 年 8 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将
其持有成都润博 1.9048%股权（出资额 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出
资 23.4169 万元）转让给孙国权；股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博
1.271%股权（实缴出资 62.5 万元）和 4.6771%股权（出资额 230 万元）转让给
周明军。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
121
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 陈宇 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十一）2021年8月，第六次股权转让
2021 年 8 月 25 日，成都润博召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润
博 0.7304%股权（出资额 35.9154 万元）转让给唐安朝。同日，陈宇和唐安朝签
订股权转让协议。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 唐安朝 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
三、最近三年增减资、股权转让情况
成都润博最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
122
交易作
相关方
变更登记 价（元/
事项 背景 关联关 作价依据及合理性
时间 注册资
系
本）
魏洪梅及周明军将
230 万元出资额以 1
本次交 元/股的价格转让给
易中佰 佰扬卓景，主要是佰
扬卓景 扬卓景为自然人向
魏洪梅将其持有的公司 与标的 前、熊彬朕持有的合
30 万元出资额，占公司 公司其 伙企业，本次转让时
1.5%的股权转让给佰扬 他股东 佰扬卓景原拟作为标
卓景。周明军将其持有 无关联 的公司与重要供应
的公司 200 万元出资 关系；凯 商、客户合作持股平
2019 年 额，占公司 10%的股权 智铭博 台，后未继续推进，
11 月 11 转让给佰扬卓景；将其 1.00 拟搭建持股平台 为周明 本次交易佰扬卓景未
日 所持有的 160 万元出资 军独资 实际支付股权转让价
额，占公司 8%的股权转 公司；君 款，2021 年 8 月佰扬
让给凯智铭博；将其持 和润博 卓景将上述股权转让
有的公司 160 万元出资 为周明 至周明军；
额，占公司 8%的股权转 军和其 凯智铭博、君和润博
让给君和润博 弟周波 为周明军实际控制的
持有的 企业；
合伙企 基于上述原因，本次
业 股权转让均以 1 元/股
的价格进行，具有合
理性。
江城玖富以认购成都润
标的公司市场开
博新增注册资本的方式
拓已卓有成效，
2019 年 向其投资，投资总额 交易双方根据标的公
需要资金增加设 无关联
12 月 17 4,650 万元，其中 16.68 司的经营现状及未来
备、提升生产能 关系
日 278.8606 万元计入注册 发展前景商议确定
力，因经营需要
资本，其余 4,371.1394
此引入投资者
万元计入资本公积
凯智铭博将其所持有的
2019 年 交易双方根据标的公
160 万元出资额，占公 无关联
12 月 17 16.68 同上 司的经营现状及未来
司 8%的股权转让给珠 关系
日 发展前景商议确定。
海君道致远
江城玖富以认购成都润
博新增注册资本的方式 标的公司经营状 交易双方根据标的公
2020 年 3 无关联
向其投资，投资总额 16.68 况良好，需新增 司的经营现状及未来
月 10 日 关系
3,000 万 元 ， 其 中 资金扩大投资 发展前景商议确定
179.9094 万元计入注册
123
交易作
相关方
变更登记 价（元/
事项 背景 关联关 作价依据及合理性
时间 注册资
系
本）
资本，其余 2,820.0906
万元计入资本公积
北威科技原股东以其持 标的公司与北威
有的北威科技 100%股 科技股东进行换
份作价 42,000 万元向成 股收购，以充分 基于江城玖富出资价
2020 年 9 无关联
都润博增资，其中 17.08 发挥成都润博与 格，交易各方协商确
月8日 关系
2,458.77 万元计入注册 北威科技的协同 定；
资本，其余 39,541.23 万 效应，促进成都
元记入资本公积 润博业务扩张
镇江康成将其持有的成
镇江康成因自身
都润博 1.3633%股权，
经营策略原因实 交易双方基于标的公
2021 年 1 对应出资额 67.0421 万 无关联
20.04 现投资退出，受 司的经营现状及未来
月8日 元转让给曾庆红，股权 关系
让方认可交易作 发展前景商议确定
转 让 价 款 合 计 为
价
1,343.27 万元。
金良自
陕西粮
2016 年 与陕西粮农的转让对
农交易
8 月 19 价以其投资北威科技
作价
金良和陕西粮农分别将 日至 时的投资款 4,000 万
18.37
其持有的成都润博 2020 年 元为基础，同时按
元/注 原股东因各自经
1.3106%股权（出资额 4-月 17 10%的年化收益率加
2021 年 4 册资 营需求和个人情
64.4482 万 元 ） 和 日任北 收自投资款到位之日
月 28 日 本；金 况，实现对公司
4.7600%股权（出资额 威科技 起至本次股权回购款
良交易 的投资退出
234.0768 万元）转让给 董事;其 全部支付完毕期间利
作价
孙国权 他交易 息；
20.33
各方无 与金良的转让对价系
元/注
关联关 交易双方协商确定
册资本
系
谢霞、孙成林分别将其 交易方 谢霞、孙成林根 谢霞、孙成林与孙国
持有成都润博 1.9048% 中谢霞 据各自分别与北 权的股权转让交易作
股权（出资额 93.6674 交易作 威科技、孙国权 魏 洪 梅 价以各方协商确定；
万元）和 0.4762%股权 价 签署的《增资扩 为 周 明 魏洪梅与周明军系母
（出资额 23.4169 万元） 21.78 股协议》及其补 军之母； 子之间平价转让；佰
2021 年 8
转让给孙国权； 元/注 充协议内容，因 其 他 交 扬卓景转让给周明军
月4日
魏洪梅、佰扬卓景分别 册资 北威科技未能在 易 各 方 系 2019 年 11 月周明
将其持有成都润博 本；孙 2020 年 12 月 31 无 关 联 军将其持有部分股权
1.271% 股 权 （ 出 资 额 成林 日完成上市，孙 关系 转让给佰扬卓景进行
62.5 万元）和 4.6771% 21.69 国权需按照约定 持股平台的搭建，该
股权（出资额 230 万元） 元/注 履行回购义务； 计划不再继续实施，
124
交易作
相关方
变更登记 价（元/
事项 背景 关联关 作价依据及合理性
时间 注册资
系
本）
转让给周明军 册资 魏洪梅与周明军 周明军以 1 元/注册资
本；魏 系母子关系； 本从佰扬卓景回购股
洪梅与 周明军回购佰扬 份。
佰扬卓 卓景所持股份系
景 1 元/ 2019 年 11 月股
注册资 权转让拟搭建持
本 股平台的计划不
继续实施，周明
军进行股份回购
陈宇将其持有成都润博 陈宇与
2021 年 8 0.7304%股权（出资额 配偶之间平价转 唐安朝 本次交易系夫妻间进
1.00
月 25 日 35.9154 万元）转让给唐 让 系夫妻 行的股权转让
安朝 关系
最近三年成都润博历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
成都润博的控股股东及实际控制人为周明军，其基本情况详见“第三节 交易
对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）自然
人交易对方基本情况/1、周明军”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告出具日，成都润博股权结构如下：
125
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高
级管理人员的安排。
1、 标的公司的《公司章程》相关约定
标的公司的《公司章程》第十五条约定：未经江城玖富书面同意，周明军、
魏洪梅、孙国权不得以任何形式直接或间接转让其持有公司的全部或部分股权，
不得以任何形式将其所持有的公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
截至本报告出具日，标的公司已召开股东会，本次交易已获得所有股东同意。
2、 相关投资协议的约定
（1）江城玖富与珠海君道致远相关投资协议
①2019 年 11 月，江城玖富出资 4,650 万元之相关投资协议
2019 年 11 月 15 日、2020 年 2 月 20 日、2021 年 6 月 6 日，江城玖富分别
与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订了《江城玖
富 4,650 万投资协议》及《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（一）、（二）》，
协议中约定了业绩承诺、预期回购、限制转让、优先购买权及优先认购权等特殊
条款。
特殊条款主要内容如下：
126
相关
主要内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、
2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润
依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视
为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖
富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如
下：
业绩 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
对赌 *（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定
第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），
计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润
博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选
范围，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事
项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向
中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国
证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接
到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手
续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市
并购
公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，
对赌
则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议
并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购
的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润
博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），
则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
127
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则
需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，
并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的
价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江
城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全
部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所
持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）*（1+10%*持股天
数/365）。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或
以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下
任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行
前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
反稀 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数
释权 量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明
军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带
补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该
次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿
的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符
合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都
领售
润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、
权
魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务
的约定执行回购程序。
最优 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城
惠待 玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应
遇 提供一切必要之配合。
限制 本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或
转让 间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润
128
博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先
本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让
购买
股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
权
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换
优先
或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在
认购
同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发
权
行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使
优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和
条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有
义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。
共同 但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权
出售 选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周
权 明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政
府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无
法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先
书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协
议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司
或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算
事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原
清算
股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配
优先
的待分配利润（“清算优先额”）。
权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余
财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩
余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城
玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财
产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的
数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、
魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、
魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的
差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
129
子公
未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持
司股
有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股
权维
权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后
方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经
董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或
董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、
期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并
购方案等任何资本计划；
特殊 （7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
事项 （8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
的表 （9）业务性质的变更；
决 （10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股
权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100
万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超
过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决
策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
②2019 年 12 月，珠海君道致远通过出资 2,668 万元受让凯智铭博持有成都
润博股权之相关投资协议
2019 年 12 月 13 日、2020 年 2 月 20 日、2021 年 6 月 6 日，珠海君道致远
与成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富分别
签订《珠海君道致远出资 2,668 万之投资协议》与《珠海君道致远投资 2,668 万
之投资协议补充协议》、珠海君道致远投资 2,668 万之投资协议补充协议（二）》、
《珠海君道致远出资 2,668 万之投资协议补充协议（三）》。
130
君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
相关
主要内容
条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本次投资
完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下
扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视
为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接到君道致远书面
通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
业绩 *（1+10%*持股天数/365）；
对赌 （2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定第三
方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博或其指定第三
方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均
扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回
购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选
范围，凯智铭博应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向
中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国
证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）凯智铭博须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给君道致远，并在
接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记
并购 手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上
对赌 市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方
案，则凯智铭博、周明军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相
关协议并办理相关手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并购，
导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证
券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收
购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则凯智铭博、周明军、魏洪
梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
131
相关
主要内容
条款
且不低于并购协议中约定的凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应收
取的现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则
需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，
并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权（股份），
计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，
标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购
义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购 （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务 （3）凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或
保证；
（4）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定
在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，凯智铭博或者指定第三方按下列约定金额回购君道致
远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*（1+10%*
持股天数/365）
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价格（君
道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资完成后发生
派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道致远的投资价格），
或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的，君道致远有权选择以
下任一种方式要求凯智铭博对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行
反稀
前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数
量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博应在10
个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；君道致远选择
（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元
的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权（凯智铭博或其指定第三
132
相关
主要内容
条款
方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续资本运
作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为
领售 其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
权 佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、周明军、
魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致远有权选择通知成都润博、凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行回购程序。
最优 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君道
惠待 致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智铭博、周明军、
遇 魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
限制
佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得
转让
以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先 本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东之
购买 外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道致远享有优
权 先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换
优先
或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且君道致远在
认购
同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发
权
行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出售
公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、周明军、
魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：
1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道致远持有的等
比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景转让股
共同
权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有权选择按同等条件优先出售其持
出售
有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
权
和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政
府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无
法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司
股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且君道致远选择申请成都润博解散时，本协
议提前终止，且成都润博清算并解散：
清算 （1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
优先 （2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或
权 任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行为或
违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
133
相关
主要内容
条款
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算
事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实际向原
股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配
的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的剩余
财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后，任何剩
余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于君道
致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转
让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权规定的分
配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无
条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清算中实
际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公
未经君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬
司股
卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将
权维
其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
③2020 年 2 月，江城玖富出资 3,000 万元之相关投资协议
2020 年 2 月 20 日、2021 年 6 月 6 日，江城玖富分别与成都润博、周明军、
魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订《江城玖富投资 3,000 万投资
协议》及《江城玖富投资 3000 万投资协议之补充协议一》、《江城玖富投资 3,000
万投资协议之补充协议二》。
江城玖富拥有的特别权利主要内容如下：
相关
主要内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、
业绩 2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润
对赌 依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视
134
为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖
富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如
下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定
第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），
计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润
博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选
范围，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事
项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向
中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国
证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接
到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手
续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市
公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，
则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议
并办理相关手续。
并购
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购
对赌
的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润
博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），
则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则
需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，
并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的
价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
135
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江
城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全
部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所
持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）*（1+10%*持股天
数/365）。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或
以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下
任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行
前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
反稀 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数
释权 量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明
军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带
补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该
次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿
的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符
合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都
领售
润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、
权
魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务
的约定执行回购程序。
最优 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城
惠待 玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应
遇 提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或
限制
间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润
转让
博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先
本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让
购买
股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
权
优先 本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换
认购 或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在
136
权 同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发
行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使
优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和
条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有
义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。
共同 但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权
出售 选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周
权 明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政
府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无
法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先
书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协
议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司
或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算
事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原
清算
股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配
优先
的待分配利润（“清算优先额”）。
权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余
财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩
余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城
玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财
产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的
数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、
魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、
魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的
差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公
未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持
司股
有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股
权维
权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
特殊 下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后
事项 方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经
137
的表 董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
决 （1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或
董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、
期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并
购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股
权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100
万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超
过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决
策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
④2022 年 3 月 23 日签署中止协议
2022 年 3 月 23 日，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、魏
洪梅、君和润博签署《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（三）》、《江城
玖富 3,000 万投资协议之补充协议三》及《君道致远投资 2,668 万投资协议之补
充协议（三）》，约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对
赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电
本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即
终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
具体情况如下：
A.江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
138
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君
和润博签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博
科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》，
各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回
购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀
释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司
股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完
成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下
任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次
金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华
电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都
润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31
日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君
和润博签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科
技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业
（有限合伙）之投资协议补充协议三》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协
议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利
自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交
易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不
具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购
买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都
润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。
此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍
按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳
139
证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会
注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电
并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；（5）本次金利华电并
购成都润博交易终止。
依据上述协议，江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实
有效。
B.珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
2022 年 3 月 23 日，君道致远与成都润博、周明军、君和润博、江城玖富签
订《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投
资协议补充协议（四）》，各方约定，君道致远根据上述对赌协议中的业绩对
赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效
之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过
并在中国证监会完成注册之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束
力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出
售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深
圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自
本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌
协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所
审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）
本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博
交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交
易终止。
依据上述协议，珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序
真实有效。
（2）2020 年 11 月，曾庆红与周明军、孙国权之投资协议
①投资协议情况
2020 年 11 月 1 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议》，曾
140
庆红出资 1,343.27 万元，受让镇江康成持有的成都润博 1.3633%股权。各方对业
绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等条款进行了约定。
曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022年
业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应
视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接到曾庆红书
面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利润/
业绩
业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
对赌
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指定第
三方转让成都润博股权（转让方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生
的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均
扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、2021
年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监会认可
而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的，则每推迟
一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让
给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，则需
要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的估值，并
调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人民币1元的价格
并购
向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
上市
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前标的
对赌
公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资行生的
转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际业绩
低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构认可而
否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易所等届时具
有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明军、孙国权或其指定第三
方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有权要
回购
求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权，回购
义务
义务触发事项包括：
141
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定
金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，曾庆
特殊 红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利 曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转让股
权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
②2022 年 3 月 23 日签署中止协议
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充
协议》，自该协议签署完成之日起，曾庆红享有的业绩承诺、业绩补偿、并购上
市、回购义务等特殊利益/特别保护权利自动中止，并在自金利华电本次重组事
项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有
任何约束力。
曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止如下：
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国
权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》，各方约定，
自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌
条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成
都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对
双方不具有任何约束力。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各
方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购
成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润
博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材
料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有
效。
142
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司。
根据各方协议约定，成都润博现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，成都润博现有核心团队成员将保
持稳定性，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，成都润博不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺
1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束
措施，违反承诺的法律责任及追究机制
根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权
的补充承诺函》，本次交易完成后 36 个月内，上述承诺各方不会单独或与他人
共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对
方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能
支配的金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成
为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权
委托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起 30 日内，以
1 元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将
上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相
应赔偿责任。
2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
143
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及
实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“在本
承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持
有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因
金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；在本承诺
出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上
市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公
司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起 180
日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保
证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行
动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股
权/实际控制权；在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不
会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方
式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控
制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符
合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对
方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成
后 36 个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；
不会与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致
行动协议或其他任何协议。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）
以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业
承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上
市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
144
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺
期限及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交
易对方的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
明确在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及
追究机制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签
署了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，
在本次交易完成后 36 个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定
性。
（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018 年 7 月 3 日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；
其中孙成林出资 400 万元，谢霞出资 1,600 万元。
谢霞与孙国权、北威科技于 2018 年 5 月 23 日签署《北京威标至远科技发
展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议
之补充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首
次公开发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，谢霞于 2021 年 1 月 8 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回
购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 8 日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方
协商确定，本次回购价款合计为人民币 2,040 万元。
2021 年 8 月 4 日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，
145
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
2021 年 9 月 10 日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展
孙成林与孙国权、北威科技于 2017 年 12 月 19 日签署《北京威标至远科技
发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协
议之补充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成
首次公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，孙成林于 2021 年 4 月 30 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提
出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 30 日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各
方协商确定，本次回购价款合计为人民币 508 万元。
2021 年 8 月 4 日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至 2021 年 9 月 9 日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
3、是否存在对其他交易对方的回购义务
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充
协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特
殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交
易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已
146
中止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在
纠纷及潜在纠纷。
五、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告出具日，成都润博拥有 4 家控股子公司及 2 家分支机构，其中北
威科技为构成成都润博最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或净利润
来源 20%以上且有重大影响的子公司。截至本报告出具日，成都润博控股公司及
分支机构情况如下图所示：
（二）重要子公司情况
报告期内，成都润博重要子公司为北威科技，其具体情况如下：
1、北威科技
（1）基本情况
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,161.4 万元人民币
成立时间 2007-01-19
法定代表人 孙国权
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号一区 25 号楼（园区）
火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和
经营范围 制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火箭制
造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、
147
电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、
潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）历史沿革
①2007 年 1 月 19 日，北威科技设立
2007 年 1 月 19 日经北京市工商行政管理局核准，孙国权、傅立国共同出资
设立北威科技。设立时注册资本为 150 万元，其中孙国权认缴出资 100 万元，傅
立国认缴出资 50 万元，全部以货币出资。
2007 年 1 月 19 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（（2007）中润验字 A-1-0164 号），确认截至 2007 年 1 月 19 日北威科技
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 孙国权 100.00 100.00 66.67% 货币
2 傅立国 50.00 50.00 33.33% 货币
合计 150.00 150.00 100.00%
②2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技增加注册资本 350
万元，其中孙国权新增出资 220 万元，周文忠新增出资 100 万元，金良新增出资
20 万元，任章新增出资 10 万元，本次增资均以上述股东共同持有的知识产权-
非专利技术 “自动控制飞行系统技术” 出资。
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报
告》（中诚信评报字[2006]S3-0142 号）对用于本次增资的知识产权市场价值进
行了评估，确认委托知识产权“自动控制飞行系统技术”在评估基准日公允市场价
格为 350 万元。上述知识产权为孙国权、周文忠、金良、任章共同持有，根据各
方于 2006 年 12 月 22 日签订的《财产分割协议》，孙国权拥有该项技术的 62.86%，
148
即 220 万元；周文忠拥有该项技术的 28.57%，即 100 万元；金良拥有该项技术
的 5.71%，即 20 万元；任章拥有该项技术的 2.86%，即 10 万元。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中润恒方验字（2007）G-1-0321 号），确认截至 2007 年 1 月 31 日，新
增注册资本已出资到位。
2007 年 6 月 13 日北威科技完成工商变更登记。
此次变更后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币 其中：无形
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 出资 资产出资
1 孙国权 320.00 320.00 100.00 220.00 64.00%
2 傅立国 50.00 50.00 50.00 - 10.00%
3 周文忠 100.00 100.00 - 100.00 20.00%
4 金良 20.00 20.00 - 20.00 4.00%
5 任章 10.00 10.00 - 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
③2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 4 月 8 日，北威科技召开股东会，同意周文忠将其持有知识产权 100
万元出资（20%出资份额）转让给孙国权；同意孙国权将知识产权出资 110 万元
（22%出资份额）转让给刘宇、100 万元货币出资（20%出资份额）转让给孙达；
同意任章将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）转让给刘宇；同意傅立国将货
币出资 25 万元（5%出资份额）转让给陈行。
2008 年 6 月 18 日，前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2008 年 7
月 11 日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币 其中：无形
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 出资 资产出资
1 孙国权 210.00 210.00 210.00 42.00%
2 傅立国 25.00 25.00 25.00 5.00%
149
3 刘宇 120.00 120.00 120.00 24.00%
4 孙达 100.00 100.00 100.00 20.00%
5 陈行 25.00 25.00 25.00 5.00%
6 金良 20.00 20.00 20.00 4.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
④2009 年 12 月，第二次股权转让
2009 年 11 月 1 日，北威科技召开股东会，同意金良将其知识产权出资 10
万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）
转让给廖云飞；同意孙国权将知识产权出资 5 万元（1%出资份额）转让给朱梁
栋、将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）转让给梁淼；同意刘宇将知识产权
出资 45 万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资 50 万元（10%出资
份额）转让给孙国权；同意孙达将货币出资 50 万元（10%出资份额）转让给刘
宇、将货币出资 6.5 万元（1.3%出资份额）转让给金良；同意傅立国将货币出资
13 万元（2.6%出资份额）转让给金良；同意陈行将货币出资 12 万元（2.4%出资
份额）转让给金良。
前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2009 年 12 月 9 日，北威科技办
理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，北威科技出资结构如下：
单位：万元
序 其中：货币 其中：无形
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 出资 资产出资
1 孙国权 245.00 245.00 245.00 49.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 2.40%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 15.00%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 15.30%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 8.70%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 2.60%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 2.00%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 1.00%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 2.00%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
150
⑤2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8,000 万元，增资后公司注册资本增加至 8,500 万元。2012 年 1 月 10 日，北威科
技与孙国权签订《财产转移协议书》。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司对孙国权用于本次增资的 4
项知识产权-专利技术分别进行了评估并出具了《资产评估报告书》（华源总评
字（2011）第 8275-8278 号），确认知识产权-专利技术“一种巡航式靶弹”评估价
值为 2,500 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”评估价值为
1,800 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹发射系统技术”评估价值为 1,950 万
元、知识产权-非专利技术“北威靶弹控制系统技术”评估价值为 1,750 万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会仁验字[2012]第 057 号），确认 8,000 万元实收资本已出资到位，均为知
识产权出资，孙国权与北威科技已于 2011 年 12 月 31 日就出资的知识产权办妥
产权转移手续。
2012 年 2 月 2 日北威科技完成工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币 其中：无形资
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 出资 产出资
1 孙国权 8,245.00 8,245.00 8,245.00 97.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 0.14%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 0.51%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 0.15%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.12%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 0.06%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 0.12%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
⑥2014 年 10 月，第三次股权转让
151
2014 年 8 月 21 日，经北威科技股东会议决议，孙国权将所持有北威科技 67%
知识产权出资份额（对应出资额 5,695 万元）转让给林萍。2014 年 8 月 21 日，
上述人员签署了《股权转让协议》，2014 年 10 月 9 日，北威科技办理完毕工商
变更登记手续。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币 其中：无形
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 出资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 30.00%
2 林萍 5,695.00 5,695.00 - 5,695.00 67.00%
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.14%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.51%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.15%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.06%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
⑦2015 年 3 月，第一次减资
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由 8,500
万元变更为 3,575 万元。本次减资为股东林萍将出资额由 5,695 万元减少至 770
万元，其中减少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系
统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”出资的 4,925 万元。
2015 年 1 月 29 日，北威科技在《北京青年报》上发布了减资公告。2015
年 3 月 30 日，北威科技完成工商变更登记。
此次减资后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币出 其中：无形
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 71.33%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 21.54%
152
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.34%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 2.10%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 2.14%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 1.22%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.36%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.14%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
合计 3,575.00 3,575.00 150.00 3,425.00 100.00%
⑧2015 年 5 月，第三次增资
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会，同意增加公司注册资本 925 万，
将公司注册资本变更为 4,500 万元，同时变更部分股东出资方式，具体如下：
林萍原 770 万元知识产权出资变更为债权；孙国权增加货币出资额 131.6 万
元，原 2,550 万元知识产权出资变更为债权；陈行增加货币出资 49 万元；傅立
国增加货币出资 34 万元；金良增加货币出资 233.5 万元，原 45 万元知识产权出
资变更为债权；梁淼原 10 万元知识产权出资变更为债权；廖云飞增加货币出资
170 万元，原 10 万元知识产权出资变更为债权；刘宇原 25 万元知识产权出资变
更为债权；雍芝君增加货币出资 66.5 万元，原 10 万元知识产权出资变更为债权；
朱梁栋增加货币出资 186.40 万元，原 5 万元知识产权出资变更为债权；朱敏贤
增加货币出资 27 万元；黄文杰增加货币出资 27 万元。
2015 年 5 月 10 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
书》；2015 年 6 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]2022 号），确认截至 2015 年 5 月 26 日公司已收到孙国权、
陈行、傅立国、金良、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰缴纳的新增注
册资本 925 万元，均以货币出资。
2015 年 5 月 7 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
153
序 其中：货币出 其中：债权
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 资 出资
1 孙国权 2,681.60 2,681.60 131.60 2,550.00 59.59%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 17.11%
3 金良 310.00 310.00 265.00 45.00 6.89%
4 朱梁栋 191.40 191.40 186.40 5.00 4.25%
5 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 4.00%
6 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.70%
7 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 1.67%
8 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.38%
9 傅立国 46.00 46.00 46.00 - 1.02%
10 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.97%
11 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
12 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
13 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.22%
合计 4,500.00 4,500.00 1,075.00 3,425.00 4,500.00
对于上述出资完成后北威科技 3,425 万债权出资，2022 年 2 月 28 日，中企
华评估对于本次增资涉及的债权资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份有
限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司 2015 年债转股项目评估报告》
（中企华评咨字 JG(2021)第 0031-2 号）；2022 年 3 月 29 日，中汇会计师出具
了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249 号），
对本次增资的实收情况进行了验资复核。
孙国权对上述债权出资已出具承诺，确认孙国权、金良上述用于对北威科技
的 3,425 万元债权出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资
存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权将承担补足出资的责
任并承诺补偿给北威科技及相关方造成的损失。
⑨2015 年 9 月，第四次股权转让及第四次增资
北威科技于 2015 年 6 月 29 日召开股东会议审议通过：
同意吸收新自然人股东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东佳
讯飞鸿；同意将原股东林萍持有的北威科技 6.9%股权对应出资额 310.5 万元，转
让给新股东陈大缙；同意将原股东林萍持有的北威科技 5.4%股权对应出资额 243
万元，转让给新股东袁露根；同意将原股东林萍持有的北威科技 0.48%股权对应
出资额 21.6 万元，转让给新股东周绮霞；同意将原股东孙国权持有的北威科技
154
2%股权对应出资额 90 万元，转让给新股东陈宇；同意将原股东孙国权持有的北
威科技 0.47%股权对应出资额 21.15 万元，转让给原股东傅立国；同意将原股东
金良持有的北威科技 1.5%的股权对应出资额 67.5 万元，转让给原股东孙国权；
同意将原股东孙达持有的北威科技 0.97%股权对应出资额 43.5 万元，转让给原股
东孙国权；同意将原股东刘宇持有的北威科技 1.67%股权对应出资额 75 万元，
转让给原股东孙国权。
2015 年 6 月 30 日，林萍与陈大缙、袁露根、周绮霞分别签署了《股权转让
协议》。2015 年 6 月 30 日，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015 年 7
月 10 日，孙国权与傅立国签署《股权转让协议》；同日，金良、孙达、刘宇分
别于与孙国权签署了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 6 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由原
来的 4,500 万元增加至 5,400 万元，其中新增的 900 万元由佳讯飞鸿以货币方式
认缴出资。
根据佳讯飞鸿与北威科技及其股东签署的《交易备忘录暨框架协议》，约定
佳讯飞鸿以现金 4,800 万元对北威科技进行增资，其中 900 万元计入注册资本，
增资后占股权比例 16.67%。
2015 年 10 月 17 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]第 2028 号）确认，截至 2015 年 6 月 3 日，公司已收到佳讯
飞鸿缴纳出资。
2015 年 9 月 11 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 194.90 194.90 - 194.90 3.61%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
155
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
8 朱梁栋 191.40 191.40 186.4 5.00 3.54%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
⑩2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 3 月 2 日，北威科技召开股东会议审议通过：同意增加新法人股东
珠海千红；同意原股东林萍将持有的北威科技 3.61%股权转让给新股东珠海千红；
同意公司原股东朱梁栋将持有的北威科技 3.54%股权转让给新股东珠海千红。
2016 年 3 月 2 日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
3 珠海千红 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
7 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
8 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.67%
9 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
10 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
156
11 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
12 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
13 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
14 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
15 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 9 日，北威科技召开股东会议，审议通过金良将所持有北威科
技 1%股权转让给章仁法、将所持有公司 0.5%股权转让给林萍；
2016 年 7 月 28 日，金良与章仁法、林萍分别签署了《北京威标至远科技发
展有限公司股权转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币出
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
号 资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
4 珠海千红 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
7 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.99%
8 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
9 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
10 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
11 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
12 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
13 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 1.00%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
2017 年 1 月，第五次增资
157
2016 年 12 月 7 日，经北威科技召开股东会议决议通过：北威科技注册资本
由原 5,400 万元变更为 5,868 万元，新增注册资本中的 300 万元由原有股东珠海
千红货币出资，增资后该股东合计出资额为 686.3 万元，持股比例 12.04%；新增
注册资本中的 168 万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后该股东合计出资额
为 168 万元，持股比例 2.86%。
2016 年 12 月 19 日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标致远科
技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资 973 万元，其中增加注册资
本 168 万元，增加资本公积 805 万元。2016 年 12 月 8 日，珠海千红与北威科技
签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资 1,667 万元，其中增加注册资本 300
万元，增加资本公积 1,367 万元。
2018 年 1 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
瑞普验字（2018）第 2003 号）审验，截至 2016 年 12 月 26 日，北威科技已收到
康成亨缴纳的新增注册资本 168 万元，珠海千红缴纳的新增注册资本 300 万元。
变更后累计注册资本 5,868 万元，实收资本 11,940 万元。
2017 年 1 月 13 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
号 出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 46.97%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 15.34%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.70%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.29%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.14%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.86%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.75%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.07%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.53%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.30%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.14%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.06%
158
14 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.92%
15 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
16 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
17 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.37%
18 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.17%
合计 5,868.00 5,868.00 2,443.00 3,425.00 100.00%
2018 年 7 月，第六次增资
2018 年 7 月 3 日，经北威科技股东会议审议通过，北威科技注册资本由 5,868
万元增加至为 6,161.4 万元，其中孙成林新增货币出资 58.68 万元，谢霞新增货
币出资 234.72 万元。
2018 年 9 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
瑞普验字（2018）第 2062 号）审验，截至 2018 年 8 月 8 日，北威科技已收到谢
霞缴纳的新增注册资本 234.72 万元，孙成林缴纳的新增注册资本 58.68 万元。
2018 年 7 月 25 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货 出资比
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资
号 币出资 例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 44.74%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900 - 14.61%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
159
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
2020 年 2 月，第七次股权转让
2019 年 12 月 20 日，经北威科技股东会议审议通过，原股东佳讯飞鸿将其
持有的北威科技 14.61%股份转让给孙国权。
2019 年 12 月 20 日，佳讯飞鸿与孙国权签署《转让协议》，根据协议约定，
本次转让交易作价为 5,160.00 万元。
2020 年 2 月 18 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
号 出资
1 孙国权 3,656.45 3,656.45 1,192.6 2,463.85 59.34%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
6 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
14 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
15 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
16 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
17 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 周绮霞 21.60 21.60 - 21.6 0.35%
19 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
2020 年 4 月，第八次股权转让
160
2020 年 2 月 20 日，北威科技召开股东会议，同意孙国权将其持有北威科技
11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京
威标致远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的 11.52%
股份对北威科技进行投资。
2020 年 3 月 20 日，孙国权与江城玖富签署《转让协议》，将其持有北威科
技 11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 4 月 17 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货 出资比
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资
号 币出资 例
1 孙国权 2,946.96 2,946.96 483.11 2,463.85 47.83%
2 林萍 27.00 27.00 - 27.00 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
2020 年 5 月，第九次股权转让
161
2020 年 3 月 20 日，经北威科技股东会决议通过，孙国权将其持有的 23.472
万元、586.8 万元、61.614 万元股份分别转让给马腾、陕西粮农、韦日鹏；黄文
杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈行分别将其持有北威的 27 万
元、27 万元、54 万元、67.15 万元、21.6 万元、10 万元、62 万元股份转让给孙
国权。
根据孙国权、北威科技与马腾签署的《投资协议》，马腾以 180 万元交易作
价受让孙国权持有北威科技 0.3810%股权，对应出资额 23.4720 万元；根据孙国
权、北威科技与陕西粮农于 2020 年 3 月 20 日签署的《投资协议》，陕西粮农以
4,000 万元交易作价受让孙国权持有北威科技 9.52%股权，对应出资额 586.80 万
元；根据孙国权、北威科技与韦日鹏签署的《投资协议》，韦日鹏以 420 万元投
资额受让孙国权持有北威科技 1%股权，对应出资额 61.6140 万元。
2020 年 5 月，章任法与北威科技、孙国权签署的《股权转让协议书》，章
任法将其持有的 0.88%股份对应出资额 54 万元，以 350 万元交易作价转让给孙
国权；根据傅立国与孙国权签署的《股权转让协议书》，傅立国将其持有的 1.0898%
股份对应出资额 67.15 万元，以 435.20 万元交易作价转让给孙国权；根据黄文杰
与孙国权签署的《股权转让协议书》，黄文杰将其持有的 0.4382%股份对应出资
额 27 万元，以 175 万元交易作价转让给孙国权；根据陈行与孙国权签署的《股
权转让协议书》，陈行将其持有的 1.0063%股份对应出资额 62 万元，以 500 万
元交易作价转让给孙国权；根据梁淼与孙国权签署的《股权转让协议书》，梁淼
将其持有的 0.1623%股份对应出资额 10 万元，以 74.7 万元交易作价转让给孙国
权；根据周绮霞与孙国权签署的《股权转让协议书》，周绮霞将其持有的 0.3506%
股份对应出资额 21.60 万元，以 140 万元交易作价转让给孙国权；根据朱敏贤与
孙国权签署的《股权转让协议书》，朱敏贤将其持有的 0.4382%股份对应出资额
27 万元，以 175 万元交易作价转让给孙国权。
2020 年 5 月 12 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出 债权出资 出资比例
162
号 资
1 孙国权 2,543.82 2,543.82 508.37 2,035.454 41.29%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陕西粮农 586.80 586.80 396.06 190.74 9.52%
6 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
7 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
8 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
9 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
10 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
11 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
12 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
13 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
14 韦日鹏 61.61 61.61 - 61.61 1.00%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 马腾 23.47 23.47 - 23.47 0.38%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
2020 年 9 月，与成都润博合并
2020 年 8 月 31 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技原股东将股权全
部转让给成都润博，成都润博成为持有北威科技 100%股权的股东。
根据 2020 年 8 月 24 日银信资产评估有限公司出具的《成都润博科技有限公
司拟采用增发股份的方式收购北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北
京威标致远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 0671 号）、《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购
北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标致远科技发展有限公司
股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2020]沪第 0671 号），在评估基准
日 2020 年 3 月 31 日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 8 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、泸州玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与成都润博分别签署《转让协议》，将其持有北威科技全部份额转让给成
都润博。
2020 年 9 月 2 日，北威科技完成工商变更登记。
163
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 6,161.40 6,161.40 100.00%
合计 6,161.40 6,161.40 100.00%
2021 年 12 月，第七次增资
2021 年 12 月 27 日，成都润博作出股东决定同意将北威科技注册资本增加
至 8,161.4 万元，由成都润博以现金方式实缴增加 2,000 万元。
2021 年 12 月 27 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 8,161.40 8,161.40 100.00%
合计 8,161.40 8,161.40 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让情况
北威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
佳讯飞鸿因其自 基于佳讯飞鸿与孙国权
佳讯飞鸿将其
身经营需要退 原签署的投资协议及国
持有的北威科
出，按照与孙国 际经贸仲裁委作出
2020 年 2 技 14.61%股份 无关联关
5.73 权签署协议及国 (2019)中 国 贸 仲 京 裁 字
月 18 日 对应出 资 900 系
际经贸仲裁委裁 第 0645 号仲裁裁决及和
万元，转让给
决及和解协议等 解协议约定作价
孙国权
予以退出
孙国权将其持 北威科技因规模
交易双方基于北威科技
有北威科技 扩张导致营运资
2020 年 4 无关联关 的经营现状及未来发展
11.52%股份 对 5.36 本需求增加，根
月 17 日 系 情况，通过协商确定交
应出资 709.49 据北威科技经营
易价格
万元转让给江 发展需要引入投
164
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
城玖富 资者
孙国权将其持
北威科技因规模
有的 23.472 万
扩张导致营运资 交易各方基于北威科技
元、586.8 万元、
2020 年 5 本需求增加，根 无关联关 的经营现状及未来发展
61.614 万元股 6.82
月 12 日 据北威科技经营 系 情况，通过协商确定交
份分别转让给
发展需要引入投 易价格
马腾、陕西粮
资者
农、韦日鹏。
章仁法、
黄文杰、
朱敏贤、
黄文杰、朱敏
周绮霞、
贤、章仁法、
傅立国转
傅立国、周绮
让股份价
霞、梁淼、陈 黄文杰时
格为 6.48
行，分别将其 任北威科
元/注册资 原股东因各自需 各转让方与受让方基于
2020 年 5 持有北威的 27 技董事，
本；梁淼 要拟退出北威科 北威科技发展现状通过
月 12 日 万元、27 万元、 其他交易
转让股份 技 协商确定交易价格
54 万元、67.15 各方无关
价格为
万元、21.6 万 联关系
7.47 元/注
元、10 万元、
册资本；
62 万元股份转
陈行转让
让给孙国权
股份价格
8.06 元/注
册资本
北威科技评估价值为
42,002 万元，交易各方
北威科技原股
与成都润博进行 在评估值的基础上通过
2020 年 9 东将持有北威 无关联关
6.82 换股合并，力争 协商确定北威科技
月2日 科技股权换为 系
协同发展 100% 股 权 最 终 价 格 为
成都润博股权
42,000 元，对应每注册
资本 6.82 元
成都润博为支持 成都润博
润博科技向北
2021 年 12 全资子公司北威 为北威科
威科技增资 1.00 股东决定
月 27 日 科技业务发展进 技控股股
2,000 万元
行增资 东
最近三年北威科技历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
165
（4）财务情况
北威科技为标的公司全资子公司，主要从事靶弹总体研发制造业务。报告期
内，北威科技的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 19,183.92 11,415.53
非流动资产 2,994.99 2,511.66
资产总计 22,178.91 13,927.20
流动负债 21,514.50 17,312.70
负债总计 21,912.66 17,315.60
所有者权益总计 266.26 -3,388.41
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,231.03 6,939.59
营业利润 1,763.22 229.42
利润总额 1,965.07 222.95
净利润 1,654.67 183.83
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
（三）其他子公司及分支机构
1、成都泰特
（1）基本情况
公司名称 成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立时间 2017-11-22
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 66%
产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2017 年 11 月， 成都泰特成立
2017 年 11 月 22 日，成都泰特成立。
166
设立时成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
②2018 年 3 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 8 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 20 万元股权转让给四川省科学城久利科技实业有限责任公司；同意成都润
博将其持有的成都泰特 10 万元股权转让给四川双银创促科技有限责任公司。
2018 年 3 月 15 日，成都泰特完成工商变更登记，成都市双流区市场和质量
监督管理局核发了新的《营业执照》。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 170 85% 货币
四川省科学城久利科技实业有限责
20 10% 货币
任公司
四川双银创促科技有限责任公司 10 5% 货币
合计 200 100.00% -
③2019 年 11 月，第二次股权转让
2019 年 11 月 4 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 68 万元股权转让给成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙），同日成
都润博与成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2019 年 11 月 7 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 102 51% 货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限 68 34% 货币
167
合伙）
四川省科学城久利科技实业有限责任
20 10% 货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司 10 5% 货币
合计 200 100.00%
④2022 年 3 月，第三次股权转让
2021 年 12 月 14 日，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银
创促科技有限责任公司将其合计持有的成都泰特 15%股权在北京产权交易所挂
牌转让，成都润博通过摘牌形式受让上述股权。
2022 年 1 月 19 日成都润博与四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四
川双银创促科技有限责任公司签署《产权交易合同书股权转让协议》。
2022 年 3 月 2 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
出资比例 出资方式
序号 股东名称 认缴出资额
（%）
1 成都润博 132 66% 货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
2 68 34% 货币
（有限合伙）
合计 200 100.00% -
（3）主营业务情况
成都泰特主要从事工业 CT 检测服务，工业产品检测业务是为车、飞机、电
子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务和基于 CT 数
据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（4）财务情况
报告期内，成都泰特的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 512.51 434.21
非流动资产 15.17 15.93
168
资产总计 527.68 450.14
流动负债 72.21 182.77
负债总计 72.21 182.77
所有者权益总计 455.47 267.38
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 522.83 521.13
营业利润 203.10 151.53
利润总额 205.67 152.60
净利润 188.09 139.30
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、润博至远
（1）基本情况
公司名称 四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
成立时间 2021-01-08
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火
箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发
动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设
备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非
居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2021 年 1 月 7 日，润博至远成立，注册资本为 6,000 万元。
设立时，润博至远股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 6,000.00 100.00 货币
169
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
合计 6,000.00 100.00 -
截至本报告出具日，润博至远无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
润博至远主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，润博至远的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1,724.10
非流动资产 958.29
资产总计 2,682.39
流动负债 1,481.83
负债总计 1,481.83
所有者权益总计 1,200.56
项目 2021 年度
营业收入 2,126.74
营业利润 -14.46
利润总额 -14.46
净利润 -9.44
注：润博至远成立于 2021 年 1 月，上述财务数据已经中汇会计师审计。
3、泸州润博
（1）基本情况
公司名称 泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
成立时间 2019-12-04
法定代表人 周明军
注册地址 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区 1 号 31 栋
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民
经营范围 用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用
航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运
170
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处
理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开
发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢
筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业
设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）历史沿革
2019 年 11 月 25 日，泸州润博成立，注册资本为 2,000 万元。
设立时泸州润博股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
截至本报告出具日，泸州润博无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
泸州润博主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，泸州润博的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 939.54 1,222.30
非流动资产 377.32 407.34
资产总计 1,316.86 1,629.64
流动负债 488.35 712.27
负债总计 559.76 878.50
所有者权益总计 757.10 751.14
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 472.28 522.57
营业利润 5.97 -80.38
171
利润总额 5.97 -80.38
净利润 5.97 -80.38
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
4、北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA6AFB2U7D
负责人 廖云飞
成立时间 2021-08-20
注册地址 四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)柏合街道合志东路 199
号
经营范围 一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动
5、北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
统一社会信用代码 91420525MA49RKBB4U
负责人 张波
成立时间 2021-05-19
注册地址 远安县鸣凤镇北门村银杏街 28 号
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 561.01 142.45 418.56 74.61%
机器设备 7,066.78 1,160.85 5,905.93 83.57%
运输工具 175.75 69.59 106.16 60.40%
电子及其他设备 668.87 463.30 205.57 30.73%
172
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
合计 8,472.41 1,836.19 6,636.23 78.33%
（1）房屋及建筑物
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下
表所示：
建筑面积 他项
序号 权利人 房产证书号码 坐落 用途
（m） 权利
京（2017）开 北京经济技术开发区
北威科
1 不动产权第 荣华北路 2 号院 2 号楼 办公 152.56 抵押
技
0019187 号 15 层 1503
2、土地、房屋租赁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序 建筑面 用
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 积（㎡） 途
四川省成都经济
成都汇博原 生
成都润 技术开发区龙泉
1 科技有限公 11,019.90 2020.10.01-2030.09.30 产、
博 驿区柏合街道合
司 办公
志东路 199 号
武汉金驰机 北京市丰台区南
北威科 2021.01.01-
2 械工程有限 四环西路 188 号 1,224.91 办公
技 2025.12.31
公司 一区 25 号楼
湖北省远安县鸣
北威科 2021.05.13-
3 杨圣菊 凤镇银杏街 28 416.77 办公
技 2024.05.12
号
北京市昌平区百
北威科 2017.11.01-
4 雍芝君 善镇孟祖村 570 450.00 仓库
技 2022.10.31
号院
湖北省远安县鸣
北威科 2021.5.13-
5 杨圣菊 凤镇银杏街 28 416.77 办公
技 2024.5.12
号
成都市龙泉驿区
北威科 歇凉关路 888 号 员工
6 陈善万 109.19 2021.10.1-2022.9.30
技 龙腾御景湾 4 栋 宿舍
2 单元 1204
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司对外出租房产的情况列示如下：
173
出租面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
（㎡）
四川省成都经济
成都博菲克特 技术开发区龙泉 2021.04.01-
成都润博 1,994.02 生产
科技有限公司 驿区柏合街道合 2021.12.31
志东路 199 号
注：2022 年 1 月 1 日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签租赁协议，租赁期
限 1 年。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地
使用权之外，标的公司无其他土地使用权。
（2）商标
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有的商标列示如下：
序号 商标 注册号 类别 期限 权利人 取得方式 注册国家
1 19104332 第 12 类 2017/03/21-2027/03/20 成都润博 原始取得 中国
2 19104263 第 35 类 2017/03/21-2027/03/2 成都润博 原始取得 中国
3 19104318 第 40 类 2017/03/21-2027/03/2 成都润博 原始取得 中国
4 19104344 第 42 类 2017/03/21-2027/03/2 成都润博 原始取得 中国
5 9267382 第 12 类 2012/04/07-2022/04/06 成都润博 原始取得 中国
6 9267381 第 12 类 2012/04/07-2022/04/06 成都润博 原始取得 中国
7 6535538 第 9 类 2020/8/28-2030/8/27 北威科技 原始取得 中国
（3）专利
174
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有的专利列示如下：
序 权利 专利
专利名称 专利号 保护期限 取得方式
号 人 类型
成都 发明 2015/6/16-2
1 一种时效变位装置 ZL201510334643.4 原始取得
润博 专利 035/6/15
成都 一种高增益调节宽带 发明 2015/12/2-2
2 ZL201510865684.6 原始取得
润博 波纹双脊天线 专利 035/12/1
一种自适应多波段集
成都 发明 2015/12/2-2
3 成阻抗匹配网络双脊 ZL201510865681.2 原始取得
润博 专利 035/12/1
喇叭天线
成都 一种多极化自适应射 发明 2015/12/2-2
4 ZL201510865755.2 原始取得
润博 频双脊天线 专利 035/12/1
成都 一种高灵敏性智能后 发明 2015/12/2-2
5 ZL201510865682.7 原始取得
润博 馈式双脊天线 专利 035/12/2
成都 一种智能高效气泡检 发明 2016/8/28-2
6 ZL201610734190.9 原始取得
润博 测装置 专利 036/8/27
一种利用智能气泡检
成都 发明 2016/8/28-2
7 测装置进行密封性检 ZL201610734191.3 原始取得
润博 专利 036/8/27
测的方法
成都 一种用于改变工作台 实用 2015/6/16-2
8 ZL201520414993.7 原始取得
润博 倾斜角度的俯仰机构 新型 025/6/15
成都 一种双脊天线快速机 实用 2015/6/16-2
9 ZL201520414994.1 原始取得
润博 械加工装置 新型 025/6/15
成都 实用 2015/6/16-2
10 一种时效变位装置 ZL201520415988.8 原始取得
润博 新型 025/6/15
成都 实用 2015/6/16-2
11 一种电机检测装置 ZL201520417537.8 原始取得
润博 新型 025/6/15
成都 四轴环类扩展加工装 实用 2015/6/16-2
12 ZL201520417562.6 原始取得
润博 置 新型 025/6/15
成都 实用 2015/6/16-2
13 气源动态监测装置 ZL201520417237.X 原始取得
润博 新型 025/6/15
成都 一种时效装置调节机 实用 2015/6/16-2
14 ZL201520417496.2 原始取得
润博 构 新型 025/6/15
成都 一种自助金融设备的 实用 2015/6/16-2
15 ZL201520414547.6 原始取得
润博 安全防护装置 新型 025/6/15
成都 一种智能枪械管理装 实用 2015/6/16-2
16 ZL201520414703.9 原始取得
润博 置 新型 025/6/15
一种高稳态双脊波导
成都 实用 2015/12/2-2
17 裂缝自适应智能天线 ZL201520980531.1 原始取得
润博 新型 025/12/1
单元
成都 一种智能高效气泡检 实用 2016/8/28-2
18 ZL201620952624.8 原始取得
润博 测装置 新型 026/8/27
175
成都 一种气泡检测装置用 实用 2016/8/28-2
19 ZL201620952646.4 原始取得
润博 高精度视频监控装置 新型 026/8/27
成都 一种气泡检测用高效 实用 2016/8/28-2
20 ZL201620952610.6 原始取得
润博 观测装置 新型 026/8/27
一种小型双脊喇叭天
成都 实用 2017/2/27-2
21 线快速智能组合式支 ZL201720179954.2 原始取得
润博 新型 027/2/26
架
成都 一种一体式智能焊接 实用 2017/8/8-20
22 ZL201720983439.X 原始取得
润博 机器人系统 新型 27/8/7
一种一体式智能焊接
成都 实用 2017/8/8-20
23 机器人系统用安全防 ZL201720983076.X 原始取得
润博 新型 27/8/7
护门
成都 一种智能焊接系统用 实用 2017/8/8-20
24 ZL201720984110.5 原始取得
润博 焊接机器人结构 新型 27/8/7
成都 车载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-20
25 ZL201820645727.9 原始取得
润博 动机检测装置 新型 28/5/1
成都 机载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-20
26 ZL201820640362.0 原始取得
润博 动机挂件焊接装置 新型 28/5/1
成都 超音速靶弹发动机挂 实用 2018/5/2-20
27 ZL201820638348.7 原始取得
润博 件焊接装置 新型 28/5/1
成都 车、机载 140 弹径导弹 实用 2018/5/2-20
28 ZL201820638257.3 原始取得
润博 发动机水压检测装置 新型 28/5/1
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-20
29 ZL202020467054.X 原始取得
润博 除应力的烘箱 新型 30/4/1
成都 一种便于移动和定位 实用 2020/4/2-20
30 ZL202020467064.3 原始取得
润博 的大型喷雾车 新型 30/4/1
成都 一种适用于高原制氧 实用 2020/4/2-20
31 ZL202020467957.8 原始取得
润博 车电控系统装置 新型 30/4/1
一种超高精密过滤的
成都 实用 2020/4/2-20
32 高效大型喷雾装置的 ZL202020472443.1 原始取得
润博 新型 30/4/1
管理系统
一种高原制氧机分子
成都 实用 2020/4/2-20
33 筛筒的气体分流配置 ZL202020467071.3 原始取得
润博 新型 30/4/1
装置
一种可提高工作效率
成都 实用 2020/4/2-20
34 的大型喷雾设备的喷 ZL202020467035.7 原始取得
润博 新型 30/4/1
雾结构
成都 一种多功能微型太阳 实用 2020/4/2-20
35 ZL202020467934.7 原始取得
润博 能高原制氧机 新型 30/4/1
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-20
36 ZL202020467950.6 原始取得
润博 除应力使用的振动器 新型 30/4/1
成都 一种全方位喷砂的壳 实用 2021/4/13-2
37 ZL202120747002.2 原始取得
润博 体喷砂机 新型 031/4/12
176
成都 一种自动旋转式发动 实用 2021/4/14-
38 ZL202120756233.X 原始取得
润博 机壳体封胶机 新型 2031/4/13
北威 一种飞行器折叠翼装 发明 2015/4/29-2
39 ZL201510213280.9 原始取得
科技 置 专利 035/4/28
北威 发明 2010/12/31-
40 一种巡航式靶弹 ZL201010624075.9 原始取得
科技 专利 2030/12/30
北威 发明 2015/4/29-2
41 一种龙伯球安装装置 ZL201510209947.8 原始取得
科技 专利 035/4/28
北威 一种导弹级间分离用 实用 2015/4/29-2
42 ZL201520269409.3 原始取得
科技 切割装置 新型 025/4/28
北威 一种飞行器折叠翼装 实用 2015/4/29-2
43 ZL201520271420.3 原始取得
科技 置 新型 025/4/28
北威 实用 2015/4/29-2
44 一种龙伯球安装装置 ZL201520269833.8 原始取得
科技 新型 025/4/28
北威 实用 2017/12/28-
45 一种舵机防热结构 ZL201721889495.3 原始取得
科技 新型 2027/12/27
北威 实用 2017/12/28-
46 一种可旋转尾翼装置 ZL201721894813.5 原始取得
科技 新型 2027/12/27
北威 实用 2021/4/13-2
47 一种空地式靶弹 ZL202120752571.6 原始取得
科技 新型 031/4/12
（4）软件著作权
截至本报告出具日，标的公司拥的软件著作权列示如下：
序 号 著作权人 软件全称 登记号 发表日期 登记日期 取得方式
靶标需求论证仿真软
1 北威科技 2022SR0186449 2021/1/17 2022/1/28 原始取得
件 V1.0
（5）域名
截至本报告出具日，标的公司拥有的域名列示如下：
注册人 网站域名 注册日期 到期日期
成都润博 cdrbkj.com 2017/9/8 2024/9/8
北威科技 wbzy.cc 2011/3/24 2027/3/25
（6）经营资质
截至本报告出具日，标的公司具备所从业业务所需的经营资质，上述资质、
备案等均在有效期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围
177
的情形。
（7）特许经营权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 7,000.00 17.67%
应付票据 7,366.05 18.59%
应付账款 10,887.40 27.48%
合同负债 68.87 0.17%
应付职工薪酬 535.10 1.35%
应交税费 555.30 1.40%
应付利息 368.66 0.93%
其他应付款 8,646.64 21.82%
一年内到期的非流动负债 1,313.93 3.32%
其他流动负债 503.66 1.27%
流动负债合计 36,876.96 93.07%
非流动负债：
租赁负债 2,200.95 5.55%
递延所得税负债 507.39 1.28%
非流动负债合计 2,747.07 6.93%
负债合计 39,624.02 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司流动负债占总负债比例为 93.07%。流动
负债主要为应付账款、其他应付款、应付票据及短期借款构成，分别占负债总额
的 27.48%、21.82%、18.59%及 17.67%；非流动负债占负债总额的 6.93%。
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司对外担保及资产抵押、质押情况如下表
所示：
序号 借款情况 担保、抵押情况
178
担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）
借款合同： 流动资金借款合同》 20210012）
（编号：BJZX5610120210008） 担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
贷款人：华夏银行股份有限公司 担保方式：保证担保
北京玉泉路支行 反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第
1 借款人：北威科技 2021-0100-1 号）
借款金额：1,000 万元 抵押人：北威科技
借款用途：补充企业流动资金 抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
借款期限：2021 年 4 月 22 日 担保方式：抵押
-2022 年 4 月 22 日 担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2
号楼 15 层 1503
担保合同：《保证合同》（编号：2021 丰台第 00117-
借款合同：《借款合同》（编号：
保 01 号）
2021 丰台第 00117 号）
担保方：北京中技知识产权融资担保有限公司
贷款人：北京农村商业银行股份
担保方式：保证担保
有限公司丰台支行
反担保合同：专利权质押（反担保）合同（编号：
借款人：北威科技
2 ZJDB2021260-05）
借款金额：300 万元
出质人：北威科技
借款用途：补充企业日常经营流
质权人:北京中技知识产权融资担保有限公司
动资金
担保方式：质押
借款期限：2021 年 7 月 10 日
担保财产：一种导弹级间分离用切割装置（专利号：
-2022 年 7 月 10 日
ZL201520269409.3）
担保合同：《最高额保证合同》（编号：
借款合同： 流动资金借款合同》 BG16E2117061A）
（编号：21170650101） 担保方：北京石创同盛融资担保有限公司
贷款人：中国银行股份有限公司 担保方式：保证担保
石景山支行 反担保合同：《知识产权质押反担保合同》（编号：
3 借款人：北威科技 石创保字（2021）67-03 号）
借款金额：200 万元 出质人：北威科技
借款用途：支付采购款、工资 质权人: 北京石创同盛融资担保有限公司
借款期限：2021 年 8 月 17 日 担保方式：质押
-2022 年 8 月 17 日 担保财产：一种巡航式靶弹（专利号：
ZL201010624075.9）
借款合同： 流动资金借款合同》 担保合同：《最高额质押合同》（编号：川府银成
（编号：川府银成分营业部流借 分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）
字 2021 年第 1129001 号） 担保方：成都润博
贷款人：四川天府银行股份有限 担保方式：质押担保
公司成都万年场支行 担保财产：
4
借款人：成都润博 一种时效变位装置（专利编号：ZL201510334643.4）
借款金额：550 万元 一种高增益调节宽带波纹双脊天线（专利编号：
借款用途：企业日常经营活动中 ZL201510865684.6）
的资金需求 一种多极化自适应射频双脊天线（专利编号：
借款期限：2021 年 11 月 29 日 ZL201510865755.2）
179
-2022 年 11 月 29 日 一种灵敏性智能后馈式双脊天线（专利编号：
借款合同： 流动资金借款合同》 ZL201510865682.7）
（编号：川府银成分营业部流借 一种智能高效气泡检测装置（专利编号：
字 2021 年第 1202002 号） ZL201610734190.9）
贷款人：四川天府银行股份有限 一种利用智能气泡检测装置进行密封性检测的方
公司成都万年场支行 法（专利编号：ZL201610734191.3）
借款人：成都润博 一种双脊天线快速机械加工装置（专利编号：
借款金额：450 万元 ZL201520414994.1）
借款用途：企业支付货款 一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元（专
借款期限：2021 年 12 月 2 日 利编号：ZL201520980531.1）
-2022 年 12 月 2 日 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架（专利编
号：ZL201720179954.2）
一种利用高温振动消除应力使用的振动器（专利编
号：ZL202020467950.6）
担保合同：《保证合同》（编号：D200130210918987）
借款合同：《借款合同》（编号： 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
H20010121018621） 担保方式：保证担保
贷款人：成都银行股份有限公司
高新支行 反担保合同：《质押反担保合同》（编号：成担司
5 借款人：成都润博 质子字 2172445 号）
借款金额：500 万元 出质人：成都润博
借款用途：补充流动资金 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 9 月 18 日 担保方式：质押
-2022 年 9 月 17 日 担保财产：气源动态监测装置（专利号：
ZL201520417237.X）
担保合同：《委托最高额保证合同》（编号：成担
借款合同： 流动资金借款合同》 司委字 2170426 号）
（编号：兴银蓉（贷）2103 第 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
01773 号） 担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限公司 担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成
成都分行 担司质子字 2170426 号）
6
借款人：成都润博 出质人：成都润博
借款金额：1,000 万元 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金 担保方式：质押
借款期限：2021 年 3 月 17 日 担保财产：（1）一种电机检测装置（专利号 :
-2022 年 3 月 16 日[注 1] ZL201520417537.8）（2）四轴环类扩展加工装置
（专利号：ZL201520417562.6）
借款合同： 流动资金借款合同》 担保合同：《委托最高额保证合同》（编号：成担
（编号：兴银蓉（贷）2110 第 司委字 2170425 号）
7
05788 号） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：兴业银行股份有限公司 担保方式：保证担保
180
成都分行 ①担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：
借款人：润博至远 成担司质字 2170425 号）
借款金额：500 万元 出质人：成都润博
借款用途：支付货款 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 10 月 26 日 担保方式：质押
-2022 年 10 月 25 日 担保财产：一种时效变位装置（专利号:
ZL201520415988.8）
②担保合同：《最高额信用反担保合同》（编号：
成担司质字 2170425-2 号）
反担保人：成都润博
担保人：成都中小企业融资担保有限责任公司
担保方式：信用担保
借款合同：《个人经营贷款借款
合同》[注 2]
贷款人：北京银行股份有限公司
担保合同：《最高额保证合同》（合同编号
中关村分行
15801P2100）
8 借款人：孙国权
担保方：北威科技
借款金额：200 万元
担保方式：保证担保
借款用途：补充流动资金
借款期限：2021 年 6 月 29 日
-2022 年 6 月 30 号
注 1：截至本报告出具日，该笔贷款已经归还；
注 2：该笔贷款形式上借款人为孙国权、北威科技提供担保，实质上为北威科技借款使
用，2021 年 6 月 30 日该笔款项即打入北威账户。截至本报告出具日，该笔款项已打入还款
账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在银行
审批流程中。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
截至本报告出具日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文
件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn）
信息、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等，标的公司及其下属子公司报
181
告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司报告期内存在转贷行为
为满足北威科技日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，贷款银行
向北威科技发放贷款后，将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到
银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之
用，并不存在股东资金占用的情形。截至本报告出具日，北威科技尚有 700 万元
余额尚未归还。具体情况如下表所示：
序 金额
合同号 借款方 贷款人 借款期限 备注
号 （万元）
北京银行股份有
北威科 2020.1.19 已还
1 0597303 限公司中关村海 500.00
技 -2021.1.19 清
淀园支行
北京银行股份有
北威科 2020.6.17-2 已还
2 0620776 限公司中关村海 500.00
技 021.6.17 清
淀园支行
BJZX561 华夏银行股份有 已归
北威科 2021.4.22-2
3 01202100 限公司北京玉泉 1,000.00 还完
技 022.4.22
08 路支行 毕
目前，北威科技正积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方
式；上述贷款到期或提前偿还后，标的公司不会再存在转贷情形。
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行
借款。如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到有关单位的处罚或承担责
任，一切损失由其承担。
转贷具体情形如下：
1、转贷发生的背景及原因
标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及
182
军工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，
销售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，
因此，北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷
款，采用转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，
通过北威科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到
银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转
之用。
2、转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
资金
序 金额 归还
借款方 贷款人 借款期限 利率 划转
号 （万元） 情况
路径
北京银行股份有 2020.1.19
北威科 5.495 已还
1 限公司中关村海 -2021.1.1 500.00 注1
技 % 清
淀园支行 9
北京银行股份有 2020.6.17
北威科 已还
2 限公司中关村海 -2021.6.1 500.00 4.76% 注2
技 清
淀园支行 7
华夏银行股份有 2021.4.22
北威科 1,000.0 4.785 已还
3 限公司北京玉泉 -2022.4.2 注3
技 0 % 清
路支行 2
注：1、2020 年 1 月 19 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行
贷款 500 万元，并将 500 万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；2020
年 1 月 20 日，该公司将 500 万元整转回至北威科技银行账户；
2、2020 年 6 月 17 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款
500 万元，并将 500 万元转至成都润博；2020 年 6 月 18 日，成都润博将 500 万元转回北威
科技银行账户；
3、2021 年 4 月 22 日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷款 1,000
万元，其中 339 万元用于支付货款及员工工资；剩余 661 万元转至成都润博、润博至远及
其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
转账金额
公司名称 转出时间 转回时间
（万元）
杭州革巴科技有限公司 90.00 2021/4/23 2021/4/23
50.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州五众信息科技有限公司
49.00 2021/4/23 2021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司 98.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州极目科技有限公司 95.00 2021/4/23 2021/4/23
183
润博至远 90.00 2021/4/23 2021/4/24
成都润博 99.00 2021/4/23 2021/4/23
方舟剧合影业（北京）有限公司 90.00 2021/4/25 2021/4/26
合计 661.00 / /
前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新
增的转贷情形。
3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程
规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
（1）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章
程规定，可能产生的法律后果
北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订
的《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷
款通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款
人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人
尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使
用贷款的。”
鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东
占用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成
损失，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过
第三方进行转贷的行为。
根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银
行或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损
失或者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支
付本息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有
184
其他严重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北
威科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
（2）应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易
完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增
银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或
承担责任，损失将由其承担。
（3）对本次交易的影响
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科
技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相
关监管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保
证标的公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期
内的银行转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形
成重大不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年发展情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方
面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适
用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验
等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
综上，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以
雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。
1、导弹结构件业务
185
导弹结构件业务主要是以导弹弹体结构件和发动机壳体的研制、生产、销售
为主。该项业务主要由母公司成都润博负责运营，成都润博掌握了对轻型薄壁零
件的变形控制技术能力，具有导弹结构系统较为成熟的研发工艺及生产经验，具
备冷、热加工及材料成型能力。成都润博根据客户要求的产品技术标准生产相应
整体或部分结构件，交付给客户。
成都润博导弹结构件产品主要客户为军工集团下属单位，如航天科工集团、
电子科技集团、中国兵器集团等。
2、靶弹业务
靶弹业务由标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售及
提供放靶服务，主要是直接向军方销售，用于部队实战演习。北威科技作为国内
专业生产靶弹的龙头企业，是目前军方主要的靶弹供应商之一。
目前，北威科技销售靶弹以不同型号的巡航式、空地式靶弹为主。靶弹的主
要作用为模拟目标导弹的参数和性能指标，使部队训练更加贴近实战化。北威科
技生产的靶弹系列被广泛应用于部队防空反导技战术训练演习、武器装备作战性
试验和在役性考核，也用于部分科研院所防空武器装备研制试验和定型鉴定等领
域。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要为雷达天线类产品、工业 CT 检测服务和应力检测
消除服务等。其中，雷达天线类产品由母公司成都润博负责生产、销售，主要客
户为中国电子科技集团第 29 研究所，产品主要应用在部队电子对抗组阵平台上。
残余应力检测消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效消除残余
应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等。
标的公司的工业 CT 检测服务主体主要为成都泰特。工业 CT 检测业务是为
车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务
和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析
等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
186
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都
润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，属于“C37 铁路、船
舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
由于军工行业的特殊性，其业务的开展、经营都具有严格的许可制度，行业
中产品的研发、生产及销售都需严格按照监管部门要求取得相应的经营资质和许
可。工业和信息化部是我国工业行业管理和信息化的部门，其下属的国家国防科
技工业局是军工行业主管部门。
工业和信息化部关于军工行业的主要职责是推进军民结合、寓军于民的武器
装备科研生产体系建设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、
信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以
先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科
研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家国防科技工业局的主要职责是研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工
作，组织军工企事业单位实施战略性重组；拟定核、航天、航空、船舶、兵器工
业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律、法规具体如下：
序号 法律法规名称 发布部门 发布日期
1 中华人民共和国国防法 全国人民代表大会 2020 年 12 月
2 竞争性装备采购管理规定 中国人民解放军总装备部 2014 年 10 月
3 中国人民解放军装备管理条例 中央军委 2013 年 12 月
187
序号 法律法规名称 发布部门 发布日期
4 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2010 年 5 月
5 中华人民共和国保密法 全国人民代表大会 2010 年 4 月
6 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2009 年 11 月
7 武器装备科研生产许可管理条例 国务院、中央军委 2008 年 3 月
8 武器装备科研生产协作配套管理办法 国防科工委 2006 年 12 月
国家保密局、国防科工委、
9 武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法 2006 年 12 月
总装备部
（2）主要行业政策
标的公司所处行业主要政策具体如下：
序号 文件名称 发布部门 发布日期
1 国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 全国人民代表大会 2021 年 3 月
2 《新时代的中国国防》白皮书 国务院 2019 年 7 月
3 关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知 国务院 2018 年 2 月
4 关于支持中央单位深入参与所在区域全面创新改革试验的通知 国防科工局 2018 年 1 月
5 关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见 国务院 2017 年 11 月
6 2017 年国防科工局军民融合专项行动计划 国防科工局 2017 年 6 月
7 2016 年国防科工局军民融合专项行动计划 国防科工局 2016 年 2 月
8 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月
9 促进军民融合式发展的指导意见 工信部 2014 年 4 月
国防科工局、总装备
10 鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见 2012 年 6 月
部
国家发改委、财政
11 关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见 2011 年 4 月
部、解放军总装备部
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。其中，2012
年，国防科工局颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施
意见》，其中指出要“鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，进一步扩大民间
资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装
备和国防科技工业发展。”
2016 年至 2017 年期间，国防科工局就“国民经济和社会发展第十三个五年
188
规划纲要”印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防
科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参军。
推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开放型的
武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继续扩大武
器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改制重组和上
市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制
经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”
2018 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关
于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展
战略；优化军民融合发展的制度环境。
2021 年 3 月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同
创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域
军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和
重点产业发展。”
（三）主要产品及用途
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，
还有部分雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力检测消除等业务，但业务收入
占比较小。
1、导弹结构件业务
（1）导弹结构件介绍
导弹结构件业务由母公司成都润博负责，业务主要以导弹发动机壳体类、弹
体结构件类的研制、生产和销售为主。
（2）导弹发动机壳体
导弹发动机壳体主要指导弹动力系统的壳体结构件。成都润博的发动机壳体
主要组成部分为燃烧室壳体、喷管壳体等。
189
发动机壳体主要产品情况
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
燃烧室壳体是一种用耐高温合金材料制作的燃烧设
1 燃烧室壳体 备支撑火焰管等内部零件，承受内部压力的筒体形或
环形零件。
发动机壳体
喷管是燃烧室内高温高压燃气的出口，当燃烧室内燃
喷管壳体、长尾管壳体、喷
2 气高速喷出并产生反推作用力时，通过喷管控制燃气
管座、收敛段壳体
的质量流率，以达到控制燃烧室内燃气压强的目的。
（3）弹体结构件
弹体结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，包括舵面、翼面、
战斗部壳体、控制仓及舱段尾段等。
弹体结构件主要产品情况
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
作用是把箭上各分系统，如有效载荷、飞行控制系统、
火箭发动机机架、火箭各级
1 动力系统和测量系统等连成一个整体，形成流线型光
舱段尾段
滑外壳，保护箭体内部的仪器设备。
战斗部壳体是战斗部的金属外壳，通过内部装药后与
2 战斗部壳体及其它 引信组成战斗部，是直接用以毁伤和杀伤目标的装
置，通常位于导弹头部。
是指组成导弹弹身的各结构段口，根据弹身各段的功
弹体结构件
能、受力特点，以及加工、装配、使用维护等要求所
3 控制舱、电气舱、舵机舱 分成的独立结构。其主要功能是用来装载战斗部、推
进剂和各种仪器设备，连接弹翼、舵面、发动机等部
件，并承受和传递各种载荷。
舵面是指气流中利用偏转而产生导弹平衡力和控制
力来操纵导弹飞行的气动翼面。又称操作面。
4 舵面、翼面、整流罩等
整流罩是指减少气动阻力和干扰，保护弹头不受力、
热等自然环境和核环境影响的薄壁结构组合件。
2、靶弹业务
（1）靶弹产品介绍
标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放
靶服务，母公司成都润博负责相应型号产品除头罩外的弹体结构件生产。
北威科技靶弹产品是一种新型 220mm 以内的小型导弹模拟弹，采用发射车
进行发射，适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器
190
装备研制试验等领域。产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助
推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成。发动机采用固体复合装药，各部
段均采用螺钉连接，目前已批量生产。
北威靶弹产品图示
北威科技靶弹目前主要为巡航式和空地式系列靶弹，公司在售靶弹有平原/
高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹及超音速空
地式靶弹等，正在研发的靶弹有超音速巡航式靶弹、弹道式靶弹等。
北威科技的靶弹目前主要是模拟某些特定型号巡航导弹、空地导弹的目标特
性和攻击特性，主要适用于地面防空兵部队防空反导演习训练，也用于防空武器
装备研制试验、鉴定试验、作战试验和在役考核等领域。
北威科技主要靶弹产品介绍
序 研制
型号 图示 产品介绍
号 进程
北威科技的基础型号，为亚音速巡航靶弹，目前
BWIX-1 系 批产
1 在售的主力型号，能够逼真模拟高亚音速速巡航
列 阶段
导弹低空末端突防的飞行特性和目标特性。
该型靶弹为 BWIX-1A 型靶弹的增程型号，是基
于 BWIX-1A 型改进型，在真实模拟来袭巡航导
研制
2 BWIIIX-1 弹的飞行特性的基础上，对靶标 RCS 特性、有效
产品
攻击距离和具备主动安全自毁能力进行了改进和
提高。
191
研制 北威科技新研发的超音速靶弹，用于模拟典型空
3 BWIIIK-XL
产品 地导弹弹道特性和目标特性。
预研 该型靶弹为高超音速靶弹，可模拟中近程弹道式
4 BWIIID-10
阶段 导弹攻击阶段的弹道特性与 RCS 特性。
（2）靶弹配套服务及设备
北威科技研发了一代和三代地面装备系统为靶弹提供配套发射服务，其中一
代地面系统可用于野外机动发射，具备同时发射两发一代靶弹的能力，由发射车、
发控车、遥测车构成；三代地面系统为自行式装备，兼容一代靶弹发射，可同时
指控遥测 12 枚不同型号靶弹，具备模拟组合攻击及饱和攻击的能力，由发射车、
指控遥测车构成。
靶弹配套设备介绍
序号 分类 名称 图示 产品介绍
1 发射车
北威一代地面系统是北威一代靶弹的地面通
北威一代
2 发控车 用装备，由发射车、简易发射架、发控车和遥
地面系统
测车，可进行野外机动发射。
3 遥测车
192
4 发射车
北威三代地面系统是北威系列靶弹的地面通
北威三代
用设备，由发射车、指控遥测车组成，为靶弹
地面系统
提供电源动力、发射平台及实施发射控制
5 指控遥测车
（3）靶弹下游客户
北威科技的靶弹产品的下游客户主要为部队，少部分销售给军事院校、科研
院所等。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要包括雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力消除
服务等，主要产品为单元天线、领结天线、工业 CT 检测数及残余应力检测和消
除服务等。
（1）雷达天线
报告期内，成都润博生产的雷达天线主要客户为中国电子科技集团第 29 研
究所，终端应用于火箭军与海军电子对抗组阵平台。成都润博主要负责单元天线、
领结天线以及天线的机箱、液冷盒体的生产和装配工作。
雷达天线主要产品情况
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
主要用于将电磁波聚成波束的功能，能定向地发射和
1 单元天线、领结天线等
接收电磁波。
用于保护板卡、电源及储存设备，能防压、防冲击、
2 机箱 防尘，并且能发挥防电磁干扰、辐射的功能，起电磁
雷达天线
屏蔽的作用。
是一种单流体的热交换器，经常用作电子设备的底座
或顶板，通过空气、水或其他冷却介质在通道中强迫
3 液冷盒体
对流，带走安装在其上各种电子设备或元器件的耗散
热。
193
（2）工业 CT 检测、残余应力检测及消除服务
工业 CT 检测服务主要由标的公司子公司成都泰特负责。工业 CT 检测服务
是以先进的工业 CT/DR 检测技术为核心，为航空、航天、兵器、核工业、石油、
化工、地质、汽车、消费电子等领域的用户提供全面的技术服务解决方案。残余
应力业务主要包括残余应力检测、为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案
等。
（四）主要产品的工艺流程图
1、导弹结构件工艺流程
导弹结构件主要工艺流程包括热处理、机加工、焊接等工序，涉及的主要设
备为数控车床、加工中心、切割机等。具体工艺流程如下：
2、靶弹工艺流程
北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通
194
过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，靶弹总装调试主要流
程如下：
准备阶段 各分系统入场检查
合格
自毁切割索安装
水平翼组件装配 垂尾组件装配
鸭舵安装
舵机调零
前滑块安装
质心调节器及配重块安装
巡航发动机段装配
巡航级装配
巡航级翼面偏角测量及调整
巡航级质心测量及调整
全弹装配
控制系统测试
助推级翼偏角测量及测试
全弹质心测量
（五）标的公司的经营模式
195
标的公司主要业务经营模式情况如下：
1、导弹结构件业务
（1）盈利模式
导弹结构件业务主要以弹体结构件、发动机壳体类产品的研制、生产和销售
为主。成都润博根据客户提供的产品技术标准、图纸等，研发相应机械加工手段、
工艺，进而生产出符合客户质量要求的结构件并进行交付，从而实现盈利。
（2）采购模式
成都润博以订单采购为主，实行“以销定采”的方式。根据军品采购相关管理
规定，成都润博对产品原材料及元器件的供应商从质量、服务、价格、交付等指
标进行综合衡量，确定出合格的供应商，列入合格供应商名录，并由驻当地军代
表进行核查。成都润博根据销售订单，制定采购和生产计划，并根据需求签订并
执行采购合同，产品原材料及元器件经验收合格后入库。具体采购方式主要包括
以下几种方式：
直接市场采购：直接在市场上采购，适用于只需价格备案而不需价格送审的
采购，如低值易耗品、劳保用品等；
单一来源采购：市场上只有一家供货单位或因具体原因确定由一家单位供货
的采购方式，如工业用气、切削液等；
合格供方名录或客户指定采购：根据军品生产工艺要求，在合格供方名录中
选择供货单位，或根据客户要求必须在指定厂家购买指定产品的采购方式，如特
种钢材、钢棒及电器元件等。
成都润博采购的原材料主要为铝材、钢材、钛合金等金属材料及螺钉螺母等
配件。部分原材料成都润博需向客户指定的供应商进行采购。
报告期内，成都润博主要供应商（不含设备供应商）包括：
序号 单位名称 产品名称
15-5PH 钢管、18Ni 异型钢管、18Ni 钢
1 抚顺特钢新产品销售有限公司
管、15-5PH 钢棒等
196
序号 单位名称 产品名称
2 无锡派克新材料科技股份有限公司 铝合金、非标件等
7075T7454 铝板、铝棒 2A12T4、
3 陕西秦汉金属有限公司
5A06H112 铝板等
30CrMnSiA 管、钢管 30CrMnSiA、
4 中信泰富特钢集团股份有限公司
D406A 管等
5 陕西天成航空材料有限公司 TC4 钛板、TC4 钛管、TC4 钛管锻件
（3）生产模式
①生产情况
由于军工产品需求的计划性和定制化等特征，成都润博采用“以销定产”的模
式，根据客户订单，合理安排生产，报告期内成都润博以多品种、中小批量生产
为主，部分型号逐步转入大批量生产阶段，主要采用自行采购原材料的方式进行
生产，少量产品采用来料加工模式进行生产。从具体生产方式上分类包括自主生
产和外协生产。
②生产流程
成都润博生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调
生产过程中的各种资源和具体活动。成都润博的市场部门根据在手订单情况，制
定综合计划并下发给生产部和技术中心，生产部根据综合计划的项目节点，结合
工艺文件工时等信息编制分管项目计划并下达各工段，各工段根据项目计划编制
具体作业计划，物资保障部根据项目计划联系供应商进行原料采购，原料到位后
进行加工生产。
③自主生产情况
成都润博现有数控加工中心、数控车床、数控旋压机、真空热处理设备、工
业 CT 检测设备、振动时效设备等各类国内外设备共计 150 余台，具备机械加工、
焊接、热处理、表面处理、旋压、工业无损检测等多种特种工艺能力和特种检测
手段，涵盖产品制造全过程。
④外协生产情况
197
综合考虑交付进度、成本效率等，成都润博针对部分生产工序进行外协（委
托）加工，主要包括原材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等。成都润博外协
工序均属于工艺较为成熟的服务，通常在成都润博产能饱和或产品交期较为紧迫
的情况下，为满足产品交付进度而进行。
成都润博外协的生产工序相对简单，能够承接此类产品加工工序的外协厂商
较多，成都润博可以自主从合格供应商名录中选择外协加工单位，成都润博负责
外协加工过程的质量检测。
对外协加工费用通常是在考虑市场价格的基础上与外协厂商协商确定。报告
期内，成都润博外协加工费情况如下表所示：
单位：万元
年份 2021 年 2020 年
外协加工费 2,816.60 2,049.36
占当年营业成本的比重 19.86% 39.51%
（4）销售模式
报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门
直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通
常与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算
方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达需求完
成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
（5）结算模式
①客户结算模式
成都润博按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
照双方约定的账期和付款条件收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票
方式支付货款。
②供应商结算模式
成都润博向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供
198
应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，成都润博一般采用银行转账方
式支付货款，对于部分特殊或市场需求旺盛的原材料，成都润博需要在支付供应
商采购价款后供应商再进行发货。
2、靶弹业务
（1）盈利模式
北威科技主要负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务。
（2）采购模式
①采购情况
北威科技主要采购靶弹分系统部件、元器件以及放靶使用设备等。采购的零
部件主要为非标准定制件，大部分产品均为供应商根据北威科技的需求进行定制
和改装，例如控制动力系统、热电池切割组件等，其他如国标件、国军标通用的
螺钉螺母等标准件采用市场采购，但占比较低。
因此北威科技研发产品定型并确定采购产品的参数和技术指标之后，并不进
行公开招投标，而以平时调研、评价和纳入合格供方名录中的供应商为主来进行
定向采购。
②供应商评选
北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，
对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名
录。报告期内，北威科技主要供应商除成都润博外，主要如下表所示：
序号 单位名称 产品名称
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统
3 北京中景航泰科技有限公司 无线电高度表
4 北京航精中天科技有限公司 结构系统
5 西安北方庆华机电有限公司 热电池、切割组件
③采购定价
199
北威科技与供应商建立了长期、稳定的合作关系，对于非标准定制件如控制
系统、动力系统等主要通过协商定价的方式进行采购，标准元器件则按照市场价
格进行采购。
④采购流程
北威科技科研生产部根据北威科技生产计划及原材料库存情况，按照总体设
计部编制的产品技术要求，进行分类采购。其中靶弹分系统及重要零部件，如控
制系统、动力系统、结构系统、无线电高度表等，北威科技通过与供应商签订采
购/外包合同或研制/生产任务书进行采购。一般物资或零星采购的物资，如漆料、
包装纸、接地线等由科研生产部直接实施采购。主要采购流程如下：
（3）生产模式
①生产情况
由于靶弹产品用途的特殊期，交付期通常要求较短，但原材料备货期、产品
生产周期较长，因此生产及交付时间往往并不完全匹配，北威科技需根据已有销
售订单情况及对未来需求的预测对原材料进行提前备货。供应商根据北威科技的
需求进行定制、生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S
公司进行总装。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作
200
均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成。总装完成后北威科技予
以检验，检验合格靶弹进入军火库进行储存、管理。
②生产流程
北威科技供应商根据北威科技需求对靶弹各零部件进行定制生产，北威科技
验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S 公司进行总装生产。
（4）销售模式
①销售情况
报告期内，北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公
开招标、单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。公开招标
指客户在军队采购网上公开发布招标公告，北威科技参与投标并中标，与客户签
订采购合同；单一来源模式指军队招标后未有符合要求的其他供应商投标，从而
与北威科技签订单一来源合同；直销主要是部分客户不需要按照政府采购进行公
开招投标，北威科技直接与其签订销售合同，报告期内直销客户主要是科研院所。
②销售渠道
北威科技的产品主要面向部队、军队院校及科研院所等客户。北威科技成立
初期，销售部门通过邀请军队专家参观调研、参与展览展示等方式，向客户介绍
靶弹技战术性能、模拟对象、放靶服务保障和使用情况，以此来进行产品市场推
广和销售渠道的开拓。报告期内，随着北威科技产品应用场景增加、规模扩大及
品牌知名度提升，北威科技主要销售渠道为通过军队采购网获取军队需求信息，
参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
③销售流程
北威科技靶弹业务销售流程如下（客户为军方）：
201
发布招标公告 查看招标公告
准备报名文件
购买招标文件并报名
购买招标文件
各军兵种采购站 招投标谈判 准备投标文件
中标通知 发出中标通知书
缴纳中标服务费 开具发票
各军兵种采购站和各
签订合同 合同文本
军兵种机关单位
产品质量验收报告或
各军兵种机关单位 产品交付验收
产品交付/接收确认单
接收各军兵种
各作战部队 任务函
部队任务
通知售后服务部
公司市场部 售后服务通知书
放靶保障
顾客满意度调查
各作战部队 顾客满意度调查表
顾客访问
（5）结算模式
采购结算：北威科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验
收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，北威科技一般采用银
行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
销售结算：北威科技按照合同约定的结算方式进行结算，如需军方审价，则
202
按审价结果进行最终结算。客户一般采用银行转账的方式进行结算。
3、军工审计基本情况
（1）标的公司各销售模式下的审价过程
根据 2002 年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开
招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装
备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军
品定价议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价
事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行
军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采
购部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威
科技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购
部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审
价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审
价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有
延伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2 天），现场审核组按审价文件
对合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意
见确认单。
（2）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
单一来源 7,347.49 30.72% 1,933.61 27.33%
招投标 5,939.32 24.83% 1,606.78 22.71%
竞争性谈判 5,745.68 24.02% 1,188.24 16.79%
203
直接采购 4,883.19 20.43% 2,347.05 33.17%
合 计 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一
来源中标的靶弹产品。
报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
当年需审价收入金额 7,347.49 1,933.61
当年收入金额 23,915.68 7,075.69
审价收入占当年收入比 30.72% 27.33%
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认
的单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例在 30%左右。
（3）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售合同暂定价 8,293.60 1,503.00
军方审定价 7,938.72 1,425.04
军方审减金额 354.88 77.96
平均审减率 4.28% 5.19%
报告期平均审减率 4.42%
注：销售合同暂定价为当年实施审价行为的业务合同总额
（4）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，
在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异确认在审价完
成当期。
①收入调整方法符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新
信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会
计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应
当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当
204
期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和
未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属
于会计估计变更事项，“ 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得
新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂
定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
②收入计量和调整方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》（新收入准
则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。
一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期
望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也
与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易
双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可
测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。
因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收
入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
③近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况
序 上市时
公司名称 收入确认政策部分摘录
号 间
若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价收
新 光 光 电
1 2019.7 入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结
(688011.SH)
算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。对
天 箭 科 技 于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品
2 2020.3
(002977.SZ) 的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品,供销双
方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整
直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产
品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并
北 摩 高 科 取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的产品，
3 2020.4
(002985.SZ) 军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确
认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时,按照暂定
价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价差协
205
序 上市时
公司名称 收入确认政策部分摘录
号 间
议后，按差价确认当期收入
对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照合
天 秦 装 备 同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的军品，
4 2020.12
(300922.SZ) 符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收
到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入
对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按
雷 电 微 利 合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得
5 2021.8
(301050.SZ) 补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，在产品
实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入
根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会
计处理和调整符合行业惯例。
（5）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较低，
军方审价对标的公司未来业绩和估值不产生重大不利影响。
（六）生产和销售情况
1、产能和产量情况
成都润博导弹结构件主要为下游军工集团提供配套，北威科技靶弹主要销售
给部队，主要为军品，产能、产量及销量系豁免披露事项。
2、销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比
发动机壳体 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
其他 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
206
总计 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入根据产品分类可分为发动机壳体、弹体
结构件、靶弹和其他，其中其他主要为雷达天线类产品。2021 年度标的公司主
营业务收入为 23,673.47 万元，较 2020 年度增长 235.14%，主要系标的公司主要
产品类别均实现较大幅度增长。
（2）销售单价情况
成都润博的导弹结构件、北威科技靶弹产品的主要客户为军方及军工单位，
主要为军品，销售单价系豁免披露事项。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售产品 销售金额
入比例（%）
1 军品客户 A 靶弹 5,328.84 22.28%
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 弹体结构件、发动机壳体 3,683.93 15.40%
3 中国航空工业集团有限公司下属单位 弹体结构件、发动机壳体 3,175.32 13.28%
2021 年
4 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线 2,179.45 9.11%
5 军品客户 B 靶弹 1,523.09 6.37%
合计 15,890.63 66.44%
1 中国航空工业集团有限公司下属单位 弹体结构件、发动机壳体 1,176.20 16.62%
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 弹体结构件、发动机壳体 1,173.27 16.58%
3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
2020 年
4 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线 791.23 11.18%
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
合计 4,747.32 67.09%
注 1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；
注 2：金额口径为不含税；
注 3：2020 年度北威科技客户销售金额按 2020.9.1-2020.12.31 统计；
注 4：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五名
客户销售合计分别为 4,747.32 万元和 15,890.63 万元，占当期销售收入的比例分
别为 67.09%和 66.44%，报告期内标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总
额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
207
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不
存在任何关联关系。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
2020 年，标的公司子公司北威科技为该客户解决
1 军品客户 A 军方客户 靶弹 同时段多地域靶弹放飞问题，技术实力和放靶服务得
到该客户高度认可，后期展开长期合作。
2018 年，标的公司子公司北威科技参与该客户多
2 军品客户 B 军方客户 靶弹 次演习，提供靶弹产品并完成高原放靶服务，产品及
服务得到客户认可，后期展开长期合作。
2020 年，标的公司子公司北威科技按照该客户技
3 军品客户 C 军方客户 靶弹 术要求实现靶弹放飞，得到该客户认可，后期展开长
期合作。
2018 年，A 客户因某型号项目预研，需寻找供应
商。因标的公司在该类产品中具有较丰富经验，因此
A 客户与标的公司展开合作。通过此次合作 A 客户对
标的公司的产品质量和加工工艺予以认可，后陆续展
开多个项目的合作。
军工集团下属科 2020 年，在军工行业需求旺盛的背景下，标的公
4 A 客户 导弹结构件
研院所 司因自身技术团队稳定、全工艺能力健全以及在产品
变形控制方面具有成熟技术等优势，被纳入到 A 客户
的合格供方名录当中，成为 A 客户的核心供应商，进
行长期的生产合作。
截至目前，标的公司参与 A 客户重点导弹型号的
配合研制、批量生产任务。
2016 年，B 客户某型号产品有对外采购壳体的采
购需求，标的公司借此成为 B 客户的合格供应商，成
军工集团下属企 为该项目从预研、试制到批产的制造商，并且在该项
5 B 客户 导弹结构件
业 目应急采购中保质保量顺利完成客户订单。随后双方
签订战略合作协议，B 客户部分预研型号由标的公司
独家承担。
208
2021 年，C 客户计划制造某型号固体运载火箭，
在资质、生产能力、供应能力及工艺技术积累等方面
对供应商进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成功的经验，加
军工集团下属企
6 C 客户 导弹结构件 之标的公司核心团队对火箭结构熟悉且掌握了核心
业
技术，C 客户通过慎重调研和考虑，将标的公司纳入
某型号唯一参与的民营单位，进行单一来源采购，合
作随之开展，标的公司向 C 客户供应火箭部段等产品，
目前已经开始多个项目合作。
2012 年，标的公司开始为 D 客户的产品提供应力
消除服务；2013 年，标的公司参与 D 客户某雷达天线
军工集团下属科 的配套研制及各阶段试验，最后实现批产，目前产量
7 D 客户 雷达天线
研院所 稳定并逐年增长，技术实力得到 D 客户认同。随着标
的公司在特种焊接等方面工艺能力的提升，双方后续
又开展了多个项目的研制任务。
2012 年，标的公司从最开始的配套加工延伸到独
军工集团下属企 家承担 E 客户 CT 检测、振动时效、特种焊接业务。
8 E 客户 雷达天线
业 双方合作时间已达十年，期间业务量不断增长，合作
良好，后续将继续开展合作。
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五
年以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，
随着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科
技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持
续增长。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因
此行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商
与客户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流
程安排、生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的
企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试
制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工
集团不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形
成对供应商相对稳定的需求。
为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将
从以下方面采取措施：
209
（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与
下游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，
体现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进
下游军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产
品定型，即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不
会轻易变动供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较
长，且成本更高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润
博主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发
展，成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研
讨、开发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户
几十种新型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客
户的主要供应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全
球主要国家主流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型
靶弹产品，如空空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体
量的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质
和全程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳
定的合作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游
主要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕
疵或服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以
维持客户关系。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
210
客户签订长期合作协议或框架协议
序号 客户名称 文件名称 期限 截止时间
1 中国航天科技集团下属单位 战略合作框架协议 3年 2025 年
中国航天科工集团有限公司
2 战略合作伙伴合作协议 5年 2026 年
下属单位
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集
团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位，合作期限分别为 3 年、 年，
协议截止时间分别为 2025、2026 年，标的公司和上述客户的合作情况良好，到
期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、
定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚
动签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签
订。从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、
装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通
过招投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
4、在手订单情况
（1）成都润博在手订单及交付情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为
17,061.66 万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
是否具
截至
序 订单形 订单金额 体按时
客户名称 交货时间 2022.3.31
号 式 （万元） 交付的
交付情况
能力
1 客户 A 合同 2021.8 26.71 已交付 是
2 合同 2022.3 279.61 已交付 是
客户 B 备产协
3 - 790.70 未交付 是
议
4 客户 C 合同 2022.3 70.00 已交付 是
5 合同 2021.11-2022.3 122.33 已交付 是
客户 D
6 备产协 - 628.38 未交付 是
211
议
7 客户 E 合同 2022.3 9.20 已交付 是
8 客户 F 合同 2022.2 1.16 已交付 是
9 合同 - 150.67 未交付 是
客户 G 框架性
10 - 241.96 未交付 是
协议
部分已交
11 客户 H 合同 2022.2 74.00 付，部分完 是
工待交付
12 客户 I 合同 2021.12 7.27 已交付 是
13 客户 J 合同 2022.3 4.40 已交付 是
14 客户 K 合同 - 274.00 未交付 是
15 合同 - 53.72 未交付 是
客户 L 备产协
16 - 384.82 未交付 是
议
17 合同 - 756.60 已交付 是
客户 M 备产协
18 - 4,000.00 未交付 是
议
19 合同 2022.3 3,689.56 部分交付 是
客户 N 备产协
20 - 5,210.97 未交付 是
议
备产协
21 客户 O - 15.60 未交付 是
议
22 合同 - 80.74 已交付 是
客户 P 备产协
23 - 189.26 未交付 是
议
合计 17,061.66 - -
注：交货数量涉密未予披露。
（2）北威科技在手订单情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，北威科技并无在手订单；截至 2022 年 3 月 31 日，北
威科技在手订单情况如下表所示：
截至 是否具体
订单金额
序号 客户名称 订单形式 交货时间 2022.3.31 按时交付
（万元）
交付情况 的能力
1 客户 Q 合同 2022.3 5450.00 已交付 是
2 客户 R 协议 2022.3 330.00 已交付 是
212
3 客户 S 协议 2022.5 330.00 未交付 是
4 客户 T 中标公示 2022.6 996.00 未交付 是
5 客户 U 中标公示 2022.6 6,740.00 未交付 是
合计 13,846.00 - -
由上表可知，截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技在手订单金额合计 13,846.00
万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交
付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付
环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和
审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（七）采购情况
1、采购情况
（1）导弹结构件
报告期内，成都润博导弹结构件业务主要采购物品为钢材、铝材、钛合金等
原材料。主要原、辅材料采购情况如下：
2021 年 2020 年
项目 数量 金额 占比 数量 金额 占比
（kg） （万元） （%） （kg） （万元） （%）
铝材 74,665.87 299.73 15.86% 31,614.80 99.61 16.81%
合金结构钢 17,1526.60 274.36 14.52% 107,990.00 155.94 26.32%
不锈钢 45,799.60 407.79 21.58% 6,475.50 23.69 4.00%
高强度钢 58,9510 488.62 25.85% 26,438.00 122.23 20.63%
钛合金 10,984.60 308.36 16.32% 5,122.30 125.62 21.20%
配件 39,553.00 111.10 5.88% 14,195.00 65.49 11.05%
合计 401,480.67 1,889.96 100.00% 191,835.60 592.58 100.00%
报告期内，成都润博 2021 年主要采购金额大幅上涨，主要是成都润博销售
收入大幅增长导致所需材料随之增长，同时 2021 年原材料采购单价有所上涨所
致。
主要能源消耗情况如下：
项目 2021 年 2020 年
213
数量 金额 平均采购 数量 金额 平均采购
（m/万度） （万元） 单价（元） （m/万度） （万元） 单价（元）
水 3,523 1.01 2.88 1,662 0.58 3.50
电力 155.33 93.68 0.60 42.64 58.87 1.38
成都润博生产过程中耗用的能源主要为电能，通常为市政供应。2021 年成
都润博电费金额增长较多主要是销售增加导致生产所用电力消耗量随之增加所
致，平均采购单价降低主要是因为 2021 年成都润博厂区搬迁至现有厂址，按照
现有厂区所在地售电公司电费分档位计价政策，电费有所优惠导致平均单价大幅
下降。
（2）靶弹业务
报告期内，北威科技主要部件采购情况如下：
2021 年 2020 年
项目 金额 金额
占比 占比
（万元） （万元）
控制系统 5,340.70 45.16% 3,496.50 51.17%
动力系统 3,652.46 30.89% 1,227.82 17.97%
结构系统 1,678.00 14.19% 917.50 13.43%
无线高度表 447.00 3.78% 635.00 9.29%
其他零部件 706.96 5.98% 556.92 8.15%
合计 11,825.12 100.00% 6,833.74 100.00%
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据。
报告期内，北威科技采购金额 2021 年比 2020 年大幅增加，主要是 2021 年
销售大幅增加导致对分系统及零部件的需求增加以及为 2022 年销售提前备货所
致，采购单价未发生重大变化。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作
均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威科技进
行验收，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。按照北威科技与中国航天
科工集团下属 S 公司协议约定，总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及
能源消耗等费用均包含在北威科技支付给中国航天科工集团下属 S 公司的采购
214
款中。
标的公司子公司北威科技与 S 公司的业务合作关系起始时间为 2009 年 9 月，
北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深
入调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将 S 公司纳入到合格供应商名
录， S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的
操作环节由 S 公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售
环节，S 公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品
运至指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹
运输合同予以约定，由 S 公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试
（除涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安
装调试环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关
键环节并非由 S 公司主导。
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通
过自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格
的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提
出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方
式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获
取军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存
在通过 S 公司指定的情况。
北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S 公
司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的
215
发射成功率，因此北威科技确定以 S 公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除 S 公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质，可提
供与 S 公司类似的产品及服务，北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节
涉及火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公
司亦不构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆
盖的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉
及火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、
航天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军
工（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产
资质受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对 S 公司的依赖
除 S 公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，
若北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他
具有火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对 S 公司涉及火工品的服务
不存在重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采购
年度 序号 供应商名称 采购产品 采购金额
总额比例（%）
1 中国航天科工集团有限公司下属单位 靶弹分系统 8,993.16 45.74%
2021 年 2 成都博菲克特科技有限公司 外协加工 616.09 3.13%
3 抚顺特钢新产品销售有限公司 钢材 481.14 2.45%
216
4 北京中景航泰科技有限公司 靶弹无线电高度表 447.00 2.27%
5 无锡派克新材料科技股份有限公司 铝合金 386.06 1.96%
合计 10,923.45 55.56%
1 中国航天科工集团有限公司下属单位 靶弹分系统、头罩 1,608.97 33.12%
2 中国航天科技集团有限公司下属 W 公司 外协加工 405.00 8.34%
3 北京中景航泰科技有限公司 靶弹无线电高度表 211.67 4.36%
2020 年
4 中信泰富特钢集团股份有限公司 钢材 165.45 3.41%
5 陕西天成航空材料有限公司 钛合金 122.48 2.52%
合计 2,513.58 51.74%
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；
注 2：前五名供应商和采购总额的统计口径包含原材料供应商和外协加工厂商，但不包
含机器设备类供应商，下同；
注 3：口径为含税金额；
注 4：北威科技 2020 年数据为 2020.9.1-2020.12.31 数据；
注 5：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
2020 年 2021 年，标的公司向前五名供应商采购合计分别为 2,513.58 万元和
10,923.45 万元，分别占当年采购总额的比例为 51.74%和 55.56%。报告期内标的
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商
的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如
下：
单位：万元
报告
期内
序号 公司名称 公司属性 起始时间 合作背景 合作产品
相关
金额
S 公司主要负责承制靶弹动力系统，在
靶弹研制阶段参与固体火箭发动机的
设计开发及地面试验。 公司质量可靠，
1 S 公司 供应商 2009 年 9 月 供货稳定，双方已签订战略合作协议并 动力系统 4,191
列入标的公司合格供应商名录；S 公司
亦为北威科技火工品总装环节提供服
务并提供靶弹运输服务。
217
H 公司主要负责承制靶弹控制系统，在
靶弹研制阶段参与控制系统的设计开
发及总装试验，H 公司靶弹控制系统技
2 H 公司 供应商 2009 年 9 月 控制系统 6,220
术领先，成本控制到位，质量可靠，双
方已签订战略合作协议并列入标的公
司合格供应商名录进行长期合作。
Y 公司负责承制靶弹头罩组件，Y 公司
3 Y 公司 供应商 2015 年 12 月 产品性能突出，已列入标的公司合格供 头罩 237.6
应商名录并长期合作。
根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、
供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
（八）境外业务和资产情况
截至本报告出具日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在
在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，亦未发生安全生产事故
及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题。
1、安全生产
①安全生产情况
标的公司建立和健全了各类安全生产管理制度，为安全生产配备的整体防护
设备主要有检验设施、减噪设备、吸尘器以及辐射相关的安全防护设备，为员工
个人防护配备的设备有耳塞、护目镜、防尘口罩等。此外，标的公司加强对员工
的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。
报告期内，标的公司未发生过重大安全事故，亦未受到相关部门的警告和处
罚。
218
②安全隐患及应对措施
标的公司生产的主要安全隐患包括机器打磨时铁削飞溅的风险、大型设备的
踩踏风险以及热处理时的高温隐患等。对此，标的公司要求参与起重作业设备操
作的员工佩戴安全帽、佩戴防护用品如护目镜等；热处理工艺高温时采取用冷风
机降温、在大型设备周边安置防护网等方式，切实消除安全隐患。
2、环境保护
标的公司所从事的军工装备产品制造业务不属于重污染行业，生产过程不产
生重大污染物。同时标的公司已采取有效环保措施，购置移动吸尘器等设备对废
气进行处理；制造过程中产生的废机油，标的公司向当地环保局申报，批准后进
行危险废物转运。此外，标的公司聘请第三方机构进行环境影响检测等用以符合
当地环境保护的要求。
报告期内，标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受
到环保部门的处罚。
（十）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保产品的质量。
标的公司严格按照国军标质量管理体系要求，编制了《质量手册》《程序文件》
等质量体系文件，从产品质量、良品管理、程序控制等多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
①导弹结构件
报告期内，成都润博承接的产品类别型号较多。当新产品订单任务下达后，
成都润博根据产品特点以及工艺路线编制《质量保证大纲》等生产指导文件，对
产品的加工过程进行质量检监督及检查。
具体的检测流程主要为在生产过程中，针对不同的工艺如粗加工、半精加工
和特种工艺，在工艺文件中规定相应的检测比例。对于特殊工艺，如热处理、喷
219
漆或焊接，均设置不同的检测标准，待相关人员检测完成后出具报告。所有产品
均进行三轮检测，即工人自检、工人之间互检、检验人员专检，检验过程严格按
照工艺文件的规定执行，对于检验不合格的产品，办理不合格审理单，进行产品
返修直至产品合格。
此外，成都润博的品质部会制定年度质量计划及各个部门的质量目标，并每
月监督各部门质量目标的完成情况。
②靶弹业务
靶弹总装过程中，北威科技安排专人进行质量控制。质量控制人员负责监督
整个总装过程，把关产品关键测试程序和主要参数的设定，并记录关键节点进行
签字确认。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形
（十一）主要产品生产技术情况
1、导弹结构件业务
截至本报告出具日，成都润博主要技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 说明 所属阶段
通过旋转使之受力点由点到线，由线到面，同时在某个方向
旋压成形 给予一定的压力使技术材料沿着这一方向变形和流动，而成
1 关键 大批量生产
技术 型某一形状的技术。用于轻型薄壁管状零件，适用于大批量
生产，原材料利用率高。
通过高温高压，使钎料作为介质，融化后将两个接触材料分
真空钎焊
2 关键 子融合，从而达到成型为一个整体的目的，焊接质量好，成 大批量生产
技术
本较低，广泛运用于电子产品的焊接成形。
用于金属、非金属材料或者结构件的内应力检测，包括机械
残余应力
3 核心 加工、焊接、热处理、旋压等过程中产生的应力，检测方式 大批量生产
检测
分为 X 射线检测和盲孔检测。
随着钛合金材料在航空航天领域广泛运用，为提高效率，降
钛合金热
4 关键 低成本，钛合金板材的热成形技术得到广泛运用及发展，主 小批量生产
成形技术
要原理为通过高温高压使材料按照模具成形。
220
序号 类型 技术 说明 所属阶段
通过高温高压，使两个接触材料分子间相互运动融合，从而
扩散焊接
5 关键 达到成型为一个整体的目的，无任何焊剂，焊接质量好，广 小批量生产
技术
泛运用于电子产品的焊接成形。
薄壁件变 残余应力检测、带温振动时效技术及机械加工工艺技术的结
6 核心 小批量生产
形控制 合，用于解决各领域轻型薄壁件的加工变形，保证产品质量。
用于均化产品内应力，使之达到平衡。目前去应力时效技术
带温振动 有自然时效、热时效及振动时效，带温振动时效是热时效和
7 核心 基础研究
时效 振动时效的融合，在保证时效质量的情况下，缩短时效时间，
降低成本。
报告期内，成都润博现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识
产权的情形。
2、靶弹业务
截至本报告出具日，北威科技拥有的技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 所属阶段
1 核心 飞行器总体设计技术 小批量生产
2 核心 飞行器综合仿真计算技术 小批量生产
3 核心 飞行器导航控制技术 小批量生产
4 核心 通用地面测发控系统技术 小批量生产
5 核心 飞行器发射技术 小批量生产
6 核心 飞行器遥测技术 小批量生产
7 核心 飞行器与发射系统匹配技术 小批量生产
8 核心 火箭发动机技术 小批量生产
9 核心 飞行器总装调试技术 小批量生产
10 核心 特种试验技术 小批量生产
11 关键 飞行器安全控制和自毁技术 小批量生产
12 关键 飞行器级间分离技术 小批量生产
13 关键 长时间工作固体火箭发动机技术 小批量生产
14 关键 目标雷达反射截面积特性模拟技术 小批量生产
15 关键 飞行器质心调节技术 小批量生产
报告期内，北威科技现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识
产权的情形。
3、军工资质
221
（1）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
报告期内，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等产品为
主，以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司军工涉密
资质是标的公司开展军工业务必备资质，标的公司已取得开展业务相关的军工
资质或证书如下：
序号 证书主体 证书名称 有效期至 有效期
武器装备科研生产单位二级保
1 2026 年 9 月 6 日
密资格证书
成都润博
2 装备承制单位资格证书 2022 年 11 月
根据军工资
3 国军标质量管理体系认证证书 2022 年 11 月 30 日
质相关法律、
武器装备科研生产单位二级保 法规规定，该
4 2025 年 12 月 6 日
密资格证书 等证书有效
北威科技 期均为 5 年
5 装备承制单位资格证书 2022 年 4 月
6 国军标质量管理体系认证证书 2022 年 4 月 30 日
7 武器装备科研生产许可证 2025 年 12 月 2 日
（2）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军
工资质证书的续期要求及流程具体如下：
证书名称 申请/续期条件及流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规
定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（1）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无
违法犯罪记录；
（2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及
国家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方
式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得
武器装备科研生产单位二
超过 20%；
级保密资格证书
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事
会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科
研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久
居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻
关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装
备科研生产任务的能力；
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，
222
场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1 年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他
条件。
申请/续审保密资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）受理机构进行书面审查；
（3）书面审查通过的，组成审查组；
（4）审查组进行现场审查；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见书；
（7）作出审批决定，发放证书；
（8）有效期满，保密单位应当提前 30 个工作日重新提交符
合规定形式的申请条件。
根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资
格的单位应当具备以下基本条件：
（1）具有法人资格和健全的组织机构；
（2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设
施和技术文件；
（3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务
相当的质量管理水平；
（4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资
金规模；
（5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
（6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承
装备承制单位资格证书 担任务需要的保密资格或保密条件；
（7）满足军方的其他有关要求。
申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报告；
（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》；
（4）组成审查组；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见；
（7）作出认证结论，颁发证书；
（8）监督审查；
（9）装备承制单位在注册有效期满前 6 个月提出续审申请。
2019 年 9 月 24 日，中国新时代认证中心发布《关于
向 A 类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”
国军标质量管理体系认证 的通知》（认办字〔2019〕229 号），经中央军委装备发展
证书 部批准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承
制资格的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管
理体系认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与
223
《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备承
制单位资格证书》的审查流程见上。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备
科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许
可的单位，应当符合下列条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业
技术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研
生产条件和检验检测、试验手段；
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术
和工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生
产条件；
武器装备科研生产许可证 （7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密
资格。
申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程如下：
（1）提交申请；
（2）受理机构作出受理决定；
（3）组成专家组；
（4）专家组进行现场审查，涉及国家机密不宜现场审查的，
可以根据实际情况进行书面审查；
（5）出具审查意见；
（6）作出许可决定；
（7）取得武器装备科研生产许可的单位，拟不再延续武器
装备科研生产许可期限的，应当在许可证有效期届满 6 个月
前向国防科工局书面报告。在中央军委装备发展部作出妥善
安排前，不得擅自停止武器装备科研生产。
（3）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质
无法获取风险
①标的公司军工资质续期情况及获批难度
如上所述，标的公司军工资质中，北威科技持有的装备承制单位资格证书、
国军标质量管理体系认证证书已于 2022 年 4 月 30 日到期。
北威科技已于 2021 年 10 月向主管部门提交了《装备承制单位资格证书》
及《国军标质量管理体系认证证书》续审申请（《国军标质量管理体系认证证
书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查），相关主管机构已审
224
查通过并排定现场审查计划，但受北京市疫情影响，主管机构作出暂缓现场审
查、证书有效期延长的决定，待疫情结束后即安排现场审查，根据北威科技说
明，续审不通过的可能性较小。
北威科技在前述证书有效期内，均顺利通过相关主管部门每年度进行的年
度监督审查，持续符合前述资质的要求和条件。经对比分析上述资质的续期要
求，未发现北威科技上述证书存在无法续期的情形。
报告期内，标的公司及其子公司的行业经验、核心管理团队、研发设计能
力、质量管理体系、对保密组织和保密管理制度的安排等均符合《武器装备科
研生产单位二级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理
体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》的要求。在日常生产经营过程中，
标的公司及其子公司一直严格遵守国家法律法规、行业主管部门和相关颁证机
构关于军工产品生产的相关规定和要求，不存在受到行业主管部门、相关颁证
机构处罚或采取限制措施的情形，相关证书的续期不存在重大障碍。
综上，标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况，北威科技部分资质
已到期，北威科技已按照续期提交申请并已获受理正在审查过程中，截至本报
告出具之日，北威科技军工资质续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经
营造成重大不利影响。
②业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的
公司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较
小。
（十二）报告期员工及核心技术人员情况
1、标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数
量及占比情况、报告期内的变动
（1）员工人数
根据标的公司提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工人数为
225
389 人；截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司员工人数为 295 人。
（2）学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上
学历的员工人数为 81 人；截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上学历
的员工人数为 70 人。
根据标的公司提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工专业构
成情况如下：管理人员 94 人，技术人员 84 人，生产人员 146 人，市场人员 27
人，财务人员 9 人，行政人员 17 人，后勤人员 12 人。
（3）研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
2021.12.31 2020.12.31
项目
研发人员人数 占员工总数比例 研发人员人数 占员工总数比例
研发技术人员 84 22% 58 20%
2021 年 2020 年
变动情况
研发人员人数 占研发人员比例 研发人员人数 占研发人员比例
当年入职 41 49% 18 31%
当年离职 14 17% 2 3%
（4）核心技术人员
截至本报告出具日，标的公司拥有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
序号 业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶
弹主要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面
高级工 工作的研究,具有扎实的理论基础、丰富的工程实
1 靶弹 廖云飞 男 博士
程师 践经验和实验室经验，具有较强的技术拓展和开
发能力，先后主持开发完成 BWIX-1 型、BWⅢX-1
型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近 30
2 导弹结构件 蒋茂春 男 副总经理 本科 年，主管车间工艺技术研究、生产管理等，对军
品工艺技术和生产具备丰富经验。
226
序号 业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种
工艺工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业
3 导弹结构件 康权 男 副总工程师 硕士
无损检测方面具备丰富的项目经验，擅长旋压和
热处理等特种工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总
监、高级工程师，从事振动时效行业近 20 年，熟
4 导弹结构件 李阔海 男 市场部部长 大专
悉航空、航天等军工产品的变形控制要求与变形
控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近 14
年，掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体
技术中心副
5 导弹结构件 姚中伟 男 大专 系要求，拥有丰富的发动机、战斗部等弹体结构
主任
件和微波产品的工艺设计经验，掌握上述各类产
品原材料冷热加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近 10 年，熟悉
技术中心副 弹体发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机
6 导弹结构件 陈明 男 大专
主任 壳体从原材料选型、到机械加工、特种工艺、总
体装配等方面的工艺技术。
报告期内，上述人员中除蒋茂春和康权为 2020 年新入职人员以外，其他核
心技术人员未发生变动。
①标的公司核心技术人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公
司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）
具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
②标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳
定的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创
新的成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产
技术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常
227
运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善
的内部控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的
公司对原有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
③目前标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失
对标的公司业务的影响
A、标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、
《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保
证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、
技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况
进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的
吸引力并保证核心团队的稳定性。
B、加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的
创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
C、合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约
定，标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议
约束可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好
的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的
措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
④竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条
款等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾
问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业
228
禁止协议，主要内容如下：
核
心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人 期限
员
1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
2、解约条件
在竞业限制期间从事以下竞业行为：
（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任
何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业
务；
（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包
括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
3、违约追偿条款：
“3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反
规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列
责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
成都润
3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
周明 博董事
无固定期限 3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
军 长、总经
3.1.3 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
理
当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在
一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有
权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔
偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的
利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为
所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证
费用等）。”
北威科 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
孙国 技董事 2、解约条件
无固定期限
权 长、总经 “2.1 负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作或
理 任职：
229
核
心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人 期限
员
2.1.1 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
竞争关系的单位。
2.1.2 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所
在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实
际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机构等组织。
2.1.3 其他与甲方有竞争业务的单位。
2.2 竞业禁止具体限制行为有：
2.2.1 乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其
他公司投资、兼职,不得从事与甲方业务有竞争关系的
活动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息等，不
得对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋利。
2.2.2 甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除
的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的 24
个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业
务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配方、工
艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息（管理方
法、客户名单、货源情报、产销策略等）等商业秘密开
北威科 展或参与开展与甲方业务直接或间接存在竞争或可能
廖云
技总工 无固定期限 存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或间接存在竞争
飞
程师 或可能存在竞争的单位提供与甲方产品相关的专业技
术、客户信息等商业秘密。
2.2.2.1 不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接
触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间
接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务
产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利
益。
2.2.2.2 不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓
励甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是否
为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义
或以任何第三方名义怂恿或诱使甲方员工在其他单位
任职。
2.3 乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说明
新的用人单位的名称、性质和主营业务。”
2.4 乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》
时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面通知形
式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止
义务自上述通知指定之日起解除。
2.5 在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按
230
核
心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人 期限
员
本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可
以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补偿金发
生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞业禁止义
务。
3、违约追偿条款：
“3.1 负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协议
约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支付其
经济损失的 5 倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，且无须
支付经济补偿。
3.2 负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同
后，违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿金，
并有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向甲方支
付违约金，违约金为本协议第 3.2 条约定的竞业禁止补
偿金总额的 5 倍，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，
甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔偿责任。
3.3 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任
后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任
的权利。”
成都润 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
蒋茂
博副总 2020.5-2028.2 2、解约条件
春
经理 在竞业限制期间从事以下竞业行为：
成都润 （1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任
康权 博副总 2020.6-2028.4 何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业
工程师 务；
成都润 （2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
李阔
博市场 无固定期限 业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包
海
部部长 括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
成都润 东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
姚中 博技术 3、违约追偿条款：
无固定期限
伟 中心副 “3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反
主任 规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列
责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
成都润 3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
博技术 3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
陈明 无固定期限
中心副 3.1.4 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
主任 当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
231
核
心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人 期限
员
3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在
一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有
权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔
偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的
利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为
所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证
费用等）。”
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会[2017]22 号)。
1、收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
(3)标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
232
直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：(1)
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；(3)标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)标
的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商
品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
2、收入的具体确认原则
军品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：
①所销售的产品已与客户签订了合同或订单；②产品出库前已经标的公司质量管
理部门检验合格；③产品已交付给客户；④取得产品交接单并经其验收无异议；
⑤标的公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入标的公司。
针对需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确
233
认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
民品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：
标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，在客户取得相关商品控制权时
确认收入。
专业技术服务业务在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履约
进度确认收入，履约进度采用投入法。
专业技术服务业务在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时予以
确认收入：①与客户签订了技术服务合同或订单；②已按照合同约定完成服务工
作；③已将服务成果提交给客户或由客户享受相关收益；④相关服务完毕后经对
方确认无异议；⑤标的公司就该服务享有现时收款权利，相关的经济利益很可能
流入标的公司。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财
务报表。
234
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
简称 直接 间接
北京威标至远科 北威科 非同一控制
北京 制造业 100.00 -
技发展有限公司 技 下企业合并
成都泰特润博检 成都泰
成都 服务业 51.00 - 设立
测技术有限公司 特
泸州润博航空航
泸州润
天装备制造有限 泸州 制造业 100.00 - 设立
博
公司
四川润博至远科 润博至
成都 制造业 100.00 - 设立
技有限公司 远
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
①非同一控制下企业合并
单位：万元
购买日至 购买日至
被购买方名 股权取得 股权取得成 股权取得 股权取得 期末被购 期末被购
称 时点 本 比例(%) 方式 买方的收 买方的净
入 利润
北威科技 2020-8-31 42,000.00 100.00 换股合并 2,411.18 -48.67
②其他原因引起的合并范围的变动
2021 年 1 月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
235
2021 年 1 月 8 日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为 6,000.00 万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对其的实质控制权，
故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司
的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）会计政策变更情况
序
会计政策变更的内容和原因
号
财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量
(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修
① 订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9
号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财
会[2017]14号)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交
②
换>的通知》(财会[2019]8号)，自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的
③
通知》(财会[2019]9号)，自2019年6月17日起施行。
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会
④
[2017]22号)，标的公司自2020年1月1日起执行。
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁(2018修订)》(财会[2018]35
⑤
号)，标的公司自2021年1月1日起执行。
财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》(财会[2021]1号)，标的公司
⑥
自2021年1月26日起执行。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，标的公
⑦
司自2021年12月30日起执行其中的“关于资金集中管理相关列报”规定。
①标的公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年
修订)》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(2017 年修
订)》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计(2017 年修订)》(财
会[2017]9 号)及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2017 年修订)》(财会
[2017]14 号)的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行该准
则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益或其他综合收益。执行此项政策变
236
更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
②标的公司按照规定自 2019 年 6 月 10 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8 号)执行，对 2019 年 1
月 1 日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更
当期及以后期间财务数据无影响。
③标的公司按照规定自 2019 年 6 月 17 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 12 号——债务重组>的通知》(财会[2019]9 号) 执行，对 2019 年 1 月 1
日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后期
间财务数据无影响。
④标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会
[2017]22 号)的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1 月 1 日执行
前后的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额(标的公司
仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整)。执行此项政策变更
对变更当期及以后期间财务数据除合同负债与预收款项重分类调整外无其他影
响。
⑤标的公司选择根据首次执行《企业会计准则第 21 号——租赁(2018 修订)》
(财会[2018]35 号)政策的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报
表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。结合《企业会计准则第 21 号——
租赁(2018 修订)》(财会[2018]35 号)的规定，标的公司于 2021 年 1 月 1 日开始执
行，在该准则过渡期政策上采用上述的第二种方法，并采用简化处理，即：租赁
负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。
采用该方法，不会影响标的公司 2021 年年初留存收益。除转租赁外，标的公司
无需对其作为出租人的租赁调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额。
⑥标的公司按照规定自 2021 年 1 月 26 日起执行《企业会计准则解释第 14
号》(财会[2021]1 号)中相关政策，对截至 2021 年 1 月 26 日施行日前发生的符合
“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同以及基准利率改革相关业务进行追溯调整，
237
并将累计影响数调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期
间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
⑦标的公司自 2021 年 12 月 30 日执行《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)中“关于资金集中管理相关列报”要求，企业会计准则解释第 15 号》
(财会[2021]35 号)中其他内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，执行此项政策变更对变
更当期及以后期间财务数据无影响。
（2）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
①合并资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 122.70 - -122.70
122.70 122.70
合同负债 不适用
执行新租赁准则：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 2,821.94 2,821.94
不适用
固定资产 2,195.56 1,831.85 -363.72
租赁负债 3,392.25 3,392.25
不适用
一年内到期的非流动负债 947.47 1,313.93 366.46
长期应付款 1,300.49 - -1,300.49
②母公司资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 122.70 - -122.70
238
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
122.70 122.70
合同负债 不适用
执行新租赁准则：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 1,863.89 1,863.89
租赁负债 不适用 2,767.64 2,767.64
一年内到期的非流动负债 830.71 1,061.21 230.51
长期应付款 1,134.26 - -1,134.26
2、会计估计变更
标的公司本报告期未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司 2020 年及 2021 年合并报表财务数据经中汇会计师审计，并出具了
中汇会审[2022]0964 号《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 93,005.41 76,996.79
负债合计 39,624.02 27,487.84
所有者权益合计 53,381.39 49,508.95
归属于母公司所有者权益合计 53,188.30 49,408.03
损益表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 23,915.68 7,075.69
营业利润 4,406.48 -1,326.12
利润总额 4,640.04 -1,182.77
净利润 3,874.62 -1,047.21
归属于母公司所有者的净利润 3,782.46 -1,115.46
扣除非经常性损益后归母净利润 2,557.99 -1,240.65
现金流量表项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,132.37 -4,523.62
239
投资活动产生的现金流量净额 -3,034.37 -2,469.17
筹资活动产生的现金流量净额 2,433.14 8,936.31
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.92 0.83
速动比率（倍） 0.57 0.52
资产负债率 42.60% 35.70%
应收账款周转率（次） 2.30 1.86
存货周转率（次） 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 6,774.14 -615.68
利息保障倍数（倍） 5.93 -3.69
毛利率 40.71% 26.69%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；
注 5：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
注 6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊
费用；
注 7：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；
注 8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -0.05 -50.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家
227.07 141.09
统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 31.92 32.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允
- -
价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1,172.54 -
240
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.41 2.68
小计 1,441.89 125.82
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 216.41 0.22
非经常性损益净额 1,225.48 125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 1,224.47 125.18
归属于少数股东的非经常性损益 1.01 0.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 125.61 万元和 1,225.48 万元，
2021 年较 2020 年度增长较多，主要为周明军于 2021 年归还与成都润博往来款
及利息所致。2021 年度，标的公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,557.99 万
元，盈利能力较强，不存在依赖非经常性损益的情形。非经常性损益除部分政府
补助外，不具备持续性。
241
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），本次评估采用收
益法和资产基础法两种方法对成都润博 100%股权进行整体评估，并以收益法评
估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母
公司所有者权益账面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值额
为 30,045.47 万元，增值率为 55.98 %。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司
资产总额账面价值为 74,740.29 万元，负债总额账面价值为 21,073.11 万元，所有
者权益账面价值为 53,667.18 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为
135,090.62 万元，增值额为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 135,090.62 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 83,712.65 万元，两者相差 51,377.97 万元，差异率为 61.37%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累
的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因素在内。
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方
242
面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适
用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验
等领域，已为我军军事演习提供多次配套支持；成都润博持股 66%的子公司成都
泰特以工业 CT 检测服务为主业。上述业务主体在国内具有一定的知名度，已拥
有较为固定的客户群体，目前标的公司发展趋势相对较好，在手订单较为充足。
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩，并结合标的公司在手订单及业务发
展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出此类科技型
企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即成都润
博的股东全部权益价值评估结果为 135,090.62 万元。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设标的公司持续经营，核心管理经营技术团队稳定，资产按照目前的
用途和使用方式持续使用，经营范围、方式与目前保持一致；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利
影响；
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
243
用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
9、假设标的公司设计、生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来
不会出现重大设计质量缺陷或重大技术故障；
10、假设未来标的公司的高新技术企业资质到期后，能及时获得延续，仍可
享受 15%的优惠所得税率；
11、标的公司所使用的位于成都市龙泉驿柏合镇合志东路 199 号的单层钢结
构厂房（含 3 层综合楼）及附属设系租赁性质，租赁建筑面积为 11,010.9 平方米，
合同租赁期为 2020 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。本次评估假设上述租约未
来到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响；
12、本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
成都润博母公司评估基准日资产总额账面价值为 74,740.29 万元，评估价值
为 104,785.76 万元，增值额为 30,045.47 万元，增值率为 40.20%；负债总额账面
价值为 21,073.11 万元，评估价值为 21,073.11 万元，无评估增减值；股东权益账
面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值额为 30,045.47 万元，
增值率为 55.98 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 17,974.48 18,311.10 336.62 1.87
二、非流动资产 56,765.81 86,474.66 29,708.85 52.34
其中：长期股权投资 46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,611.91 4,915.22 303.31 6.58
在建工程 1,024.87 1,034.32 9.45 0.92
244
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
油气资产 - - - -
无形资产 4.85 7,374.77 7,369.92 151,957.11
其他非流动资产 - - - -
资产总计 74,740.29 104,785.76 30,045.47 40.20
三、流动负债 19,303.00 19,303.00 - -
四、非流动负债 1,770.11 1,770.11 - -
负债总计 21,073.11 21,073.11 - -
净资产 53,667.18 83,712.65 30,045.47 55.98
本次采用资产基础法评估后增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值
所致。标的公司主要资产评估情况如下：
1、长期股权投资评估增值
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面价值 46,143.52 万元，如下表所示：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
号
1 北京威标至远科技发展有限公司 2020-08-31 100% 44,000.00
2 四川润博至远科技有限公司 2021-01-08 100% 1,210.00
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 2019-12-04 100% 831.52
4 成都泰特润博检测技术有限公司 2017-11-22 51% 102.00
合计 46,143.52
（2）评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东
全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法情况汇总如下：
是否整 最终结论选取
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
体评估 的评估方法
资产基础法、收
1 北京威标至远科技发展有限公司 是 收益法
益法
245
是否整 最终结论选取
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
体评估 的评估方法
2 四川润博至远科技有限公司 是 资产基础法 资产基础法
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 是 资产基础法 资产基础法
资产基础法、收
4 成都泰特润博检测技术有限公司 是 收益法
益法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
北京威标至远科技发展有 44,000.00 65,031.87 21,031.87 47.8
1
限公司
四川润博至远科技有限公 1,210.00 1,204.34 -5.66 -0.47
2
司
泸州润博航空航天装备制 831.52 786.98 -44.54 -5.36
3
造有限公司
成都泰特润博检测技术有 102.00 1,017.18 915.18 897.24
4
限公司
合 计 46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
长期股权投资评估值为 68,040.38 万元，评估增值 21,896.86 万元，增值率
47.45%。评估增值原因主要如下：
（1）标的公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态的投资成本；
（2）被投资单位经过一定时间的管理经营，积累了一定的留存利润。
本次资产评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
2、无形资产评估增值
专利资产评估技术说明如下：
（1）评估范围
评估基准日专利资产无账面价值。评估内容为发明专利 7 项，实用新型 31
项。
246
（2）评估方法
①评估方法的选择说明
本次评估范围中的专利是为标的公司的弹体结构件、发动机壳体、雷达天线
部件等技术含量较高的发明专利组合，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，
不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且标的公司
对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳入评
估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行评估
较适宜。
收益法的技术思路是对专利等知识产权生产的产品在未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折
现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
评估值= 评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n
Ft
P t
t 1 (1 i )
其中：P ——无形资产评估值
Ft——未来第 t 年技术分成额；
i ——折现率
t ——收益计算年度
n——预期收益年限
对于应用于被评估单位其他业务（规模较小的非主营业务）的科技含量相对
较低的实用新型专利，以专利申请取得成本确认评估值。
②专利资产收益期限的确定
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、计
247
算机软件著作权在本行业发展中的更新换代周期。根据法定期限、更新换代周期
孰短原则来确定。
随着知识产权技术的不断进步和发展，同时考虑行业中相关技术的更新换代
时间，已取得的所有技术都是在为生产标的公司产品提供服务，其经济效益或寿
命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合确定知识产
权的的剩余收益期限按 8 年考虑，收益期限为评估基准日至 2029 年底。
③专利产品的收益预测
由于本次申报的知识产权主要为成都润博科技有限公司生产的产品提供技
术服务。随着国家、客户对靶弹及弹体结构件、发动机壳体等产品的技术要求和
质量要求不断提高，未来该行业的发展前景广阔，相关知识产权愈发重要。
本次评估预测的 2022 年至 2029 年其相关产品销售额如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026-2029 年
靶弹及弹体结构件、发
29,435.25 33,077.06 38,901.80 44,005.58 49,948.23
动机壳体等
雷达天线部件 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12
④折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次
评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A 无风险报酬率
无风险收益率 Rf，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有国债到期
不能兑付的风险很小，故选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率
平均值 2.78%。
B 风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管
248
理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论
该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
（4）评估结果
专利资产评估值 7,368.83 万元，评估增值 7,368.83 万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未合并长投价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
i1 (1 r) (r g) (1 r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
249
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC Ke K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e r f MRP β L
rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
250
rc： 企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经
营性负债包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、递延所得税资产、其
他应付款等，本次评估采用资产基础法、收益法、成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债
务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故本
次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。经过综合分析，预计标的公司于 2026 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2026 年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
251
标的公司收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四
大类。评估人员取得了标的公司管理层提供的盈利预测数据，并与标的公司管理
层进行了访谈，了解标的公司当前的主营产品、客户关系、行业地位等，明确其
年度生产销售计划的制定与执行流程，核实其当前在手订单情况。
因标的公司的军品的名称、生产数量、单价、研发项目涉及涉密信息，根据
《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702 号)，标的公司
就部分可以对外提供的盈利预测相关涉密文件脱密后提供给有保密资格的评估
人员，评估人员对可以获取的营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
营业收入预测情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 26,907.09 30,154.09 35,148.16 39,541.42 44,345.57 44,345.57
弹体结构件 2,528.17 2,922.98 3,753.64 4,464.16 5,602.66 5,602.66
雷达天线 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12 4,685.12
其他 99.16 122.08 164.17 207.55 260.63 260.63
合计 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98 54,893.98
成都润博对外、对内销售收入拆分情况：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
对外 30,706.33 96.16% 34,682.41 95.93% 40,618.33 95.35% 45,762.14 94.87% 51,995.32
对内 1,225.88 3.84% 1,470.21 4.07% 1,979.36 4.65% 2,474.12 5.13% 2,898.65
合计 31,932.21 100% 36,152.62 100% 42,597.69 100% 48,236.26 100% 54,893.98
（2）营业成本的预测
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为
军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小，故各客户对应产品的毛利水平也
趋于稳定。结合未来年度客户产品需求的变动预计情况、产品结构的变动预计情
况、生产材料与人工成本的变动预计情况对营业成本进行预测。
营业成本预测情况如下：
252
单位：万元
主营业务收入 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 17,498.91 19,688.79 23,607.58 26,965.76 30,951.26 30,951.26
弹体结构件 1,479.42 1,772.93 2,306.07 2,769.28 3,459.68 3,459.68
雷达天线 1,647.72 2,067.42 2,523.13 2,909.51 3,385.08 3,385.08
其他 47.73 61.53 84.16 108.52 135.89 135.89
合计 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91 37,931.91
主营业务成本主要根据成都润博各客户 2021 年实际毛利率，结合其未来五
年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长
等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本（万元） 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91 37,931.91
毛利率 35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考
虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材
料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步
下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 34.97% 34.71% 32.83% 31.80% 30.20% 30.20%
弹体结构件 41.48% 39.34% 38.56% 37.97% 38.25% 38.25%
雷达天线 31.28% 30.00% 28.56% 27.68% 27.75% 27.75%
其他 51.87% 49.60% 48.73% 47.71% 47.86% 47.86%
主营业务合计 35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和
印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税
额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，印花税按照历史与
收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
城建税 96.25 114.31 128.10 140.90 154.35 154.35
教育费附加 41.25 48.99 54.90 60.38 66.15 66.15
地方教育费附加 27.50 32.66 36.60 40.26 44.10 44.10
印花税 15.64 17.71 20.87 23.63 26.89 26.89
253
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50 291.50
占营业收入比例 0.57% 0.59% 0.56% 0.55% 0.53% 0.53%
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、
折旧摊销费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占
营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的各板块销售费用见下表：
单位：万元
销售费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 134.67 136.40 143.22 150.38 157.90 157.90
差旅费 36.24 44.44 50.62 59.29 63.22 63.22
车辆使用费 44.49 54.55 62.14 64.00 65.92 65.92
邮寄通讯费 2.02 2.47 2.82 3.30 3.52 3.52
广告宣传费 3.16 3.87 4.41 5.17 5.51 5.51
业务招待费 375.22 381.48 392.92 432.21 484.08 484.08
办公及其他费用 14.01 17.18 19.57 20.15 20.76 20.76
合计 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91 800.91
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；
租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并
结合未来年度适当增长确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块管理费用见下表：
单位：万元
管理费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
254
管理费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 1,015.88 1,049.29 1,075.12 1,107.38 1,140.60 1,140.60
租赁物业费 64.00 65.92 67.90 69.93 72.03 72.03
差旅费 69.43 71.51 73.65 75.86 78.14 78.14
折旧摊销费 47.86 47.80 47.65 47.22 40.80 40.80
车辆使用费 18.67 19.23 19.81 20.40 21.01 21.01
邮寄通讯费 5.99 6.17 6.36 6.55 6.74 6.74
物料消耗费用 7.37 7.59 7.82 8.05 8.29 8.29
中介机构服务费 126.05 128.57 132.43 136.40 140.50 140.50
会议费 0.90 0.91 0.92 0.93 0.93 0.93
运输费 0.17 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
办公及其他费用 196.18 199.06 202.03 208.09 214.34 214.34
合计 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57 1,723.57
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。
人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。
直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元
研发费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 498.11 667.90 714.86 766.94 819.88 819.88
折旧费 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
物料消耗费用 331.43 437.05 469.67 509.89 535.09 535.09
设计费及其他 348.27 410.32 438.97 470.95 505.46 505.46
合计 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64 1,913.64
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元
财务费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25 688.25
（8）营业外收支的预测
255
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，未来预测不作考虑。
（9）所得税的预测
成都润博于 2019 年 11 月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准
日享受 15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新
技术企业资格，未来年度均按 15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、
业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20 11,544.20
业务招待费调整 215.56 200.72 179.93 191.03 209.61 209.61
研发费用加计调整 431.99 550.00 587.61 630.85 669.77 669.77
所得税计算基数 6,407.56 7,256.66 8,628.89 9,810.52 11,084.03 11,084.03
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60 15%
（10）折旧与摊销的预测
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。
根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元
固定资产折旧 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本 1,061.10 1,055.80 1,041.47 1,027.19 1,000.32 1,000.32
管理费用 11.29 11.23 11.08 10.93 10.64 10.64
研发费用 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
折旧小计 1,128.83 1,123.19 1,107.94 1,092.75 1,064.17 1,064.17
无形资产摊销 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
无形资产摊销小计 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
长期待摊费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
长期待摊费用小计 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
固定资产折旧及无形资产
1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
摊销、长期待摊费用合计
折旧及摊销合计 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
256
（11）资本性支出的预测
成都润博于 2021 年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资
产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更
新支出(重置支出)。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
电子设备 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 1,092.31
（12）营运资金增加额的预测
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债
科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未
来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空
工业集团下属 K 院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款
时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。
评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该
账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在
90-120 天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次
数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收账款 1.62
应收票据 15.90
预付账款 21.41
存货 3.76
应付账款 2.07
合同负债 203.44
经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
最低货币保有量 2,092.00 2,372.95 2,809.24 3,194.04 3,659.84
应收票据 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
257
应收账款（净额） 15,607.87 17,604.42 21,396.66 24,228.09 27,326.71
预付款项 965.57 1,101.80 1,332.07 1,529.73 1,771.61
存货（净额） 5,493.44 6,268.52 7,578.59 8,703.16 10,079.28
营运资产合计 26,167.57 29,621.87 35,796.18 40,689.32 46,290.55
应付账款（净额） 9,963.98 11,369.81 13,746.01 15,785.74 18,281.74
合同负债（净额） 156.96 177.71 209.39 237.11 269.83
应付职工薪酬 909.88 1,030.14 1,213.79 1,374.45 1,564.16
应交税费 1,005.59 1,138.49 1,341.45 1,519.02 1,728.68
一年内到期的非流动负
1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21
债
其他流动负债 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
营运负债合计 15,106.32 17,051.54 20,251.47 23,011.83 26,358.73
营运资金 11,061.25 12,570.33 15,544.72 17,677.48 19,931.81
营运资金的变动 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33
（13）现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59 9,881.59
利息支出*（1-所得
898.66 794.11 689.56 637.29 585.01 585.01
税率）
息前税后营业利润 6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.78%，《资产评估报告》以 2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
258
L [1 ( 1 t ) D / E ] U `
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 βU 值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
002465.SZ 海格通信 0.0110 0.7974
688685.SH 迈信林 0.0176 0.6630
300696.SZ 爱乐达 0.0014 1.4161
603131.SH 上海沪工 0.0547 1.0287
002651.SZ 利君股份 0.0003 0.8996
300159.SZ 新研股份 0.2373 0.6160
平均值 0.0537 0.9035
标的公司评估基准日存在付息债务，资本结构参考上述可比上市公司的平均
资本结构确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数。
K e R f β MRP Rc
= 0.9447
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取评估基准日（2021 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.78%，
即市场风险溢价为 7.17%。
259
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定标的公司的企业特定风险调整系数为 3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
K e R f β MRP Rc
=12.55%
②计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为 4.92%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2026
年的折现率进行计算。
5、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年至 2026 年，对明确
预测期 2026 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
260
稳定，增长率 g 为 0%。
6、测算过程和结果
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
息前税后营业利润 6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
折现率 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13%
折现期(年) 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.93
现值 5,891.00 5,821.49 4,883.60 5,567.59 5,500.02 51,548.03
营业价值 79,211.73
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
核算科目 业务内容 账面价值 评估价值
非经营性资产
其他应收款 往来、押金 2,116.53 2,116.53
递延所得税资产 计提减值准备引起 55.44 55.44
其他非流动资产 预付设备款 23.23 23.23
小 计 2,195.20 2,195.20
非经营性负债
其他应付款 往来、押金、利息 1,967.41 1,967.41
小 计 1,967.41 1,967.41
非经营性资产-非经营性负债 227.79 227.79
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
评估基准日，标的公司无溢余资产。
（3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
261
单位：万元
序号 企业名称 持股比例(%) 长投评估值
1 北京威标至远科技发展有限公司 100% 65,031.87
2 四川润博至远科技有限公司 100% 1,204.34
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 100% 786.98
4 成都泰特润博检测技术有限公司 51% 1,017.18
合计 68,040.38
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+未合并长投评估值
= 79,211.73 + 227.79 +0.00 + 68,040.38
= 147,479.90 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，标的公司付息债务主要为银行和个人借款，经核实后的账面价
值为 12,389.29 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据上述测算，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 147,479.90 - 12,389.29
= 135,090.62 万元
（五）重要子公司北威科技评估基本情况
北威科技为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司），本次评估采
用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估技术说明
262
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，无评估增减值；股东权益账面价
值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.2 万元，增值率为
3,215.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 19,183.92 24,439.37 5,255.45 27.40
二、非流动资产 2,994.99 6,300.78 3,305.79 110.38
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,861.98 1,885.97 23.99 1.29
在建工程 580.15 589.80 9.65 1.66
油气资产 - - - -
无形资产 - 3,272.15 3,272.15
其他非流动资产 552.86 552.86 - -
资产总计 22,178.91 30,740.15 8,561.24 38.60
三、流动负债 21,514.50 21,514.50
四、非流动负债 398.16 398.16
负债总计 21,912.66 21,912.66
净资产 266.25 8,827.49 8,561.24 3,215.49
本次采用资产基础法评估后增值主要为流动资产中存货和无形资产评估增
值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
（1）存货评估增值
评估基准日存货账面余额 10,771.17 万元，核算内容为在途物资、原材料、
在库周转材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备 0.00 元，存货
评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
存货类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
263
存货类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在途物资 231.72 231.72 - -
原材料 327.24 327.24 - -
在库周转材料 3.51 3.51 - -
产成品 6,237.20 11,492.64 5,255.45 84.26
在产品 3,971.51 3,971.51 - -
存货合计 10,771.17 16,026.62 5,255.45 48.79
如上表所示，本次采用资产基础法评估后增值主要为产成品评估增值所致。
产成品评估技术说明如下：
存货中产成品在评估基准日账面值为 6,237.20 万元，核算内容为不同系列
的靶弹等。评估基准日产成品计提跌价准备 0.00 元，账面净值 6,237.20 万元。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信
息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。标的公司存货管理人员对产成
品进行了盘点，评估人员向标的公司进行核实，最后根据盘点结果进行了评估倒
推，评估倒推结果和评估基准日一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
评估基准日，标的公司产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税
金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。产成品销售价格取自北威科
技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税率、
净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率
取 0.5，畅销产品取 0，滞销品取 1，产成品销售价格取标的公司评估基准日近
期的平均售价。
综上所述，产成品评估值为 11,492.64 万元,增值额为 5,255.45 万元，增值率
84.26%。增值原因为产成品评估值中含有一定利润。
截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日），北威科技产成品存货构成情况如
264
下表所示：
序号 名 称 销售状态 金额（万元）
1 IX-1A 畅销 275.81
2 IX-1G 畅销 365.41
3 IX-1H 畅销 841.30
4 IX-1G（Y） 畅销 92.64
5 III-XL 畅销 2,486.80
6 IIIX-1 畅销 1,454.04
7 III-1 畅销 340.95
8 II-XL 畅销 380.23
合计 / 6,237.20
截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技产成品中靶弹 IX-1H 型号已实现销售，
销售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价
和数量属于豁免披露事项，未予披露。
北威科技产成品存货评估值的合理性：
①由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货
北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素
影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生
产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，
由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
②存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根
据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确
定。在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理
性。
（2）无形资产评估增值
①评估范围
企业申报的纳入评估范围的专利资产为账面未记录专利 12 项、计算机软件
著作权 1 项。
265
本次纳入评估范围的北威科技 12 项专利的名称、专利类型、取得方式具体
如下表所示：
序号 专利名称和内容 专利类型 取得方式
1 一种巡航式靶弹 发明专利 自研
2 一种飞行器折叠翼装置 发明专利 自研
3 一种龙伯球安装装置 发明专利 自研
4 一种飞行器折叠翼装置 实用新型专利 自研
5 一种导弹级间分离用切割装置 实用新型专利 自研
6 一种龙伯球安装装置 实用新型专利 自研
7 一种可旋转尾翼装置 实用新型专利 自研
8 一种舵机防热结构 实用新型专利 自研
9 一种空地式靶弹 实用新型专利 自研
10 一种舵机防热结构 发明专利（申请受理） 自研
11 一种可旋转尾翼装置 发明专利（申请受理） 自研
12 一种空地式靶弹 发明专利（申请受理） 自研
评估范围包含了北威科技 3 项正处于申请受理中的发明专利，该 3 项专利
北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在 I 型系列靶弹、III 型系列
靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该 3 项专利产生的超额收益，评估
机构将 3 项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范
围与未来收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。
②评估方法
根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，北威科技
所拥有的专利、软件著作权基本都已投入使用，所以采用收益法进行打包评估。
收益法的技术思路是先对拟使用技术的产品未来年期的销售收入进行预测，
然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为技术类资产的贡献，采用恰当
的折现率折现以获得技术类资产的评估价值。
收益模型的介绍：
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作，其基本计算公式如下：
n
K Fi
P t
t 1 (1 r )
266
P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
n：收益期
③评估结果
假定每期的现金流于期中均匀流入，专利评估结果如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12
分成率 4.81% 3.61% 2.71% 2.03%
无形资产分成额 1,014.69 964.88 842.86 718.08
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603
折现值 934.12 752.70 557.21 402.34
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售收入 37,689.43 37,689.43 37,689.43 37,689.43
分成率 1.52% 1.14% 0.86% 0.64%
无形资产分成额 573.60 430.20 322.65 241.99
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 4.50 5.50 6.50 7.50
折现系数 0.4748 0.4024 0.3410 0.2890
折现值 272.35 173.11 110.02 69.93
评估值 3,272.00
无形资产-专利的评估值为 3,272.00 万元，评估增值 3,272.00 万元。评估增
值主要原因为对账外专利评估所致。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
267
①收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股
权投资
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
i n
P F i(1 r ) F n 1 /( 1 r )
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
268
加额
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预
测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到
股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日标的公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于
2026 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2026 年底。
③收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基准日后
永续经营，相应的收益期为无限期。
④净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收
支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
269
⑤终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大
规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
WACC K e
E /( E D ) K d
( 1 T ) D /( E D )
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K e
r f MRP rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
re：企业特定风险调整系数。
270
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
⑨付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，采用成本法对其确
认。
（2）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度、2021 年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未
来的财务数据进行预测。
①营业收入预测
北威科技主要产品有巡航式、空地式、弹道式三个系列靶弹，靶弹已有平原
/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹、超音速空
地式靶弹；在研靶弹为超音速巡航式靶弹；预研靶弹为弹道式靶弹。
销售收入预测根据北威科技历史业务发展情况，北威科技 2021 年收入为
11,231.03 万元。目前新型靶弹已研制成功并投入使用，未来预测新型靶弹销售
稳定增长，收入按照一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 8,652.50 8,652.50 10,030.00 11,166.12 11,724.43
271
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-1 7,762.94 11,659.00 14,102.00 15,989.00 17,733.00
III-2 - 4,095.00 5,460.00 8,232.00 8,232.00
IX-1 4,680.00 2,340.00 1,560.00 - -
合计 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
②主营业务成本的预测
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根
据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以 III 型靶弹为主，每年的
产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。各业务板块预
测期成本主要参考各板块历史年度毛利情况，并考虑一定的增长比例进行合理预
测，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 4,079.15 4,131.13 4,733.42 5,265.75 5,629.46
III-1 4,288.76 6,383.68 7,763.94 8,655.74 9,779.20
III-2 - 2,192.50 2,633.03 4,378.63 4,471.23
IX-1 2,450.71 1,165.75 755.68 - -
合计 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
北威科技 2020 年、2021 年产品毛利率分别为 32.03%、41.21%，预测期毛
利率如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 48.72% 48.13% 49.00% 48.29% 47.25%
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包
括：
A、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，
北威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
B、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
272
北威科技靶弹产品目前正由前期 I 型产品过渡到新研发定型的 III 型产品，
相对于前期 I 型产品，III 型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所
提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
③税金及附加的预测
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育
费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，
印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
税 种
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 76.86 78.98 100.32 109.61 121.85
教育费附加 32.94 33.85 42.99 46.97 52.22
地方教育费附加 21.96 22.57 28.66 31.32 34.82
印花税 17.01 21.56 25.11 28.53 30.38
税金及附加合计 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
④销售费用的预测
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄
通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现
有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物
料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其
他费用等根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 495.53 621.99 717.20 806.56 850.44
差旅费 23.03 28.91 33.33 37.48 39.52
车辆使用费 1.17 1.46 1.69 1.90 2.00
邮寄通讯费 1.85 2.32 2.67 3.01 3.17
273
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
物料消耗费用 2.71 3.41 3.93 4.42 4.66
中介机构服务费 2.47 3.10 3.57 4.02 4.24
广告宣传费 3.60 4.52 5.21 5.86 6.18
业务招待费 117.32 147.25 169.79 190.95 201.34
交通费 0.60 0.76 0.87 0.98 1.03
办公及其他费用 18.23 22.89 26.39 29.68 31.29
产品质量保证费用 200.51 251.68 290.21 326.36 344.12
合 计 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
⑤管理费用的预测
管理费用主要核算人工成本、租赁物业费、差旅费、折旧摊销费、车辆使
用费、中介机构服务费、会议费、业务招待费、办公及其他费用等。
人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资
水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
租赁物业费、差旅费等其他费用根据历史年度费用结合企业未来年度业务
发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性
支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 879.06 1,103.40 1,297.99 1,444.96 1,523.59
租赁物业费 184.36 231.41 272.22 303.04 319.53
差旅费 31.89 40.03 47.09 52.43 55.28
折旧摊销费 42.79 53.71 63.18 70.33 74.16
车辆使用费 111.88 140.44 165.21 183.91 193.92
中介机构服务费 23.81 29.89 35.16 39.14 41.27
会议费 50.15 62.95 74.05 82.44 86.92
业务招待费 213.51 267.99 315.26 350.95 370.05
办公及其他费用 257.67 323.42 380.46 423.54 446.59
合 计 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
⑥研发费用的预测
274
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费
用、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的管理人员人数变化、
现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、
办公及其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合
理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现
有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限
综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 500.13 630.82 742.76 819.25 855.58
差旅费 172.06 217.02 255.53 281.85 294.34
折旧摊销费 79.23 99.93 117.66 129.78 135.53
物料消耗费用 1.85 2.33 2.74 3.02 3.16
办公及其他费用 234.03 295.19 347.57 383.37 400.36
合 计 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
⑦财务费用的预测
财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威
科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利息支出 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
合 计 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
⑧营业外收支的预测
北威科技历史年度营业外收入主要为政府补助、罚没收入，支出为对外捐
赠支出、非流动资产毁损报废损失、滞纳金等，具有一定偶然性，因此预测时
不予考虑。
⑨所得税的预测
275
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国
科 发 火 [2016]32 号 ) 以 及 《 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 》 ( 国 科 发 火
[2016]195 号)，北威科技当前享受 15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术
企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理
水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例 100%为免税收入，并考
虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金
额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以 15%企业所得税税率计算所得税
费用，具体情况如下表：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
应税所得 5,466.80 6,888.12 8,256.58 9,321.01 9,651.45
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权
资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的
折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年
固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元
折旧测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
房屋及建筑物 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
现有固定资产折
机器设备 197.73 197.73 197.73 197.73 197.73
旧
运输工具 43.17 43.17 0.81 - -
新增固定资产折旧 9.50 28.50 47.50 66.50 85.50
折旧合计 271.76 290.76 267.40 285.58 304.58
摊销测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无形资产摊销 - 286.22 286.22 286.22 -
摊销合计 - 286.22 286.22 286.22 -
资本性支出的预测
276
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备
类资产的正常更新支出(重置支出)，以及新增无形资产的投资构成，具体预测
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、更新固定资产投资 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
设备 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
二、新增无形资产投资 251.00 - - - -
软件 251.00 - - - -
合 计 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00
营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用
流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是
以北威科技 2021 年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收帐款 2.54
预付账款 9.86
存货 0.58
应付账款 0.88
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元
未来预测数
序号 项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 流动资产 31,904.96 40,647.56 46,800.23 53,642.30 57,971.59
1.1 应收票据 - - - - -
1.2 应收帐款 8,303.78 10,528.20 12,262.33 13,929.40 14,835.65
1.3 预付账款 1,097.52 1,407.39 1,611.61 1,856.51 2,016.77
1.4 其他应收款 183.48 183.48 183.48 183.48 183.48
1.5 存货 18,528.91 23,760.23 27,207.87 31,342.39 34,048.05
1.6 营业性现金 3,791.27 4,768.27 5,534.95 6,330.53 6,887.64
2 流动负债 24,368.61 31,062.09 35,859.27 41,018.45 44,128.86
2.1 应付票据 11,612.49 14,723.25 17,148.36 19,479.69 20,747.05
2.2 应付账款 12,344.93 15,830.31 18,127.31 20,881.94 22,684.59
277
2.3 预收货款 - - - - -
2.4 合同负债 23.92 30.67 35.13 40.46 43.96
2.5 应付职工薪酬 297.40 297.40 297.40 297.40 297.40
2.6 应缴税金 40.75 51.67 60.18 68.36 72.81
2.7 其他应付款 49.11 49.11 49.11 49.11 49.11
3 营运资金 7,536.35 9,585.48 10,940.96 12,623.85 13,842.73
4 营运资金增加额 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88
现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 9,473.69 9,814.76 9,814.76
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88 /
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 8,162.60 8,700.47 9,814.76
（3）折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.7754%，《资产评估报告》以 2.7754%作为无
风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
北威科技的权益系统风险系数计算公式如下：
L [1 ( 1 t ) D / E ] U `
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：标的公司的所得税税率；
278
D E
：标的公司的目标资本结构。
根据北威科技的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪深
A 股可比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β U 值，并取其平均值 0.9125 作为北威科技的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 003009.SZ 中天火箭 0.8253 0.0024
2 002389.SZ 航天彩虹 1.5861 0.0082
3 002111.SZ 威海广泰 0.5436 0.1146
4 002829.SZ 星网宇达 1.0530 0.0306
5 600879.SH 航天电子 0.6136 0.2322
6 002361.SZ 神剑股份 0.3987 0.2568
7 300581.SZ 晨曦航空 0.8713 0.0001
8 300900.SZ 广联航空 0.4934 0.0067
9 000768.SZ 中航西飞 1.1662 0.0904
10 688070.SH 纵横股份 1.0738 0.0029
11 600372.SH 中航电子 1.0425 0.0944
12 600038.SH 中直股份 1.2819 0.0144
均值 0.9125 0.0711
取可比上市公司资本结构的平均值 0.0711 作为北威科技的目标资本结构。
北威科技评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北威科技的权
益系统风险系数。
L [1 ( 1 t ) D / E ] U
=0.9676
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
279
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股
权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通
常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，确定 2021 年度市场风险溢价(MRP)为 7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定北威科技特有的风险调整系数为 3.00%。
⑤预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北威科技的权益资
本成本。
K e
r f MRP rc
=12.71%
B 计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日北威科技实际付息债务贷款
利率 4.65%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出北威科技的加权平均资本成本。
WACC K e
E /( E D ) K d
( 1 T ) D /( E D )
=12.11%
280
⑥预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为 12.11%。
（4）预测期后的价值确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公
式简化为：
Rn 按预测末年现金流确定。
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，
因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的
折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳
定经营。
永续期企业自由现金流量计算方式为：永续期息前税后营业利润+永续期折
旧及摊销-资本支出，最终企业自由现金流量 Rn 为 9,814.76 万元，经折现后企
业终值为 48,454.73 万元。
（5）测算过程和结果
北威科技的企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与北威科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，
预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量
折现值。经计算北威科技经在评估基准日营性资产价值为 69,543.15 万元。
281
②非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与北威科技生产经营无关的、评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
北威科技的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应付款、其他流动资
产、递延所得税资产等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性资产账面价
值为 895.55 万元，评估值为 895.55 万元。
北威科技的非经营性负债包括与企业经营无关的预计负债等。经测算北威
科技在评估基准日的 非经营性 负债账面 价值为 2,906.82 万元，评估值为
2,906.82 万元。
③溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。经测算北威科技在基准日的溢余资产评估值为
0.00 万元。
④测算结果
因此，北威科技的整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值= 69,543.15 -2,011.27 +0.00+0.00= 67,531.87 (万
元)。
在评估基准日，北威科技的付息债务主要包括短期借款、其他应付款中的
往来款、借款等，前述科目的账面价值合计为 2,500.00 万元，评估值为 2,500.00
万元。
综上所述，北威科技的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=
67,531.87 -2,500.00= 65,031.87 (万元)
3、评估结论
（1）收益法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，负债总额账面价
282
值为 21,912.66 万元，股东权益账面价值为 266.25 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，增值额为 64,765.62
万元，增值率为 24,325.12%。
（2）资产基础法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，评估无增减值；股东权益账面价
值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率
为 3,215.49%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 8,827.49 万元，两者相差 56,204.38 万元，差异率为 86.43%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映北威科技评估基准日时点的静态价值，对于北威科
技未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现
企业整体价值。
收益法相较于资产基础法，能更充分全面地体现其他未在财务报表上显示的
市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、各种资质
等因素对企业价值的贡献。北威科技主要以设计研发并销售靶弹产品获取利润，
行业优势地位明显，且拥有多项专利等核心技术，产品竞争力强，未来整体发展
趋好。
根据上述分析，结合北威科技所处行业和经营特点，评估结论采用收益法评
估结果，即北威科技的股东全部权益价值评估结果为 65,031.87 万元。
4、最近三年资产评估情况
283
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，
上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增
资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第 0671 号
资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股
东全部权益价值为 42,006.00 万元。本次评估中标的公司北威科技的股东全部权
益价值为 65,031.87 万元，较前次交易的差异率为 54.82%，主要系：
（1）北威科技经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
前次交易评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，本次交易评估基准日为 2021 年
12 月 31 日，由于交易时点不同，北威科技的经营业绩及未来业绩预期发生了较
大变化，北威科技估值提升。
（2）两次交易的背景和作价依据不同
前次交易背景系以充分发挥协同效应，促进成都润博业务扩张，因此成都润
博与北威科技股东进行换股收购；本次交易为上市公司通过外延式并购进入军工
业务领域，优化产业布局，借助于标的公司持续、稳定的盈利能力，提升上市公
司的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且北威科技经
营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易北
威科技定价存在一定差异具有合理性。
5、北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
（1）北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立
完成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、
284
导航控制、综合仿真等 15 项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可
实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯
掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，
在国内同行业中技术优势明显。
（2）北威科技的竞争优势
北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北
威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的
产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性
能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极
的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下
游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
（3）北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各
军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武
器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕
耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，
并持续根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关
系。
（4）近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而
靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本
次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
①同行业可比收购案例
序号 项目信息 市净率（倍） 评估增值率
1 航天彩虹收购彩虹公司 100%股权 11.73 139.65%
2 奥普光电收购长光宇航 78.89%股权 6.46 543.77%
注 1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
285
注 2：根据奥普光电于 2022 年 3 月 22 日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该项目尚未通过
股东大会审核通过。
②同行业可比上市公司市净率情况
序号 公司名称 市净率（倍）
1 中天火箭 7.15
2 航天彩虹 3.63
3 星网宇达 6.25
4 威海广泰 1.92
③北威科技本次估值情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，所有者权益总计 266.26
万元，市净率为 244.24 倍；本次评估增值额为 64,765.62 万元，增值率为
24,325.12%。
④估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
A.北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、
销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行
总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较
少；
B.北威科技自 2007 年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术
积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净
额较低；
C.北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的
研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源
的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估
值较高。
286
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具
有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系
稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果
更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（六）控股子公司成都泰特评估基本情况
1、成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
（1）营业收入预测情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入（万元） 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
营业收入增长率 18.99% 15.35% 6.55% 5.00% 3.00%
（2）毛利率、期间费用率、净利润率预测情况
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 57.69% 55.72% 52.74% 52.26% 51.82% 50.76% 49.92%
期间费用率 27.40% 17.63% 15.82% 14.55% 14.33% 14.35% 14.62%
净利润率 26.73% 35.98% 33.72% 27.29% 27.13% 26.33% 25.49%
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成
都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳
定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。
对于期间费用水平的预测，2020 年至 2021 年期间费用占收入比由 27.40%
下降至 17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增
长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现
逐年下降趋势。
对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费
用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
主营税金
3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
及附加
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
287
二、营业利润 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
三、利润总额 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
减：所得税费用 16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（3）评估估值整体测算过程和结果
①经营性资产价值测算过程
金额单位：万元
预测数据
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
息前税后营业利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77 210.77
加：折旧及摊销 5.72 3.73 2.49 3.70 6.44 6.44
减：资本性支出 - - 4.99 12.36 5.00 6.44
追加营运资金 -81.10 30.69 12.46 6.98 3.44 -
自由现金流 296.61 168.86 192.48 195.76 208.76 210.77
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9431 0.8389 0.7463 0.6638 0.5905 4.7543
现值 279.75 141.67 143.64 129.95 123.27 1,002.03
预测期自由现金流现值合计 818.28
永续期增长率 0.00%
永续期自由现金流现值 1,002.03
经营性资产价值 1,820.31
②非经营性资产和非经营性负债的评估
经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为 174.16 万元。
③成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,994.47 万元。
综上，成都泰特 51%的股东权益价值=1,994.47*51%=1,017.18 万元。
2、成都泰特增值率较高的原因及合理性
（1）成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
288
①依托国家政策，行业前景良好
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国
家重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展
纲要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建
设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。
围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发
展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
②潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020 年，我国检验检测服务市场规模已经达到 3,585.92 亿元，2008-2020
年 间 年均复合增长率为 17.86%, 预计 2022 年中国检测检验市场规模将达
4,414.1 亿元。成都泰特作为 CT 检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规
模扩张。
③成都泰特人才储备领先，客户资源丰富
成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检
测技术人才和储备人员，拥有工业 CT 三级人员 1 名，CT 二级人员 5 名，在工业
CT 领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航
天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个
领域。
④成都泰特工业 CT 检测技术领先，具有先进性
成都泰特主要从事工业 CT 检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业
CT 检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专
业技术的要求较高，工业 CT 成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年
的发展中，对于 CT 检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进
性。
（2）成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产
值较低
289
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，
而成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所
拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益
能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理
地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、
行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据依据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
审[2022]0964 号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，成都润博未发生重要变化事项。
（九）标的公司未来五年净利润预测等情况
1、标的公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业
务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求
及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；
主营业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流
程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用
及税费等主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行
预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
（1）成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
290
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98
减：营业成本 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50
销售费用 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91
管理费用 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57
研发费用 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64
财务费用 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25
二、营业利润 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
三、利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
减：所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60
四、净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59
（2）北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
减：营业成本 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
主营业务税金及附加 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
销售费用 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
管理费用 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
财务费用 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
二、营业利润 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
三、利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
减：所得税费用 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
四、净利润 5,528.59 6,966.45 8,328.60 9,363.19 9,704.26
（3）成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
主营税金及附加 3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
291
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
二、营业利润 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
三、利润总额 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
减：所得税费用 16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（4）业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系
如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其
中，成都泰特为成都润博持股 66%的子公司。
本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技
和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技
和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法作为评估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要
经营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体
如下表所示：
单位：万元
业绩对赌年度 2022 年 2023 年 2024 年
成都润博预计实现净利润 5,662.77 6,517.45 7,742.22
北威科技预计实现净利润 5,528.40 6,966.41 8,328.33
成都泰特预计实现净利润 209.79 195.82 207.44
成都泰特 66%股权对应预计实现净利润 138.46 129.24 136.91
成都润博+北威科技+成都泰特 66%股权合计预计实现
11,329.63 13,613.10 16,207.46
净利润（业绩承诺期内承诺净利润数）
综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实
体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
2、预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
（1）标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增
长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威
科技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成
都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多
项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威
292
科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知
名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单
逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求
仍将保持较高幅度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增
长。以成都润博为例，2020 年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业
实现销售收入 1,173.27 万元，2021 年增长至 3,175.32 万元，增长比例为 170.74%；
雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业 2020 年实现销售收入
791.23 万元，2021 年增长至 2,179.45 万元，增长比例为 175.45%。由于成都润
博主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，
以及下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军
工行业供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
（2）标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因
素为销售收入提升提供了有效保证。
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产
用设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对
未来需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足
了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威
科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
3、可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交
易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的
政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、
税率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成
重大不利影响的不确定因素等。
4、有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
293
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法
两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五
年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响
等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及
摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净
流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评
估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不
存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进
行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估
工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估
方法选用恰当，与评估目的相关。
294
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未来
成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司
的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有
合理性。
1、行业地位
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，从新产品预研环节即可参
与到导弹结构件的图纸设计和生产工艺规划中，帮助客户不断优化产品性能，经
过多年发展，成都润博已与下游多家军工企业建立了良好的合作关系，进入多家
军工企业的合格供应商名录。
北威科技的靶弹产品与国内同类产品相比处于领先水平，部分型号与国外同
类产品在技术性能上整体相当，部分指标甚至优于国外同类产品。从产品性能来
看，北威靶弹能够真实地模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，具有技术成熟、
模拟逼真、性能优异等特点。从下游应用来看，可应用于各军种地面防空部队、
基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。此
295
外，北威科技的靶弹在多次实际使用过程中经受住了高原、荒漠、严寒冰雪等恶
劣环境的考验，产品性能、可靠性、安全性能够满足客户使用需求。
2、行业发展趋势
国防军工行业是我国进一步贯彻落实强军目标、完成国家国防现代化建设的
重要基础，对我国综合国力的提升和尖端科技技术的发展也起到重要作用。
党的十九大报告提出，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，文中也提
到“当前我国国防和军队建设的战略目标是，到 2020 年基本实现机械化，力争到
2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一
流军队”。2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出国防和军队建设要“全
面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”
在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表有望加速列装，同时作为实战
训练的高消耗品，市场增长潜力较大，使得弹体结构件在内的产业链相关企业将
迎来良好的发展机遇。
3、行业竞争
成都润博的主要产品导弹结构件属于国防军工行业产品。目前导弹的生产已
形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整体研
发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和售后服务，如航天科工
集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应商主要从
事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装单位和第一
层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套供应商。以上
生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等
大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威
科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产
品市场占有率高。
296
4、经营情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”及“九、报
告期内主要财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对成都润博评估所参考的收益法评估模型，营业收入增长率、毛利率变
动率及折现率评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营
业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
297
单位：万元
各期营业收入变动率 估值 估值变动率
2% 142,247.91 5.30%
1% 138,669.26 2.65%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,511.97 -2.65%
-2% 127,933.33 -5.30%
如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每期
变动 1%，估值变动率约为 2.65%。
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利
率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元
各期毛利率变动 估值 估值变动率
2% 142,318.61 5.35%
1% 138,704.61 2.68%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,476.62 -2.68%
-2% 127,862.63 -5.35%
如上表所述，若各期毛利率变动从-2%至 2%，则标的公司所有者权益评估
值变化率为-5.35%至 5.35%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
标的公司与上市公司现有业务属于不同行业，本次评估及交易定价未考虑上
市公司与标的公司可能的业务协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订的《业绩承诺补偿协
议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
298
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
成都润博100%股权作价 135,000.00
成都润博2021年经审计归属于母公司所有者的净利润 3,782.46
承诺净利润 11,329.64 13,613.11 16,207.46
静态市盈率（倍） 35.69
动态市盈率（倍） 9.84
2021年12月31日归属于母公司所有者权益 53,188.30
市净率（倍） 2.54
注 1：静态市盈率=交易价格/标的公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：动态市盈率=交易价格/标的公司未来三年承诺归属于母公司所有者净利润的平均
数；
注 3：市净率=交易价格/标的 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至 2021 年 12 月 31 日，同行业可比公司的估值情况如下表所示：
股票名称 股票代码 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
派克新材 605123.SH 62.73 8.66
三角防务 300775.SZ 68.24 11.21
上海沪工 603131.SH 55.11 6.52
迈信林 688685.SH 59.04 4.77
航宇科技 688239.SH 83.14 9.62
利君股份 002651.SZ 59.61 5.84
广联航空 300900.SZ 63.18 4.70
中天火箭 003009.SZ 63.94 7.15
航天彩虹 002389.SZ 101.80 3.63
平均值 68.53 6.90
由上表可见，本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值。
3、市场可比交易定价情况
本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期可比交易对比情况如下：
标的公司 业绩承诺期净利润（万元）
100%股权 市盈率 评估增
股票代码 股票名称 标的公司
交易价格 第一年 第二年 第三年 （倍） 值率
（万元）
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 363,967.00 17,000.00 24,000.00 40,000.00 13.48 418.64%
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100% 240,300.00 12,564.48 18,516.19 24,133.79 13.06 139.65%
002560.SZ 通达股份 成都航飞 100%股权 29,000.00 2,000.00 2,600.00 3,380.00 10.90 1420.38
299
%
002651.SZ 利君股份 德坤航空 100%股权 37,000.00 2,600.00 3,640.00 5,096.00 9.79 860.36%
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 53.125% 35,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10.50 469.16%
300227.SZ 光韵达 通宇航空 49%股权 50,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 10.00 566.68%
平均值 11.29 645.81%
本次交易 成都润博 100%股权 135,000.00 11,329.64 13,613.11 16,207.46 9.84 151.72%
注 1：市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注 2：评估增值率=标的公司评估值/交易前一年归属于母公司的所有者权益
由上表可见，本次交易的动态市盈率处于上述可比案例相关数据区间范围，
本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值谨慎合理；上
市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，通过交
易双方协商确定本次交易价格，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生对交易作价影响的重
要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博进行整体评估，并
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，成都润博股东全部权益的
市场价值为 135,090.62 万元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基础，确定本次交易价格为
135,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评
估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不
300
存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中企华评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评
估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评
估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中企华评估确认的评估值为基础，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
301
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 918,79.82 万元，支付现金对价
43,120.18 万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、发行股份的价格、定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
302
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价 135,000.00 万元，其中股份对价 91,879.82
万元，按照本次发行股票价格 17.09 元/股计算，对应的股份发行数量为 53,762,331
股，具体如下：
上市公司 股份对价
序 受让标的 交易对价 现金对价
交易对方 金额
号 公司股权 （万元） 股份数量（股） （万元）
（万元）
比例
1 周明军 34.1634% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.0967% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
成都君和
润博科技
3 合伙企业 3.2537% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
（有限合
伙）
4 林萍 0.2191% 295.79 192.26 112,501 103.53
珠海君道
5 3.2537% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
6 江城玖富 15.0868% 20,367.18 9,534,079 4,073.44
16,293.74
7 珠海千红 5.5694% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
8 陈大缙 2.5197% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
303
9 袁露根 1.9720% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
10 廖云飞 1.4607% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
11 唐安朝 0.7304% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.6208% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 曾庆红 1.3633% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
14 马腾 0.1905% 257.14 205.71 120,370 51.43
15 韦日鹏 0.5000% 675.00 540.00 315,974 135.00
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
6、发行股份的锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
304
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易拟发行
53,762,331 股购买资产同时募集配套资金发行不超过 24,475,865 股。本次交易完
成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数 股权比例 持有表决权数 股权比例
量（股） （%） 量（股） （%）
山西红太阳及其一致行动人 33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
周明军及其一致行动人 0.00 0.00 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人 0.00 0.00 15,052,421 7.71
江城玖富及其一致行动人珠海
- -- 11,710,594 5.99
君道致远、马腾
珠海千红 - - 2,859,629 1.46
陈大缙 - - 1,293,770 0.66
袁露根 - - 1,012,516 0.52
廖云飞 - - 750,012 0.38
曾庆红 - - 861,551 0.44
唐安朝 - - 375,005 0.19
雍芝君 - - 318,754 0.16
305
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数 股权比例 持有表决权数 股权比例
量（股） （%） 量（股） （%）
韦日鹏 - - 315,974 0.16
其他投资者 83,027,563 70.96 83,027,563 42.55
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考
合并报表审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号），本次交易前后上市公司主要财
务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
四、募集配套资金
306
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 50,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
4、股份的锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
307
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金 使用占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构
费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公
司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，
为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高重组
308
整合绩效。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服
务业务，上述业务盈利能力较弱。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资
有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
备考合并财务报表的资产总额为 187,319.22 万元，本次募集配套资金 50,200.00
万元，在扣除现金对价及支付中介机构费用后，用于补充流动资金的金额占上市
公司备考合并财务报表的资产总额比例为 3.02%，占比较小。
因此，上市公司拟向山西红太阳募集资金用于支付本次交易的现金对价、支
付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务
发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市
规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《金利华电气股份有限公司募集
资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行
了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上
市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
309
位后予以置换。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
310
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
金利华电（作为甲方）与周明军、孙国权、君和润博、林萍（作为乙方）以
及珠海君道致远（作为丙方一）、江城玖富（作为丙方二）、珠海千红（作为丙
方三）、陈大缙（作为丙方四）、袁露根（作为丙方五）、廖云飞（作为丙方六）、
唐安朝（作为丙方七）、雍芝君（作为丙方八）、曾庆红（作为丙方九）、马腾
（作为丙方十）、韦日鹏（作为丙方十一）分别于 2021 年 11 月 1 日、2022 年 3
月 30 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事
项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准
日，标的资产评估值为 135,090.62 万元。在此基础上，经各方协商一致确定本次
交易价格为 135,000.00 万元。
（三）交易方案与交易对价安排
乙方、丙方拟向甲方出让成都润博 100%股权，甲方拟以发行股份及支付现
金的方式购买乙方、丙方持有的成都润博 100%股权，本次交易方中的丙方一、
丙方二、丙方九、丙方十、丙方十一取得对价的股份和现金支付比例为 80%、20%，
乙方、丙方中其他各方取得对价的股份和现金支付比例为 65%、35%。甲方向乙
方、丙方支付对价的具体安排如下：
上市公司 股份对价
序 交易对 受让标的
交易对价（元） 股份数量 现金对价（元）
号 方 公司股权 金额（元）
（股）
比例
1 乙方一 34.1634% 461,206,212.86 299,784,029.92 17,541,488 161,422,182.94
2 乙方二 29.0967% 392,804,993.96 255,323,232.80 14,939,920 137,481,761.16
3 乙方三 3.2537% 43,924,401.23 28,550,844.53 1,670,617 15,373,556.70
4 乙方四 0.2191% 2,957,924.08 1,922,642.09 112,501 1,035,281.99
311
序 交易对 上市公司 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元）
号5 方
丙方一 受让标的
3.2537% 43,924,401.23 35,139,518.05 2,056,145 8,784,883.18
6 丙方二 公司股权
15.0868% 203,671,765.76 162,937,410.11 9,534,079 40,734,355.65
7 丙方三 比例
5.5694% 75,186,248.61 48,871,059.61 2,859,629 26,315,189.00
8 丙方四 2.5197% 34,016,209.32 22,110,529.30 1,293,770 11,905,680.02
9 丙方五 1.9720% 26,621,399.11 17,303,898.44 1,012,516 9,317,500.67
10 丙方六 1.4607% 19,719,557.95 12,817,705.08 750,012 6,901,852.87
11 丙方七 0.7304% 9,859,765.25 6,408,835.45 375,005 3,450,929.80
12 丙方八 0.6208% 8,380,803.21 5,447,505.86 318,754 2,933,297.35
13 丙方九 1.3633% 18,404,900.62 14,723,906.59 861,551 3,680,994.03
14 丙方十 0.1905% 2,571,416.81 2,057,123.30 120,370 514,293.51
丙方十
15 0.5000% 6,750,000.00 5,399,995.66 315,974 1,350,004.34
一
合计 100% 1,350,000,000.00 918,798,236.79 53,762,331 431,201,763.21
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、甲方同意在本协议（十）协议生效的先决条件规定的先决条件全部获得
满足的前提下，向乙方、丙方发行股份及支付现金购买乙方、丙方所持有的标的
资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式和对象：甲方向乙方、丙方以非公开方式发行股份
（4）发行价格：
1）购买资产发行股份的价格
甲方本次发行股份购买资产的发行价格，以甲方审议本次发行股份购买资产
相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 80%。
基于上述，经协商，甲方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为
17.09 元/股，不低于市场参考价的 80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
2）发行价格调整
312
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁
布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量：
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对
方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述
原则及本次股票发行价格（17.09 元/股），甲方应向获得股份对价的交易对方发
行股份数量总计 53,762,331 股。具体发行数量如本协议（三）交易方案与交易对
价安排所示，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的发
行数量为准。
2)发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易
所颁布的规则作相应调整。
（五）过渡期间的损益归属及安排
1、乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正
常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产
或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归甲方所有；
如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
3、在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证成都润博在过渡期间不得进行违反
本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大
债务之行为。
313
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件。
（六）标的资产交割及股份发行与现金支付
1、乙方、丙方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起 30 个工作日内，
将标的资产过户至甲方名下，乙方、丙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改成都润博的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载
于成都润博的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理成都润博的股东及持股情况变更的
有关手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方根据有关法律法规，应在 120 个工作日内向乙方、
丙方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请
将新发行的股票登记至乙方、丙方名下的全部相关手续。为办理相关手续之目的，
乙方、丙方应积极配合甲方提供相关资料。
4、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方应按照约定在 120 个工作日内将现金对价支付至乙
方、丙方指定的账户。
5、甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计
师事务所对乙方、丙方认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），
并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（七）竞业禁止、任职期限承诺
1、乙方及标的公司核心团队成员（具体名单由双方协商确定）承诺：
（1）在本次交易前，除成都润博外，未从事与成都润博相同、相似或有竞
314
争关系的业务，也未在与成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作
或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述
业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须
经成都润博董事会批准。
（2）上述人员在任职期间及离职后 2 年内，未经甲方同意，本人及其关系
密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞
争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任
职或拥有权益。本次交易完成后，甲方作为标的公司股东应促使标的公司按照法
律规定向该等受竞业限制的员工依法支付竞业限制补偿金。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有
核心团队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交
易完成之日起不少于四年。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司
享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响成都润博的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合
同继续履行。
（十）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条
件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议批准
本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易相关的审计、评
315
估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其
内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。
（十一）陈述与保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议（十）协议生效的先决条件规定的相关程序外，甲方已经取
得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法
律法规、甲方的章程及其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审
批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
316
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁；
（10）甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部
门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，乙方、丙方各自作出如下陈述和保证：
（1）乙方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产
不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向甲方抵押、质押等情形除外），
亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的一切批准或授权；乙方、丙
方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、成都润博的章程等组织文件及其他
内部规定；
（3）乙方、成都润博向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方、成都润博所涉及的任何正在进行且乙方已知的未决诉讼、仲裁
均已向甲方完整披露；乙方、成都润博并无可能对本次交易构成重大不利影响的
潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）乙方、成都润博于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的
管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导
致对成都润博产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、
成都润博遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）成都润博依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机
317
关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计
提适当准备。
（7）除已经向甲方披露的以外，乙方保证成都润博拥有的资产，包括著作
权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权
关系明晰，无对成都润博产生重大不利影响的权属纠纷；
（8）成都润博不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（9）乙方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十二）锁定期
本次交易所发行股份锁定期安排具体如下：
1、乙方各方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿
义务之前不得转让。
2、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方八、丙方九、
丙方十、丙方十一同意，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次
发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让；
丙方七同意，若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行
股份时未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
3、乙方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本协议的补充协议中进一步
约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定
318
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（十三）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方及成都润博按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十四）双方排他
1、本协议为排他性协议，期限为自本协议签署之日起六个月（排他期）。
非经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三
方就成都润博的增资、股权转让、或对成都润博其他形式的投资（不论是否以合
并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。非经乙方一、乙方二、
丙方一、丙方二同意，甲方在排他期内不得与任何第三方就构成上市公司重大资
产重组标准的收购、增资等进行磋商。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给本协议之外的任何其他方。
3、任何一方如违反上述约定，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违
约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失。
（十五）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方
如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向
司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的
经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续
履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
（十六）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议（十）协议生效的先决条件所述的先
决条件全部实现时生效。
319
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议（十六）协议生效、变更及终止/3、
协议终止/3）的相关规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则
其他方有权单方终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方一：周明军
乙方二：孙国权
乙方三：成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：林萍
上述各方于 2022 年 3 月 30 日，签署了《金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，乙方的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完
毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，业绩承诺
320
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方名
下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。
（三）承诺净利润数
各方同意，乙方对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
（四）补偿的确定及补偿原则
1、业绩承诺补偿的确定及补偿原则
（1）在每一业绩承诺年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所对成都润博在业绩承诺年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。成都润博在业绩
承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核
报告的结果确定。
（2）若成都润博截至某一承诺年度期末的累积实现净利润实现净利润未达
到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则乙方需对上市公司逐年进行补偿。
（3）补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担
连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别
持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例予
321
以确定。
（4）业绩承诺补偿的计算方式
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（5）资产减值补偿的确定及实施原则
各方一致同意，在业绩承诺期届满后四个月内，应由甲方聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照本条所约定的补偿以外，乙方应按照下述方法对甲方另行补偿差额
部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
322
2、如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分
配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则上述应补偿股份数量相
应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。
若上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度
补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
× 当期应补偿股份数量。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对成都润博承诺期内各年度实际实现的净利润情况出具专项审
计报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。甲方应在上述报
告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方各方。
2、甲方应在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后 10
个工作日内召开董事会，按照本协议约定的计算公式确定乙方各方在该承诺年度
需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将该等结果以书面方式通知乙方各方，同
时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方在董事会决议日
后 5 个工作日内将乙方各方持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于乙方各方届时
持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，乙方应
在前述董事会决议日后的 10 个工作日内将上述现金补偿款项支付至甲方指定的
银行账户。
3、如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
323
币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在收到上述书面通知后 30
个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方之外
的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股
东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲
方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4、如果发生本协议约定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方各
方应在乙方根据协议约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日
将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避
表决。
6、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，乙方各方按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的
甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
（六）违约责任和争议解决
1、若乙方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿或减值补偿金额，则构
成违约，每逾期一日，应按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为甲方住所地有管辖权的
人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
324
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时
生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等的法律效力。
3、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：金利华电气股份有限公司
乙方（认购人）：山西红太阳旅游开发有限公司
2021 年 11 月 1 日、2022 年 3 月 30 日，甲乙双方分别签署了《金利华电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股
份认购协议》及《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）非公开发行股票情况
1、发行价格
双方同意，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交
易事项的董事会决议公告日，发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本
次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下
述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：
325
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人非公开发行不超过 24,475,865 股（含本数）境内上
市人民币普通股（A 股），募集配套资金不超过人民币 502,000,000 元（含
502,000,000 元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产
交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最
终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以
置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价 43,120.18 万元，用于
支付本次交易相关中介机构费用 1,424.00 万元，用于补充上市公司流动资金
5,655.82 万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%
或本次交易作价的 25%。
326
4、锁定期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转
让或上市交易。
本次发行结束后，认购人就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦将遵守前述约定。若该限售期与届时有效的法律法
规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，将根据届时
的有效法律文件进行相应调整。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。
前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关
法律法规及深交所的有关规定。
（三）支付方式
1、双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、在发行人非公开发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意
后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购
人发出缴款通知。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知
的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户。保荐机构（主承销商）在符合《证
券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后
划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相
关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的
书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为生效条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会
的有效批准。
327
2、非公开发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
3、 本次发行获得其他涉及的审批程序。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协
议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任
应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
328
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本
独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告、等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
329
本次交易拟购买成都润博 100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为
主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、
弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企
业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工
业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都
润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”范畴。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资
产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直
接涉及土地使用权交易事项。
（3）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
330
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承
诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合理、公允，未损
害上市公司和股东合法利益，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买成都润博 100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可
能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任
何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情
形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
331
更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款
的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博 100%股权。本次交易前，上市公司
的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服务业务。上市公司
所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造等，
所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工
制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳
定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
332
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组
上市的标准
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，本次
交易后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生，未发
生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上
市的标准。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，
近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况
已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，
产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
333
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上市公
司提供新的盈利增长点。
（2）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免
同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交
易主要交易对方周明军、孙国权、林萍、君和润博均出具了避免同业竞争的承诺
函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上 市 公 司 2021 年 度 财 务 报 表 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 出 具 了
“XYZH/2022TYMA10051”标准无保留意见的审计报告，符合《重大资产重组管
理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合
《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%的股权，标的资产权
334
属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对方
持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限
制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述
股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的
相关规定
《重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定，考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次交易募集配套资金总额不超过 50,200.00 万元，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金
金额不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的相关规定。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的相
335
关规定。
（五）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
交易各方已按照《重大资产重组管理办法》的要求签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议以及相关股份锁定承诺，补偿义务人签署了《盈
利预测补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组
提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参
与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
（七）本次交易符合《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定
截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用的情况。
2021 年 6 月 29 日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行股份
有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款 200 万元，借款期限
自 2021 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威科技提供担保。
实质上该借款为北威科技实际使用，2021 年 6 月 30 日该笔款项即打入北威账户。
截至本报告出具日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村
336
支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京
银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
综上，本次交易符合《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已取得国家国防科技工
业局的涉及军工事项审查及信息披露豁免文件，本次交易尚需履行的其他审批事
项，公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，成都润博成为公司全资子公司。成都润博资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司
的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。公司控股股东、实际
控制人已作出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关
联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
（九）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十一次会议决议公告日。
337
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
338
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
（十一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
的规定
1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
339
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、
补充流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
3、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之
规定。
4、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
340
理办法（试行）》第五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价
的基准日。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发
行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
5、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东山西红太阳，定价基准日为公司
审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次
会议决议公告日。本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
第五十七条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
341
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的《资产评估报告》中确
认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产
评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分
析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
342
发行价格作相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易各方友好协商确定，定价原则符合《重大
资产重组管理办法》和《持续监管办法（试行）》规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格参考中企华评
估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华评估
选择收益法确定评估值符合标的资产实际情况，估值方法与估值目的一致，估值
具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博的股东全部权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博全部
股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
中企华评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
343
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的
资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 12 月 31 日 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 26,359.93 54.51% 65,876.63 35.17% 149.91%
非流动资产合计 22,002.21 45.49% 121,442.59 64.83% 451.96%
资产总计 48,362.14 100.00% 187,319.22 100.00% 287.33%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2021
年 12 月 31 日资产规模达到 187,319.22 万元，提升比例为 287.33%，本次交易有
助于扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力及抗风险能力。
2、交易前后负债构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 12 月 31 日 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 20,022.34 98.10% 100,019.48 94.81% 399.54%
非流动负债合计 388.24 1.90% 5,471.03 5.19% 1309.20%
负债合计 20,410.58 100.00% 105,490.51 100.00% 416.84%
344
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021
年 12 月 31 日负债总额为 105,490.51 万元，较交易前上升 416.84%。
3、交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日
项目
交易前 交易后（备考）
资产负债率（合并） 42.20% 56.32%
流动比率 1.32 0.66
速动比率 0.95 0.40
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，
资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司由
于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债能力
较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资产规模
和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资成本进一
步下降。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、
演出等文化服务业务。
上市公司所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近
年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已
经非常激烈，文化服务业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，
产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股 100%的子公司，上市公司将进
入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，“十四五”期间将获
345
得快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务
为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，同时由于军工行业的特殊性和持续发
展性，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，有效维护上市公司包括中小股
东在内全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司近两年连续亏损。2020 年和 2021 年的营业收入分别为 12,853.14
万元和 22,939.52 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,026.69 万元和
-3,354.70 万元。
假设本次交易完成后，公司业务构成预计情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年度
金额 占比 金额 占比
玻璃绝缘子 10,850.19 47.90% 10,850.19 23.42%
瓷绝缘子 5,505.28 24.30% 5,505.28 11.88%
话剧演出 6,296.86 27.80% 6,296.86 13.59%
发动机壳体 - - 5,144.40 11.10%
弹体结构件 - - 2,374.04 5.12%
靶弹 - - 11,231.03 24.24%
其他 - - 4,924.00 10.63%
合计 22,652.33 100.00% 46,325.80 100.00%
本次交易完成后，将进一步优化上市公司业务，显著提升盈利能力，有助于
上市公司摆脱当前经营困境，提升持续经营能力，上市公司的抗风险能力也将进
一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
346
从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、
促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基
础，为现时发展提供了有力保障。报告期内，成都润博业绩快速增长，本次交易
完成以后，上市公司与标的公司及其下属公司将发挥各自在资金、技术、行业经
验、客户等方面的优势，巩固标的公司在导弹结构件和靶弹生产方面的优势地位，
进一步分享军工行业发展带来的经济硕果，不断提升社会效益与经济效益。本次
交易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的
提升，增强公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市
公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
347
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，认购方为上市公司控股股东。本次募集配套资
金有利于上市公司控股股东增加持股比例，同时减轻上市公司支付现金对价的压
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十
五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人就成都润博的
未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报
告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
348
的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组
预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计不会摊薄每股收益，相关分析合理；上
市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公
司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，备案编码分别为 SCX079、
SM4778。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试
行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对手之君道致远、
君和润博不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中
国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码分别为 SCX079、
SM4778；本次交易对手之君道致远、君和润博不属于私募投资基金，无需办理
私募投资基金备案手续。
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于 2021 年 10 月 19 日上午开
市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 10 月 18 日）的收盘价为每股 28.70
元，停牌前第 21 个交易日（2021 年 9 月 9 日）收盘价为每股 24.50 元，该 20
349
个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.14%。相对大盘、行业板块涨
幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交 停牌前第 1 个交 期间涨跌幅
易日收盘价格/ 易日收盘价格/ （剔除相关
股价/指数 变化幅度
指数（2021 年 9 指数（2021 年 10 因素）
月 9 日） 月 18 日）
创业板综指
3,525.05 3,482.22 -1.22% 18.36%
（399102.SZ）
电气设备
11,914.47 12,414.98 4.20% 12.94%
（801730.SI）
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组停牌前股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
在本次交易中，金利华电依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，
聘请行为合法合规。除此之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
天风证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿
聘请第三方的行为。
经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，天风证券不
存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，金利华电依
350
法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依
法需聘请的证券服务机构之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了核查，并在按照审核要点进行相应的披露，现
将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
1、基本情况
根据上市公司 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自 2021 年 1 月 1
日起已经实施完毕上市公司将标的公司纳入合并范围的基础上编制的《备考审阅
报告》，本次交易完成后盈利能力明显提升，未出现每股收益被摊薄的情形。
未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司对此已做出了风险提示，
具体情况详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“三、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
351
②审阅上市公司 2021 年年度报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，
并计算每股收益；
③审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承
诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次
重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、本次交易的决策过程和批准程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需金利
华电股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
352
本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十
二节 风险因素”中披露“与本次交易相关的风险”和“交易标的有关风险”。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重
要风险因素，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“6、发行价格调整机制”，除除息、除权事
项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。因此本次交易
未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易相关议案的董事会决议文
件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下
游
1、基本情况
（1）标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
353
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、
高端装备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
（2）标的公司与上市公司不处于同行业或上下游
上市公司主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧
投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。按照主营业务划分其所处行
业为 C38 类“电气机械及器材制造业”。
354
标的公司主要从事导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检
测、残余应力检测和消除等业务。所处行业为 C37 类“铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业”。同时，由于产品应用领域的特殊性，成都润博还属于
军工行业，与上市公司不属于同行业或上下游。
（3）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易后的经营发展战略和业务发展模式详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
业务转型升级可能面临的风险详见本报告“重大风险提示”之“与本次交易
相关的风险”之“（八）管理和整合风险”和“（九）业务转型风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》，
对标的公司和上市公司所属行业进行分析。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司符合创业板有关定位，与上市公司不属于同行业或上下游；
②上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业
务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规
1、基本情况
355
详见重组报告书之“第六节 发行股份情况”之“（二）发行股份的具体情
况”的披露内容。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对手方中，山西红太阳为上市公司的控股股东，其在本次交
易中获得的上市公司股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
符合《重大资产重组管理办法》第 46 条规定；控股股东、实际控制人及其关联
方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》
第 74 条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易的交易对象、标的资产及发行价格均未发生变化，本次交易方案未
发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅本次交易相关决策文件；
③审阅配套募集资金方案。
（2）核查意见
356
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本
次交易不构成重组上市”的内容，本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太
阳、实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为山西红太
阳、实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于不谋
求控制权的承诺。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司 2020 年、2021 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
④审阅相关方的承诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不构成重组上市。
357
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一 发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中披露标的公司
股东人数未超过 200 人。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《非上市公众公司监管指
引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公
司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，标的公司
穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然
人、上市公司、新三板挂
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
牌公司、国有主体或已备
案的私募基金的股东人数
1 周明军 / 1
2 孙国权 / 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
2(其中包括交易对方周明
5 君和润博 /
军)
16（其中包括交易对方马
6 君道致远 /
腾、韦日鹏）
7 陈大缙 / 1
8 袁露根 / 1
9 廖云飞 / 1
10 曾庆红 / 1
11 唐安朝 / 1
12 雍芝君 / 1
13 韦日鹏 / 1
14 林萍 / 1
15 马腾 / 1
本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。
358
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、《私募投资基金备案证明》
及相关说明；
②通过查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东信息、基金备案情况；
③查阅标的公司最新的股权结构。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的股东为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红等 15 位，
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，标的资产
股东人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
1、基本情况
详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产交易对方基本情况”中披露的上述企业的基本情况。
本次交易对手方中，交易对方涉及合伙企业，分别为江城玖富、珠海千红、
君和润博、珠海君道致远四家企业，其余交易对手方不涉及契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
是否专为本次 是否以持有标的 是否存在其他
交易对方名称 存续期限
交易设立 资产为目的 投资
江城玖富 否 否 是 至2025.1.31
珠海千红 否 否 否 至2035.12.2
君和润博 否 是 否 长期
359
珠海君道致远 否 否 否 至2026.12.4
成都君和润博系以持有标的资产为目的而设立，不存在其他投资，其设立目
的仅为持有标的公司的股权，但取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时
间，不属于专为本次交易而设立的企业。君和润博合伙期限为永久，长于其股份
锁定期 36 个月，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
成都君和润博的穿透披露情况如下：
周明军（GP） 周波
80% 20%
君和润博
除此之外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司的情况。根据交易对方签署的调查表及现行有效的合伙协议，交易对手方中的
合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的营业执照、公司章程/合伙协议；
②审阅上述合伙企业提供的营业执照、合伙协议等确认文件；
③通过查阅国家企业信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平
台核实上述合伙企业的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金
备案等相关信息；
④审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
360
①泸州江城玖富、珠海千红近云、珠海君道致远并非以持有标的资产为目的，
亦并非专为本次交易设立。成都君和润博以持有标的资产为目的，但并非专为本
次交易设立；
②成都君和润博的合伙期限为永久，营业期限长于其股份锁定期 36 个月，
存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性；
③交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于
上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、基本情况
关于标的公司的历史沿革的情况详见重组报告书“第四节 交易标的的基本
情况” 之“二、历史沿革”中披露标的公司的设立情况、历次增减资或股权转
让情况和“三、最近三年增减资、股权转让情况”。
关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系的情况详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、历史沿革”、“三、最近三年增减资、股权转让情况”和“五、重要子
公司情况”
关于是否存在抵押、质押等权利限制情况，详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况”，标的公司存在房产被抵押、知识产权被质押的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告
等文件；
②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情
况，进行交叉对比及复核；
361
③审阅标的公司历次增资相关方提供的股权结构图及就关联关系出具的确
认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
的关联关系；
④审阅标的资产权利受限的相关协议，如流动资金借款合同、保证合同、反
担保合同等；
⑤审阅标的公司董事会决议、股东会决议等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产最近三年增减资及股权转让具有合理性，每次增减资或转让涉及
的价款资金来源合法、支付到位；
②标的资产存在变更出资方式的，已复核相关股东出资到位情况，消除了出
资不到位的法律风险，相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资程序；
③最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
④标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股权
转让前置条件；
⑤不存在股权代持行为；
⑥标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第 11
条和第 43 条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
1、基本情况
本次交易标的公司为成都润博，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
362
①了解标的公司成立的原因及背景；
②查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
成都润博未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、基本情况
（1）引用数据的必要性及完整性
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况”中披露的行业竞争格局和市场化程度，影响行业发展的有利因素与
不利因素，进入该行业的主要障碍，行业经营模式、周期性、区域性和季节性特
征，标的公司所处行业与上、下游之间的关联性、核心竞争力及行业地位。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造和靶弹总体研发制造，主要业务
和产品在国内，受中国市场的宏观经济、监管政策、军工行业发展和景气度等因
素影响较大，因此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。A 股上市公
司中主要选取与标的公司导弹结构件业务类似的航空航天精密结构件制造的企
业，包括：派克新材、三角防务、上海沪工、迈信林及航宇科技等。同时由于目
前上市公司中没有批量研制靶弹并以此作为主业的上市公司，选取从事靶机业务
的上市公司进行替代，包括：中天火箭、威海广泰、星网宇达及航天彩虹等。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的主要第三方数据包括：
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
美国环球军力网站
各国军事实力评定 官方网站 一个发布全球军力排行的网站。
（Global Firepower）
中国 2011-2021 年国防支出预 中研网、 深圳前瞻咨询股份有限公司主要致力于
官方网站
算金额及同比增长率 前瞻产业研究院 为企业、政府、科研院所提供产业咨询、
363
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
规划咨询、产业落地运营、资本设计、产
业大数据平台建设、产业升级转型领域具
有前瞻性的咨询与解决方案。
《防空导弹成本与防空导 防空导弹成本与防空导弹武器装备建设
导弹各组成部分功能、分类及
弹武器装备建设》，现代 杂志期刊 是一篇刊登在 2006 年现代防御技术期刊
成本占比
防御技术 上的文章。
一家分析公司，拥有经验丰富的分析师团
队，覆盖了各种各样的市场及产品，包括
2020-2027 年全球导弹市场产 《World Missile Briefing》， 飞机、发动机（工业和船用燃气轮机）、
产业报告
值预测 蒂尔集团 军事电子产品、导弹和智能弹药、无人机
（UAV）、空间系统（卫星和运载火箭）
和空间站。
重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较为知名的产业研
究机构等公开信息数据。因此，重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证
军工行业的发展趋势和导弹及靶弹等产品的市场规模，具有必要性及权威性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告和杂志期刊文章，查阅数据来
源资料；
②查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
③访谈标的公司管理层和各业务部门负责人，了解标的公司的主要客户、业
务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同
行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
②所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形。
（十四）是否披露主要供应商情况
364
1、基本情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（七）采购情况”中披露相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；
通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
②对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及与标的
公司是否有关联关系等；
③向主要供应商发送函证，核实采购金额、应付账款、预付账款等财务数据；
④了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式以及供应商集中度较高
的原因及合理性；
⑤了解新增主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时
间较短即成为主要供应商的情形；
⑥审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购
定价公允；
②标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任
何关联关系。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
365
与主要客户报告期各期销售内容、销售金额、销售占比和关联关系等情况详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）
生产和销售情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过
网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进
行访谈；
②向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
③了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因
及合理性；
④了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间
较短即成为主要客户的情形；
⑤审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定
价公允；
②标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何
关联关系；
③报告期各期，标的资产前五大客户销售额占比分别为 67.09%和 66.44%，
客户集中度相对较高，但符合行业特征与同行业可比公司的情况，客户多为军队、
军工企业和科研院所，具有稳定性和业务具有可持续性，客户集中度相对较高不
会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
366
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、基本情况
截至本报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不
利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。具体详见重组报告书“交
易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
③查询企业信用报告、检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询等网站；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况；
②标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务情况”之
“（九）安全生产和环境保护情况”中的披露相关情况。
367
标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不存在在建或拟建
项目。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不
属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的法律和行
政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①对生产车间进行现场走访，并对相关人员进行访谈，查看生产经营资质等；
②实地查看标的公司的经营场所，通过网络公开信息核查报告期内标的公司
受到处罚的情况；
③对标的公司负责生产、环境安全的人员进行访谈，了解标的公司的生产运
营情况；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况；
②标的公司未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保
护问题；
③标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部
门的处罚。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
根据对标的公司的核查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质
和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。详见重组报告书“交易标的基本
368
情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产的权属情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
②审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
③审阅《法律意见书》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司拥有所从事业务所需的经营资质，上述资质、备案等均在有效期内，
标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”中披露收益法评估的具体方
法、模型的选择、预测期的收益预测、折现率确定、预测期后的价值确定、测算
过程和结果等信息。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。具体分析如下：
（1）销售单价预测
标的资产销售单价预测主要分为：
①价格延续类项目：部分产品已批产多年，每年都有稳定订单，价格均按照
已经确定的价格一直执行；
②中标类项目：价格按中标报价确认执行，按批次交付并在后续批次中按中
标价继续执行；
369
③研制项目：价格按 50%左右毛利率与客户谈价并得到确认，为后续批产价
格奠定基础。
标的公司核心产品均属于列装产品，每年任务稳定并呈上升趋势，属于主要
型号，按总体客户要求配套，订单稳定，市场竞争压力小，下游客户基于工艺验
证周期长，质量责任承担等原因不会轻易更换供应商，预测各期标的公司单价变
动较小，报告期内售价水平合理。
（2）销售数量预测
标的资产生产结构件主要为下游客户核心产品提供配套。客户关系稳定，任
务订单逐年呈上升趋势。新客户开发也会导致销售数量增长。
（3）营业收入预测的合理性
成都润博收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四
大类。截至本报告出具日，标的公司已签订合同或收到任务函件的订单金额超过
1 亿元，在手订单较为充足。
当前军工行业景气度较高，下游需求旺盛，标的公司产品利润情况较好，结
合当前标的公司在手订单饱满、产能不断提升等，未来年度收入预测的数据具备
可实现性。
（4）营业成本预测的合理性
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为
军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小。标的资产与原材料供应商大多都
建立了长期稳定合作关系，虽然原材料价格随市场有一定波动，但近几年总体价
格波动不大，对公司产品成本的影响不大。且随着公司多个型号产品转批产，原
材料采购量将增加，可能获得一定的优惠。预测期内营业成本是根据以往成本及
其变化水平进行预测的，具有合理性。
（5）毛利率预测的合理性
标的公司 2021 年之前主要为客户跟研期，收入主要来自于少量非标试制件，
尚未形成经营规模和相对稳定的产品结构，2021 年多项产品开始量产，收入实
370
现爆发式增长，产品结构亦发生变化，导致毛利率水平波动较大；
预测期整体毛利率水平是各客户毛利率平均的体现，不同的客户有不同的产
品需求，即使相同大类产品也会有型号、规格、配置、适用场景等多种细分参数
的区别，对应的产品附加值不同，毛利率水平因而有所差异。就预测期与报告期
对比来看，由于产品阶段、产品结构等状态均发生较大变化，整体毛利率水平不
具有较强的可比性，但对于单一客户各自的毛利率水平是相对稳定逐年微降的状
态；就预测期内而言，整体毛利率与单一客户毛利率均是相对稳定，且整体呈下
降趋势，主要系出于谨慎原则所致。
（6）期间费用预测的合理性
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、
折旧摊销费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资
增长预测。折旧和摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧
（摊销）政策进行测算。差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相
关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测；
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求
及工资增长预测。折旧与摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额
和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算。差旅费、办公费、车辆使
用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合
同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定；
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。人工费用按
照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧根
据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。直接投入和设计费考虑未来产品需
求进行预测。
综上，标的公司期间费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
（7）资本性支出的预测
371
标的公司于 2021 年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，目前资产状况可以
满足未来年度生产需求，预测期不再考虑资本性支出，稳定期考虑与资产折旧相
匹配的资本性支出。
（8）营运资金增加额预测的合理性
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
综上，预测期各期营运资金增加额的预测具有合理性。
（9）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.78%，本评估报告以 2.78%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E β U
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
372
市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU 值。将上述确定的
参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
β L
1 1 t D E β U
= 0.9447
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取评估基准日（2021 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.78%，
即市场风险溢价为 7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定标的公司的企业特定风险调整系数为 3%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
K e
R f
β MRP Rc
=12.55%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为 4.79%，将上述确定的参数代入加
373
权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC Ke K d 1 t
D E D E
=12.12%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2026
年的折现率进行计算。
综上，本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性。
（10）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年至 2026 年，对明确
预测期 2026 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
稳定，增长率 g 为 0%。
综上，预测期期间确定具有合理性，收益法评估不存在为提高估值水平而刻
意延长详细评估期间的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
③了解标的公司的生产情况及产销量情况，分析预测期生产能力与预测销量
的匹配性；
④审阅标的公司在手订单和在研项目情况；
374
⑤了解标的公司的生产模式、主要供应商，分析主要原材料市场情况及行业
趋势，对标的公司主要成本的构成进行分析；
⑥对标的公司管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
⑦了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
⑧对主要参数的选取合理性进行分析；
⑨了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司在预测期的主营业务收入以当前在手订单情况为基础，并结合历
史数据及行业规律对产品单价及销量进行预测，具有合理性；
②标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情
况预测，具有合理性；
③标的公司在预测期的毛利率水平变动，主要系评估机构基于标的公司发展
及行业特点预计，具有合理性；
④预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
⑤预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新
和现实情况预测，具有合理性；
⑥本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以市场法估值结果作为定价依据，主要原因是采用市场法的前提
条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
375
市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与标的公司
类似交易的可比案例来源较少，市场法不适用于本次评估。因此，本次交易未采
用市场法评估。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”
之“（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取”中披露的相关内容。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标
的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，
对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所在，
故未采用资产基础法评估结果做为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
376
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以资产基础法评估结果做为定价依据具有合理性。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”中披露的相关内容。
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以上述评估值为参考依据，并经
上市公司与交易对方共同协商，成都润博 100%股权作价为 135,000 万元。本次
交易以中企华评估报告中收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订
单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理的体现出标
的公司的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“三、最近三年增减
资、股权转让情况”中披露的相关情况。
377
（2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况
详见重组报告书之“第五节 标的资产评估情况” 之“二、上市公司董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）结合交易标的的市
场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的
公允性”中披露的相关内容。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司 100%股权采用收益法评估结果，不存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份的
原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
②通过查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增
值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
③审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
②本次交易的动态市盈率处于可比案例相关数据区间范围，本次交易的标的
资产的交易价格处于合理范围内，交易评估作价谨慎合理；上市公司在充分评估
标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，与交易对方协商确定本次
交易价格，本次交易评估作价具有合理性。
378
③本次评估标的公司 100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在
收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励。重组报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”中披露了相关情况，具体如下：
（1）业绩补偿安排的触发条件
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，各方同意，周明军、孙国权、
君和润博及林萍对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
（2）评估方法选取的合理性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标
的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，
对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所在，
故未采用资产基础法评估结果做为定价依据，具有合理性。
379
（3）报告期内的经营业绩
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比
发动机壳体 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
其他 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
合计 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、
弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021 年度标的公司主营
业务收入较 2020 年度增长 235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威
科技靶弹业务增长显著，2021 年度靶弹业务收入为 11,231.03 万元，较 2020 年
度增加 8,819.86 万元，同比增长 365.79%。标的公司报告期内业绩增长较为明显。
（4）行业特点及发展趋势
标的公司所处军工行业，其行业特点和发展趋势如下：
①行业特点
军工产品从前期立项预研至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，
为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此
标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
②行业发展趋势
2021 年全国财政安排国防支出预算 13,795.44 亿元，比 2020 年预算执行数
增长 6.8%，中国国防预算逐年增长。随着“十四五”规划、“军民融合”等政
策的支持，军工行业需求将进一步提升，同时，军队实战化训练要求对大量演练
武器储备的消耗，军队采购量持续增长，导弹及靶弹的市场规模增加，标的具备
较强的成长性。
380
综上，标的公司所处的军工发展前景较好，需求逐年上涨，与主要客户长期
合作形成了较为稳定的合作关系，订单由小批量向大批量转化，未来收入增长趋
势良好。
（5）行业竞争格局
①导弹结构件行业
目前导弹的生产已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单
位主要从事产品整体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和
售后服务，如航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第
一层级的供应商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主
要是为总装单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二
层级配套供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
②靶弹行业
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等
大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威
科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产
品市场占有率高。
（6）同行业主要竞争对手
①导弹结构件行业
当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
套生产商，如航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗
机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长
征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业中陕西华通等
企业具备类似产品的加工能力。
②靶弹行业
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少。主要
原因是当前具备靶弹研发生产能力的航天科技集团、航天科工集团及中国兵器集
381
团等所属国有军工院所的武器装备研发任务繁重，力量和资源主要投入装备研发
生产，其靶弹产品原多利用现役或退役导弹改装，技术成熟可靠，但量少价高，
服务保障能力相对欠缺，多用于内部装备试验鉴定。
（7）近期可比收购案例业绩承诺情况
近期可比交易案例，基本情况汇总如下：
标的公司 业绩承诺期净利润（万元）
100%股权
股票代码 股票名称 标的公司 市盈率（倍）
交易价格 第一年 第二年 第三年
（万元）
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 363,967.00 17,000.00 24,000.00 40,000.00 13.48
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100% 240,300.00 12,564.48 18,516.19 24,133.79 13.06
002560.SZ 通达股份 成都航飞 100%股权 29,000.00 2,000.00 2,600.00 3,380.00 10.90
002651.SZ 利君股份 德坤航空 100%股权 37,000.00 2,600.00 3,640.00 5,096.00 9.79
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 53.125% 35,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10.50
300227.SZ 光韵达 通宇航空 49%股权 50,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 10.00
平均值 11.29
本次交易 成都润博 100%股权 135,000.00 11,329.64 13,613.11 16,207.46 9.84
注：市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值
综上，标的公司三年业绩承诺设置较为合理，按照未来三年盈利预测承诺计
算的动态市盈率低于可比案例平均市盈率。标的公司所在行业前景较好，需求旺
盛，业绩承诺的可实现性较强。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励；
②业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条相关规定；
382
③本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承
诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
④业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“八、标的公司报告期
内的会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表编制基础和合并财务报表范
围”中披露的相关内容。
标的公司子公司北威科技为非同一控制下企业合并，取得股权时点为 2020
年 8 月 31 日，取得方式为换股合并。2020 年 8 月，成都润博与北威科技原股东
孙国权等 16 位股东签订《股权转让合同》，成都润博以换股方式受让孙国权等
16 位股东持有的北威公司 100%股权，成都润博于 2020 年 9 月 2 日完成相关股
权变更手续，于 2020 年 8 月末已拥有北威公司的实质控制权。为便于核算，将
2020 年 8 月 31 日确定为购买日，自 2020 年 8 月 31 日起成都润博将北威科技纳
入合并财务报表范围。
2021 年 1 月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
2021 年 1 月 8 日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为 6,000.00 万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对润博至远的实质
控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司的工商登记文件、《公司章程》，审阅前次交易相关协议、
内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
②审阅标的公司合并财务报表的编制基础；
383
③结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性。
（2）核查意见
经核查：独立财务顾问认为：
①标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
新纳入的企业能被标的资产控制；
②合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
③报告期内不存在同一控制下的企业合并；
④本次交易不构成重组上市。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
1、基本情况
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅中汇会计师出具的标的资产最近两年的审计报告；
②审阅标的公司财务明细账等资料；
③了解询问标的公司资产剥离情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
384
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
标的公司 2021 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 8,398.90 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 51.77%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 311.72 万元。
标的公司 2020 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 3,706.70 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 68.16%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 138.84 万元。
报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状况
未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款， 如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 14,805.17 91.25% 4,753.50 87.41%
1-2 年 1,319.77 8.13% 574.74 10.57%
2-3 年 19.08 0.12% 56.06 1.03%
3-4 年 31.70 0.20% 45.25 0.83%
4-5 年 45.25 0.28% 2.99 0.06%
5 年以上 3.93 0.02% 5.91 0.11%
合计 16,224.91 100.00% 5,438.45 100.00%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款占比分别为 87.41%及 91.25%，
应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为军工单位及部队，综合实力较强且
信誉资质良好，回款风险较低。
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
385
计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 14,805.17 444.16 3 4,753.50 142.60 3
1-2 年 1,319.77 131.98 10 574.74 57.47 10
2-3 年 19.08 5.73 30 56.06 16.82 30
3-4 年 31.70 15.85 50 45.25 22.63 50
4-5 年 45.25 36.20 80 2.99 2.39 80
5 年以上 3.93 3.93 100 5.91 5.91 100
合计 16,224.91 637.84 3.93 5,438.45 247.83 4.56
报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账准
备计提充分。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因；
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的公司
账龄 计提比例 计提比例 计提比例
计提比例（%） 计提比例（%）
（%） （%） （%）
1 年以内 5 5 5 5 3
1-2 年 10 20 10 10 10
2-3 年 30 50 20 30 30
3-4 年 50 100 50 50 50
386
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的公司
账龄 计提比例 计提比例 计提比例
计提比例（%） 计提比例（%）
（%） （%） （%）
4-5 年 70 - 80 80 80
5 年以上 100 - 100 100 100
标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收账
款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备
报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收
票据情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 期末终止确认金 期末未终止确认金 期末终止确认 期末未终止确认
额 额 金额 金额
银行承兑
- - - 610
汇票
商业承兑
- 503.66 - 23.12
汇票
小 计 - 503.66 - 633.12
387
报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的
情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则相
关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络查
询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况；
②获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关付款的条款；
③了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表
及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
④结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账
款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
⑤对标的资产报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函
情况进行核对与分析；
⑥查看标的公司应收票据备查簿，与账面记录核对，检查票据取得、背书、
兑现等情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状
况未出现大幅恶化；
②报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账
准备计提充分；
③标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
388
④标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准
备的情形；
⑤标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形；
⑥标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收
账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
⑦报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
⑧报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
⑨报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则
相关规定。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
（1）存货分类构成及跌价准备计提
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为 7,981.10 万元及 12,915.09 万元，
占流动资产的比例分别为 37.71%和 38.07%。报告期各期末，标的公司存货结构
较为稳定，具体构成列示如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 950.34 - 950.34 709.29 - 709.29
库存商品 5,625.97 - 5,625.97 5,200.20 - 5,200.20
发出商品 600.19 - 600.19 751.20 - 751.20
在途物资 231.72 - 231.72 106.81 - 106.81
在产品 5,503.36 - 5,503.36 1,211.26 - 1,211.26
周转材料 3.51 - 3.51 2.32 - 2.32
合计 12,915.09 - 12,915.09 7,981.10 - 7,981.10
389
报告期内，标的公司的存货主要包括库存商品和在产品。报告期各期末，标
的公司库存商品、在产品合计占存货账面余额分别为 80.33%和 86.17%，主要为
标的公司子公司北威科技的靶弹产品。标的公司靶弹产品主要用于部队演习、军
工科研院所的试验活动，通常靶弹产品的订单需求时间紧、任务急，北威科技结
合对下游需求的判断会提前进行备货生产，以满足军工客户对靶弹产品从提出需
求到需要使用周期较短的要求，因此报告期各期末存货余额较大。报告期内，标
的公司收入、成本大幅提升，存货余额的增加与收入、成本的变动具有合理性。
由于标的公司存货是为了下游需求提前备货，且近年来下游需求旺盛，下游
客户从采购下单到需求到货周期较短，因此截至报告期各期末，存货不存在大量
积压或滞销等情况，报告期内未计提资产减值准备。
（2）存货周转率
项目 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 1.36 1.19
注：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)÷2]。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 1.19 次和 1.36 次，周转能力略有所
提升。
报告期内，可比上市公司的存货周转率情况如下表所示：
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.32
605123.SH 派克新材 3.15
002829.SZ 星网宇达 1.04
003009.SZ 中天火箭 3.05
平均值 2.14
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
标的公司存货周转率与可比公司相比不存在明显差异。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
390
人员分工，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
②了解存货是否已经适当整理和排列、存货地区是否可以进入；
③取得盘点汇总表，调查所有差异情况。
独立财务顾问对评估基准日存货进行了监盘，监盘范围包括标的公司原材料、
在产品和产成品，由于北威科技靶弹存放于军火库内，盘点人员无法进入，对上
述靶弹产品，独立财务顾问执行了替代程序，包括审阅军方招标文件、标的公司
中标文件、采购记录表、销售合同等：
①对原材料、在产品、库存商品进行实地监盘并实施抽盘，成都润博监盘比
例为 95%，北威科技现场存货监盘比例为 100%，军火库内保管的存货，因军事
保密要求无法实施现场监盘，实施了函证程序，发函比例 100%，回函比例 100%；
②对成都润博期末发出商品，取得发出商品相关的销售合同、发票等资料，
获取成都润博与客户发出商品的对账函，核实期后验收情况，获取对账函的比例
为 88%。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产所处的行业特点、标的资产业务模式、主要产品；
②了解采购、生产、仓储内部管理制度与流程；
③检查标的资产的主要采购合同、采购明细、领料明细、成本核算过程；
④对主要供应商进行实地走访、函证；
⑤对存货进行实地监盘，对发出商品及代管存货实施函证；
⑥对比分析同行业可比公司的存货周转率等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司存货不存在异常情形、未发现需要计提跌价准备情形；存货账面
391
余额及存货构成存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹
配性；
②标的公司不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌价准备。
③对报告期存货实施的监盘结果与账面余额不存在重大差异。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 1,158.29 万元和
690.02 万元，主要为标的公司应收其股东往来款项、项目押金及保证金等，构成
情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
员工备用金 62.45 458.38
押金、保证金 673.83 476.75
应收股权转让款 - 39.00
资金拆借款 - 1,424.35
账面余额小计 736.28 2,398.49
减：坏账准备 46.26 1,240.19
账面价值小计 690.02 1,158.29
2020 年末，标的公司其他应收款账面余额较高，主要是标的公司与其实际
控制人周明军之间的往来款余额较高以及员工备用金较高所致。对于年限较长的
往来款于 2020 年计提了坏账准备，2021 年周明军将其应付成都润博款项予以归
还，截至 2021 年末，其他应收款账面价值为 690.02 万元，主要是标的公司应收
项目押金及保证金。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账龄组合
账面余额 坏账准备 计提比例
392
2021 年 12 月 31 日
账龄组合
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 585.21 17.56 3.00
1-2 年 97.17 9.72 10.00
2-3 年 46.37 13.91 30.00
3-4 年 3.49 1.75 50.00
4-5 年 3.53 2.83 80.00
5 年以上 0.50 0.50 100.00
小 计 736.28 46.26 6.28
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支付
的押金、保证金，押金、保证金占 2021 年 12 月 31 日其他应收款账面余额的 91.52%，
且标的公司按照会计政策足额计提了坏账准备。
（3）关联方非经营性资金占用的情况
报告期内，标的公司存在实际控制人周明军向成都润博拆借款项情形，经核
查确定，周明军于 2021 年 12 月已将拆借都润博款项予以归还，并按照银行同期
贷款利率计算资金占用利息。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司已不存在关联
方资金占用。
除上述情况外，2021 年 6 月 29 日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权
与北京银行股份有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款 200
万元，借款期限自 2021 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威
科技提供担保。实质上该借款为北威科技实际使用，2021 年 6 月 30 日该笔款项
即打入北威账户。截至本报告书签署日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权
正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银
行审批流程中，北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取其他应收款明细表及账龄情况；
②了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析其合理性；
393
③审阅标的资产关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际
坏账情况，复核标的资产其他应收款坏账计提的充分性；
④了解主要其他应收款方与标的资产的关联关系，对关联方资金占用情况进
行核实，获取关联方往来凭证及流水等。
⑤对其他应收款款实施了函证，获取回函，对回函差异核实后进行调整。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支
付的押金、保证金；
②标的公司按其他应收款账龄主要在 1 年以内，按照会计政策足额计提了坏
账准备；
③截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司不存在关联方资金占用。标的公司子
公司北威科技为标的公司股东孙国权借款 200 万元提供了担保，款项亦是北威科
技实际使用。截至本报告出具日，上述担保仍在履行银行审批流程，预计四月上
旬予以偿还并解除担保。本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》第一
条的相关规定。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司固定资产的使用状况良好，不存在长期未使用的固定资产
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在车间察
看设备状况等，认为标的公司不存在长期未使用的固定资产。
固定资产相关明细详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期内财务
状况分析”之“11、资产构成分析”。
394
（2）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公
司不存在重大差异
报告期内，成都润博收入大幅增长，成都润博结构件加工业务产能主要依赖
于生产设备的增加和人员的增加，因此报告期内，标的公司在建工程和固定资产
金额增加较多，机器设备原值亦随之增加，与标的公司经营规模具有匹配性。
固定资产折旧政策与同行业上市公司相比：
公司简称 类别 折旧方法 年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑
年限平均法 20-40 3 2.43-4.85
物
机器设备 年限平均法 10-15 3 6.47-9.70
中天火箭
运输工具 年限平均法 5-8 3 12.13-19.40
电子设备 年限平均法 3-5 3 19.40-32.33
办公设备 年限平均法 5 3 19.40
房屋及建筑
年限平均法 20-40 5 2.375-4.75
物
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
星网宇达
运输工具 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
电子及其他
年限平均法 5 5 19.00
设备
房屋及建筑
年限平均法 20 2 4.90
物
机器设备 年限平均法 10 2 9.80
派克新材
运输工具 年限平均法 4 2 24.50
电子及其他
年限平均法 3、5 2 19.60、32.67
设备
房屋及建筑
年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
物
机器设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19.00
航宇科技 运输工具 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
电子及其他
年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
设备
模具工装 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑
年限平均法 20 5 4.75
物
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
标的公司
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
电子及其他
年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
设备
395
标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
（3）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
各报告期内，标的资产未计提固定资产减值准备。
①标的资产固定资产和在建工程减值计提政策
固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
②标的资产固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
③标的资产固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，
资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的资产结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的资产固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
是否
序 存在
准则相关规定 标的资产具体情况
号 减值
迹象
报告期内，标的资产的固定资产均处于正常使
资产的市价当期大幅度下跌，
用状态，且标的资产在购置新固定资产比价的
1 其跌幅明显高于因时间的推移 否
过程中，并未发现原有各固定资产当期市价出
或者正常使用而预计的下跌
现大幅度下降的情形
2 企业经营所处的经济、技术或 报告期内，标的资产所处的新能源市场仍处于 否
396
是否
序 存在
准则相关规定 标的资产具体情况
号 减值
迹象
者法律等环境以及资产所处的 需求增长趋势，所处的经济、技术或者法律等
市场在当期或者将在近期发生 环境以及资产所处的成都市在近期均未发生
重大变化，从而对企业产生不 重大不利变化，从而未对标的资产产生不利影
利影响 响
市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影
报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅上
3 响企业计算资产预计未来现金 否
调的情况
流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的资产均会对固定资产进行
有证据表明资产已经陈旧过时 盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要
4 否
或者其实体已经损坏 资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏
的情形
资产已经或者将被闲置、终止 报告期内，标的资产销售规模不断扩大，不存
5 否
使用或者计划提前处置 在闲置或终止使用固定资产的情况
企业内部报告的证据表明资产 报告期内，标的资产产品的获利能力良好，报
的经济绩效已经低于或者将低 告期各期的归属于母公司所有者的净利润分
于预期，如资产所创造的净现 别为 3,743.14 万元和-1,057.56 万元，标的资
6 否
金流量或者实现的营业利润 产报告期主要产品毛利率总体呈上升趋势，标
（或者亏损）远远低于（或者 的资产产品的获利能力及预计未来现金流情
高于）预计金额等 况良好
其他表明资产可能已经发生减 公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹
7 否
值的迹象 象
综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取固定资产明细表，结合标的资产的生产经营模式分析其合理性；
②了解标的资产固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可
比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
③盘点机器设备等重要固定资产；实地查看、检查固定资产使用状态、成新
率等情况。
397
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①通过询问、观察及监盘等方式，标的资产不存在呆滞、无法使用、陈旧、
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
②标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，
具有合理性。
③固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，
资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是
否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
1、基本情况
（1）研发费用归集情况，不存在研发费用资本化的情形
研发费用相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司报告期内盈利
能力分析”之“4、期间费用”之“（3）研发费用”。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、差旅费用和
办公及其他费用构成。为保持标的公司在相关领域的技术先进性和市场竞争力，
能够持续满足下游客户对不同场景、不同性能产品的需求，报告期内标的公司持
续增加研发投入，保持对新产品、工艺的研发力度。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况。
（2）无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生减值
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 3,605.16 万元和 3,234.18
万元，占非流动资产的比重分别为 6.46%和 5.47%，主要系 2020 年 8 月成都润
博与北威科技换股合并时可辨认净资产中对北威科技发明专利、软件著作权等无
形资产评估增值所致。
398
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会【2012】19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
经核查，成都润博收购北威科技时从北威科技取得的其拥有的商标、专利、
非专利技术等，符合可辨认性标准，且与其有关的经济利益很可能流入企业，相
关成本能够可靠地计量，故辨认为无形资产符合会计准则规定。
综上，标的公司有关无形资产的确认与计量符合会计准则规定，不存在虚构
无形资产情形。
截至本报告出具日，上述无形资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取并检查标的资产研发活动项目立项情况、人员情况、工时情况；
②了解标的资产研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
③查阅 2020 年成都润博与北威科技合并时相关文件；
④了解并复核无形资产是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司研发费用归集合理，不存在研发费用资本化情形；
②标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生
减值。
399
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
(1)商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
①商誉形成过程
2021 年 12 月 31 日，上市公司备考财务报表中商誉包括上市公司原报表中
的商誉，以及本次拟收购成都润博形成的商誉。
其中：上市公司原财务报表中的商誉：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值 商誉减值准备 商誉净值
江西强联电气有限公司 313.17 313.17
北京央华时代文化发展有限公司 7,158.28 5,629.78 1,528.50
合计 7,471.45 5,942.95 1,528.50
本次收购形成的商誉：
单位：万元
被投资单位 合并日享有的被购买方 商誉
形成的商 商誉账面
名称或形成 合并成本 可辨认净资产公允价值 减值
誉 价值
商誉的事项 份额 准备
成都润博科
135,000.00 63,621.16 71,378.84 - 71,378.84
技有限公司
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，拟以交易对价 13.50 亿
元人民币向成都润博公司原股东购买成都润博公司 100%股权，其中：以发行股
份方式支付交易对价中的 91,879.82 万元，以现金方式支付交易对价中的
43,120.18 万元。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG(2022)第 0002 号资产评
估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部权
益价值评估结果为 135,090.62 万元。
400
备考财务报表以购买成本 135,000 万元扣除重组方按交易完成后享有的成都
润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 63,621.16 万元后的差
额 71,378.84 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
③上市公司备考合并报表中与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
2011 年 11 月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得江西强联电气有限
公司 100%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认资产与负债公允价值的差额
确认商誉 313.17 万元，与该商誉相关的资产组为江西强联的经营性长期资产，
包括固定资产和无形资产等。
2017 年 3 月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得北京央华时代文化
发展有限公司 51%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认净资产公允价值确认
商誉 7,158.28 万元，与该商誉相关的资产组为央华时代的经营性长期资产，包括
固定资产和长期待摊费用等。
上述资产组与合并日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
本次非同一控制下收购成都润博 100%股权，与该商誉相关的资产组为成都
润博及其子公司经营性长期资产，包括固定资产、在建工程、长期待摊费用等。
④上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如下：
单位：万元
本期变动
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 期末数
增加 减少
江西强联电气有限公司 313.17 313.17
北京央华时代文化发展有限公司 7,158.28 7,158.28
成都润博科技有限公司 71,378.84 71,378.84
合计 78,850.29 78,850.29
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
2021 年 1 月 1 日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设 2021
年 1 月 1 日，本公司持有成都润博 100.00%股权并持续经营，因此报告期内商誉
原值未发生变动。
401
(2)商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
①本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都润博 100%
的股权，由于上市公司和成都润博在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因
此构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG(2022)第 0002 号资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部权益价值评估
结果为 135,090.62 万元。本备考财务报表，以购买成本 135,000 万元扣除重组方
按交易完成后享有的成都润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值
份额 63,621.16 万元后的差额 71,378.84 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉会计处理准确，符合企业会计准则
的规定。
②备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价
值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定：非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
402
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中企华评估出具的资产评估报告，评估机构对标的资产的专利权以及商
标权、软件的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的资
产拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资
产确认条件的无形资产。
（3）商誉减值测试情况
上市公司备考合并报表中，由于上市公司对江西强联电气的商誉已于以前年
度全额计提商誉减值准备，本年度商誉减值测试主要是针对非同一控制下企业合
并央华时代确认的商誉。
商誉减值测试的过程与方法:公司委托独立的第三方评估机构，对与商誉相
关的资产组的可收回金额进行评估，并与包含商誉的资产组的账面价值进行比较，
以确定商誉是否发生减值以及减值金额。
独立的第三方评估机构在对与商誉相关的资产组的可回收金额进行评估时，
采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较
高者确定计算资产组的可收回金额。根据公司最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算未来五年预测期和永续期的资产未来现金流量；计算资产未来
现金流量现值时所使用的折现率为采用资本加权平均成本模型(WACC)确定的
税后折现率 11.38%，该折现率反映了当前市场货币时间价值和资产特定风险。
经测试，该商誉 2021 年发生减值 1,475.18 万元。
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
上市公司原收购央华时代产生商誉于 2021 年发生减值 1,475.18 万元，由此
增加上市公司 2021 年度资产减值损失金额 1,475.18 万元，占 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润-4,011.12 万元的比例为 36.78%。
403
上市公司本次收购成都润博系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》
的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减
值测试。
如果标的资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公
司未来经营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风
险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
②评估标的资产的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情况、
可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估标的
资产减值测试运用的假设的合理性；
③获取了上市公司管理层聘请的外部评估师出具的估值报告，对评估师选用
的未来现金流量现值的估值方法及使用的折现率的合理性进行了评估；
④询问并了解了资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断的
选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响。
⑤查阅了与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉形成过程及增减变动合
理，基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
②基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中
已充分识别并确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；
404
③上市公司按照相关规定对前次交易形成的商誉进行了减值测试，并计提了
商誉减值准备。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产收入成本确认原则，与同行业公司是否存在显著差异，相关
原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、报告期内主要会计政
策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”和“（二）会计政策
和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中披露的相关内容。
③与同行业可比公司的对比
股票代码 股票简称 销售商品收入确认政策
合同中明确验收条款的，以货物交付给客户并经验收后确认
688239.SH 航宇科技 收入；合同中未约定验收条款的，以货物交付给客户或承运
人签收后确认收入。
根据已确定销售金额的销售合同，客户签收货物后，本公司
已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转
605123.SH 派克新材 移给客户，因此本公司内销货物于与客户签订合同/订单、
价格基本确定并经客户签收作为客户取得商品控制权时点
确认收入实现。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
002829.SZ 星网宇达 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、军品业务收入
对于军品销售业务，公司在将产品按照合同约定运送至约定
交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确认收入。
对于军品研制业务，公司在完成研制任务后取得委托方出具
的研制确认依据时确认收入。
003009.SZ 中天火箭 2、民品业务收入
对于需要安装和验收的智能计重系统和测控类系统集成业
务，本集团在合同签订后，相关设备已交付并取得客户出具
的验收报告时确认收入。其他民品销售业务按照协议合同规
定运至约定交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确
认收入。
405
（2）备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
①备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为金利华电经审计的 2021 年度财务报表和成都
润博经审计的 2020-2021 年度财务报表。
备考合并财务报表是假定金利华电以非公开发行股份和现金支付相结合的
方式购买成都润博 100%的股权交易事项已于 2021 年 1 月 1 日实施完毕，公司自
2021 年 1 月 1 日起将成都润博公司纳入合并范围。会计师编制了金利华电 2021
年度的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表和备考合并利润表，且仅列
报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。在编制备考合
并财务报表过程中，不考虑 2021 年度成都润博涉及原股东的权益类变化事项。
同时，鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公
积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明细项目。
②备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据金利华电与购买资产相关的协议或约定的内容，在
以下假设基础上编制：
本次交易能够获得金利华电股东大会的批准，并获得深交所、中国证监会等
主管部门审查和核准；
假设金利华电收购合并成都润博的架构于 2021 年 1 月 1 日业已存在，自 2021
年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营；
因收购成都润博而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映；
备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
③备考财务报表编制方法
备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
406
会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定和金利华
电会计政策调整编制而成。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司业务销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
②取得并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单；
③对主要客户、供应商进行访谈，了解双方合作情况，发送函证等；
④审阅备考财务报表编制原则，分析是否符合企业会计准则的规定。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司业务收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的公司业务实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符
合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
②本次交易备考财务报表编制原则准确，相关会计处理符合企业会计准则的
规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
报告期内，对标的资产主营业务收入执行以下核查程序：
407
①抽取重大的销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自
2020 年 1 月 1 日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019 年度适用）相关
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
②获取销售收入清单，抽取样本检查合同、验收单（交付单）、发票等支持
性文件，核对是否与账面记载收入一致；
③对主营业务收入执行函证程序，报告期各期收到回函确认金额及比例情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 23,915.68 7,075.69
回函金额 11,758.07 3,502.33
回函比例 50.43% 53.80%
注：回函比例较低，主要是因为标的公司销售收入中有部分客户为部队，因保密需求，
不接受函证。
对于函证未回函部分，独立财务顾问执行了替代测试程序。对北威科技收入
实施细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、结算单、
审价资料(如有)、开票及收款记录等。
④查看应收款项期后回款情况；
⑤执行分析性复核程序，分析收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、
不同产品间变动的合理性；
⑥获取部分资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，评价收入是否记录
于正确的会计期间；
⑦对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对
财务报表的影响；
⑧对主要客户进行了走访或访谈。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
408
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶
弹的研发制造，公司商业模式切合公司目前经营状况，具有合理性，不存在较大
的持续经营风险。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
报告期内，标的公司营业收入波动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标
的公司报告期内盈利能力分析”之“1、营业收入”。
报告期内，标的公司营业收入波动符合行业政策变动、与下游客户的需求匹
配。
同行业可比公司营业收入增长情况：
单位：万元
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 增长率
688239.SH 航宇科技 95,978.11 67,066.96 43.11%
605123.SH 派克新材 173,334.76 102,777.32 68.65%
002829.SZ 星网宇达 76,807.19 68,540.75 12.06%
003009.SZ 中天火箭 101,506.81 86,327.45 17.58%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
从上表可以看出，受益于军工行业的高景气程度，标的公司同行业可比公
司 2021 年大多实现较大幅度增长，标的公司增长幅度更大主要是标的公司原收
入、利润规模小导致基数较低所致。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未
来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
①标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
409
②标的公司未来收入快速增长的可持续性及未来年度盈利能力稳定性分析
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况”以及 “第五节 交易标的估值情况”之“一、标的公司估值情况”之
“（四）收益法估值情况”。
截至本报告出具日，标的公司在手订单超过 1 亿元，预计 2022 年销量和收
入水平会进一步攀升。
③本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定，详见本报告“第
十节 独立财务顾问的核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）
本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
①季节性因素对各季度经营成果的影响
分析季节性因素对各季度经营成果的影响，详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（八）行业经营
模式、周期性、区域性、季节性特征”。
②参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据
之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析” 之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”，以
及本财务顾问报告之审核要点之“（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要
构成和变动原因的核查情况”。
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行业变化
情况如下表所示：
公司简称 项目 最近公告会计年度财务数据（万元）
派克新材 营业收入 173,334.76
410
公司简称 项目 最近公告会计年度财务数据（万元）
（605123.SH） 营业成本 123,064.64
期间费用 16,218.51
毛利率 29.00 %
期间费用率 9.36%
营业收入 95,978.11
营业成本 64,685.69
航宇科技
期间费用 13,988.64
（688239.SH）
毛利率 48.38%
期间费用率 14.57%
营业收入 86,327.45
营业成本 59,972.82
中天火箭
期间费用 14,784.11
（003009.SZ）
毛利率 30.53%
期间费用率 17.13%
营业收入 76,807.19
营业成本 62,281.61
星网宇达
期间费用 20,925.07
（002829.SZ）
毛利率 23.32%
期间费用率 27.24%
可比公司平均毛利率 32.93%
可比公司平均期间费用率 17.40%
营业收入 23,915.68
营业成本 14,179.16
标的资产 2021 年度 期间费用 6,125.33
毛利率 40.71%
期间费用率 25.61%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
综上，标的公司与可比公司毛利率、期间费用率并不存在显著差异。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析
成都润博的导弹结构件产品主要为下游军工企业配套，销售主要取决于下游
客户订单的签订及执行情况；北威至远的靶弹最终主要向军队进行销售，受每年
采购计划和军费开支的影响。受年初军费预算下达和制定当年采购计划等因素影
响，报告期内标的资产三季度、四季度销售金额占比略高，但主要是受下游客户
集中采购、验收等因素影响，季节性会有所变动。
411
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶
弹的研发制造。报告期内标的公司前五名客户情况详见重组报告书之 “第四节
交易标的基本情况”之“七、主营业务情况” 之“（六）生产和销售情况”。
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告、重要客户基
本信息及经营状况等资料；
②了解标的公司业务的销售模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入
细节性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
③获取标的公司业务收入明细账、主要销售合同或订单并进行分析，了解收
入波动原因，对比行业发展趋势及与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
④了解标的公司业务主要客户、客户类型，结合收入明细表计算并分析季节
性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收入比
例；
⑤计算并分析是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的资产收入真实、完整；
②标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
412
③报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的
需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
④标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符
合《重组办法》第 43 条的规定；
⑤报告期内，标的资产各季度经营成果季节性变化与同行业可比公司相比，
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求匹配；
⑥报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、
可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入
的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的资产收入明细，核查是否存在经销模式收入；
②访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
核查情况”
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
413
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的资产收入明细，核查是否存在外销收入；
②访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在境外销售。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款
的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的
情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产的退换货政策、报告期内产品退换货情况；
②获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的
情形。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本占比
较高的情形的核查情况
1、基本情况
414
（1）标的公司主要产品单位成本变化情况
报告期内，标的公司的主要产品的原材料价格变化情况，详见本财务顾问报
告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“七、主营业务情况”之“（七）采购
情况”。
（2）标的公司主营业务成本的构成情况及同行业可比公司单位成本情况
报告期内，由于成都润博的业务仍以“小批量、多批次”为主，单个客户的
销售量较小，因此不同产品、不同客户之间的单位成本差别较大；北威科技主要
产品为靶弹，目前公开市场上尚无以靶弹为主营业务的可比公司。
（3）劳务外包情况
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
②获得标的资产收入明细表、成本明细表，分析成本变动合理性；
③了解是否存在劳务外包相关事项。
④通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是
否存在劳务外包情形。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司主要产品单位成本构成合理；
②报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
415
（1）期间费用情况
报告期内，标的公司期间费用情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“三）标的公
司报告期内盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
①同行业可比上市公司销售费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.83%
605123.SH 派克新材 1.69%
002829.SZ 星网宇达 1.86%
003009.SZ 中天火箭 5.11%
平均值 2.62%
标的公司（2021 年度） 4.52%
注 1：销售费用率=销售费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
②同行业可比上市公司管理费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 6.08%
605123.SH 派克新材 3.05%
002829.SZ 星网宇达 9.84%
003009.SZ 中天火箭 4.71%
平均值 5.92%
标的公司（2021 年度） 12.68%
注 1：管理费用率=管理费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
③同行业可比上市公司研发费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 5.07%
605123.SH 派克新材 4.55%
002829.SZ 星网宇达 14.82%
003009.SZ 中天火箭 6.57%
平均值 7.75%
标的公司（2021 年度） 4.62%
416
注 1：研发费用率=研发费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、物料消耗、
差旅费用和办公及其他费用构成。根据本财务顾问报告审核要点之“（三十）标
的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识
别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形”之“1、基本情况”
列示，研发费用的会计处理符合会计准则的规定。
④同行业可比上市公司财务费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.59%
605123.SH 派克新材 0.07%
002829.SZ 星网宇达 0.82%
003009.SZ 中天火箭 0.74%
平均值 0.81%
标的公司（2021 年度） 3.79%
注 1：财务费用率=财务费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
由上所示，标的公司各项费用占比与可比公司相比并不存在显著差异。
（3）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比
公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
①报告期内，标的资产销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
销售人员薪酬 400.13 351.01
销售人员期末人数 32 26
销售人员年平均薪酬 12.50 13.50
管理人员薪酬 1,789.22 703.61
管理人员期末人数 137 50
管理人员平均薪酬 13.06 14.07
研发人员薪酬 577.71 338.50
研发人员期末人数 52 25
研发人员年平均薪酬 11.11 13.54
417
报告期内，由于公司规模扩张，销售人员、管理人员和研发人员人数均有所
增加，平均薪酬报告期内变化不大。
标的公司与所在地平均工资比较：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
成都市平均工资 尚未公布 10.45
北京市平均工资 尚未公布 11.28
标的公司销售人员年平均薪酬 12.50 13.50
标的公司管理人员平均薪酬 13.06 14.07
标的公司研发人员年平均薪酬 11.11 13.54
从上表可以看出，标的公司平均薪酬略高于所在地平均工资水平，具有合理
性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司期间费用明细表，计算分析期间费用率；
②与同行业可比上市公司对比，核查是否存在明显差异。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与同
行业可比公司不存在显著差异，平均薪酬略高于所在地职工平均薪酬水平，具有
合理性；
②报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发
费用确认真实、准确。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
1、基本情况
418
标的公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税。成都润博和北威科技的高
新技术企业资格分别将于 2022 年 11 月 27 日和 2024 年 12 月 16 日到期，如标
的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，
将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
报告期内，标的公司不存在税收优惠到期需要税务部门同意按优惠税率预提
预缴的情形，高新技术企业到期后标的公司通过复审的可能性较大，截至本报告
出具日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司高新技术企业相关证书；
②查阅高新技术企业认定的相关要求，结合标的公司具体情况进行判断。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司成都润博高新技术企业将于 2022 年 11 月到期；
②标的公司成都润博未来高新技术企业认定复审通过的概率较大，未有交易
对方承诺补偿。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
1、基本情况
主要产品毛利率分析详见重组报告书之 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析” 之“（三）报告期内标的公司盈
利能力分析”之“3、毛利率分析”。
其中，成都润博与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码 公司名称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 32.60%
300775.SZ 三角防务 44.96%
419
605123.SH 派克新材 29.00%
平均值 35.47%
成都润博（2021 年） 44.92%
注 1：航宇科技、派克新材数据为 2021 年年报数据，三角防务数据为 2020 年年报数据。
北威科技与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
002829.SZ 星网宇达 46.97%
003009.SZ 中天火箭 30.53%
002389.SZ 航天彩虹 25.26%
平均值 34.25%
北威科技 41.21%
注 1：星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭、航天彩虹数据为 2020 年年报数据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司行业发展及竞争情况，计算标的资产收入、成本、毛利等水
平；
②获取标的资产收入成本明细、销量数据，计算分析标的资产主要产品的毛
利率，并分析毛利率变动的原因；
③根据各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国内环境、行业政策及
行业发展趋势对报告期内毛利率的变化进行分析；
④结合同行业可比公司的客户群体、销售产品用途等方面差异，核实变动趋
势是否合理。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
① 报告期内，标的公司业务的毛利率变动合理；
② 报告期内，标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到
客户差异、产品差异等原因，毛利率差异具有合理性。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
净利润差异较大的情形
420
1、基本情况
净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异详见重组报告书之 “第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“6、经营活动现金流量净额分
析”。
标的公司主要产品为靶弹、导弹结构件的生产制造及销售。公司下游客户主
要为军方和部分军工企业。受制于军工企业审批流程长，另外存在审价机制的特
点，标的公司的资金回收周期较长。另外，标的公司从采购到生产加工为成品的
周期基本在 3 个月到半年左右，原材料的采购、人员成本等支出后较长时间才能
回收大部分销售款。因此，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差
异。
但由于公司下游客户主要为军方和部分军工企业，信用等级高，因此回款风
险较小，标的公司不具有较大的偿债风险，不会影响标的公司的持续经营能力。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司利润表、现金流量表等报表资料；对报表资料进行分析；
②了解标的公司业务模式、收款方式、下游客户等，判断是否合理；
③查阅相关付款记录等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，与标的公司业务
模式、客户群体有关，具有合理性；
②净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，不会导致标的公
司产生持续经营风险。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
421
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司股权激励情况；
②审阅标的资产董事会决议、股权变更的相关协议等文件；
③审阅标的公司工商信息变更登记情况；
④审阅标的公司股权转让的估值情况等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、
管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减
值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司历史收购情况详见“审核关注要点（三十二）商誉会计处理是否准
确、是否存在减值风险”相关内容。
从上市公司历史收购情况看，上市公司对收购资产可以有效管控，但受限于
收购资产所处行业政策变动、标的公司资产发展等因素，拟收购资产未完全达到
预期。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司
近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交
易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
422
本次交易的目的及必要性、是否有利于增强上市公司的持续盈利能力详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
上市公司本次收购与以前收购在标的公司所属行业上有明显的差异。此外，
本次收购与以前收购时上市公司的控股股东、实际控制人发生了变化，上市公司
高级管理人员等也有较大变动。因此，本次收购与以前收购可比性较差。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括
但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的
资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管
控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、财务影响的分析”；管控整合风险已在重组报告书及本报告
之“重大风险提示” 中充分提示，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）管理和整合风险”。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，
审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证
经营稳定性而采取措施的有效性
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股 100%的子公司，上市公司将进
入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得快
速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务为主
业的公司，盈利能力将得到大幅提升，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，
有效维护上市公司全体股东的利益。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
② 对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
423
③ 了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
④审阅本次交易中汇会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①上市公司历史收购实现了有效整合，但整合效果未达预期；
②本次交易具有合理性和必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
③本次交易制定了相关整合和管控措施，但仍然存在管控风险，已进行风险
提示。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、基本情况
（1）标的公司关联交易及其必要性、合理性
标的公司关联方及报告期内关联交易认定及合理性详见重组报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
大资产重组管理办法》第 43 条的相关规定
标的公司报告期内关联交易主要是周明军、孙国权等为成都润博及北威科技
提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金
额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营能力。
（3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易核查
如上所述，标的公司报告期内关联交易主要是标的公司实际控制人周明军、
主要股东之一孙国权等为成都润博及北威科技提供担保以及周明军、孙国权与成
424
都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，
不会影响标的公司独立经营能力。
上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节
标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司相关关联交易协议；
②对标的公司关联往来进行核查；
③查阅标的公司关联往来转账凭证、银行流水等资料。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的
公司独立经营能力；
②报告期内，关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东
或实际控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联
交易调节标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易的交易方案和相关协议；
425
②了解标的公司关联交易情况；
③ 查阅上市公司年度报告、关联方清单。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司股权架构；
②获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
③对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标
的公司的业务；
④审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
426
标的公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财
务顾问报告之“第六节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了上市公司 2021 年年度报告以及中汇会计师出具的《备考合并审阅
报告》，了解上市公司的资产负债率、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；
②分析本次募投项目的可行性、必要性及合规性。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效，有利于上市公司财务稳
健，节约财务费用支出，与上市公司财务状况相匹配；
②本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。不涉及立项、土地、
环保等有关审批、批准或备案。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅本次募集配套资金的用途；
② 分析募集配套资金用途的必要性与合理性。
（2）核查意见
427
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或
备案。
（五十）本次交易标的估值作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易
的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《估值报告》和《估值说明》；
②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易
的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
428
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重大资产重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《金利华电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行
审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的
有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核人员进行审核，再结合对申报材料
的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、内核意见回复申请等书面文件及
电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的核查和对项目组人员的询问，天风证券内核小组成员
认为本次金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请文件内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，内
核决议为通过该项目。
429
第十节 独立财务顾问结论意见
天风证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件
及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立
财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺
和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中
小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
430
价的情形；
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
11、2021 年 6 月 29 日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行
股份有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款 200 万元，借款
期限自 2021 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威科技提供担
保。实质上该借款为北威科技实际使用，2021 年 6 月 30 日该笔款项即打入北威
账户。截至本意见出具日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行
中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，
北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
除上述情况外，标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营
性资金占用的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
431
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
独立财务顾问协办人：
王佑全 黄思然
独立财务顾问主办人：
张增强 赵 龙
业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
432
