天风证券股份有限公司
           作为金利华电气股份有限公司独立财务顾问
        在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺


    金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“上市公司”）拟发行股份
及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合
伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限
合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司（以
下简称“成都润博”）100%的股权，其中以发行 53,762,331 股股份的方式支付
91,879.82 万元，以现金的方式支付 43,120.18 万元。
    同时，金利华电拟通过向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称
“山西红太阳”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,200.00
万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。本
次交易完成后，金利华电将持有成都润博 100%的股权，成都润博将成为金利华
电的全资子公司。
    天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对
上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。天风证券在充分尽职调查和内
部审核的基础上作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具核查意见；
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
    特此承诺。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司作为金利华电气股份有限公司独立财
务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                             张增强                         赵   龙




                                         天风证券股份有限公司（盖章）




                                                       年        月   日