北京盈科（上海）律师事务所



                     关        于

         金利华电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易
                          之




        补充法律意见书（二）




         上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦
         电话：021-60561223    传真：021-605612
                    北京盈科（上海）律师事务所

                    关于金利华电气股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                        补充法律意见书（二）



致：金利华电气股份有限公司


    北京盈科（上海）律师事务所（下称“本所”）接受金利华电气股份有限公
司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章、
规范性文件和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 3 月 30 日出具《北京盈科（上海）律师事
务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 5 月 9
日根据深圳证券交易所于 2022 年 4 月 17 日下发的《关于对金利华电气股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 5 号）中提及的需要
律师发表意见的事项出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》。

    鉴于金利华电未在本次交易首次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开
股东大会的通知，公司于 2022 年 5 月 27 日重新召开董事会审议本次交易有关事
项，并以该次董事会决议公告日为本次交易发行股份的定价基准日。本所律师现
就本次交易方案调整所涉相关事项出具《北京盈科（上海）律师事务所关于金利
华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。


                                     1
    本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供上市公司本次交易的目的使用，不得用作其他任何用途。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。




                                  2
    一、本次交易方案的调整

    上市公司第五届董事会第十八次会议于 2022 年 5 月 27 日重新审议了本次交
易的方案并对本次交易方案进行调整。根据上市公司第五届董事会第十八次会议
决议以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议二》、上市公司与山西红太阳签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，本次交易方案的调整内
容如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前
60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相
应调整发行价格。

    （二）发行股份募集配套资金发行价格及定价原则

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八
次会议决议公告日。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    最终发行价格需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

                                     3
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

       除上述之外，本次交易的方案未发生其他变化。

       二、本次交易的批准与授权

   （一）已取得的批准与授权

       截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

   1．金利华电的内部批准与授权

   （1）2021年11月1日，金利华电召开第五届董事会第十一次会议、第五届监

事会第十次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，

独立董事出具关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见及同意的独立意

见。

   （2）2022年3月30日，金利华电召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见及
同意的独立意见。

       （3）2022年5月27日，金利华电召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘
要的议案》等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十八次会议的事前
认可意见及同意的独立意见。

   2．标的公司的内部批准与授权

       2022 年 3 月 30 日，成都润博召开股东会，审议通过周明军、孙国权、陈大
缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾、江城玖
富、珠海千红、君道致远、君和润博向金利华电转让其合计持有的成都润博 100%
股权。


                                      4
   3. 交易对方的内部批准与授权

    本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

   4. 国防科工局的审批或备案

    2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。

    2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局及北京科工办的批准。

   （二）尚需取得的批准与授权

    根据《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：

   1．金利华电股东大会审议批准；

   2．深交所审核通过；

   3．中国证监会注册同意。

    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完
成金利华电股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中国证监会的注册同意。

    三、本次交易的实质条件

   （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

   1. 本次交易符合《重组管理办法》第三条及其适用意见的规定

    根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重
组管理办法》第三条及中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》（证监会公告〔2022〕18 号）之规定。




                                    5
   2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司是一家专注导弹结
构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业
务的高新技术企业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或
淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。

    综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。

    （2）根据金利华电提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，上市公司
总股本为117,000,000股。根据本次交易方案，本次交易完成后，金利华电社会公
众股占总股本的比例仍不低于10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券
法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致金利华电不符
合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

    （3）根据中企华出具的《评估报告》，成都润博归属于母公司所有者权益
在评估基准日的评估值为135,090.62万元。交易双方在此基础上经协商确定标的
资产即标的公司100%股权的交易价格总计为135,000万元，交易双方综合考虑了
行业整体趋势、标的公司历史业绩等多项因素，标的资产定价公允，不存在损害
金利华电及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。

    （4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的成都
润博100%股权。根据工商资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交
易对方合法拥有成都润博股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、
托管。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都
润博对外的债权债务不会产生变化，仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及
债权债务处理事宜。

    综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

                                   6
    （5）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，成都
润博将成为金利华电的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强
上市公司的盈利能力和综合竞争力，不存在可能导致金利华电在本次交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。

    （6）成都润博拥有生产经营所需的资产，本次交易后，金利华电将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。

    （7）根据金利华电提供的组织结构、治理制度文件等资料并经本所律师核
查，本次交易前，金利华电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，金利华电
将继续完善上市公司治理结构，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。

    3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

    本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅。本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致
上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。

    4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    （1）根据《重组报告书》与中汇出具的《审计报告》，成都润博具备较强
的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》,孙国权、周明军、君
和润博、林萍出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。同时，如前所述，本
次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

                                   7
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

    （2）根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2022TYMA10051 号《审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。

    （3）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函、信用报告并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

    （4）本次交易的标的资产为交易对方持有的成都润博 100%股权，根据交易
对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法拥有成都润博股权完整的所
有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质
押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、托管。资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都润博对外的债权债务不会产生变化，
仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜,符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

    5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管问答等
相关规定

    （1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格需经深交所
审核并经中国证监会注册。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

    （2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金总额不超过
502,000,000元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，符
合中国证监会于2022年1月5日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公

                                  8
告〔2022〕6号）之规定。

       （3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一、第十六次、第
十八次会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动
资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资
金总额的50%，符合中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—
—上市类第1号》之规定。

       （4）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次配套融资发行股份的数量将不超过本次发行前上市公司
总股本的30%，符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答》之规
定。

       6. 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

       根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作
出的承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条之规定。

   （二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定

       1.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定

       根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2022TYMA10051
号《审计报告》、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在下列不得向
特定对象发行股票的情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条之规定：

       （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

       （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。

                                     9
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定

    根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的非公开发行股份募
集配套资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条之规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    3.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的其他相关规定

    （1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象为控股股东山西红太阳，
符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条之规定。

    （2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第
十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价的80%，符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之
规定。

                                   10
    （3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次、
第十八次会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象所认购的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让，锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行，
符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条之规定。

   （三）本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关规定

    根据《重组报告书》，标的公司是一家专注导弹结构件的生产制造、靶弹总
体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业务的高新技术企业，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。成都润博所处行业不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单。成都润博具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、
工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板有关定位，符合《持续监管办法》第
十八条、《重组审核规则》第七条之规定。

    根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》
第九条之规定。

    综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《创业板
发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规
范性文件规定的各项实质条件。

    四、本次交易的相关主要协议

   （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

    金利华电与交易对方于2021年11月1日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，于2022年3月30日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，并于2022年5月27日签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。


                                   11
       上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价安排、购买资产、过渡期
间、资产交割、竞业禁止、利润安排、人员与劳动关系安排、陈述与保证、锁定
期、税费承担、违约责任、争议解决等事项。

   （二）《业绩承诺补偿协议》

       金利华电与交易对方之周明军、孙国权、君和润博、林萍于 2022 年 3 月 30
日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

       上述协议主要内容包括业绩承诺期间、承诺净利润数、补偿的确定及补偿原
则、业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任和争议解决等事项。

       （三）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股
份认购协议》及其补充协议

       金利华电与山西红太阳于 2021 年 11 月 1 日签署了《金利华电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，
于 2022 年 3 月 30 日签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并于 2022 年
5 月 27 日签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。

       综上，本所律师认为，金利华电与交易对方及山西红太阳签署的上述协议的
内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后
即对协议各签约方具有法律约束力。

       五、重大资产重组审核关注要点

       自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，重大资产重组审
核关注要点更新情况如下：

       《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
机制

       独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：


                                      12
    发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、
调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整
的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证
券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

    律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

    根据《重组报告书》及上市公司公告文件，本次交易的定价基准日为上市公
司第五届董事会第十八次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份
购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价的80%。

    在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。

    除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。

    本所律师认为，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第 15 号——<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调
整事项。

    本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                  13
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》签字盖章页）




北京盈科（上海）律师事务所（盖章）




单位负责人：_____________                经办律师：______________

               李举东                                   许重会

                                                    ______________

                                                        王朝阳




北京市盈科律师事务所（盖章）




单位负责人：_____________

               梅向荣



                                           2022 年 5 月 27 日