证券代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙
企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限
发行股份及支付现金购 合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠
买资产交易对方 海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁
露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、
林萍、马腾
募集配套资金交易对方 山西红太阳旅游开发有限公司
独立财务顾问
二〇二二年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证报告书及其摘要的内容
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调
查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，
并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易中交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、
法律顾问北京盈科（上海）律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务
报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评
估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 .................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................................... 11
一、特别风险提示.................................................................................................... 11
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险 .................................................. 11
（二）对标的公司失控的风险 ........................................................................... 11
二、本次交易方案概述 ............................................................................................ 12
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 12
（二）募集配套资金 ......................................................................................... 15
（三）业绩承诺补偿 ......................................................................................... 16
（四）资产减值补偿 ......................................................................................... 18
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 19
（一）本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 19
（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................... 19
（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 19
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定 .............................................................................. 19
四、本次交易的评估及作价情况 .............................................................................. 20
五、标的公司符合创业板定位 .................................................................................. 21
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 21
（一）对公司股权结构的影响 ........................................................................... 21
（二）本次交易对上市公司业务的影响............................................................. 22
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 ............................. 22
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 ........................................... 23
七、本次交易的决策过程和批准程序 ....................................................................... 23
（一）本次交易已履行的决策过程 .................................................................... 23
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准................................. 23
八、本次交易各方做出的重要承诺 ........................................................................... 24
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺........................................................................................................... 24
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺...................................................... 28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 34
（一）严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 34
（二）确保本次交易的定价公平、公允............................................................. 35
（三）严格执行相关程序 .................................................................................. 35
（四）股份锁定安排 ......................................................................................... 35
（五）本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................ 35
（六）提供股东大会网络投票平台 .................................................................... 35
（七）其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划...................................................... 36
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺 ............... 36
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺................................. 36
5
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.................................................................... 37
十二、其他 .............................................................................................................. 37
第二节 重大风险提示 ................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 38
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .................................................. 38
（二）本次交易的审批风险 .............................................................................. 38
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险................................. 39
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险 ......................................................... 39
（五）本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................ 39
（六）募集配套资金失败的风险 ....................................................................... 40
（七）军工涉密信息脱密处理的风险 ................................................................ 40
（八）管理和整合风险 ..................................................................................... 40
（九）业务转型风险 ......................................................................................... 40
（十）财务风险 ................................................................................................ 41
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险........................................ 41
（十二）上市公司未弥补亏损的风险 ................................................................ 41
（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 ........................................... 41
二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 42
（一）产业政策风险 ......................................................................................... 42
（二）市场风险 ................................................................................................ 42
（三）经营风险 ................................................................................................ 42
（四）产品研发风险 ......................................................................................... 43
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险...................................................... 43
（六）税收优惠政策变化的风险 ....................................................................... 43
（七）军品审价的风险 ..................................................................................... 43
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险 ........................................... 44
（九）应收账款发生坏账的风险 ....................................................................... 44
（十）存货跌价的风险 ..................................................................................... 44
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险 .................................... 44
（十二）标的公司毛利率波动风险 .................................................................... 45
三、其他风险........................................................................................................... 45
（一）股价波动风险 ......................................................................................... 45
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险................................. 45
（三）其他不可控因素带来的风险 .................................................................... 45
第三节 本次交易概述 ................................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 46
（一）本次交易的背景 ..................................................................................... 46
（二）本次交易的目的 ..................................................................................... 47
二、本次交易的决策过程和批准程序 ....................................................................... 48
（一）本次交易已履行的决策过程 .................................................................... 48
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准................................. 49
三、本次交易基本方案 ............................................................................................ 49
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 49
（二）募集配套资金 ......................................................................................... 53
（三）业绩承诺补偿 ......................................................................................... 54
（四）资产减值补偿 ......................................................................................... 56
四、本次交易的性质 ................................................................................................ 57
（一）本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 57
（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................... 57
（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 57
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
6
组审核规则》第七条的规定 .............................................................................. 58
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 59
（一）对公司股权结构的影响 ........................................................................... 59
（二）本次交易对上市公司业务的影响............................................................. 59
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 ............................. 60
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 ........................................... 60
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位............................................................. 60
7
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、本公司、上市公司、 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
指
金利华电 票代码：300069
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购 指 成都润博科技有限公司
买资产
标的股权 指 成都润博 100%股权
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合
伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科
交易对方 指 技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合
伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦
日鹏、林萍、马腾
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远、君道致远 指 珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)
佰扬卓景 指 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农 指 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
本次交易、本次重组、本 金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
指
次重大资产重组 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
草案、重组草案、报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告、报告书 指
组报告书
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
股东大会 指 金利华电气股份有限公司股东大会
董事会 指 金利华电气股份有限公司董事会
监事会 指 金利华电气股份有限公司监事会
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手
发行完成之日 指
续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包
过渡期 指
括资产交割日当日）止的期间
8
《发行股份及支付现金 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
购买资产协议》 议》
《发行股份及支付现金
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议之补充协 指
议之补充协议》
议》
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
盈科律师、律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京科工办 指 北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核规
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
办法（试行）》
《持续监管办法（试行）》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司公司章程》
中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审计报告
《审计报告》 指
（合并）》（中汇会审[2022]0964 号）
中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》(中汇会阅[2022]0965 号)
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司
《资产评估报告》 指
100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得导
导弹结构件 指
弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动机
壳体 指
的主要承力构件。
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业计
工业 CT 检测技术 指
算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它能在
9
对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的
形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、
材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术。
靶弹 指 模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
10
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险
在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了《股权转让协议》和《表决权委托
协议》，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了
明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出
具了《不谋求控制权的承诺》，补偿义务人出具了《不谋求控制权的承诺》及补
充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》等。
尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本
次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但若
因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市
公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太
阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的《不谋求控制权的承
诺》及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关
系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有
上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制
权造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）对标的公司失控的风险
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理将主要
依赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东、董事会和
经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现
对成都润博的有效控制和整合。但若上市公司对成都润博的管理不到位、相关管
理制度不能有效执行、与标的公司就发展理念产生重大分歧或矛盾等，则可能存
在上市公司对成都润博管理失控的风险。
11
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两
种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62
万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见报告书“第五节 标的
资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十八次会议决议公告日。
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根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前 120 个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
13
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
14
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
4、发行股份数量
15
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股 ，不 超过 本次 交易 中以 发行 股份 方 式购 买资 产交 易价 格 的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
16
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此
类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照
各补偿 义务 人分 别持 有成 都润 博的 股权 比例/ 补偿义 务人 合计 持有 成都 润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担
补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
17
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金
额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
18
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易价格 135,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
279.14% 104.18% 514.54%
高者占金利华电相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
19
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端
装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。
20
五、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研
发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服
务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的
公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端
装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完
21
成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权 持有表决权数量
比例（%） 比例（%）
数量（股） （股）
山西红太阳及其
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
一致行动人
周明军及其一致
- - 19,212,105 9.84
行动人
孙国权及其一致
- - 15,052,421 7.71
行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 195,238,196 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续
的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显
著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如
下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
22
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
23
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
上市公 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
供信息真
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
实、准确、
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
完整的承
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
诺
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
上市公
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司控股
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
股东、实
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
际控制
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
人、董
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、监
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂
事、高级
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
管理人
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
员
司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本
公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
24
节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
上市公
2、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内不存在未按期偿还
司
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在不良记录。本公司在本
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
上市公 立案调查的情形。
关于公司 司控股 2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在未按期
无违法违 股东、实 偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
规行为及 际控制 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚信情况 人 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在损害投
的承诺 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本
人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
上市公 2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
司董事、 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
监事、高 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚
级管理 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可
人员 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
25
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上
司
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
关于不存
情形。
在内幕交 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公 1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
承诺
司控股 利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
股东、实 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行
际控制 为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
人、董 2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
事、监 依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
事、高级 股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
管理人 重组的情形。
员 如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公
司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
上市公
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及
司控股
深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
股东、实
应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及
际控制
深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
人
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
关于摊薄
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出
即期回报
相关处罚或采取相关监管措施。
采取填补
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
措施的承
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
诺
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
上市公
消费活动；
司董事、
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
监事、高
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
级管理
相挂钩；
人员
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
26
行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下
简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活
上市公
动。
关于避免 司控股
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，
同业竞争 股东、实
将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现
的承诺 际控制
同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事
人
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上
述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
上市公
关于保持 2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业将
司控股
上市公司 按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
股东、实
独立性的 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
际控制
承诺 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
人
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联
交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他
影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理
人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上市公
关于减少 2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
司控股
和规范关 控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司
股东、实
联交易的 进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
际控制
承诺 证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
人
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而
给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述
转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
上市公 该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上
关于股份
司控股 市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
锁定的承
股东 定期进行锁定。
诺
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
关于符合 上市公 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
27
参与重大 司董事、 董事、监事、高级管理人员的情形。
资产重组 监事、高 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
资格的承 级管理 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
诺 人员 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何
方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资
金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公
积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
2、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公
司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电
任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例
的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起 180 日
内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规
上市公
关于不放 要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过
司控股
弃上市公 金利华电任一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%
股东、
司控制权 及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制权；
实际控
的承诺 3、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司
制人
不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三
方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/
本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将
采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违
反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的
赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币 1,000 万
元作为违反本承诺的赔偿金。
本次认购募集配套资金的资金筹措方式包括但不限于利用本公
司资产及资信进行融资、股东资本金注入、本公司关联方借款等
关于切实 上市公 合法合规手段，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的
保障认购 司控股 情形。本人/本公司确保在本次交易取得中国证券监督管理委员
资金足额 股东、 会同意注册后，本人/本公司将按照本次募集配套资金的股票发
到位的承 实际控 行要求和上市公司计划安排，及时筹措资金并足额缴付认购资金
诺函 制人 到位。
如本人/本公司违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，
则依法承担相应的赔偿责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
关于所提供
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件
信息真实、 交易对
与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
准确、完整 方
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
的承诺
担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在
28
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也
交易对 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
方（除孙 国证监会立案调查的情形。
国权、曾 2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在未按期
庆红、珠 偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采
海君道 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
致远、江 3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在损害投
城玖富） 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、2018 年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济贸
易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会将
申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交北
京市第二中级人民法院。
2018 年 9 月 10 日，向北京市第二中级人民法院作出(2018)京 02
关于无违法
财保 25 号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威
违规行为及
科技名下的财产，限额人民币 11,092,766 元；2019 年 2 月 20 日，
诚信情况的
北京市第二中级人民法院作出(2019)京 02 财保 21 号民事裁定
承诺
书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，
限额人民币 52,529,034.52 元。
2019 年 8 月 30 日和 2020 年 6 月 2 日，北京市第二中级人民法
院分别作出(2019)京 02 财保 110 号民事裁定书、(2020)京 02 财
保 54 号民事裁定书和(2020)京 02 财保 53 号民事裁定书，解除
对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至
本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，
孙国权
财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
29
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除 2019 年 12 月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近 5 年内不存在受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
曾庆红
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政
珠海君 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
道致远、 2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
江城玖 其他重大失信行为。
富 3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
关于不存在 交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行 2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
方
为的承诺 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致
交易对
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性
关于保持上 方（除江
的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企业（如
市公司独立 城玖富、
有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺 珠海君
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上
道致远）
市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因
此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对
方的资格。
关于所持标 2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
的股权权属 交易对 何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和
真实、合法、 方 责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
完整的承诺 3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在
的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置
30
任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不存
在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司
的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之
日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可
能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公司
股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转
让。
交易对
2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
方（除周
发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本企业
明军、君
在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
和润博、
份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
孙国权、
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
林萍、江
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
城玖富、
亦应遵守上述锁定期的约定。
珠海君
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
道致远）
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本
人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求
执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认
关于股份锁 其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得
定的承诺函 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
周明军、
2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
君和润
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
博、孙国
亦应遵守上述锁定期的约定。
权、林萍
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本
人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求
执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生的
江城玖
股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
富、珠海
亦应遵守上述锁定期的约定。
君道致
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
远
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、
31
证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之
君和润
日起 36 个月内亦不进行转让。
博合伙
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定
人
期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规
则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人/本公司所
持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日
起 36 个月内亦不进行转让。
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
珠海千 行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本公司所
红合伙 持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日
人 起 12 个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证
券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。
江城玖 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
富合伙 的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、
人 证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
珠海君 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
道致远 锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证
合伙人 券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响
力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
周明军、 员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
关于减少和
孙国权、 服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
规范关联交
君和润 2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
易的承诺
博、林萍 的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关
联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交
易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
32
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上
市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此
而遭受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司
和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公
司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或
任职；
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后 2 年内，未经
上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直
周明军、 接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的
关于避免同
孙国权、 活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞
业竞争的承
君和润 争的企业中任职或拥有权益；
诺
博、林萍 3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业
将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、
足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不
可变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次
交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
本次交易对 周明军、
毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩
价股份切实 孙国权、
承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质
用于业绩补 君和润
押、冻结等权利限制情形；
偿的承诺 博、林萍
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等
原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同谋
求金利华电第一大股东或控股股东地位；
2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通
过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的
金利华电表决权的数量；
3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成
为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何
协议；
4、本人/本企业出具的《承诺》的承诺期限为自本承诺出具之
关于不谋 周明军、 日起至本次交易完成后 36 个月内；
求上市公 孙国权、 5、在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任
司控制权 君和润 何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，
的相关承 博、林萍 本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销
诺 的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西
红太阳行使；
6、如本人/本企业违反《承诺》及本承诺约定的相关内容，则
上市公司有权在本人/本企业违反承诺之日起 30 日内，以 1 元
总价回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有的金利华电股
票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董
事会审议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市
公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿
责任。
交易对 1、在本次交易完成后 36 个月内，本企业/本人不会单独或与他
33
方（除周 人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本企业/本人
明军、孙 不会与任何第三方签署可能导致本人成为金利华电第一大股东
国权、君 或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
和润博、 2、如本企业/本人违反上述承诺，则上市公司有权在本企业/本
林萍外） 人违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本企业/本
人在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本企业/
本人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上
市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
交易对 1、本人/本企业已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全
方（除雍 部资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商
芝君、曾 的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润
庆红、韦 博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来
日鹏、马 为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
腾外） 2、若本承诺存在虚假，本人/本企业愿承担相应的法律责任。
1、本人已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金
流水，除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航精
关于不存
中天科技有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体结构
在与成都
件、储物箱产生的正常往来外，本人及本人控制的企业不存在
润博客户、
雍芝君 与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异
供应商及
常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客
其股东、董
户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正
监高有异
当的商业利益的情形。
常资金往
2、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
来的承诺
1、本人对成都润博的投资行为属于财务投资性质，持股比例低，
函
且从未参与标的公司具体经营活动，由于提供本人资金流水涉
及本人较多隐私，本人暂未提供个人资金流水情况。
曾庆红、 2、本人报告期内（2020.1.1-2021.12.31）不存在与成都润博
韦日鹏、 客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来
马腾 的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商
的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利
益的情形。
3、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
34
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非
关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概
述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“二、本次交易方
案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见报告书“重大事项提示”之“二、本次
交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益与滚存
利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
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提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽帅
作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本
公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开
承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
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3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相
关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不
断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，
本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会、
深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以
及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市
公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资
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风险。
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司所有者权益为 53,667.18
万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为 135,090.62 万元，增值额为
81,423.44 万元，增值率为 151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与
交易对方共同协商，标的公司 100%股权作价为 135,000.00 万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设
并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及
标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩、
且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72,907.34 万元，占净资产比例为 89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基
准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报
表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
39
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一
定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山
西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，若山
西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配
套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股
份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失
败或取消的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，
本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息
将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广
大投资者注意。
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上
市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策
略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合
作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使
得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市
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公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工
业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一
定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可
能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公
司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通
汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、
客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将
可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公
司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为
-13,445.58 万元，母公司资产负债表未分配利润为-14,234.02 万元。根据《公司
法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能
无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上
市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优
先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者
关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
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根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中
业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍，补偿义务人合计获得交易
对价 90,089.35 万元，占总交易对价的比例为 66.73%，本次交易方案存在盈利补
偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投
入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持
国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变
化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹
体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，
具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要
包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天
科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的
公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营
过程中将面临更大的市场竞争压力。
（三）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工
集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致
军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度
放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主
要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的
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业务发展产生不利影响。
（四）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程
研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为
持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发
力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的
产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无
法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要
经过相关部门的批准许可。截至本报告书摘要出具日，成都润博及其重要子公司
已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根
据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，截至本报告书摘要
出具之日，成都润博子公司北威科技装备承制单位资格证书已于 2022 年 4 月 30
日到期，由于疫情反复影响续期进度，目前正在审理过程中，预计取得不存在重
大障碍，仍存在未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重
要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大
不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为 2019 年 11 月 28
日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%
的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或
者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产
生不利影响。
（七）军品审价的风险
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标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格
审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定
价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的
风险。
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其核
心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、高
水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着
行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和生产人
员流失，将对其生产经营造成不利影响。
（九）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,190.63 万元、15,587.07
万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。标
的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了坏账准备计提政策，
足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军工集团下属单位，客
户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或
无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（十）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万
元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下游客户需求集中且
交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求出现重大不利变化
或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末发生跌价迹象，进
而影响标的公司经营业绩。
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶服
务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集
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团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中
国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进入军火库进
行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好
的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更
换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
（十二）标的公司毛利率波动风险
报告期内标的公司毛利率分别为 26.69%、40.71%，随着标的公司业务规模
扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，本次交易评估机构预测未来年度标的公
司毛利率预计将维持较为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、
严格控制生产成本、及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，
则可能出现标的公司毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因
此，标的公司存在毛利率波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫
情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可
能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，
经济下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治
紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险
点显著增多。预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形
势下行的压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公
司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利
益，实现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向
自 2014 以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发[2014]14 号）及《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，
增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重
组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，
支持供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上
市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源
优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华
电作为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升
上市公司质量，实现资源优化配置。
46
3、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
2020 年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到
很大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大
的挑战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，
积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综
复杂的地缘政治因素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，
“着力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支
持。推进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李
克强总理指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、
安全、发展利益。”
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第
三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹
的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院
所防空武器装备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本
市场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、
演出等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配
套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较
低，竞争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公
司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持
47
的战略性产业，十四五期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一
步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都
润博持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力
和综合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞
争优势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公
司治理结构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成
都润博抗风险能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了
本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审
查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京
科工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
48
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议
通过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立
意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注
册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市
场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、
孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、
袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
49
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行
股份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、
江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式
的比例为 80%、20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
2021 年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润
博 100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见报告书“第五节
标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第
五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计
算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前 120 个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定
为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
50
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国
证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关
规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资
产作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18
万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司 股份对价
受让标的 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 股份数量
公司股权 （万元） （万元）
（万元） （股）
比例
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；
前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行
51
价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上
市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完
毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖
云飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博
股权截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公
司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次
发行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份
发行结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股
权截至其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公
司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益
归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、
孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
52
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
公司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国
证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规
定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份
数为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
53
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份
发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介
机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的
比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，
则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根
据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕
当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩
承诺期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至
54
上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年
度，以此类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润
博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影
响后的金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连
带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先
补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博
的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例的占比确定。
补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
55
现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已
补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行
补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价
格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补
偿的金额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公
司应在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务
人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿
金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司
另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额
（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总
额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）
和获得的现金对价为限。
56
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数
据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体
如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易价格 135,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
279.14% 104.18% 514.54%
高者占金利华电相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创
业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次
交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于
不谋求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人/本企业不会单独或与他
人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会谋求或采
57
取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩
大本人/本企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业不会与任何第
三方签署可能导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股东的一致
行动协议或其他任何协议。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，
标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上
下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的
有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精
特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方
面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业
技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，
专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴
定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成
都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标
的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、
58
高端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具
有较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成
长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易
完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权股 持有表决权股
比例（%） 比例（%）
份数量（股） 份数量（股）
山西红太阳及
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
其一致行动人
周明军及其一
- - 19,212,105 9.84
致行动人
孙国权及其一
- - 15,052,421 7.71
致行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 195,238,196 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩
泽帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认
定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、
科研院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形
成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以
军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
59
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备
考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号），本次交易前后上市公司主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公
司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，
盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股
收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可
能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关
保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司
总股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，
标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上
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下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的
有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精
特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方
面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业
技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，
专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴
定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成
都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标
的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、
高端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具
有较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成
长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定。
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（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
金利华电气股份有限公司
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