证券代码：300069          证券简称：金利华电          公告编号：2022-044




                     金利华电气股份有限公司

          关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式向周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有
限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云
飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”）
购买其合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2021 年 11 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于金利华电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

    2022 年 3 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的
相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后 6 个月内发布召开
股东大会通知，公司需要重新召开董事会审议本次交易事项并以本次董事会决议
公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。2022 年 5 月 27 日，公司召开
了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议
案，同意调整本次交易方案。

    上述公告具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。

    一、本次交易方案调整的主要内容

    本次交易方案调整的主要内容如下：
 项目                 调整前                               调整后
       本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次发行股份购买资产的定价基准日为
       上市公司第五届董事会第十一次会议决 上市公司第五届董事会第十八次会议决
       议公告日；                           议公告日；
       经交易各方友好协商，本次发行股份购买 经交易各方友好协商，本次发行股份购买
       资产涉及的股票发行价格确定为 17.09元 资产涉及的股票发行价格确定为 17.09元
定价基
       /股，不低于定价基准日前 120 个交易日 /股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
准日
       公司股票交易均价的 80%；             司股票交易均价的 80%；
       本次发行股份募集配套资金的定价基准 本次发行股份募集配套资金的定价基准
       日为公司第五届董事会第十一次会议决 日为公司第五届董事会第十八次会议决
       议公告日。                           议公告日。



    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、本次方案调整不构成重大方案调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二十
八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易
标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会
审议等程序。中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》（以下简称“法律适用意见第 15 号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十
八条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：“

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的。

    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    本次交易方案的调整为发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的
更改，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因
此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    公司已于 2022 年 5 月 27 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。董事会在审议该议案
时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本
次方案调整履行了必要的审批程序。

    上述议案尚需经公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的
审批程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

    特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会

       2022 年 5 月 27 日