天风证券股份有限公司

关于金利华电气股份公司本次重组不构成重组上市的核查意见

       金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

       一、关于重组上市的规定

       中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

       （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

       （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

       （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

       （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

    本次交易前，公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为
韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳旅游开发有限公司，
实际控制人将仍然为韩泽帅，本次交易不会导致上市公司控制权变动。

    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

    （二）上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于不放弃上市公司控制权
的承诺》

    上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市
公司控制权的承诺》，承诺“在承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不会
以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的
上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得
的金利华电股份）；

    在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人
所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥
有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发
生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要
求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东
及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利
华电的控股权/实际控制权；

    在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主动
放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动
改变上市公司控制权。

    如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取
增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本
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人/本公司的控股地位。如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个
月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责
任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿
金。”

    （三）本次交易的相关对方出具了不谋求控制权的相关承诺

    1、本次交易交易对方中周明军及其一致行动人成都君和润博科技合伙企业
(有限合伙)、孙国权及其一致行动人林萍分别出具了《关于不谋求控制权的承诺》
及其补充承诺，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，不会单独或与他人共同谋
求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与任何第三方签署可能导致其成为
金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。

    在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委
托给山西红太阳行使。

    如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上述股
票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责
任。”

    2、本次交易其他交易对方珠海千红近云、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏及江城玖富及其一致行动人珠海君道致远、马腾分
别出具了《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与任何第
三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其
他任何协议。

    如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销


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事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上述股
票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责
任。”

     据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司控股股东为山西红太
阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍
然为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人将仍然为韩泽帅，本次交易不会
导致上市公司实际控制权变动。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份公司本次重组不
构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        张增强                       赵    龙




                                         天风证券股份有限公司（盖章）




                                                          年    月   日




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