证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-052
金利华电气股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于金利华电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询
函》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日收到深
圳证券交易所上市审核中心出具的《关于金利华电气股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）（以下简
称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规
定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资
金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
1
2022 年 7 月 10 日
附件：
关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募
集配套资金的审核问询函
审核函〔2022〕030012 号
金利华电气股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上
市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）
等有关规定，我所重组审核机构对金利华电气股份有限公司（以下简称上市公司
或金利华电）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如
下审核问询问题。
1.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现
金方式购买标的成都润博科技有限公司（以下简称标的资产或成都润博）100%股
权，并募集配套资金不超过 50,200 万元，发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金的足额认缴互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施；（2）上市公司控股股东山西红太阳旅
游开发有限公司（以下简称山西红太阳）业务规模较小，资金主要来源于股东出
资及关联方借款等，本次认购配套募集资金发行股份的资金尚未到位，山西红太
阳于 2022 年 5 月与关联方潞城市首尔新能源有限公司（以下简称首尔新能源）
签订了《综合借款协议》，首尔新能源在合同签订之日起 36 个月内向山西红太
阳提供无固定期限、无利率借款金额不超过人民币 7 亿元，专项用于认购本次配
套募集资金发行股票或增持金利华电股票，截至 2022 年 4 月底首尔新能源银行
账户余额合计约 17.5 亿元；（3）山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了关于不
放弃上市公司控制权的承诺，交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，
上市公司原实际控制人赵坚将所持 14.02%的股份表决权委托给山西红太阳行使，
与山西红太阳构成一致行动人，赵坚后续无变更表决权委托安排的计划，未来 36
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个月存在减持可能。
请上市公司补充披露：（1）结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产
负债状况、经营现金流量、融资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资
金来源以及是否合法合规，山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的
后续处置计划，是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在
影响，论证山西红太阳是否已就认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、
可行安排，是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并请提供上述借款的相关协议；（2）
山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，
是否符合《证券法》第七十五条的规定，赵坚对所持上市公司股份是否存在后续
质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动
对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的
可行性、有效性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
2.申请文件及创业板问询回复显示：（1）成都润博及其重要子公司北京威
标至远科技发展有限公司（以下简称北威科技）均取得开展业务相关的军工资质，
其中北威科技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已于
2022 年 4 月 30 日到期，受疫情影响主管机构作出暂缓现场审查、证书有效期延
长的决定，预计续期不存在重大障碍；（2）2021 年 12 月，国防科工局原则同意
本次交易涉及的军工事项审查，2022 年 3 月，本次交易涉密信息豁免披露获得
国防科工局及北京科工办的批准；（3）申请文件中豁免或脱密披露的涉密信息
内容包括标的资产军工资质具体内容、主要产品产能及产量数据、主要产品销售
价格及变动情况、主要客户与供应商名称等；（4）独立财务顾问天风证券股份
有限公司持有的军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书有效期将于 2022
年 7 月届满。
请上市公司补充披露：（1）标的资产、北威科技取得的军工资质是否齐全，
截至回函披露日已到期资质续期的最新进展；（2）本次交易履行的军工事项审
查及相关程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
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项审查工作管理暂行办法》的相关规定；（3）需要豁免披露的信息、认定涉密
的依据及理由，与相关主管部门批复同意豁免的事项是否存在差异，申请文件是
否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规
定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，并报备相关主管部
门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；（4）上市公司及标的资产
内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（5）独立财务顾问相关资质有效期
届满对本次交易的影响，对资质续期已开展的相关工作，续期进展及是否存在实
质性障碍。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄
密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其
已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资
者决策判断出具意见明确、依据充分的专项核查报告，请会计师出具对标的资产
审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对标的资产豁免披露的财务信
息是否影响投资者决策判断的核查报告。
3.申请文件显示：（1）合伙企业交易对方中，泸州江城玖富投资发展基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称江城玖富）、珠海千红近云投资管理中心（有
限合伙）（以下简称珠海千红）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称珠海君道致远）未完整穿透披露至最终出资人，成都君和润博科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称君和润博）、珠海千红、珠海君道致远除持有标的资
产股权外不存在其他投资；（2）江城玖富、珠海君道致远、曾庆红投资标的资
产时曾签署协议，享有业绩对赌、并购对赌、回购等特殊权利，前述股东于 2022
年 3 月签署补充协议，约定享有的特殊权利自协议生效之日其自动中止，并自本
次重组经审核通过并完成交割之日起终止，如出现本次重组事项未获审核通过或
注册、上市公司撤回申报材料、重组未在 2022 年底前全部完成或重组事项终止
等情形，相关条款将恢复效力；（3）君和润博、珠海君道致远不属于相关法律
法规定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续，其中珠海君道致远
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执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，与江城玖富受同一方最终控
制，其他合伙人均为自然人。
请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交
易对方各层权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已
足额实缴出资及出资方式、资金来源、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、
是否存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形、主体身份是否适格
等，合伙企业交易对方的存续期安排与锁定期是否匹配，珠海千红、君和润博、
珠海君道致远是否专为持有标的资产股权而设立，如是，进一步披露其穿透后的
权益锁定安排，并结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况
披露交易对方穿透计算后的总人数；（2）申请文件对标的资产股东的特殊权利
条款及其历史履行情况的披露是否真实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标
的资产是否承担义务，并结合收益保障安排等分析相关出资是否符合企业会计准
则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”安排，相关义务人是否具备独立
支付能力，是否可能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状
况，论证标的资产权属是否清晰、稳定，是否符合《重组办法》第十一条和第四
十三条的规定；（3）珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充分
性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
4.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收
入分别为 7,063.68 万元、23,673.47 万元，净利润分别为-1,047.21 万元、
3,874.62 万元，实现扭亏为盈，主要系各细分业务板块均实现增长所致；（2）
报告期内，标的资产通过单一来源采购、公开招投标、竞争性谈判、直销等多种
方式开展销售，其中北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购模式下
军方需执行军方审价程序；（3）报告期内，北威科技当年需审价收入分别为
1,933.61 万元、7,347.49 万元，占靶弹业务收入比重分别为 80.19%、65.42%，
针对需要军方审价的产品，北威科技在实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，
在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异在审价完成当期
确认，报告期平均审减率为 4.42%；（4）报告期内，标的资产发动机壳体毛利率
5
分别为 22.28%、38.94%，弹体结构件毛利率分别为 36.86%、57.00%，靶弹业务
毛利率分别为 30.48%、41.43%，毛利率增长主要系 2021 年结构件加工、靶弹产
品业务规模扩大，订单品类逐步从小批量、多批次订单转换为大批量定制化订单，
规模效应体现所致。
请上市公司补充说明：（1）下游军方和军工集团客户选择供应商的主要方
式、流程、考核要求和评判标准，成都润博、北威科技在进入合格供应商名录前
的人员、资金投入以及技术积累情况，首次取得各项经营资质的时间，参与军方
或军工集团供应商竞标或谈判的时间及过程，各类业务取得方式下主要产品销售
价格或暂定价格的定价依据，并在详细分析具体业务竞争对手实力情况、对比同
行业可比公司情况的基础上，论证标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录
的周期、订单签订方式及金额等是否符合行业惯例，标的资产是否具备相应的技
术、资金等资源储备；（2）标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序等
军品釆购有关规定，是否合法合规，与主要客户的合作是否存在依赖关键少数股
东或核心人员的情形，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，发行人控股
股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在关联关系或利
益输送安排；（3）标的资产相关产品从接受下游客户研发等需求到客户正式批
量采购并实现销售的主要流程及时间周期，标的资产 2020 年出现经营亏损的原
因，结合成都润博及北威科技 2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、
报告期内拓展客户的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购市场政策、同行
业可比公司情况等，分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因，
标的资产的销售模式、客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符合行业惯
例，并结合上述因素及与主要客户合作的稳定性、客户合格供应商名录或军方装
备订购目录的有效期限及续期风险、产品的可替代性等，进一步分析标的资产未
来业绩增长的可持续性；（4）截至回函披露日军方审定价格较前期销售合同暂
定价格的调整情况，对北威科技收入确认金额的具体影响，并结合历史时期军方
审定价格与销售合同暂定价格的差异、同行业可比公司情况等，分析北威科技未
来是否存在审定价格大幅低于暂定价格的可能性，如是，进一步分析对北威科技
未来业绩及估值产生的影响；（5）结合报告期内标的资产不同采购方式下原材
料价格波动、2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品
6
价格的影响、核心技术优势、市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可
比公司毛利率水平，分析标的资产 2021 年毛利率增长的合理性；（6）标的资产
研发活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进行对比，说明标的资
产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取能力相匹配。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务成
本分别为 5,186.01 万元、14,131.32 万元，2021 年较 2020 年同比增长 172.49%；
（2）报告期内，标的资产针对部分生产工序进行外协（委托）加工，主要包括原
材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等，外协加工费分别为 2,049.36 万元、
2,816.60 万元，占营业成本比重分别为 39.51%、19.86%；（3）报告期内，标的
资产期间费用占当期营业收入的比例分别为 41.31%、25.61%，其中销售费用占
当期营业收入比例分别为 9.90%、4.52%，管理费用占当期营业收入比例分别为
20.40%、12.68%，研发费用占当期营业收入比例分别为 7.94%、4.62%，均呈下降
趋势。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与外协加工提供商开展合作的背景、
过程及稳定性，报告期内外协加工费用占营业成本比重下降的原因及合理性； 2）
主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、
单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素分析标的资产报告期
内成本核算的完整性；（3）报告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员
的相关情况，包括但不限于员工数量、职级构成、员工变动及变动原因，具体薪
酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等，并结合报告期内标的资产收入大幅增长的
情况、销售模式特点及客户拓展情况、产品技术优势与研发投入的匹配性、市场
竞争程度、同行业可比公司期间费用率水平等，分析标的资产期间费用率呈下降
趋势的合理性，是否与业务规模相匹配。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
6.请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费
用的完整性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于具体核查方法、核查结
论和核查覆盖率；并对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体关
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联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用
其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，标的资产
股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户及其股东、董监高是否存在资金往
来、资金往来是否存在异常等。
7.申请文件及创业板问询回复显示：（1）北威科技主要负责设计开发、总
装调试、销售靶弹和放靶服务，由于靶弹后期总装涉及火工品且北威科技不具备
火工品生产资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操作环节由中国航天科
工集团下属 S 公司（以下简称 S 公司）负责，其余总装工序由北威科技人员完
成；（2）靶弹产品在 S 公司生产车间总装、调试完成后北威科技进行验收，验
收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理，在后续靶弹销售环节，S 公司负责按
照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至指定地点； 3）
报告期内，北威科技对 S 公司的采购金额为 4,191 万元，主要包括向 S 公司采购
定制靶弹动力系统，以及总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及能源消
耗等费用；（4）若与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以
与其他具有火工品资质的企业进行合作，对 S 公司不存在重大依赖。
请上市公司补充说明：（1）结合同行业可比公司情况，分析北威科技与 S 公
司的合作模式是否符合行业惯例，以及双方签订的具体协议条款，包括但不限于
合作期限、解约条款及违约责任，涉及火工品靶弹总装和调试环节工作、靶弹销
售运输的费率约定，以及靶弹进入军火库进行储存、管理、运输及售后服务的权
责划分等；（2）按采购靶弹动力系统及其配套生产服务类别分别说明报告期各
期北威科技对 S 公司的采购金额；（3）北威科技是否存在申请火工品资质的计
划，如否，量化分析如北威科技更换总装及调试供应商的成本及对其生产经营的
影响，是否需同步更换靶弹动力系统供应商及替换的影响，并结合与其他具有火
工品资质企业的合作条件及门槛、供应商与客户的地域分布、靶弹动力系统供应
商的可替代性、靶弹产品性能的稳定性、驻当地军代表是否需对更换供应商进行
核查等，进一步分析对北威科技未来持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件及创业板问询回复显示：（1）在收益法评估中，成都润博 2022
8
年至 2026 年预测营业收入分别为 31,932.21 万元、36,152.62 万元、42,597.69
万元、48,236.26 万元、54,893.98 万元；（2）预测期内主要收入来源发动机壳
体的收入增长率分别为 423%、12%、17%、12%、12%，2022 年大幅增长主要系成
都润博和某客户前期主要开展预研及小批量生产，自 2021 年逐步向大批量转化，
2024 年预测收入增长率较高主要系成都润博近年参与预研的多个产品预计均在
2024 年转入批产阶段；（3）截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博在手订单金额
约为 17,061.66 万元，主要订单形式为合同、备产协议及框架性协议；（4）成
都润博 2022 年至 2026 年预测销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的合计
比例分别为 10.64%、10.53%、9.36%、8.74%、8.08%。
请上市公司补充披露 2022 年截至回函披露日成都润博实际业绩实现情况，
与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的
影响。
请上市公司补充说明：（1）截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博签订的不同
形式订单的区别，合同、备产协议与框架性协议的异同、是否可撤销，如否，进
一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签订对象、签订时间、执行订单期间、
销售内容等；（2）按产品型号分类说明预测期内成都润博主要产品的收入情况，
并结合成都润博报告期内收入及行业地位、定型产品所处生命周期、期末在手订
单及执行周期、在研产品预计 2024 年转入批产阶段的可行性及订单预计获取情
况、产品的技术优势及可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、竞争对手情况等，
分析成都润博预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性；（3）结合成
都润博报告期内期间费用率水平、各项费用构成、市场开拓计划、研发投入与在
研产品所处阶段的匹配性、人员数量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，
分析成都润博期间费用预测的依据及合理性，是否与预测期收入增长情况相匹配。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
9.申请文件及创业板问询回复显示：（1）在本次交易收益法预测中，北威
科技收益法评估值为 65,031.87 万元，增值率为 24,325.12%，2022 年至 2026 年
预测收入分别为 21,095.44 万元、26,746.50 万元、31,152.00 万元、35,387.12
万元、37,689.43 万元，毛利率分别为 48.72%、48.13%、49.00%、48.29%、47.25%；
9
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，北威科技并无在手订单；截至 2022 年 3 月 31 日，
北威科技在手订单金额为 13,846 万元，主要订单形式包括合同、协议及中标公
示；（3）2020 年 9 月，北威科技与标的资产进行换股合并，以 2020 年 3 月 31
日为评估基准日，北威科技 100%股权的收益法评估值为 42,006 万元（以下简称
前次评估），较本次交易的差异率为 54.82%，前次评估中 2020 年和 2021 年收
入预测分别为 11,910.64 万元、15,450.00 万元，实际收入分别为 6,939.59 万
元、11,231.03 万元。
请上市公司补充披露：（1）2022 年截至回函披露日北威科技实际业绩实现
情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估
定价的影响；（2）结合标的资产收购北威科技的原因，收购后对北威科技的整
合管控措施及有效性，具体业务资源投入情况，北威科技 2020 年和 2021 年实际
收入未达前次评估预期的原因，以及本次交易评估定价过程、收益法评估中预测
经营业绩的可实现性等，披露在 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的
情况下，本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性，进一步论述
本次评估作价是否审慎、合理。
请上市公司补充说明：（1）截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技签订的不同
形式订单的区别，合同、协议及中标公示是否为框架性协议、是否可撤销，如否，
进一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签订时间、执行订单期间、销售内
容等；（2）按产品型号分类说明预测期内北威科技主要产品的收入情况，并结
合北威科技报告期内收入及行业地位、定型产品所处的生命周期、2021 年末无
在手订单情况、研发产品实现销售时间的可行性及订单预计获取情况、产品的技
术优势及可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、部分军工涉密资质到期对订单
获取的影响等，分析北威科技收入预测依据及合理性；（3）结合北威科技报告
期内毛利率水平、下游客户所处行业主要政策变动对上游毛利空间的影响、新产
品议价能力、军品增值税减免政策取消影响、标的资产预测毛利率呈逐步下降趋
势、同行业可比公司毛利率水平等，分析北威科技预测期毛利率保持稳定、变动
趋势与标的资产不一致的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。我所郑重提醒独立
财务顾问、评估师等证券服务机构应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相关
10
文件。
10.申请文件显示：（1）标的资产所处导弹零部件制造及靶弹制造行业准入
门槛高、业务培育期长但具有较大增长潜力，成都润博、北威科技获得高新技术
企业认证，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，
报告期内经营成长性良好；（2）标的资产拥有核心技术人员 6 名，仅 1 人涉及
靶弹业务，北威科技为技术驱动型企业，产品与国内同类产品相比处于领先水平，
与国外同类产品技术性能上整体相当，已经成为国内靶弹行业龙头企业之一，
2015 年至 2021 年研发支出分别为 158.94 万元、179.84 万元、202.85 万元、
202.36 万元、261.48 万元、338.06 万元、565.75 万元；（3）涉及导弹结构件
业务的五名核心技术人员中，李阔海职位为市场部部长，蒋茂春、康权于 2020
年入职且职位及学历均高于其他 3 人，标的资产与周明军、周波、孙国权及 6 名
核心技术人员签订了竞业禁止协议，除蒋茂春、康权外未与其他人员约定劳动合
同期限；（4）成都润博高新技术企业证书发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效
期为三年，评估中均以 15%的优惠税率对后续成都润博、北威科技企业所得税进
行预测。
请上市公司补充披露：（1）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技
在靶弹生产中所起的作用、历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果
转化情况、研发团队构成、市场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可
比产品性能情况等，披露北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业
领先地位的描述是否夸大，如是，请删除相关表述；（2）结合成都润博及北威
科技技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况，经
营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分
析标的资产是否符合创业板定位；（3）结合标的资产导弹结构件、靶弹业务的
技术研发、工艺和质量优势的具体体现及来源，核心技术人员在技术形成过程中
发挥的具体作用、参与的研发项目及其职责等，补充分析前述核心技术人员认定
是否合理，是否符合核心技术人员认定标准，最近三年研发人员离职情况及是否
对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的
措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况；（4）北
威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期，成都润博、北威科技高新技术企
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业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险，并量化分析对其评
估结果的影响。
请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：（1）本次交易标的资产静态市盈率为 35.69 倍，动态市
盈率为 9.84 倍，市净率为 2.54 倍，在可比交易案例分析中选取了 6 个可比交易
案例，仅对比可比交易案例的动态市盈率、评估增值率；（2）本次评估北威科
技市净率为 244.24 倍，仅对比可比交易案例的市净率、评估增值率以及同行业
可比公司的市净率。
请上市公司补充披露：（1）标的资产可比交易案例选取的依据及合理性，
标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况，并分析差异原因及合
理性；（2）北威科技静态市盈率和动态市盈率指标，及与可比交易案例及同行
业可比公司市盈率的对比情况，分析差异原因及合理性，并结合上述因素进一步
披露本次交易作价的公允性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，标的资产主要从事导弹结构件、靶弹等军品的生产与销
售业务，与上市公司现有业务存在较大差异，标的资产的资产总额、归属于母公
司所有者的净资产及营业收入规模均超过上市公司。
请上市公司补充披露是否具备标的资产所处行业的管理经验、人员及业务储
备等，后续对成都润博、北威科技在董事会、管理层的相关人员安排，对标的资
产重大事项的经营决策机制，本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模
式，对标的资产整合管控、上市公司业务转型及经营稳定性所采取的措施及其有
效性，并充分提示整合管控、业务转型可能面临的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请文件显示：（1）报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流
动资金借款的行为，涉及三笔借款，金额合计 2,000 万元，截至报告书签署日已
全部归还，交易对方周明军、孙国权承诺标的资产将不再通过转贷形式新增银行
借款，并承担上述转贷事项可能导致的一切损失；（2）2020 年底，标的资产其
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他应收款期末余额中存在应收实际控制人周明军 1,172.54 万元，款项用于个人
资金周转并全额计提坏账准备；（3）报告期各期末，标的资产其他应付款主要
是向自然人曾杰和赵文普借款 7,000 万元及产生的利息以及应付股东孙国权往
来款。
请上市公司补充披露:（1）转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等
产生不利影响，如是，上市公司、标的资产拟采取的应对措施及其有效性；（2）
标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程序、全额
计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构
成非经营性资金占用，并进一步论述标的资产内控制度是否有效设计并运行，未
来规范关联方资金往来的具体措施；（3）标的资产与曾杰、赵文普是否存在关
联关系，结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本等
补充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责任等
约定安排，履行的决策及审批程序，并披露标的资产账面负债是否完整。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并对标的资产报告期内是否存
在其他财务内控不规范情形，是否已建立针对性的内控制度并有效运行发表明确
意见。
14.申请文件及创业板问询回复显示：截至 2022 年 5 月 9 日，标的资产通过
房屋抵押及专利质押的借款金额为 4,500 万元，其中 2,500 万元将于 2022 年度
到期，截至 2021 年末标的资产货币资金为 2,577.11 万元，流动比率、速动比率
分别为 0.92 倍、0.57 倍，报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-
4,523.62 万元、-1,132.37 万元。
请上市公司结合被质押专利与标的资产核心业务的关系、对营业收入的贡献
情况等补充披露专利质押对标的资产日常经营的影响，并结合标的资产财务状况、
经营业绩、现金流量及预计未来变动等，披露相关借款偿还安排，是否存在房屋
所有权、专利权被处置的风险，对标的资产项目研发、生产经营的影响及应对措
施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请文件及创业板问询回复显示：（1）北威科技 2007 年第一次增资时
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孙国权等股东以共同持有的非专利技术“自动控制飞行系统技术”出资 350 万元，
2012 年第二次增资时孙国权以专利技术“一种巡航式靶弹”作价 2,500 万元增
资，以非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”“北威靶弹发射系统技术”“北
威靶弹控制系统技术”合计作价 5,500 万元增资；2015 年孙国权之妻林萍以第
二次增资时涉及的知识产权减资 4,925 万元，同年林萍、孙国权等股东将原知识
产权出资减资后的余额变更为债权，主要系上述知识产权原登记在北威科技名下，
孙国权出资前上述知识产权由北威科技转至孙国权名下，知识产权出资存在出资
瑕疵，相关股东对知识产权出资减资后的余额以等额债权进行置换，涉及知识产
权后续一直由北威科技拥有并使用；（2）北威科技靶弹项目-1A 型、靶弹项目-
1C 项目等 7 个研发项目均为专利技术“一种巡航式靶弹”的延续。
请上市公司补充说明：历次知识产权出资履行的评估、验资程序是否存在瑕
疵，评估的具体测算过程及依据，并结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术
在北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识
产权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评
估结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在
出资不实情形，用于置换出资的债权的形成背景以及整改程序是否合法合规，是
否存在受到行政处罚的风险及对上市公司的影响，并说明前述知识产权相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见，并对标的资产及其子公司是否
存在其他出资瑕疵情形发表明确核查意见。
16.申请文件及创业板问询回复显示：（1）交易对方周明军、孙国权、君和
润博、林萍（以下简称补偿义务人）在本次交易中作出业绩承诺，承诺 2022 至
2024 年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 11,329.64 万元、13,613.11 万元、16,207.46 万元，如标的资产未能在 2022
年过户则业绩承诺期间相应顺延；（2）补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35
万元，占总交易对价的比例为 66.73%，其中股份对价 58,558.07 万元，承诺所
持股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让
且不存在质押、冻结情形。
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请上市公司补充披露业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排，并结合
股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际能力等，充分披露
业绩承诺补偿风险，以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.申请文件及创业板问询回复显示，（1）报告期各期末，标的资产应收账
款账面余额分别为 5,438.45 万元、16,224.91 万元，期后回款占应收账款余额
比重分别为 73.89%、21.88%，客户主要为军方及军工集团下属单位；（2）标的
资产账龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上应收账款的预期
信用损失率分别为 3%、10%、30%、50%、80%、100%，低于同行业平均水平区间。
请上市公司补充说明：（1）截至目前标的资产期后回款情况，并结合报告
期应收账款账龄、客户信用政策、下游军方及军工集团下属企业客户回款特点及
期后回款情况、军方审价模式下回款周期、同行业可比公司应收账款账龄分布及
历史损失情况等，进一步分析标的资产应收账款预期信用损失率低于同行业平均
水平的合理性；（2）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，
请核查具体原因，说明是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形并量化分析对标
的资产报告期业绩的影响；（3）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
军工客户等理由而不计提坏账准备的情形，如是，请逐项说明应收款项余额及期
后回款情况。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
18. 申 请 文 件 显 示 ， 报 告 期 各 期 末 ， 标 的 资 产 的 存 货 账 面 余 额 分 别 为
7,981.10 万元、12,915.09 万元，未计提存货跌价准备。
请上市公司补充说明：（1）结合各报告期末标的资产存货余额构成、在手
订单及预计交货时间、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产交付周
期以及行业竞争环境等，说明各报告期末存货账面余额及构成、存货周转率的合
理性，与对应业务收入、成本之间变动是否匹配；（2）报告期各期末标的资产
对存货进行减值测试的具体过程，包括但不限于可变现净值的确认依据等，并结
合业务模式、原材料价格变动、存货库龄及周转率、同行业可比公司存货跌价准
备计提方式等，进一步说明标的资产报告期内未计提存货跌价准备的合理性。
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请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
19.请上市公司补充披露：（1）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的
经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、
传媒等产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定，本次配套募
集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务；（2）标的资产生产经营中是否
涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，如是，请披露办
理许可证书或主管部门批复文件的相关情况；（3）标的资产报告期内安全生产、
污染治理制度及执行情况，生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等，是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定，相关费用支
出及预计未来支出金额；（4）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资
及退出是否履行国资主管机关的审批及备案程序，是否存在国有资产流失的风险。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
20.请上市公司补充说明标的资产长期股权投资估值中，对其子公司四川润
博至远科技有限公司和泸州润博航空航天装备制造有限公司的估值方法、估值结
果、与账面值的增减变化及原因。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
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要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文
件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2
个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能
及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2022 年 7 月 8 日
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