天风证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买
资产并募集配套资金的审核问询函》的核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“上市公司”）于 2022 年 5
月 31 日披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修
订稿）”），并于 2022 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于金利华电气股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2022〕030012
号）（以下简称“《审核问询函》”），根据贵所《审核问询函》的相关要求，天风
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“天风证券”）做为本次交易的独
立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特殊说明，《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本核查
意见。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说
明则均为采用四舍五入而致。
本核查意见的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
1
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
问题 1： .................................................................................................................................... 3
问题 2： .................................................................................................................................. 18
问题 3： .................................................................................................................................. 32
问题 4： .................................................................................................................................. 75
问题 5： ................................................................................................................................ 110
问题 6： ................................................................................................................................ 119
问题 7： ................................................................................................................................ 130
问题 8： ................................................................................................................................ 139
问题 9： ................................................................................................................................ 156
问题 10： .............................................................................................................................. 173
问题 11： .............................................................................................................................. 192
问题 12： .............................................................................................................................. 197
问题 13： .............................................................................................................................. 202
问题 14： .............................................................................................................................. 210
问题 15： .............................................................................................................................. 216
问题 16： .............................................................................................................................. 232
问题 17： .............................................................................................................................. 235
问题 18： .............................................................................................................................. 240
问题 19： .............................................................................................................................. 255
问题 20： .............................................................................................................................. 274
其他问题： ........................................................................................................................... 282
2
问题 1：
1.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现金
方式购买标的成都润博科技有限公司（以下简称标的资产或成都润博）100%股
权，并募集配套资金不超过 50,200 万元，发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金的足额认缴互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准或其他原因
导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；（2）上市公司控股股东山西红太阳旅
游开发有限公司（以下简称山西红太阳）业务规模较小，资金主要来源于股东出
资及关联方借款等，本次认购配套募集资金发行股份的资金尚未到位，山西红太
阳于 2022 年 5 月与关联方潞城市首尔新能源有限公司（以下简称首尔新能源）
签订了《综合借款协议》，首尔新能源在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳
提供无固定期限、无利率借款金额不超过人民币 7 亿元，专项用于认购本次配套
募集资金发行股票或增持金利华电股票，截至 2022 年 4 月底首尔新能源银行账
户余额合计约 17.5 亿元；（3）山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了关于不放
弃上市公司控制权的承诺，交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，
上市公司原实际控制人赵坚将所持 14.02%的股份表决权委托给山西红太阳行使，
与山西红太阳构成一致行动人，赵坚后续无变更表决权委托安排的计划，未来 36
个月存在减持可能。
请上市公司补充披露：（1）结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产负
债状况、经营现金流量、融资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资金
来源以及是否合法合规，山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的
后续处置计划，是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在
影响，论证山西红太阳是否已就认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、
可行安排，是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并请提供上述借款的相关协议；（2）山
西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，
是否符合《证券法》第七十五条的规定，赵坚对所持上市公司股份是否存在后续
质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动
对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施
3
的可行性、有效性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产负债状况、经营现金流量、融
资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规，山
西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是否存在其
他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响，论证山西红太阳是否
已就认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，是否能确保按期、
足额认购且股份不会变相转让，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定，并请提供上述借款的相关协议；
（一）首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规情况
1、首尔新能源的股权结构及主营业务情况
截至本核查意见出具之日，首尔新能源的股权控制结构如下：
韩泽帅 韩祎雯
50% 50%
潞城市首尔新能源有限公司
首尔新能源的股东为韩泽帅、韩祎雯。韩泽帅与韩祎雯为姐弟关系。根据韩
祎雯出具的说明，在首尔新能源的重大事项决策中，韩祎雯将与韩泽帅保持一致。
因此，韩泽帅为首尔新能源的实际控制人。
首尔新能源主要从事产业投资、投资管理等业务，持有山西桃园嘉宝新材料
科技有限公司、长治市首尔恒通工贸有限公司、潞城市潞宝大酒店有限公司等公
司控股权。
2、首尔新能源资产负债状况、经营现金流量
4
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源的简要财务报表（未经审计）如下：
（1）资产负债表简表：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 160,429.61 91,615.41
交易性金融资产 - 20,000.00
应收票据 50.00 -
预付款项 40,741.28 32,260.99
其他应收款 759.46 31,193.00
存货 67.31 67.31
流动资产合计 202,047.66 175,136.71
长期股权投资 111,359.41 105,301.50
固定资产 11,489.07 11,932.15
在建工程 1,788.27 1,788.27
其他非流动资产 810.95 810.95
非流动资产合计 125,447.70 119,832.88
资产总计 327,495.36 294,969.59
应付票据 15.00 87,015.00
应付账款 248,994.76 133,592.23
应付职工薪酬 2.62 2.64
应交税费 -2.84 75.95
其他应付款 73,171.08 71,857.38
流动负债合计 322,180.62 292,543.19
负债合计 322,180.62 292,543.19
实收资本(或股本) 1,000.00 1,000.00
盈余公积 1,113.16 662.76
未分配利润 3,201.57 763.63
所有者权益(或股东权益)合计 5,314.74 2,426.39
负债和所有者权益(或股东权益)总计 327,495.36 294,969.59
（2）利润表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 8,277.62 31,454.36
减：营业成本 8,178.63 27,104.83
营业税金及附加 75.28 196.26
管理费用 486.38 1,344.01
财务费用 -359.87 3,181.34
5
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
其中：利息费用 481.07 3,943.28
利息收入 -841.99 -767.31
投资收益(损失以“-”号填列) 7.13 7,867.81
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -95.67 7,495.73
加:营业外收入 0.61 541.73
减:营业外支出 2.10 82.25
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -97.16 7,955.21
减:所得税费用 254.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -97.16 7,700.32
（3）现金流量表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21.00 31,046.85
收到的其他与经营活动有关的现金 862.27 1,051.03
经营活动现金流入小计 883.27 32,097.88
购买商品、接受劳务支付的现金 12,678.35 35,773.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2.18 4.14
支付的各项税费 1,191.52 1,955.25
支付的其他与经营活动有关的现金 32.79 115.02
经营活动现金流出小计 13,904.83 37,847.77
经营活动产生的现金流量净额 -13,021.56 -5,749.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,000.00 74,170.00
取得投资收益收到的现金 7.13 7,601.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
18.00
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 21,007.13 81,789.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
154.32
支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 64,170.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
78,400.00
额
投资活动现金流出小计 1,000.00 142,724.32
投资活动产生的现金流量净额 20,007.13 -60,935.26
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 156,315.00 384,262.46
筹资活动现金流入小计 156,315.00 384,262.46
6
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,840.00
支付其他与筹资活动有关的现金 94,436.38 250,799.45
筹资活动现金流出小计 94,436.38 254,639.45
筹资活动产生的现金流量净额 61,878.63 129,623.01
五、现金及现金等价物净增加额 68,864.20 62,937.87
加：期初现金及现金等价物余额 91,615.41 28,677.54
六、期末现金及现金等价物余额 160,479.61 91,615.41
根据首尔新能源提供的未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔
新能源资产总额为 32.74 亿元，负债总额为 32.22 亿元，所有者权益为 0.53 亿元。
首尔新能源资产总额中货币资金为 16.04 亿元，占总资产的比重为 48.99%；
长期股权投资为 11.14 亿元，占总资产的比重为 34.03%，货币资金和长期股权
投资为首尔新能源最主要的资产项目，合计占总资产的比重为 83.02%；首尔新
能源负债总额为 32.22 亿元，应付账款和其他应收款合计占比 99%以上，主要
为应付山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关
联企业拆借资金。
3、融资渠道及成本
根据首尔新能源的说明，结合其财务报表，首尔新能源融资来源主要是首尔
新能源实际控制人韩泽帅之父韩长安控制的山西潞宝集团天地精煤有限公司、山
西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借，上述资金拆借未约定融资成本。
4、首尔新能源拟出借款项的资金来源以及合法合规情况
（1）首尔新能源拟出借款项金额
2022 年 5 月 19 日，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，
首尔新能源将在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过
人民币 7 亿元，上述借款无固定期限、无利率，且借款专项用于认购金利华
电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
（2）首尔新能源拟出借款项的资金来源及合法合规性
如上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源资产总额为 32.74 亿元，其
7
中货币资金账户余额为 16.04 亿元，货币资金账户余额能够覆盖山西红太阳与首
尔新能源签署的《综合借款协议》的借款金额。首尔新能源资金主要来源于山西
潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借。
根据首尔新能源提供的资金来源的承诺函，本次拟出借给山西红太阳用于认
购金利华电股份的资金全部来源于自有和自筹资金；首尔新能源不存在对外公开
募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用金利华
电及其子公司资金用于本次认购的情况，不存在金利华电直接或间接向首尔新能
源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议
纠纷或潜在争议纠纷。
（二）山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，
是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响
根据山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》，首尔新能源本次为
山西红太阳提供无息且无固定期限的借款。
山西红太阳与首尔新能源均为上市公司实际控制人韩泽帅控制的企业，韩泽
帅对上述两家公司的经营决策拥有决定权，山西红太阳与首尔新能源的债权债务
关系的处置均系韩泽帅控制。
首尔新能源拟向山西红太阳出借资金事项为韩泽帅实际控制的两个企业之
间的资金周转安排，首尔新能源所借于山西红太阳款项不设还款期，不收取利息，
首尔新能源不会以偿还借款为理由要求山西红太阳通过处置持有金利华电股票
等方式予以还款，不存在其他利益安排。
综上，首尔新能源与山西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳定
性造成影响。
8
（三）山西红太阳认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，
是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
1、截至 2022 年 6 月 30 日山西红太阳简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 145.76 186.29
应收账款 1.27 -
预付款项 100.00 43.71
其他应收款 56,958.03 52,751.28
流动资产合计 57,205.06 52,981.28
长期股权投资 52,584.57 52,584.57
固定资产 8,801.16 8,976.67
在建工程 4,034.45 3,065.48
长摊待摊费用 87.01 104.72
非流动资产合计 65,507.19 64,731.43
资产总计 122,712.25 117,712.72
应付账款 71.42 564.99
应付职工薪酬 3.40 3.15
应交税费 -180.76 -341.52
其他应付款 32,787.27 27,431.13
流动负债合计 32,681.33 27,657.75
负债合计 32,681.33 27,657.75
实收资本(或股本) 90,000.00 90,000.00
资本公积 134.34 134.34
未分配利润 -103.42 -79.37
所有者权益(或股东权益)合计 90,030.92 90,054.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计 122,712.25 117,712.72
（2）利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 269.84 500.46
减：营业成本 -- --
营业税金及附加 10.37 24.85
9
管理费用 305.70 578.23
财务费用 -0.96 -82.44
投资收益(损失以“-”号填列) 20.95 0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -24.31 -20.18
加:营业外收入 0.27 0.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -24.05 -30.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -24.05 -30.33
（3）现金流量表简表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量： 2022 年 1-6 月 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 284.77 513.06
收到的税费返还 220.27 -
收到的其他与经营活动有关的现金 3.99 83.86
经营活动现金流入小计 509.02 596.92
购买商品、接受劳务支付的现金 165.00 275.24
支付给职工以及为职工支付的现金 21.88 31.67
支付的各项税费 12.03 28.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1.28 2.38
经营活动现金流出小计 200.18 337.80
经营活动产生的现金流量净额 308.84 259.12
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 10.00
取得投资收益收到的现金 20.95 0.00
投资活动现金流入小计 20.95 10.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
1,041.76 53,966.62
金
投资支付的现金 - 610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 30,091.91
支付其他与投资活动有关的现金 - 55.87
投资活动现金流出小计 1,041.76 84,724.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,020.81 -84,714.39
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 63,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,882.00 42,168.40
筹资活动现金流入小计 4,882.00 105,468.40
支付其他与筹资活动有关的现金 4,210.56 23,286.15
筹资活动现金流出小计 4,210.56 23,286.15
筹资活动产生的现金流量净额 671.44 82,182.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
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五、现金及现金等价物净增加额 -40.53 -2,273.02
加：期初现金及现金等价物余额 186.29 2,459.31
六、期末现金及现金等价物余额 145.76 186.29
根据山西红太阳未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，山西红太阳
资产总额为 12.27 亿元，其中长期股权投资为 5.26 亿元、其他应收款为 4.97 亿
元（已经支付的用于购置办公楼的款项，办公楼正在办理过户手续），二者合计
为 10.23 亿元，占总资产的比重为 83.37%，山西红太阳有资产可用于抵押、质押
等，具备筹集部分资金的实力。
2、山西红太阳已与首尔新能源签署借款协议，首尔新能源承诺将按时、足
额提供借款
山西红太阳已与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源将在合
同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过人民币 7 亿元，用
于认购金利华电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股
票。
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源未经审计资产负债表中货币资金账户
余额为 16.04 亿元，账户余额能够覆盖本次募集资金认购金额。
此外，首尔新能源出具承诺，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及证
监会的注册后，将根据山西红太阳的要求，及时提供借款资金，确保本次认购资
金足额到位。如违反承诺内容，导致金利华电或金利华电中小股东受到实际损失，
将向金利华电支付 1,000 万元人民币作为补偿。
3、上市公司实际控制人、控股股东已出具切实保障认购资金足额到位的承
诺
上市公司实际控制人韩泽帅、控股股东山西红太阳已出具了《关于切实保障
认购资金足额到位的承诺函》，确保落实认购资金到位，若出现没有落实募集资
金到位给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
综上，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅对认购本次配套融
资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，确保按期、足额认购且股份不会变
11
相转让，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
相关规定。
二、山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期
安排，是否符合《证券法》第七十五条的规定，赵坚对所持上市公司股份是否存
在后续质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股
份变动对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控制权稳定
性措施的可行性、有效性
（一）山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的
锁定期安排
1、山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，其中控股股东山西红太阳
持有上市公司 15.02%股权并取得赵坚持有的上市公司 14.02%的表决权，合计持
有上市公司 29.04%的表决权。
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%，山西红
太阳合计持有上市公司 29.94%的表决权。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171 号），
上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
通过本次交易，山西红太阳巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公
司收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
12
根据上述法律法规要求，山西红太阳就本次交易前持有的上市公司股份的锁
定期安排出具承诺如下：
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让
（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述
锁定期限的约定；
上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求
发生变化，则本人/公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”
综上，山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第七十五条的规定。
2、赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
（1）山西红太阳与赵坚《表决权委托协议》的相关约定
根据山西红太阳与赵坚于 2020 年 9 月签署的《表决权委托协议》，“在委托
期限内，赵坚将所持有的 16,401,619 股（占上市公司总股本的 14.02%）的表决
权委托予山西红太阳。若赵坚持有上市公司的剩余股份数量少于 16,401,619 股
的，则以赵坚在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予山西红
太阳；
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或
终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）赵坚名下的股份已经
全部合法出售或处置完毕。”
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，赵坚将所持有的上
市公司的表决权委托予山西红太阳。赵坚不得再就委托股份行使表决权、对表决
事项不作具体指示。
13
因此，《表决权委托协议》签署后，山西红太阳所支配的上市公司表决权增
加，赵坚对上市公司已无可支配的表决权。
除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公司股票的处置权、收益权、
分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳。
（2）本次交易对赵坚持有上市公司股权比例及表决权的影响
本次交易完成后，赵坚所持有的上市公司股份比例会有所下降，本次交易对
赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，如下表所示：
项 目 赵坚持有上市公司股份比例 赵坚持有上市公司表决权比例
本次交易前 14.02% 0%
本次交易后 8.4% 0%
（3）本次交易不构成赵坚对上市公司的收购
综上所述，赵坚虽然将其持有的上市公司股份表决权委托给山西红太阳，但
并未将其持有的上市公司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以外的
权利委托于山西红太阳，本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将下降，
本次交易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此，本次交
易中赵坚不构成上市公司的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无锁定期安
排。
（二）赵坚关于所持上市公司股份后续股份质押等安排的计划
根据赵坚出具的说明，赵坚对于其所持有的金利华电股份暂无质押计划或具
体减持计划。未来 36 个月内，若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情况，
则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求，履行
相关信息披露义务。
（三）山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制
权稳定性的影响
1、山西红太阳本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定
性的影响
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
14
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。根据山西红太阳出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，山西红太
阳承诺将在至少未来三十六个月内有效保证上市公司控制权的稳定性。
根据上述承诺，本次交易完成后至少 18 个月内，山西红太阳在本次交易前
所持有的上市公司的股份将不进行转让，不会影响上市公司控制权稳定性。
2、赵坚本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的影
响
（1）根据赵坚与山西红太阳签署的《股份转让协议》，赵坚如以大宗交易或
协议转让方式减持其持有的上市公司股份，山西红太阳拥有优先受让权
根据双方签署的《股份转让协议》约定“自标的股份过户登记日起，赵坚在
未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前 5
个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；赵坚
以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动
人）出售其所持上市公司股份比例超过 7%时，应当明确约定第三方（及其一致
行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳
行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”
根据上述协议，赵坚未来的减持行为若通过大宗交易或协议转让方式进行时，
山西红太阳拥有优先受让权。
（2）赵坚减持行为不会影响山西红太阳控股股东地位
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%。
假设赵坚将持有上市公司股份全部出售、山西红太阳未行使优先受让权且未
通过其他方式增持，山西红太阳仍然是上市公司第一大股东，与本次交易中持股
比例最高的交易对方周明军及其一致行动人的持股比例差距为 11.7%，仍然保持
较大的持股比例差距。
综上，山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制
15
权稳定性不会产生重大不利影响。
（四）山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性
1、山西红太阳承诺本次交易前持有股份在本次交易完成后 18 个月内不转让
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。
2、山西红太阳及其实际控制人韩泽帅已出具不放弃上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市
公司控制权的承诺》，承诺：“在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不
会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增
的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取
得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人
所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥
有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发
生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要
求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东
及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利
华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主动
放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动
改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，
本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公
16
司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
3、本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保本
次交易对方不会取得上市公司控制权。补偿义务人周明军、君和润博、孙国权、
林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式谋求上市
公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将在上述
事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权委托给
山西红太阳行使。
4、上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高级
管理人员要求。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占大多数席
位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，标的公司补偿义务人有权提
名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司，上市公司将委
派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及规范运作
予以协助。
本次交易完成后，山西红太阳将继续密切关注上市公司业务发展、人员管理
等情况，积极行使股东权利，切实维护山西红太阳对上市公司的控股权。
综上，根据相关方出具的承诺、上市公司董事会提名权安排、上市公司经营
管理及人员安排情况等，本次交易完成后，不会导致上市公司董事会控制权发生
变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更，山西红太阳对上市公
司的控股权具有稳定性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、首尔新能源拟出借给山西红太阳的资金来源合法合规；首尔新能源与山
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西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳定性造成影响；山西红太阳及
实际控制人韩泽帅对认购本次配套融资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，
以确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
2、通过本次交易，山西红太阳巩固了其对上市公司的控制地位，由此构成
对上市公司的收购行为，山西红太阳就本次交易前所持有的上市公司股份已出具
锁定承诺，山西红太阳的锁定期安排符合《证券法》第七十五条的规定。
3、根据《表决权委托协议》，除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公
司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳，
本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将下降，本次交易对赵坚不持有上
市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此本次交易中赵坚不构成对上市公司
的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无锁定期安排。
4、山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权
稳定性不会产生重大不利影响。
四、补充披露情况
首尔新能源拟出借款项的资金来源、对上市公司控制权稳定性影响及山西红
太阳认购安排已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”/“三、其他
事项说明”/“（七）山西红太阳本次认购资金来源情况”中补充披露。
山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期
安排等相关情况已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”/“三、其
他事项说明”/“（八）山西红太阳及赵坚本次交易前所持股份锁定期安排”中补充
披露。
问题 2：
2.申请文件及创业板问询回复显示：（1）成都润博及其重要子公司北京威标
至远科技发展有限公司（以下简称北威科技）均取得开展业务相关的军工资质，
其中北威科技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已
18
于 2022 年 4 月 30 日到期，受疫情影响主管机构作出暂缓现场审查、证书有效
期延长的决定，预计续期不存在重大障碍；（2）2021 年 12 月，国防科工局原则
同意本次交易涉及的军工事项审查，2022 年 3 月，本次交易涉密信息豁免披露
获得国防科工局及北京科工办的批准；（3）申请文件中豁免或脱密披露的涉密信
息内容包括标的资产军工资质具体内容、主要产品产能及产量数据、主要产品销
售价格及变动情况、主要客户与供应商名称等；（4）独立财务顾问天风证券股份
有限公司持有的军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书有效期将于 2022
年 7 月届满。
请上市公司补充披露：（1）标的资产、北威科技取得的军工资质是否齐全，
截至回函披露日已到期资质续期的最新进展； （2）本次交易履行的军工事项审
查及相关程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》的相关规定；（3）需要豁免披露的信息、认定涉密
的依据及理由，与相关主管部门批复同意豁免的事项是否存在差异，申请文件是
否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规
定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，并报备相关主管部
门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件； （4）上市公司及标的资产
内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（5）独立财务顾问相关资质有效期届
满对本次交易的影响，对资质续期已开展的相关工作，续期进展及是否存在实质
性障碍。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄
密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其
已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断出具意见明确、依据充分的专项核查报告，请会计师出具对标的资
产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对标的资产豁免披露的财
务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
19
回复：
一、标的资产、北威科技取得的军工资质是否齐全，截至回函披露日已到期资质
续期的最新进展
（一）涉及军工资质的主要规定
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装
备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研生产
单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密
级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级
科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。根据国家保密
局公告[2021]年第 3 号文件关于武器装备科研生产单位保密资格的调整，自 2021
年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和二级两个等级，不
再受理新的三级保密资格申请。
依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承制单
位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、注册
和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、
生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，由中央
军事委员会装备发展部统一注册，编入《装备承制单位名录》。
依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备论证、研制、生产、试验和
维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、
试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2017 年 10 月 1 日起“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系认
证”合并审查。
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装备科
研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科研生
产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中
20
央军事委员会批准的除外。
（二）成都润博、北威科技已获得的军工资质
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技
以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火
箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用
户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可管
理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）
的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除
外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，无需取得
《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已获得
所从事业务所需的军工资质。
（三）标的公司已到期资质续期的最新进展
截至本核查意见出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军
工“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备发展部 2022
年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上述证书续期
的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍。
综上，截至本核查意见出具之日，标的公司军工资质均在有效期内，资质续
期工作进展顺利，预计续期不存在重大障碍。
二、本次交易履行的军工事项审查及相关程序是否符合《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定
根据国防科工局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，就已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作应当履行国防科工局军工
事项审查程序。成都润博重要子公司北威科技已经取得武器装备科研生产许可，
21
属于《军工事项审查办法》所规定的“涉军企事业单位”。
2020 年，成都润博与北威科技通过换股方式进行合并。2020 年 5 月，北威
科技向北京科工办申报《关于公司拟重组涉及军工事项审查事》，2020 年 7 月 27
日国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉
及军工事项审查的意见》（科工计【2020】644 号），2020 年 8 月 6 日北京市工办
出具《关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》
（京军工【2020】102 号），原则同意北威科技资本运作。
本次交易履行的军工事项审查程序如下：
2021 年 12 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕1221 号）；
2022 年 1 月 4 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公
司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工〔2022〕1 号），原则同意本次交易涉
及的军工审查事项。
2022 年 2 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发
展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
〔2022〕155 号）；2022 年 3 月 8 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工
发〔2022〕49 号），同意本次交易涉密信息豁免披露。
综上，本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
三、需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由，与相关主管部门批复同意豁
免的事项是否存在差异，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》的相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判
断构成重大障碍，并报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件
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（一）本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保
密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确
实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，国
家国防科技工业局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检
查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、自治区、直辖市国防科技
工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监督检
查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无
法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军
工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，
向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。标的公司部分信息涉及国家
秘密，根据上述规定，标的公司已于 2022 年 2 月 24 日取得国防科工局出具的批
复文件，同意标的公司对本次重组相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
（二）本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范
性文件，重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱
密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
序号 具体章节 涉密信息内容 处理依据 处理方式
重组报告书“第四节 交易标 标的公司军工 依据《军工企业对
1 豁免披露
的基本情况”之“六、主要资产 资质 外融资特殊财务
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的权属、对外担保情况及主要 信息披露管理暂
负债、或有负债情况”之“（一） 行办法》、国防科
主要资产的权属情况”之“6、 工局《信息豁免披
经营资质”。 露有关事项的批
重组报告书“第四节 交易标 复》或对可能推导
标的公司主要 出军事秘密的信
的基本情况”之“七、主营业务
2 产品产能、产量 息豁免披露 豁免披露
情况”之“（六）生产和销售情
数据
况”之“1、产能和产量情况”。
重组报告书“第四节 交易标 标的公司主要
的基本情况”之“七、主营业务 产品的销售价
3 豁免披露
情况”之“（六）生产和销售情 格及其变动情
况”之“2、销售情况”。 况
重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“七、主营业务 标的公司主要 依据《军工企业对
4 代称披露
情况”之“（六）生产和销售情 客户名称 外融资特殊财务
况”之“3、前五名客户情况”。 信息披露管理暂
重组报告书“第四节 交易标 行办法》、国防科
的基本情况”之“七、主营业务 标 的 公 司 主 要 工局《信息豁免披
5 代称披露
情况”之“（七）采购情况”之“2、 供应商名称 露有关事项的批
前五名供应商情况”。 复》采用代称方式
重组报告书中涉及到涉密单 主要客户、主要 披露
6 代称披露
位的表述 供应商名称
标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息作
出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦按照
相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。
综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
（三）豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国防
科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行脱密
处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在重大涉密信息，也未泄
露有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露的信息不存在泄露国家秘密
24
的情形。
为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科
工局的批复要求可能导致重要军事秘密泄露的信息以及涉及国家秘密的信息豁
免披露或经脱密处理后披露外，标的公司未以保密为由规避依法应当予以公开披
露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判断构成
重大障碍或实质性不利影响。
四、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
（一）上市公司内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法
律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件等的有关
规定，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
保密条款，约定交易各方均负有保守内幕信息的法定义务，各方应予以严格保密。
公司与聘请的中介机构签署了《保密协议》，按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
2、2022 年 7 月，公司控股股东、实际控制人出具了关于已履行且能够持续
履行相关保密义务的承诺，承诺将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，且能够持续履行上
述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
3、2022 年 7 月，公司董事、监事、高级管理人员出具了关于本次重组申请
文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国
25
家秘密定密管理暂行规定》等法律法规的规定及相关主管部门的要求制定相关保
密制度，严格落实保密制度的履行，确保公司保密工作合法合规。
截至本核查意见出具之日，公司不存在因违反《保密法》等保密规定而受到
处罚的情形。
（二）标的资产内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法
律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》等法律法
规的主要规定及标的资产内部保密制度的制定和执行情况如下：
主要规定 标的公司
1、保密管理制度
《保守国家秘密法》
第七条 机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密管
理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密
检查。
第十四条 机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照 经查验，成都润博及北威科
国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定 技均制定了《保密制度汇
保密期限和知悉范围。 编》，包含定密管理制度、涉
第十六条 国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在 密人员管理制度、保密教育
最小范围。 培训制度、国家秘密载体管
国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体 理制度、密品保密管理制度、
人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机 保密要害部门、部位管理制
关、单位限定到具体人员。 度等、信息系统信息设备和
国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘 存储设备管理制度、新闻宣
密的，应当经过机关、单位负责人批准。 传管理制度、涉密会议管理
《保守国家秘密法实施条例》 制度等文件，从制度层面规
第六条 机关、单位实行保密工作责任制。机关、单位负 定了保密范围、秘密等级、
责人对本机关、本单位的保密工作负责，工作人员对本岗 建立保密办公室、设置保密
位的保密工作负责。 岗位、界定涉密人员等事项。
机关、单位应当根据保密工作需要设立保密工作机构或者
指定人员专门负责保密工作。
机关、单位及其工作人员履行保密工作责任制情况应当纳
入年度考评和考核内容。
2、涉密信息的存储和管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技涉
第二十三条 存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下 密信息设备和涉密存储设备
简称“涉密信息系统”）按照涉密程度实行分级保护。 以及其存储、处理、传输涉
涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。 密信息的密级划分为秘密
26
保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步建设、 级、机密级。
同步运行。 涉密信息设备和涉密存储设
涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使 备需明确责任人和使用人，
用。 履行相关审批程序后方可用
第二十四条 机关、单位应当加强对涉密信息系统的管理， 于涉密工作。
任何组织和个人不得有下列行为： 涉密信息设备和涉密存储设
（一）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他公 备禁止使用蓝牙、无线网卡
共信息网络； 等无线模块。
（二）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与互 涉密计算机与非涉密计算机
联网及其他公共信息网络之间进行信息交换； 网络实行物理隔离，严禁涉
（三）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理国家 密计算机在任何时间以任何
秘密信息； 方式与任何网络连接。
（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理 根据标的公司的说明，成都
程序； 润博及北威科技不存在违反
（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、涉 《保密法》第二十四条至第
密存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途。 二十六条规定的禁止性规定
第二十五条 机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理， 的情形。
任何组织和个人不得有下列行为： （3）成都润博及北威科技指
（一）非法获取、持有国家秘密载体； 定公司办公室（下设信息化
（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体； 管理小组）负责对公司计算
（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家 机的安全保密工作进行管
秘密载体； 理、指导、协调、监督和检
（四）邮寄、托运国家秘密载体出境； 查。指定综合管理部（其下
（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出 设运行维护小组）负责公司
境。 计算机信息系统、信息设备
第二十六条 禁止非法复制、记录、存储国家秘密。 和存储设备的运行维护。
禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的
有线和无线通信中传递国家秘密。
禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。
《保守国家秘密法实施条例》
第二十三条 涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密
级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理
信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采取
相应的安全保密防护措施。
第二十四条 涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门
设立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的
市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入
使用。
公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办法，
由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安全部门
另行规定。
第二十五条 机关、单位应当加强涉密信息系统的运行使用
管理，指定专门机构或者人员负责运行维护、安全保密管
27
理和安全审计，定期开展安全保密检查和风险评估。
涉密信息系统的密级、主要业务应用、使用范围和使用环
境等发生变化或者涉密信息系统不再使用的，应当按照国
家保密规定及时向保密行政管理部门报告，并采取相应措
施。
3、保密部门设置
成都润博及北威科技均设立
了保密委员会、保密办公室、
保密要害部门等，保密要害
《保守国家秘密法》
部门采取安全保密隔离措
第三十二条 机关、单位应当将涉及绝密级或者较多机密
施，具备完善可靠的“人防”、
级、秘密级国家秘密的机构确定为保密要害部门，将集中
“物防”、“技防”三结合的安
制作、存放、保管国家秘密载体的专门场所确定为保密要
全保密防范措施，保密办负
害部位，按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术
责保密要害部位防护措施及
防护设施、设备。
设备的规划、配置、安装和
监督管理，确保国家秘密始
终处于安全状态。
4、保密人员管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技对
第三十五条 在涉密岗位工作的人员（以下简称涉密人员）， 涉密人员实行涉密等级管
按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉 理。涉密等级按照涉密程度、
密人员，实行分类管理。 涉密范围、涉密期限分为重
任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。 要涉密人员、一般涉密人员
涉密人员应当具有良好的政治素质和品行，具有胜任涉密 两个涉密等级，并对拟进入
岗位所要的工作能力。 涉密岗位、从事涉密工作的
涉密人员的合法权益受法律保护。 人员首先进行资格审查。
第三十六条 涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌握保 （2）成都润博及北威科技建
密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度，不 立保密教育培训制度，通过
得以任何方式泄露国家秘密。 召开保密工作会议、举办保
第三十七条 涉密人员出境应当经有关部门批准，有关机关 密知识讲座、宣传保密工作
认为涉密人员出境将对国家安全造成危害或者对国家利益 典型等方式，使保密教育工
造成重大损失，不得批准出境。 作制度化、经常化、规范化。
第三十八条 涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人员 （3）成都润博及北威科技制
在脱密期内，应当按照规定履行保密义务，不得违反规定 定了涉密人员管理制度，对
就业，不得以任何方式泄露国家秘密。 涉密人员出境、离岗离职脱
第三十九条 机关、单位应当建立健全涉密人员管理制度， 密期等事项做出了明确规定
明确涉密人员的权利、岗位责任和要求，对涉密人员履行 并严格执行。
职责情况开展经常性的监督检查。
5、保密资质
《保守国家秘密法实施条例》
经查验相关证书，成都润博、
第二十八条 企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、
北威科技具备开展涉密业务
维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等
的资格。
涉及国家秘密的业务，应当由保密行政管理部门或者保密
28
行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合
格的，不得从事涉密业务。
综上，标的公司已制定内部保密制度并遵照执行，符合《保守国家保密法》
等相关法律法规的规定，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因违反保密
规定受到处罚的情形。
五、独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响，对资质续期已开展的
相关工作，续期进展及是否存在实质性障碍。
（一）独立财务顾问相关资质有效期届满情况
截至本核查意见出具之日，天风证券持有国防科工局核发的《军工涉密业务
咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为 2019 年 7 月 11 日，证书有效期
为三年，该证书有效期已届满。
（二）独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响
1、关于《军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书》到期后的有关规定
2019 年 12 月 31 日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号），该办法自印发之日起实施，原《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356 号）
同时废止；
2020 年 10 月 20 日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理工作常见问题解答(第二版)》，其中就《备案证书》到期后的处理规定如
下：
“12.《备案证书》到期后怎么办?以后还可能发《备案证书》吗?
答：新《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请
安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名
录》，不再颁发《备案证书》。”。
2、天风证券具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件
29
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545
号）第十条规定“咨询服务单位应当具备国家安全保密法律法规规定的从事涉
密业务的条件，按照规定成立保密组织和工作机构、制定完善的安全保密制度，
并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传
报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和
标准。涉及国家安全的，按有关规定从严把握。”
天风证券已经按照上述规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具备
了国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，具体如下：
（1）组织机构：指定了内设机构负责保密工作，成立保密工作领导小组；
（2）制度设置：制定了安全保密工作制度，包含涉密人员、涉密场所、
涉密载体、涉密信息系统及信息设备管理等；
（3）人员管理：参与军工涉密业务的具体从业人员具备涉密人员基本条
件等。
综上，天风证券持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》到
期后，根据国防科工局 2020 年 10 月 20 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全
保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》的相关规定，天风证券无需再次申请
安全保密条件备案，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单位备案
证书》；天风证券已经根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科
工安密〔2019〕1545 号）的规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具备
国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，可以满足从事本次交易的保
密要求。
六、其他
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄
密事项且能够持续履行保密义务的声明，上市公司控股股东、实际控制人对其已
履行和能够持续履行相关保密义务已出具承诺文件。
本独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资
30
者决策判断已出具意见明确、依据充分的专项核查报告，会计师已出具对标的资
产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对标的资产豁免披露的财务
信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
成都润博、北威科技取得的军工资质齐全，不存在影响标的公司业务发展事
项；本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上
市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定；需要豁免披
露的信息、认定涉密的依据与相关主管部门批复同意豁免的事项不存在重大差异，
申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍；上市公司及
标的资产内部保密制度的制定和执行情况符合《保密法》等相关法律法规的规定，
不存在因违反保密规定受到处罚的情形；天风证券持有的《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书》到期后，根据国防科工局 2020 年 10 月 20 日发布的
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》的相关
规定，天风证券无需再次申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布新的《军
工涉密业务咨询服务单位备案证书》；天风证券已经根据《军工涉密业务咨询服
务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）的规定，落实和完善了
从事涉密业务的各项要求，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条
件，可以满足从事本次交易的保密要求。
八、补充披露情况
标的资产、北威科技取得的军工资质及资质续期的最新进展情况已在重组报
告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”/“（一）主要资产的权属情况”/“3、无形资产”/“（6）
经营资质”中补充披露；
本次交易履行的军工事项审查及相关程序已在重组报告书（修订稿）“第八
31
节 本次交易的合规分析”/“十二、军工事项审查及相关程序合规性情况”中补充
披露；
需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由、豁免披露后的信息是否对投
资者决策判断构成重大障碍已在重组报告书（修订稿）“第八节 本次交易的合规
分析”/“十三、豁免信息披露合规性情况”中补充披露；
上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况、是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定、是否存在因违反保密规定受到处罚的情形已在重组报告
书（修订稿）“第八节 本次交易的合规分析”/“十四、上市公司及标的公司内部保
密制度的制定和执行情况”中补充披露；
独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响已在重组报告书（修订
稿）“第八节 本次交易的合规分析”/“独立财务顾问涉密业务资质情况”中补充披
露。
问题 3：
3.申请文件显示：（1）合伙企业交易对方中，泸州江城玖富投资发展基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称江城玖富）、珠海千红近云投资管理中心（有限合
伙）（以下简称珠海千红）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
珠海君道致远）未完整穿透披露至最终出资人，成都君和润博科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称君和润博）、珠海千红、珠海君道致远除持有标的资产股权外
不存在其他投资；（2）江城玖富、珠海君道致远、曾庆红投资标的资产时曾签署
协议，享有业绩对赌、并购对赌、回购等特殊权利，前述股东于 2022 年 3 月签
署补充协议，约定享有的特殊权利自协议生效之日其自动中止，并自本次重组经
审核通过并完成交割之日起终止，如出现本次重组事项未获审核通过或注册、上
市公司撤回申报材料、重组未在 2022 年底前全部完成或重组事项终止等情形，
相关条款将恢复效力；（3）君和润博、珠海君道致远不属于相关法律法规定义的
私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续，其中珠海君道致远执行事务合
伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，与江城玖富受同一方最终控制，其他合
伙人均为自然人。
32
请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交易
对方各层权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足
额实缴出资及出资方式、资金来源、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、
是否存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形、主体身份是否适
格等，合伙企业交易对方的存续期安排与锁定期是否匹配，珠海千红、君和润博、
珠海君道致远是否专为持有标的资产股权而设立，如是，进一步披露其穿透后的
权益锁定安排，并结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况
披露交易对方穿透计算后的总人数；（2）申请文件对标的资产股东的特殊权利条
款及其历史履行情况的披露是否真实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标的
资产是否承担义务，并结合收益保障安排等分析相关出资是否符合企业会计准
则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”安排，相关义务人是否具备独立支
付能力，是否可能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况，
论证标的资产权属是否清晰、稳定，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三
条的规定；（3）珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充分性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交易对方各层权益持有人至最终
出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资
金来源、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、是否存在交易停牌前六个月
内及首次披露后发生变更的情形、主体身份是否适格等，合伙企业交易对方的存
续期安排与锁定期是否匹配，珠海千红、君和润博、珠海君道致远是否专为持有
标的资产股权而设立，如是，进一步披露其穿透后的权益锁定安排，并结合最终
出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况披露交易对方穿透计算后
的总人数
（一）江城玖富穿透至最终出资人及出资情况
33
根据江城玖富出具的说明文件并经核查，截至本核查意见出具之日，江城玖
富各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，与上市公司不存在关
联关系，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；
按照合伙协议，江城玖富存续期限至 2025 年 1 月 31 日，江城玖富承诺在本
次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，江城玖富的存续期安排与锁定期相匹配。
江城玖富各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
是否存在法
合伙人、最
律法规规定
终出资人与
是否 不得成为或
取得权益时间及取得 是否已足额实 参与本次交
各层出 最终 资金 限制成为企
序号 方式（出资设立、增 缴出资及出资 易的其他有
资人 出资 来源 业股东（合
资或股权转让） 方式 关主体是否
人 伙人）等主
具有关联关
体资格不适
系
格的情形
泸州老 2018年2月1日出资设
窖集团 立取得；2019年09月 自有
1 否 是，现金出资 否 否
有限责 25日、2020年03月11 资金
任公司 日增资取得
2000年12月21日出资
设立取得；2007年8月
24、2007年12月27日、
泸州市
2008 年 11 月 10 日 、
国有资
政府 2009 年 12 月 24 日 、 自有
1-1 产监督 是，现金出资 否 否
部门 2010 年 10 月 25 日 、 资金
管理委
2010 年 12 月 21 日 、
员会
2012年5月31日、2014
年9月11日、2016年9
月29日增资取得
四川省 政府 2020年12月31日股权 自有
1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 转让取得 资金
泸州江 ①与交易对
恒玖富 方珠海君道
2018年2月1日出资设
资产管 致远同受深
立取得；2019年9月25 自有
2 理合伙 否 是，现金出资 圳玖富盛明 否
日、2020年3月1日增 资金
企业 投资管理有
资取得
（有限 限公司控
合伙） 制；②交易
34
对方马腾为
其总经理。
深圳玖
富盛明 2017年10月13日出资
自有
2-1 投资管 否 设立取得、2019年9月 是，现金出资 否 否
资金
理有限 25日增资取得
公司
北京盛
德玖富
2013年4月7日出资设
资产管 自有
2-1-1 否 立取得、2015年7月9 是，现金出资 否 否
理股份 资金
日股权转让取得
有限公
司
陈军为本次
交易对方江
城玖富、珠
2012 年 11 月 27 日 、
海君道致远
2015年12月3日通过
自然 自有 实际控制
2-1-1-1 陈军 增资、股权转让取得； 是，现金出资 否
人 资金 人，与江城
2018年3月6日增资取
玖富、珠海
得
君道致远、
马腾存在关
联关系
北京君
融玖富
创业投 2015年5月25日增资、 自有
2-1-1-2 否 是，现金出资 否 否
资管理 股权转让取得 资金
有限公
司
2014年4月17日出资
自然 自有
2-1-1-2-1 陈军 设立取得、 2015年6 是，现金出资 同2-1-1-1 否
人 资金
月18日股权取得
2015年6月18日股权
自然 自有
2-1-1-2-2 薛凤 转让取得、 2019年1 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日股权转让取得
自然 2015年6月18日股权 自有
2-1-1-2-3 乐韵 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2015年6月18日股权 自有
2-1-1-2-4 王荣鹏 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2019年1月25日股权 自有
2-1-1-2-5 王佳媚 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
深圳市 2013年1月30日增资 自有
2-1-1-3 否 是，现金出资 否 否
宝顿投 取得 资金
35
资有限
公司
2011年6月22日出资
设立取得、 2012年12
自然 自有
2-1-1-3-1 王荣鹏 月，增资取得、2013年 是，现金出资 否 否
人 资金
8月28日股权转让取
得
自然 2018年3月6日股权转 自有
2-1-1-4 乐韵 是，现金出资 否 否
人 让取得 资金
2012年6月11日出资
设立取得； 2012年11
自然 自有
2-1-1-5 薛凤 月27日增资、股权转 是，现金出资 否 否
人 资金
让取得； 2018年3月6
日股权转让取得
泸州老
2017年10月13日出资
窖集团 自有
2-2 否 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
有限责 资金
月25日增资取得
任公司
泸州市
国有资
政府 自有
2-2-1 产监督 同1-1 是，现金出资 否 否
部门 资金
管理委
员会
四川省 政府 自有
2-2-2 同1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 资金
2017年10月13日出资
自然 自有
2-3 薛凤 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日增资取得
（二）珠海君道致远穿透至最终出资人及出资情况
根据珠海君道致远出具的说明文件并经核查，截至本核查意见出具之日，珠
海君道致远各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，不是专门为
持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个
月内及首次披露后发生变更的情形；
珠海君道致远存续期限至 2026 年 12 月 4 日，珠海君道致远承诺在本次交易
中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，存续
期安排与锁定期相匹配。
36
珠海君道致远各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况
如下：
合伙人、 是否存在法
最终出资 律法规规定
取得权益时
是否已足 人与参与 不得成为或
间及取得方
出资人/股东姓 是否最终 额实缴出 本次交易 限制成为企
序号 式（出资设 资金来源
名（名称） 出资人 资及出资 的其他有 业股东（合
立、增资或
方式 关主体是 伙人）等主
股权转让）
否具有关 体资格不适
联关系 格的情形
与泸州江
恒玖富资
产管理合
伙企业（有
深圳宏财玖富 2019 年 11 月 限合伙）、
是，现金
1 投资管理有限 否 27 日 出 资 设 自有资金 江 城 玖 富 否
出资
公司 立取得 同受深圳
玖富盛明
投资管理
有限公司
控制
2014年7月29
日出资设立
取得；2017年 否，实际
深圳玖富盛明
4月1日增资、 缴纳出资
1-1 投资管理有限 否 自有资金 否 否
股权转让取 100万元，
公司
得；2017年4 现金出资
月21日股权
转让取得
2013 年 4 月 7
北京盛德玖富 日出资设立
是，现金
1-1-1 资产管理股份 否 取得；2015年 自有资金 否 否
出资
有限公司 7月9日股权
转让取得
陈军为本
2012 年 11 月
次交易对
27日、2015年
方江城玖
12月3日增资
1-1- 是，现金 富、珠海君
陈军 自然人 与股权转让 自有资金 否
1-1 出资 道致远实
取得；2018年
际控制人，
3月6日增资
与江城玖
取得
富、珠海君
37
道致远、马
腾存在关
联关系
北京君融玖富 2015 年 5 月 25
1-1- 是，现金
创业投资管理 否 日增资与股 自有资金 否 否
1-2 出资
有限公司 权转让取得
2014 年 4 月 17
日出资设立
1-1- 是，现金
陈军 自然人 取得；2015年 自有资金 同1-1-1-1 否
1-2-1 出资
6月18日股权
转让取得
2015 年 6 月 18
日股权转让
1-1- 是，现金
薛凤 自然人 取得；2019年 自有资金 否 否
1-2-2 出资
1月25日股权
转让取得
2015 年 6 月 18
1-1- 是，现金
乐韵 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-3 出资
取得
2015 年 6 月 18
1-1- 是，现金
王荣鹏 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-4 出资
取得
2019 年 1 月 25
1-1- 是，现金
王佳媚 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-5 出资
取得
1-1- 深圳市宝顿投 2013 年 1 月 30 是，现金
否 自有资金 否 否
1-3 资有限公司 日增资取得 出资
2011 年 6 月 22
日出资设立
取得；2012年
1-1- 是，现金
王荣鹏 自然人 12 月 12 日 增 自有资金 否 否
1-3-1 出资
资取得、2013
年8月28日股
权转让取得
2018 年 3 月 6
1-1- 是，现金
乐韵 自然人 日通过股权 自有资金 否 否
1-4 出资
转让取得
2012 年 6 月 11
日出资设立
1-1- 取得；2012年 是，现金
薛凤 自然人 自有资金 否 否
1-5 11 月 27 日 增 出资
资、股权转让
取得；2018年
38
3月6日股权
转让取得
2021 年 2 月 8
是，现金
2 方浩宇 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
出资
取得
2019 年 11 日
是，现金
3 赵涵 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2020 年 8 月 20
日股权转让
是，现金
4 赵枫 自然人 取得；2021年 自有资金 否 否
出资
3月12日增资
取得
2019 年 11 日
27 日 出 资 设
是，现金
5 宁伟 自然人 立取得；2021 自有资金 否 否
出资
年3月12日增
资取得
2019 年 11 日
是，现金
6 黄慧梅 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 日
是，现金
7 张云峰 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 日
是，现金
8 汪刚 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
为本次交
易的自然
人交易对
方之一，在
江城玖富
执行事务
合伙人
2019 年 11 日
是，现金 单位泸州
9 马腾 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否
出资 江恒玖富
立取得
资产管理
合伙企业
（有限合
伙）任总经
理，与珠海
君道致远、
江城玖富
39
构成一致
行动关系
2021 年 3 月 12 是，现金
10 何叙 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 出资
2021 年 3 月 12 是，现金
11 凌俭 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 出资
为本次交
2021 年 3 月 12 是，现金 易的自然
12 韦日鹏 自然人 自由资金 否
日增资取得 出资 人交易对
方之一
如上所述，根据珠海君道致远说明，珠海君道致远并非为持有成都润博及本
次交易专门设立。但由于截至本核查意见出具之日，珠海君道致远仅持有成都润
博股权。因此，从谨慎性角度，珠海君道致远合伙人均出具了穿透锁定承诺，承
诺在本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海君道致远的合伙份额。
（三）珠海千红穿透至最终出资人及出资情况
根据珠海千红出具的说明文件并经核查，珠海千红各层出资人至最终出资人
不存在分级收益等结构化安排，珠海千红不是专门为持有成都润博股权而设立，
不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更
的情形；珠海千红存续期限至 2035 年 12 月 2 日，珠海千红承诺在本次交易中取
得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，珠海千红
的存续期安排与锁定期相匹配。
珠海千红各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
合伙人、最 是否存在法律
是否已 终出资人与 法规规定不得
是否 取得权益时间及
足额实 参与本次交 成为或限制成
各层出 最终 取得方式（出资
序号 缴出资 资金来源 易的其他有 为企业股东
资人 出资 设立、增资或股
及出资 关主体是否 （合伙人）等
人 权转让）
方式 具有关联关 主体资格不适
系 格的情形
自然 2016年7月22日增 是，货
1 谭伟 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
2 张连华 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
40
2016年7月22日增
自然 资取得、第二次： 是，货
3 戴建国 自有资金 否 否
人 2018年7月18日股 币出资
权转让取得
自然 2021年1月19日股 是，货
4 冷洪琳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2016年7月22日股 是，货
5 谭菊华 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
6 周军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
7 王峰 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
8 沈长明 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
9 洪小壮 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
10 李展其 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
增资2016年7月22
自然 日增资取得、2018 是，货
11 解钟 自有资金 否 否
人 年7月18日股权转 币出资
让取得
自然 2016年7月22日增 是，货
12 吴春苑 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
13 朱卫锋 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
14 郑进军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2018年7月18日股 是，货
15 李春阳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
16 肖启英 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
17 樊冬霞 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
18 韦秀萍 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
珠海千
红资本 2015年12月2日出 是，货
19 否 自有资金 否 否
投资有 资设立取得 币出资
限公司
自然 2015 年 7 月 1 日 出 是，货
19-1 程浩 自有资金 否 否
人 资设立取得 币出资
41
自然 2018 年 1 月 4 日 股 是，货
19-2 张雯 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-3 郑昶 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-4 贺伟刚 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
如上所述，根据珠海千红说明，珠海千红并非为持有成都润博及本次交易专
门设立。2016 年 2 月，珠海千红通过增资入股方式，取得北方大贤风电科技（北
京）有限公司 1.5%股权，同年 4 月，珠海千红通过受让股权方式成为北威科技
股东；2017 年 11 月，珠海千红通过股权转让方式退出北方大贤风电科技（北京）
有限公司投资。但由于截至本核查意见出具之日，珠海千红仅持有成都润博股权。
因此，从谨慎性角度，珠海千红合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺在本次交易
完成后 12 个月不转让所持有的珠海千红的合伙份额。
（四）君和润博穿透至最终出资人及出资情况
根据君和润博出具的说明文件并经核查，君和润博不存在分级收益等结构化
安排，君和润博是专门为持有成都润博股权而设立，但不是专门为本次交易而设
立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君和润博存续期
限为长期，君和润博承诺“本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本企业确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行”，君和润博的存续期安排与
锁定期相匹配。
君和润博各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
是否存在
法律法规
取得权益时 是否已 合伙人、最终出
规定不得
各层 是否最 间及取得方 足额实 资人与参与本次
序 资金 成为或限
出资 终出资 式（出资设 缴出资 交易的其他有关
号 来源 制成为企
人 人 立、增资或 及出资 主体是否具有关
业股东
股权转让） 方式 联关系
（合伙
人）等主
42
体资格不
适格的情
形
为本次交易的自
2019 年 10 月 然人交易对方之
周明
1 自然人 17 日出资设 否 / 一，且为交易标 否
军
立取得 的成都润博的实
际控制人
2019 年 10 月
为交易对方周明
2 周波 自然人 17 日出资设 否 / 否
军之弟
立取得
因君和润博是专为持有标的资产股权而设立，其穿透后的权益锁定安排已由
君和润博合伙人出具承诺：“自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承
诺期届满且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前，本
人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额亦不进行转让；如相
关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定期有更长期限要求的，本
企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行；如出现因本企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的
赔偿责任。”
（五）结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况披露交
易对方穿透计算后的总人数
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方最终出资主体不存在交易停牌
前六个月内及首次披露后取得标的资产权益的情况，截至本核查意见出具之日，
将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国
有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的口径穿透计算，交易对方穿透计算
后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然
人、上市公司、新三板挂
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
牌公司、国有主体或已备
案的私募基金的股东人数
1 周明军 —— 1
2 孙国权 —— 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
43
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
1（合计2名自然人，剔除
5 君和润博 ——
交易对方之周明军）
14（穿透后最终出资人为
20名自然人，剔除交易对
方之韦日鹏、马腾及穿透
6 珠海君道致远 ——
后重复出资人乐韵、王荣
鹏、陈军、薛凤后，剩余
最终出资人14人）
7 陈大缙 —— 1
8 袁露根 —— 1
9 廖云飞 —— 1
10 曾庆红 —— 1
11 唐安朝 —— 1
12 雍芝君 —— 1
13 韦日鹏 —— 1
14 林萍 —— 1
15 马腾 —— 1
综上，交易对方穿透计算后的总人数为 28 人，未超过 200 人。
二、申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露是否真
实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，并结合收益保
障安排等分析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成
“明股实债”安排，相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款
影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况，论证标的资产权属是否清晰、稳
定，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
（一）申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露
是否真实、准确、完整
申请文件中原基于重要性原则对于标的资产股东特殊权利的主要条款进行
了披露。本次问询函回复按照问询函要求，结合标的资产股东与标的资产签署的
相关协议，对相关协议条款进行了补充，具体情况如下：
1、江城玖富的特殊权利条款及履行情况
（1）2019 年 11 月，江城玖富出资 4,650 万元之相关投资协议内容
44
①原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣
非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅
应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行
补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
式如下：
业绩
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
对赌
润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其
指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生
的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资
成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
（3）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司
备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋
商谈判相关交易细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日
前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申
报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021
年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交
割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法
申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价
格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署
相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代
并购
表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军
对赌
与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按
前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并
购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料
并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31
日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约
责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
45
相关
具体内容
条款
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购
时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪
梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42,000万
元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值为
42,000 万 元 的 北 威 科 技 100% 股 权 出 资 认 购 成 都 润 博 本 次 新 增 注 册 资 本
2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资本，其余39,541.2294
万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全资子公司。周
明军、魏洪梅需在本协议签署之日起120日内促使成都润博和北京威标至远科
技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成为
成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖富因
本次投资所持有的成都润博股权（即出资4,650万元认购的成都润博新增出资额
278.8606万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅应在江城玖富
发出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次
投资金额（4,650万元）*3。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明
军、魏洪梅无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不承
担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都
润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
回购
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖
义务
富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4650万元）* 1+10%*
持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军发出书面回购通知，要求周明军一次或分多
次回购其届时持有的成都润博股权，周明军须在收到回购通知30日内向江城玖
富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内
支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按
应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程
序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富
有权向周明军继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资
反稀 价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投
释权 资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江
城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权
益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江
46
相关
具体内容
条款
城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅
承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定
第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三
方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的
税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润
博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资
领售权 方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、
魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于
最优惠
江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、
待遇
魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直
限制
接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有
转让
的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）
买权 转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可
优先认 转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江
购权 城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比
例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择
行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、
条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、
魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例
的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，
共同出
则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富
售权
行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，
或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先
出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经
江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
清算优
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
先权
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
47
相关
具体内容
条款
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城
玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分
配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转
让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的
效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产
价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履
行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其
股权维 所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分
持 或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同
意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，
则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司
被并购方案等任何资本计划；
特殊事
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
项的表
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
决
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或
准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过
100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启
动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
48
相关
具体内容
条款
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算
等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身
份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其
他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何
活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际
控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与
与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。
对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同
样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
同业竞 （3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
争、竞 首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明
业禁止 军不会主动离职。
和竞业 （4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
限制 本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可
能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成
都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有
权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照
中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规
定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都
润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应
辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的
授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江
城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条
所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠
与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
特别声
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
明和保
或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证
(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损
害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致
成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周明
军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支
付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
49
相关
具体内容
条款
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间
对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违
约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律
师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相
连带责 承担连带担保责任。
任约定 成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一
款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且
已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明
军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决
议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因标的公司及相关方触发协议
中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权
利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利
华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起
立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
1）自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，终
止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定）约定，该条款
终止后对成都润博不具有任何约束力；
2)协议各方对《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、第
2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、6.5
条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款（特殊
声明和保证条款）、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》第一条
（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 4,650 万投资协议之
补充协议（二）》第一、二、三条（对并购对赌条款的补充约定）进行重新约定：
50
上述条款自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/
特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第 5.3
条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条款）、
第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条（子公司
股权维持条款）全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 4,650 万投资协议》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议
（一）》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（二）》等文件的约定履行。
④终止协议
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
51
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款
如下：
1）自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条（回
购条款）约定、终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》第一条
第（二）、（三）、（四）、（五）款（对并购对赌、回购义务触发事项、变更回购条
款和回购义务履行条款的补充约定）；终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议之
补充协议（二）》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的
补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资 4,650 万投
资协议之补充协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未
在 2022 年 12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）2020 年 2 月，江城玖富出资 3,000 万元之相关投资协议内容
①原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣
非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅
应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行
补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
式如下：
业绩
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
对赌
润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其
指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生
的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资
成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
52
相关
具体内容
条款
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司
备选范围，周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋
商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12
月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交
易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应
在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交
割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法
申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价
格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署
相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代
表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军
与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按
前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
并购 2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
对赌 收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并
购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料
并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31
日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约
责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购
时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪
梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都
润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
回购
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
义务
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖
富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）（1+10%*
持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军、魏洪梅发出书面回购通知，要求周明军、
53
相关
具体内容
条款
魏洪梅一次或分多次回购其因本次投资所获得的成都润博股权，周明军、魏洪
梅须在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅
未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求
周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城
玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富
仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军、魏洪梅继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资
价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投
资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江
城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权
益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江
城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
反稀 发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅
承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定
第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三
方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的
税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润
博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资
领售权 方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、
魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于
最优惠
江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、
待遇
魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直
限制
接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有
转让
的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）
买权 转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可
优先认 转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江
购权 城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比
例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择
行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、
共同出 条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、
售权 魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例
的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，
则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富
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相关
具体内容
条款
行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，
或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先
出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经
江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城
玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
清算优
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分
配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转
让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的
效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产
价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履
行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其
股权维 所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分
持 或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同
意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，
则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
数或董事会委员会的人数；
特殊事
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
项的表
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
决
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司
被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
55
相关
具体内容
条款
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或
准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过
100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启
动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算
等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身
份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其
他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何
活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际
控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与
与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。
对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同
样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明
军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可
能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成
都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有
权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照
中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规
定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都
润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应
辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的
授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江
城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
特别声
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
明和保
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条
证
所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠
56
相关
具体内容
条款
与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损
害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致
成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周明
军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支
付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间
对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违
约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律
师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相
连带责 承担连带担保责任。
任约定 成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一
款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且
已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明
军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决
议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因触发协议中约定的特殊
权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
3,000 万投资协议之补充协议三》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并购对
赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电
本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即
终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
1）自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议三》生效之日起，终止
《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）约定，该条
款终止后对成都润博不具有任何约束力；
57
2）协议各方对《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、
6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款（特
殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议一》第一条（对
成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充
协议二》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二、三条（对回购条款的补
充约定）进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/
特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第 5.3
条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条款）、
第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条（子公司
股权维持条款）全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
58
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 3,000 万投资协议》、江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议一》、
《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议二》等文件的约定履行。
④终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明签署了《江城玖富投资 3,000
万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、
回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条（回
购条款）约定；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（二）》第一条
（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第三条（对
回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（三）》
第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全
部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
2、珠海君道致远的特殊权利条款及履行情况
（1）2019 年 12 月，珠海君道致远通过出资 2,668 万元受让凯智铭博持有成
都润博股权之相关投资协议内容
①原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
具体内容
条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本
次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威
科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
业绩
80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接
对赌
到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如
下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
59
相关
具体内容
条款
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指
定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博
或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次
投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺
期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公
司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公
司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于
2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证
券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润
博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致
无法申报材料除外），则: （1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1
元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道
致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同
组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国
权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅
应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关
手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且
并购
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并
对赌
购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监
会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约
责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应
收取的现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并
购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转
让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并
购前成都润博股本总数-［君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量＋
60
相关
具体内容
条款
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意成都润
博以投前估值42,000万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全
体股东以评估价值为42,000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本次
新增注册资本2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资本，其
余39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全
资子公司。周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署之日起【120】
日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增加注
册资本，使北威科技成为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购江城玖富因本次投资所持有的成都润
博股权（即出资2668万元认购的成都润博新增出资额160万元），江城玖富如
选择回购股份的，周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在江城玖富发出
回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投
资金额（2668万元）*【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无法完成第对成都润博增加注册资本
义务的，周明军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的
公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义
务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
回购 （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务 （3）周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保
证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规
定时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，周明军或者指定第三方按下列约定金额回购君
道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*
（1+10%*持股天数/365）
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价
格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资
完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道
致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益
的，君道致远有权选择以下任一种方式要求周明军对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
反稀 发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博
应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；
君道致远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权
类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权
（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
61
相关
具体内容
条款
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续
资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股
权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、
领售权 魏洪梅、君和润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致
远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优
最优惠
于君道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智
待遇
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
限制 和润博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或
转让 部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第
三方权益负担。
本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司
优先购
股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道
买权
致远享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、
优先认 可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次珠海君道致远
购权 投资价格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权
利，优先认购份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方
出售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和
条件，按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条
件受让君道致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有
共同出
权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利
售权
的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转
让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同
意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权
或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况
下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且珠海君道致远选择申请成都润博解散时，
本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
清算优
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行
先权
为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
62
相关
具体内容
条款
分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道
致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的
财产无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算
优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯
智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道
致远在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履
行前述义务。
未经珠海君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
子公司
润博、佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股
股权维
权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等
持
第三方权益负担。
（1）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:未经
珠海君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景及
其关联方、公司核心员工不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)
参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他
经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活
动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:将督
促成都润博本协议生效后的二十(20)个工作日内与所有董事、监事、高级管理
人员、公司核心员工签订竞业禁止协议（竞业禁止期限除在成都润博任职期间
外不低于离职后2年，下同）及保密协议或条款，约定该等人员不得在与成都润
同业竞
博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成都润博有竞争的经
争、竞
营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于本协议生效后新
业禁止
入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类似的竞业禁止
和竞业
协议及保密协议。
限制
（3）成都润博、周明军承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首次公开
发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主
动离职。
（4）如成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条
约定，或因凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、成都润博董事、
监事、高级管理人员、公司核心员工在本协议签署之前对任何第三方存在竞业
限制义务并持续至本次增资之日而可能对成都润博的经营造成不利影响或者
给成都润博造成损失的，珠海君道致远及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔
偿成都润博的损失，除此以外，珠海君道致远有权按照本协议回购条款约定价
格向凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景主张回购。
（5）如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定从事
63
相关
具体内容
条款
了任何竞争性活动，则违反约定之凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不限
于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照
中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的
规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权珠海君道致远按照其届
时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董
事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，
上述所规定的授予珠海君道致远的股东权利不包括任何分红、清算等经济性
权利。除此之外，珠海君道致远还有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景向珠海君道致远承担违约责任。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同且连带地向江城玖富声
明和保证如下:
(1)未经珠海君道致远事先书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景不会直接或间接出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发
生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出
售、转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
特别声
或业务产生重大不利影响且未向珠海君道致远披露的任何事实;
明和保
(4)若成都润博存在未向珠海君道致远披露的债务，或因本协议签署前发生的可
证
归咎于成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景的事项而
导致在本协议签署后发生损害后果使成都润博或珠海君道致远遭受损失的，或
因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或珠海君道致远遭受损失的，均由凯
智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承担, 凯智铭博、周明军、魏洪
梅、君和润博、佰扬卓景应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或珠海君道
致远支付相应的款项、赔偿成都润博或珠海君道致远的损失;
(5) 凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应协调促使后续投资人
或新股东同意本协议项下关于珠海君道致远权利及凯智铭博、周明军、魏洪
梅、君和润博、佰扬卓景义务的约定。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成
都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景各方之间对《珠海
君道致远投资2,668万投资协议》及其补充协议所述应向君道致远退还或支付的
投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、珠海君道致远为实现权
利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润
博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应付珠海君道致远费用
连带责
互相承担连带担保责任。
任约定
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，
成都润博关于连带责任约定条款第一款对凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已
获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应向珠海君道致远提供同意成
都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东珠海君道致远的说明，报告期内，珠海君道致远未因触发协议中约
64
定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义
务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺
及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，
并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交
割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
1）自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效之日起，
终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）、《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 6.4 条（连带责任约定条款）
约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
2）协议各方对《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.2 条（限制转
让）、第 7.2 条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《珠海君道致远投资 2,668 万
投资协议之补充协议》第 2.1 条（业绩对赌）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条
（回购义务）、第 4.4、4.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、
《《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（二）》第一条（对成都润博
业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）及《珠海君道致远投资 2,668
万投资协议之补充协议（三）》第一、二、三条（对成都润博业绩承诺、并购对
赌、回购义务履行条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效之
日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并
自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的
交割之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有
的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3 条（子公司股权维持条
65
款）、 珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 3.1 条（反稀释条款）、
第 3.2 条（领售权条款）、第 3.3 条（最优惠待遇条款）、第 3.4 条（优先购买权
条款）、第 3.6 条（共同出售权条款）、第 3.7 条（清算优先权条款）全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补
充协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》、《珠海君道致远
投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》等文件的约定履行。
④终止协议主要条款
2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议五》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺及
补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主
要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充
协议》第二条业绩承诺及补偿第 2.3 款业绩补偿第（3）项（即业绩对赌触发回购
义务约定）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条（回购条款）；终止《珠海君道致远
投资 2,668 万投资协议之补充协议二》第一条第（二）、（三）、（四）、（五）款（对
66
并购对赌条款、增加回购义务触发事项、变更回购条款约定和变更回购义务履行
的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议三》第一条
（对并购对赌的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第三条（对回购
价格的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议四》第
四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部
完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
3、曾庆红的特殊权利条款及履行情况
①原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022
年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在
接到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式
如下：
业绩 补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利
对赌 润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指
定第三方转让成都润博股权（转让方应承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=补偿股数=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利
润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、
2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证
监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收
购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的
20%以1元的价格转让给曾庆红。
并购上 如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，
市对赌 则需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的
估值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人
民币1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前
标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
67
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际
业绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核
机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证
券交易所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明
军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标
的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有
权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股
权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列
回购
约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
义务
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
曾庆红可以一次或多次向周明军、孙国权发出书面通知，要求周明军、孙国权
一次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军、孙国权须在收到回购
通知30日内向曾庆红支付股权回购价款，若周明军、孙国权未在收到江城玖富
回购通知后30日内支付股权回购价款，则曾庆红有权要求周明军、孙国权在超
出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向曾庆红支付罚息。成都润
博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后曾庆红仍未取得全部回购价款
的，曾庆红有权向周明军、孙国权继续追偿。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，
特殊 曾庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利 曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转
让股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东曾庆红的说明，在各方签署标的资产投资协议之对赌协议之日起至
签署特殊权利条款中止协议期间，曾庆红未因触发协议中约定的特殊权利条款而
要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议》，自上述协议生效起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上
市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电
并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止
后对双方不具有任何约束力。具体主要条款如下：
68
1）自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，协议各方对《曾庆红对
赌协议》第二条（业绩对赌）、第三条（并购上市对赌）、第四条（特殊权利）进
行重新约定：
上述条款自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，曾庆红根据《曾庆
红对赌协议》等协议或交易文件的暂定条款享有的特殊利益/特别保护权利自动
中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和
现金的交割之日起，曾庆红根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有
的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
2）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
3）出现上述第 2）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《曾
庆红对赌协议》的约定履行。
4）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述暂定条款
效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
④终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议二》，约定曾庆红享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特
别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《曾庆红对赌协议》第二条 2.2（3）款（即
业绩对赌触发回购义务约定）、第三条（并购上市对赌）；终止《曾庆红对赌协议
69
之补充协议》第二条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（二）相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，结合收益保障安排等分
析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”
安排
江城玖富、珠海君道致远投资成都润博时均作为股权投资，以获取股权增值
为目的。为保护自身权利，在相关投资协议中约定了回购等特殊条款。
2022 年 3 月，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、君和润博
签署了《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（三）》、《江城玖富 3,000 万投资
协议之补充协议三》及《君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》，约
定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益
/特别保护权利自协议签署完成后自动中止；约定成都润博与相关股东承担的连
带责任条款自协议签署完成后终止。上述协议的签署，事实上取消了成都润博需
承担的特殊条款的回购相关义务。
上述中止协议签署后，成都润博已无需对江城玖富、珠海君道致远承担特殊
义务，相关股东的回购义务由周明军、君和润博履行，成都润博无需确认金融负
债。
为进一步明确各方权利义务、推进本次交易，2022 年 8 月 22 日，江城玖富、
珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补
充协议（四）》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议四》、《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（五）》；曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾
庆红对赌协议之补充协议二》。上述协议主要约定内容为：
1、约定原中止协议中涉及的触发回购义务条款自上述补充协议签署日起立
即终止；
70
2、约定原中止协议中的恢复条款中取消“本次金利华电并购成都润博交易未
在 2022 年 12 月 31 日前全部完成”的相关约定。
综上，相关特殊权利条款中标的资产已无需承担义务，涉及到回购条款已全
部予以终止，相关方投资不构成“明股实债”安排。
（三）相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标
的资产股权结构、生产经营及财务状况
根据江城玖富、珠海君道致远签署的投资协议及其补充协议约定，相关特殊
权利条款的补偿义务人为周明军、君和润博，君和润博为周明军控制的有限合伙
企业；根据曾庆红签署的对赌协议约定，相关特殊权利条款补偿义务人为周明军、
孙国权。
根据江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军、孙国权等相关方签署的相
关投资协议，截至本核查意见出具之日，涉及标的资产的主要特殊权利条款均处
于中止或终止状态，若本次交易顺利完成，则上述特殊权利条款将全部终止，不
会对标的资产股权结构、生产经营及财务状况产生影响。若本次交易无法顺利完
成，基于协议约定的中止条款将予以恢复，标的资产主要股东周明军、孙国权可
能会因为特殊条款承担履行义务，但上述情形的发生不会对上市公司产生不利影
响。
综上所述，本次交易过程中，基于各方已签署的协议，相关各方不存在可能
因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况的情形，不会对上
市公司产生不利影响。
（四）标的资产权属清晰、稳定，符合《重组办法》第十一条和第四十三条
的规定
如上所述，本次交易购买的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方提供
的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限
制。根据相关方签署的协议，在本次交易期间，各方不会因主张原投资协议约定
条款内容导致成都润博的权属清晰性、稳定性受到影响。
71
因此，在本次交易正常推进过程中，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
根据本次交易对方出具的说明，截至本核查意见出具之日，本次交易对方未
出现违反其各自出具的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺函》的情形。
经查询成都润博的工商登记档案资料和、公司章程，并在中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/ ）、人
民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行核查，交易对方所持成都润博
股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在本次交易顺利推进的前提下在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条相关规定。
三、珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充分性
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法
所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法
所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。”
72
根据上述规定，珠海君道致远属于私募基金，需要同时符合以下特征：
1、存在以非公开方式募集资金的行为；
2、以进行投资活动为目的设立；
3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
根据珠海君道致远出具的说明，珠海君道致远出资人合计 12 名，其中普通
合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，有限合伙人为 11 名自然人。普通合
伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司向上追溯最终出资人为 6 名自然人，珠海君
道致远合计最终出资人为 17 名自然人。最终出资人均按照各自真实的出资意愿、
使用自有资金出资，不存在募集资金的行为。珠海君道致远合伙人采用有限合伙
企业作为投资方式主要是为避免公司制下双重税收问题。
同时，根据珠海君道致远合伙协议第十二条约定：“合伙企业的利润分配，
按如下方式分配：按实缴出资分配”；第十三条约定：“合伙企业的亏损分担，按
如下方式分担：按实缴出资承担”，即全体合伙人按照实缴出资比例分担利润和
承担亏损，并不存在普通合伙人不按照出资比例，另外向其他出资人收取管理费
和业绩分成的行为。珠海君道致远未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通
合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，未向任
何第三方管理人支付管理费或绩效分成。
综上，珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进
行私募投资基金备案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易对方中的合伙企业已穿透披露至最终出资人，并补充披露了交易对方中
合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息直至最
终出资人等相关信息；交易对方穿透计算后的总人数未超过 200 人；本次交易
73
对方中的合伙企业设立日期均早于上市公司首次披露本次交易事项或就本次重
组申请股票停牌前六个月，不属于专为本次交易而设立的主体；除江城玖富存在
其他对外投资情况，君合润博、珠海千红、珠海君道致远现阶段不存在除成都润
博外其他的对外投资情况，按照谨慎性原则其各自全部合伙人已出具穿透锁定承
诺。
江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军等相关方签署的投资协议、对赌
协议的特殊权利条款及其历史履行情况已进行补充披露，截至本核查意见出具之
日，特殊权利条款及其历史情况的披露真实、准确、完整；相关特殊权利条款的
安排不属于金融负债的定义，不构成“明股实债”安排；在本次交易推进期间，不
会影响标的资产股权机构、生产经营及财务状况，不会对上市公司造成重大不利
影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
相关规定。
珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进行私募
投资基金备案。
五、补充披露情况
江城玖富穿透至最终出资人及出资情况已在重组报告书“第三节交易对方基
本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（二）合伙企业交
易对方基本情况/1、江城玖富/（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交
易的其他有关主体的关联关系情况”部分中补充披露。
珠海千红穿透至最终出资人及出资情况已在重组报告书（修订稿）“第三节
交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（二）
合伙企业交易对方基本情况/2、珠海千红/（8）交易对方合伙人、最终出资人与
参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”部分中补充披露。
珠海君道致远穿透至最终出资人及出资情况已在重组报告书（修订稿）“第
三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（二）
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合伙企业交易对方基本情况/4、珠海君道致远/（8）交易对方合伙人、最终出资
人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”部分中补充披露。
君和润博穿透至最终出资人及出资情况已在重组报告书（修订稿）“第三节
交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（二）
合伙企业交易对方基本情况/3、君和润博/（8）交易对方合伙人、最终出资人与
参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况”部分中补充披露。
结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况披露交易对方
穿透计算后的总人数情况已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情
况”/“三、其他事项说明”/“（九）交易对方穿透计算最终出资人情况”中补充披露。
申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露是否真
实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，并结合收益保
障安排等分析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成
“明股实债”安排，相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款
影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况，论证标的资产权属是否清晰、稳
定，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定情况已在重组报告书（修
订稿）“第四节交易标的基本情况/四、股权控制关系/（三）公司章程中可能对本
次交易产生影响的主要内容或相关投资协议/2、相关投资协议的约定”部分中修
订和补充披露。
珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充分性已在重组报告
书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”/“三、其他事项说明”/“（六）私募基金
备案情况”中补充披露。
问题 4：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收入分
别为 7,063.68 万元、23,673.47 万元，净利润分别为-1,047.21 万元、3,874.62 万
元，实现扭亏为盈，主要系各细分业务板块均实现增长所致；（2）报告期内，标
的资产通过单一来源采购、公开招投标、竞争性谈判、直销等多种方式开展销售，
其中北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购模式下军方需执行军
75
方审价程序；（3）报告期内，北威科技当年需审价收入分别为 1,933.61 万元、
7,347.49 万元，占靶弹业务收入比重分别为 80.19%、65.42%，针对需要军方审
价的产品，北威科技在实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，在收到军方审
价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异在审价完成当期确认，报告期
平均审减率为 4.42%；4）报告期内，标的资产发动机壳体毛利率分别为 22.28%、
38.94%，弹体结构件毛利率分别为 36.86%、57.00%，靶弹业务毛利率分别为
30.48%、41.43%，毛利率增长主要系 2021 年结构件加工、靶弹产品业务规模扩
大，订单品类逐步从小批量、多批次订单转换为大批量定制化订单，规模效应体
现所致。
请上市公司补充说明：
（1）下游军方和军工集团客户选择供应商的主要方式、流程、考核要求和
评判标准，成都润博、北威科技在进入合格供应商名录前的人员、资金投入以及
技术积累情况，首次取得各项经营资质的时间，参与军方或军工集团供应商竞标
或谈判的时间及过程，各类业务取得方式下主要产品销售价格或暂定价格的定
价依据，并在详细分析具体业务竞争对手实力情况、对比同行业可比公司情况的
基础上，论证标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方
式及金额等是否符合行业惯例，标的资产是否具备相应的技术、资金等资源储备；
（2）标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序等军品釆购有关规定，是
否合法合规，与主要客户的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员的情形，
是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，标的公司控股股东、实际控制人与
主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在关联关系或利益输送安排；（3）标
的资产相关产品从接受下游客户研发等需求到客户正式批量采购并实现销售的
主要流程及时间周期，标的资产 2020 年出现经营亏损的原因，结合成都润博及
北威科技 2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓展客户
的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购市场政策、同行业可比公司情况等，
分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因，标的资产的销售模
式、客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符合行业惯例，并结合上述因
素及与主要客户合作的稳定性、客户合格供应商名录或军方装备订购目录的有
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效期限及续期风险、产品的可替代性等，进一步分析标的资产未来业绩增长的可
持续性；
（4）截至回函披露日军方审定价格较前期销售合同暂定价格的调整情况，
对北威科技收入确认金额的具体影响，并结合历史时期军方审定价格与销售合
同暂定价格的差异、同行业可比公司情况等，分析北威科技未来是否存在审定价
格大幅低于暂定价格的可能性，如是，进一步分析对北威科技未来业绩及估值产
生的影响；
（5）结合报告期内标的资产不同采购方式下原材料价格波动、2021 年从小
批量转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价格的影响、核心技术优势、
市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可比公司毛利率水平，分析标的
资产 2021 年毛利率增长的合理性；
（6）标的资产研发活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进
行对比，说明标的资产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、
订单获取能力相匹配。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见 。
回复：
一、下游军方和军工集团客户选择供应商的主要方式、流程、考核要求和评判标
准，成都润博、北威科技在进入合格供应商名录前的人员、资金投入以及技术积
累情况，首次取得各项经营资质的时间，参与军方或军工集团供应商竞标或谈判
的时间及过程，各类业务取得方式下主要产品销售价格或暂定价格的定价依据，
并在详细分析具体业务竞争对手实力情况、对比同行业可比公司情况的基础上，
论证标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方式及金
额等是否符合行业惯例，标的资产是否具备相应的技术、资金等资源储备；
（一）下游军方和军工集团客户选择供应商的主要方式、流程、考核要求和
评判标准
1、选择供应商的主要方式
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标的公司下游主要客户选择其供应商的方式如下：
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 主要方式
公开招标、单一来
1 军品客户 A 军方 靶弹
源
2 军品客户 B 军方 靶弹 单一来源
3 军品客户 C 军方 靶弹 公开招标
中国航天科工集团有限 弹体结构件、
4 军工集团 竞争性谈判
公司下属单位 发动机壳体
中国航空工业集团有限 弹体结构件、
5 军工集团 公开招标
公司下属单位 发动机壳体
中国电子科技集团有限 公开招标、竞争性
6 军工集团 雷达天线
公司下属单位 谈判
如上所述，标的公司的军方客户主要采用公开招标或单一来源的方式采购靶
弹产品、军工集团客户主要采用公开招标或竞争性谈判的方式采购弹体结构件和
发动机壳体等产品。
（2）选择供应商的流程
①军方客户
军方客户的供应商评选流程主要为资格性审查、符合性审查、商务及技术评
审、价格评审、定标等。其中，资格性审查主要根据投标供应商提供的营业执照、
财务审计报告、行业准入资质、履约证明能力等资料进行核查，以判断投标供应
商是否具备投标资格。具备相关资格后，客户将根据投标文件的有效性、完整性
和实质性等方面进行符合性审查，以确定投标文件签署、盖章齐全完整，文件有
效期满足招标要求等。随后，客户按照招标文件中规定的商务及技术评标方法和
标准进行评审打分。待商务及技术评审结束后，评标委员会根据投标供应商提交
的价格文件进行评审，根据评审打分情况对投标供应商进行排序并推荐中标供应
商。评审结束后，客户在军队采购网上公示评审结果，如公示无异议，客户将发
出中标通知书并依据招投标文件，与供应商签订采购合同。
②军工集团客户
军工集团客户的供应商评选流程主要为合格供应商准入评审、合格供方报价、
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技术方案比选、供应商确定等。投标供应商首先提交供应商准入评定的材料清单、
评定申请表、评定自评报告等资料。客户根据上述资料及采购产品的型号、名称
以及类型等方面对供应商进行现场质量保证能力的评定，以确定是否纳入客户合
格供应商目录，并对合格供应商提供的产品报价及技术方案进行比选，最终确定
供应商并签订采购合同。
（3）考核要求和评判标准
①军方客户
军方客户的考核要求和评判标准主要分为商务和技术评审两部分，其中商务
部分包括供应商报价、企业规模、财务状况、业绩、信誉、企业人员等打分项，
技术部分包括供应商技术力量、技术方案、应急处理方案、技术性能指标、质量
控制、售后服务等打分项。客户根据上述各项分值及权重进行综合打分并由高到
低排序，得分最高者中标。
②军工集团客户
军工集团客户的考核要求和评判标准首先为审核供应商提交证明材料，如营
业执照、质量体系认证、供应商准入评定自评报告等材料是否齐全。随后根据供
应商质量保证能力评定要素中所列示的评定项目包括企业资质、企业信誉、质量
管理体系改进能力、质量控制能力、工艺与制造能力、装备保障能力、设备设施、
技术队伍等方面评定是否符合要求。将符合要求的供应商纳入客户的合格供应商
目录。
（二）成都润博、北威科技在进入合格供应商名录前的人员、资金投入以及
技术积累情况，首次取得各项经营资质的时间
成都润博和北威科技进入合格供应商名录的时间、参与研发人员以及技术积
累情况如下：
进入合格供应商 技术研发主要
序号 公司名称 客户名称 技术积累情况
名录的时间 参与人员
廖云飞、谭 已完成一种巡航式靶弹、一种龙伯
1 北威科技 军品客户 A 2020 年 2 月
理、李媛媛等 球安装装置、一种导弹级间分离用
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进入合格供应商 技术研发主要
序号 公司名称 客户名称 技术积累情况
名录的时间 参与人员
切割装置等相关专利技术的研发并
2 军品客户 B 2019 年 8 月
应用于靶弹生产。
3 军品客户 C 2019 年 12 月
中国航天科工集团有 已完成加工导弹结构件所需常用材
4 2016 年 6 月
限公司下属单位 料的机械加工、焊接、旋压、热处
康权、姚中
理、表面处理及锻造、粉末冶金等
中国航空工业集团有 伟、陈明等
5 2020 年 4 月 工艺的技术积累，并同时开展新材
限公司下属单位
料及新技术的工艺技术研究。
成都润博
已完成生产雷达天线所需常用材料
的压铸成形、铸造成形、机械加
中国电子科技集团有
6 2020 年 7 月 陈明、姚中伟 工、焊接、热处理、表面处理等工
限公司下属单位
艺技术积累，并同时开展高强度铝
合金材料的新工艺研究。
成都润博的弹体结构件和发动机壳体等产品的技术主要为加工工艺的优化
和加工质量的提升，销售给不同客户的产品通常采用类似的加工工艺，因此可共
用相同的研发团队和专利技术。
成都润博和北威科技近年来研发资金投入情况如下：
单位：万元
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
成都润博 170.49 156.52 218.71 188.72 340.99 552.64
北威科技 158.94 179.84 202.85 202.35 261.47 338.06
注：2015-2019 年研发支出未经审计。
在进入上述主要客户合格供应商名录前期间，即 2015-2020 年，标的公司持
续保持研发费用投入，并随着公司规模的扩大研发费用随之提升。
成都润博军工“三证”首次取得时间分别为 2011 年 11 月、2013 年 11 月、
2017 年 11 月；北威科技军工“四证”首次取得时间分别为 2014 年 3 月、2015 年
1 月、2015 年 12 月、2017 年 4 月。
综上所述，成都润博、北威科技在进入客户的合格供应商名录之前，拥有独
立的研发团队，投入研发资金并积累了相应技术，具备业务开展及参与竞标所需
的相关资质。
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（三）参与军方或军工集团供应商竞标或谈判的时间及过程，各类业务取得
方式下主要产品销售价格或暂定价格的定价依据
1、参与军方或军工集团竞标或谈判的时间及过程
标的公司参与下游客户竞标及谈判的时间及过程情况如下：
客户名称 主要方式 时间 竞标或谈判过程
公开招标：由三家以上供应商根据采购公告购买标
书参与竞标，客户根据供应商提交的投标资料进行
公开招标、单
军品客户 A 2020 年 评审打分，综合分数最高的供应商中标。
一来源
单一来源的过程：由单一供应商提出报价，需经军
方审价确定最终价格。
军品客户 B 单一来源 - 单一来源：见上
军品客户 C 公开招标 2019 年 公开招标：见上
竞争性谈判：在供应商接到客户发出的谈判邀请后，
中国航天科工集团 由供应商进行报价和方案提交，客户根据报价、方
竞争性谈判 2016 年
有限公司下属单位 案及质量保障等文件材料进行评审和综合打分，评
审意见汇总后确认供应商。
中国航空工业集团
公开招标 2020 年 公开招标：见上
有限公司下属单位
中国电子科技集团 公开招标、竞 公开招标：见上
2020 年
有限公司下属单位 争性谈判 竞争性谈判：见上
2、主要产品销售价格或暂定价格的定价依据
（1）导弹结构件产品
根据我国军品相关价格管理办法规定，成都润博作为下游军工集团等总装单
位的配套供应商，军方一般不会对配套供应商进行直接审价，总装单位一般要求
配套供应商向其报送成本、费用明细等价格资料和技术方案，对该报价材料进行
审核并确定销售价格。
配套供应商报价由生产成本、利润及税金三部分构成。其中，生产成本为制
造成本和期间费用合计，制造成本包括原材料、人工成本、制造费用和外协费用
等生产成本，期间费用包括管理费用和财务费用。
此外，在上述报价价格的基础上，还需综合考虑产品的前期研发投入、采购
数量、生产进度要求、产品技术要求、工艺复杂性及难度、验收条件等因素，经
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双方协商谈判，确定暂定价格。
（2）靶弹产品
北威科技所生产的靶弹若为通过单一来源方式中标的，则需军方审价确定最
终价格。由北威科技向军方价格主管部门报送成本、费用明细等价格资料，军方
价格主管部门组织专家组审价后确定军品采购价格。由于军品的价格审价批复周
期较长，在尚未完成产品价格审价之前，军方与北威科技确定暂定价格。
北威科技的报价由生产成本、利润及税金三部分构成。其中，生产成本包括
分系统及零部件采购价格、人工成本及制造费用，并结合军队需求数量和预算等
因素，确定暂定价格。
（四）详细分析具体业务竞争对手实力情况、对比同行业可比公司情况的基
础上，论证标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方式
及金额等是否符合行业惯例，标的资产是否具备相应的技术、资金等资源储备
1、详细分析具体业务竞争对手实力情况、对比同行业可比公司情况的基础
上，论证标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方式及
金额等是否符合行业惯例
（1）成都润博导弹结构件等业务
成都润博导弹结构件产品进入军工集团客户合格供应商名录的周期、订单签
订方式及金额情况如下：
单位：万元
公司名 进入供应商名录的 订单签订方
序号 客户名称 订单金额
称 周期 式
中国航天科工集团
1 2015 年-2016 年 合同 5-1,000
有限公司下属单位
成都润 中国航空工业集团
2 2019 年-2020 年 合同 3-500
博 有限公司下属单位
中国电子科技集团 合同、制式
3 2019 年-2020 年 0.1-500
有限公司下属单位 订单
成都润博导弹结构件业务前期需要通过与客户进行合作研发，主要流程为收
到客户下发的产品图纸后，经过模样（产品设计确定）阶段、初样阶段（首件产
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品完成）、小批量试制阶段、定型阶段。预研周期较长，因此进入供应商名录的
周期大约为 2 年。同时，从首件产品定制、小批量到大批量转变的过程中，订单
金额也随之增长，因此订单金额的区间范围较大。
当前成都润博导弹结构件业务的主要竞争对手是大型军工集团下属的配套
生产商，还有部分民营企业如陕西华通亦从事类似业务。根据公开资料查询，陕
西华通成立于 2007 年，主要从事产品导弹、火炮等武器装备及配套产品，其首
款导弹类产品进入的合格供应商名录的时间为 2007 年，首款火炮类产品进入的
合格供应商名录的时间为 2008 年。
产品类型不同或产品型号不同以及下游客户需求的迫切程度不同，都会导致
进入合格供应商名录的周期有所不同，相对而言为 1-3 年是较为常见的周期。
（2）靶弹业务
标的公司靶弹产品由北威科技研发、销售。
北威科技部分产品进入军方客户合格供应商名录的周期、订单签订方式及金
额情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 客户名称 进入供应商名录的周期 订单签订方式 订单金额
1 军品客户 A 2019 年 10 月-2020 年 2 月 合同 2,000-6,000
2 北威科技 军品客户 B 2019 年 6 月-8 月 合同 800-1,600
3 军品客户 C 2019 年 10 月-12 月 合同 600-900
北威科技靶弹业务进入供应商名录的周期在 3-5 个月，进入供应商名录的周
期较短，主要是因为靶弹产品在形成最终产品前，已就产品性能及可靠性等进行
了多次验证。北威科技与军方通过签订正式合同的方式开展合作，根据不同军方
客户的预算情况和实际需求，合同金额通常在 600 万至 6,000 万区间。
当前北威科技靶弹业务的主要竞争对手为航天科技集团、航天科工集团及中
国兵器集团等所属军工集团下属的企业。
但上述企业主要业务为武器装备研发生产，研发、生产任务繁重，靶弹产品
主要用于其内部装备试验鉴定，产量较小，且部分通过实弹改装而来，成本较高。
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此外，由于可比公司较少及公开资料有限，无法通过公开渠道查询到其他同行业
公司进入合格供应商的周期。
（3）标的资产是否具备相应的技术、资金等资源储备
成都润博在导弹结构件加工生产方面，拥有产品设计开发、机械加工、数控
编程、旋压、特种焊接、热处理、表面处理、无损检测的全工艺流程技术储备，
拥有针对铝合金、钛合金、不锈钢、高硬度合金钢等不断材质薄壁回转体类零件
成型制造工艺技术，可有效解决生产过程中的产品变形控制难题。标的公司的核
心技术团队成员在航空、航天系统耕耘多年，对航空航天产品的设计与应用较为
了解，拥有较为深厚的技术底蕴和较强的产品研发生产能力。成都润博的技术工
人对高强度钢、钛合金、不锈钢、铝合金等材料加工成型具有丰富的加工经验。
北威科技在靶弹研发制造方面，经过多年的研发，目前拥有靶弹总体设计技
术、地面发射系统设计技术、靶弹综合仿真技术等，成本控制能力优于同行业军
工院所，同时借助先发优势，积累了较强的实战经验，并可及时对前沿技术、军
方需求等进行预研、跟进，靶弹性能、模拟指标处于领先地位。
同时，随着标的公司生产规模的扩大，生产循环步入正轨，订单的增长带来
了资金回流金额的增加以及回款速度的提升，同时，规模提升导致标的公司抗风
险能力增强，融资渠道和融资能力亦同步增加，已具备相应的资金周转能力保障
正常生产。
报告期内，随着下游需求的不断提升，标的公司客户群体不断扩大，订单金
额不断增长，在军工行业在产品质量要求极为严格的情况下，稳步提升的收入规
模亦是对标的公司技术、资金等储备满足市场要求的佐证。
二、标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序等军品釆购有关规定，是否
合法合规，与主要客户的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员的情形，是
否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，标的公司控股股东、实际控制人与主
要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在关联关系或利益输送安排
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（一）标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、
是否合法合规
标的公司客户主要为军工集团下属单位及军方，相关军品采购适用《装备采
购条例》、《装备采购方式与程序管理规定》、《军队物资采购管理规定》等规定，
当前军品主要采购模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询
价采购等。
按照军品采购政策，若军品采购不符合相关规定则采购将无法进行。
上述采购制度部分具体规定如下：
《装备采购条例》（节 《装备采购方式与程序 《军队物资采购管理规定》
项目
选） 管理规定》（节选） （节选）
第二十七条符合下列条件的
物资采购项目，应当采用公
开招标方式：
第二十三条釆购金额达 （一）物资达到一定规模、
第十三条釆购金额达到
到规定的限额标准以 无保密要求的；（二）供应
300 万元以上、通用性
上、通用性强、不需要 商有一定数量、存在市场竞
公开招标 强、不需要保密的装备
保密的装备采购项目， 争的；（三）物资通用性
采购项目，采用公开招
采用公开招标方式采 强、有明确的技术标准和规
标方式采购。
购。 格要求的；（四）按照法定
程序组织公开招标有时间保
证的；（五）可以以价格为
基础做出中标决定的。
第二十四条采购金额达
到规定的限额标准以 第十七条釆购金额达到
上、符合下列情形之一 300 万元以上、符合下
的装备采购项目，可以 列情形之一的装备采购 第二十八条符合下列情形之
采用邀请招标方式采 项目，可以采用邀请招 一、不宜公开招标的物资采
标方式采购： 购项目，可以采用邀请招标
购：
（一）涉及国家和 方式：
（一）涉及国家和
军队安全、有保密要求 （一）涉及国家安全和
邀请招标 军队安全、有保密要求
不适宜公开招标采购； 军事秘密的；（二）具有特
不适宜公开招标采购
（二）采用公开招标方 殊性，只能从有限范围的供
的；（二）采用公开招 式所需时间无法满足需 应商处采购的；（三）釆用
标方式所需时间无法满 要的；（三）采用公开 公开招标方式所需费用占采
足需要的；（三）采用 招标方式的费用占装备 购总价值比例过大的。
公开招标方式的费用占 采购项目总价值的比例
装备采购项目总价值的 过大的。
比例过大的。
第二十五条采购金额达 第二十条釆购金额达到 第二十九条符合下列情形之
竞争性谈
到规定的限额标准以 300 万元以上、符合下 一、不宜招标的物资釆购项
判
上、符合下列情形之一 列情形之一的装备采购 目，可以采用竞争性谈判方
85
的装备采购项目，可以 项目，可以采用竞争性 式：
采用竞争性谈判方式采 谈判方式采购：（一） （一）招标后无供应商
购： 招标后没有承制单位投 投标或者无合格标的的；
（一）招标后没有 标或者没有合格标的 （二）技术复杂或者性质特
承制单位投标或者没有 的；（二）采用招标方 殊，无法确定详细规格或者
合格标的的；（二）采 式所需时间无法满足需 具体要求的；（三）无法事
用招标方式所需时间无 要的；（三）因技术复 先计算出价格总额的。
法满足需要的；（三） 杂或者性质特殊，不能
因技术复杂或者性质特 确定详细规格或者具体
殊，不能确定详细规格 要求的；（四）不能事
或者具体要求的； 先计算出价格总额的。
（四）不能事先计算出
价格总额的。
第二十六条符合下列情 第二十三条符合下列情 第三十一条符合下列情形之
形之一的装备采购项 形之一的装备采购项 一的物资釆购项目，可以釆
目，可以采用单一来源 目，可以采用单一来源 用单一来源方式：
方式采购： 方式采购： （一）只能从唯一供应
（一）只能从唯一 （一）只能从唯一 商处获得的；（二）发生了
装备承制单位采购的； 装备承制单位采购的； 不可预见的紧急情况无法从
单一来源
（二）在紧急情况下不 （二）在紧急情况下不 其他供应商处采购的；
采购
能从其他装备承制单位 能从其他装备承制单位 （三）必须满足原有物资采
采购的；（三）为保证 采购的；（三）为保证 购项目一致性或者配套要
原有装备采购项目的一 原有采购项目的一致性 求，需要继续从原供应商处
致性或者服务配套的要 或者服务配套要求，必 添购，且采购资金总额不超
求，必须继续从原装备 须继续从原装备承制单 过原合同采购金额百分之十
承制单位采购的。 位釆购的。 的。
第二十七条釆购金额在 第二十七条釆购金额在
规定的限额标准以下、 300 万元以下、不需要
不需要保密，且符合下 保密，且符合下列情形
列情形之一的装备采购 之一的装备采购项目， 第三十条釆购的物资规格和
项目，可以采用询价方 可以采用询价采购方式 标准统一、现货货源充足且
询价采购
式采购： 采购： 价格变化幅度小的采购项
（一）通用性强， （一）通用性强， 目，可以采用询价方式。
规格、标准统一，货源 规格、标准统一，货源
充足的；（二）价格变 充足的；（二）价格变
化幅度较小的。 化幅度较小的。
报告期内，标的公司业务取得方式主要包括公开招投标、竞争性谈判以及单
一来源采购：
1、公开招投标
对于符合公开招投标的业务，由军品客户采用公开招投标的程序选择供应商，
标的公司通过参加军品客户组织的公开招投标，参与相关招投标活动，并结合客
户需求准备相应的投标资料并最终中标。
86
2、单一来源采购
由于标的公司主要客户为军方及国内主要军工集团下属单位，部分定制化产
品供应商数量较少，在符合特定条件下，军品客户直接根据其采购计划或定型产
品的定型文件进行单一来源采购。
对于已经完成定型批产的产品，由军工集团下属单位、军方客户根据项目前
期的配套厂商参与情况延续采购，一般不发生重大调整。
3、竞争性谈判
对于保密程度高且产品定制化程度高的产品，不适宜采用公开招投标方式采
购，因此标的公司通过竞争性谈判获取业务的方式符合《装备采购条例》及《装
备采购方式与程序管理规定》，军品采购单位根据竞争性谈判的情况择优确定承
制单位。
经查阅中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单
（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），报告期内，标的公司不存在被政府采购监督
管理部门处以行政处罚的记录；经查阅军队采购网军队采购失信名单
（https://www.plap.cn/supplierCr/common/list.html?s=index），标的公司不存在军方
采购活动中严重违法失信行为的记录。
综上所述，标的公司的业务取得符合相应的招投标程序及军品采购等规定，
合法合规。
（二）与主要客户的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员的情形
军品装备系统研制周期长，军品技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，
军品供应商要经过长期、良好的应用和服务才能取得军工客户的信任。鉴于军工
客户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求，军工产品一旦得到下游客户认可或
进入合格供应商名录，一般下游客户不会轻易更换供应商。
标的公司导弹结构件部分产品通过前期预研和小批量试制环节，逐步积累技
术专利、优化工艺流程，提高了产品的生产效率和生产质量，客户合作关系稳定
并转向大批量生产。同时，标的公司靶弹产品的价格、性能和服务的综合优势较
87
为明显，得到了下游客户的广泛认可，在行业内形成了一定的品牌知名度，业务
的执行已不存在依赖关键少数股东或核心人员的情形。
（三）是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂是一种不正当竞争行为，指经营
者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。
商业贿赂行为由市场监督管理机关监督检查。
通过网络公开信息查询以及成都高新区市场监督管理局出具的《证明》，标
的公司在报告期内，未有违法违规记录。
此外，根据标的公司出具的相关说明，标的公司及子公司报告期内合法合规
运营，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，未因商业贿赂或其他不正当竞争
行为受到有关监管部门的处罚。
（四）标的公司控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是
否存在潜在关联关系或利益输送安排
标的公司主要客户为军方及大型军工集团，通过网络公开信息查询标的公司
控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业，以及通过对标的公司控股股
东、实际控制人银行资金流水的核查等方式，未发现标的公司控股股东、实际控
制人与主要客户董监高及核心经办人员存在潜在关联关系和资金往来。
标的公司的控股股东、实际控制人及其他董事、高管分别签署了承诺书，承
诺不存在协助标的公司进行利益输送的情形。
三、标的资产相关产品从接受下游客户研发等需求到客户正式批量采购并实现
销售的主要流程及时间周期，标的资产 2020 年出现经营亏损的原因，结合成都
润博及北威科技 2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓
展客户的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购市场政策、同行业可比公司
情况等，分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因，标的资产
的销售模式、客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符合行业惯例，并结
88
合上述因素及与主要客户合作的稳定性、客户合格供应商名录或军方装备订购
目录的有效期限及续期风险、产品的可替代性等，进一步分析标的资产未来业绩
增长的可持续性
（一）标的资产相关产品从接受下游客户研发等需求到客户正式批量采购
并实现销售的主要流程及时间周期
成都润博导弹结构件业务前期需要通过与客户进行合作研发，主要流程为收
到客户下发的产品图纸后，经过模样（产品设计确定）阶段、初样阶段（首件产
品完成）、小批量试制阶段、定型阶段，从合作研发到实现批量销售的时间周期
大约为 2-3 年。具体时间周期由于产品类型、产品型号以及下游客户产品研制进
展是否顺利、产品需求是否紧迫等因素有所不同。
北威科技靶弹业务流程首先为客户根据实际需求提出具体指标要求，提出后
有关技术专家论证指标实现的合理性；若论证合理后，制作招标文件组织招标；
北威科技根据招标要求进行投标，中标后签订采购合同并根据需求进行生产，完
成产品交付和服务保障。由于靶弹产品前期预研周期较长，北威科技往往会进行
多款产品的预研，军方批量采购的数量和时间周期很大程度上取决于军方对所需
产品性能的要求及需求时间，一般而言，靶弹产品从预研到实现批量销售至少需
要两到三年的时间。
（二）标的资产 2020 年出现经营亏损的原因
1、标的资产 2020 年合并利润表简要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 7,075.69
营业成本 5,186.94
营业利润 -1,326.12
利润总额 -1,182.77
净利润 -1,047.21
其中，成都润博 2020 年度单体利润表简要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 5,596.61
89
营业成本 3,533.06
营业利润 -172.89
利润总额 -30.19
净利润 -37.79
北威科技 2020 年 9-12 月单体利润表简要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 9-12 月
营业收入 2,411.18
营业成本 1,676.26
营业利润 -24.79
利润总额 -25.21
净利润 -48.67
2、标的公司 2020 年业绩亏损的原因
（1）如上所述，成都润博单体报表 2020 年净利润为-37.79 万元，成都润博
2020 年业绩亏损的原因主要为 2020 年及之前主要产品多处于客户预研期，生产
模式以小批量、非标试制件居多，批量化产品较少，无规模效应；此外，2020 年
成都润博在原有厂区实施生产活动，受限于场地规模、机器设备数量等因素，生
产成本和费用较高；
（2）北威科技 2020 年 9-12 月单体利润表实现净利润-48.67 万元，主要是
2020 年 8 月，成都润博以换股合并的方式收购北威科技 100%股权，因此 2020
年成都润博合并报表仅包括北威科技 2020 年 9-12 月的财务数据。北威科技 2020
年 9-12 月实现收入规模有限，对合并报表产生影响较小；
（3）成都润博 2020 年合并利润表实现净利润-1,047.21 万元，超过成都润博
和北威科技两家单体报表亏损额合计数，主要是因为：
①2020 年，成都润博收购北威科技 100%股权产生的合并对价分摊，评估的
增值部分摊销进入合并利润表成本和费用，使得 2020 年净利润调减 798.21 万元；
②2020 年，成都润博销售给北威科技靶弹结构件构成关联交易，由于北威
科技未对外进行销售导致未实现内部损益调减当年净利润 221.45 万元。
90
（三）2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓展客
户的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购市场政策、同行业可比公司情况
等，分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因
1、2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓展客户的
渠道及资源
标的公司 2021 年新增主要客户及主要销售内容情况如下：
序号 公司名称 2021 年新增客户名称 销售产品
1 中国航空工业集团有限公司下属单位 弹体结构件
2 成都润博 中国兵器工业集团公司下属单位 发动机壳体
3 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线
4 军品客户 A BWIX-1G 靶弹
北威科技
5 军品客户 B BWIX-1H 靶弹
2021 年，标的公司主要新增 5 家重要客户。其中，成都润博向新增客户中
国航空工业集团有限公司某下属单位销售弹体结构件，该产品的核心技术优势为
加工过程中的变形控制和应力分布技术等；开拓客户的渠道为客户主动到成都润
博现场调研并形成合作意向；向新增客户中国兵器工业集团公司某下属单位销售
发动机壳体，该产品的核心技术优势为加工工艺中的变形控制和深孔加工技术工
艺，开拓客户的渠道为标的公司销售人员市场开拓，邀请客户到成都润博现场调
研并形成合作意向等；向中国电子科技集团有限公司某下属单位主要销售雷达天
线产品，该产品具备大功率抗干扰能力等技术优势，开拓客户的渠道为客户到成
都润博现场调研并开展合作等。
2021 年，北威科技向新增军品客户 A 销售 BWIX-1G 型靶弹，该型号靶弹
具备在高海拔地域保持高亚音速持续有效飞行的能力，模拟巡航导弹高原飞行特
性，具备在阴雨云雾条件下飞行的能力；向军品客户 B 销售 BWIX-1H 型靶弹，
该型号靶弹具备在超低空按高亚音速持续有效飞行的能力，逼真模拟巡航导弹低
空末端突防的飞行特性，具备在阴雨云雾条件下飞行的能力以及复杂地形条件下
机动转弯能力。开拓客户的渠道主要为客户根据其需求发布招标公告，北威科技
持续跟进客户需求，产品性能符合要求，从而建立合作关系。
2、批产产品变化情况
91
标的公司 2021 年较 2020 年新增的主要批量生产产品及收入情况如下：
单位：万元
产品销售收入变化
主要生产产品 主要客户
2021 年 2020 年
单元天线 中国电子科技集团有限公司下属单位 1,968.07 1.55
弹体结构件、发动
中国航空工业集团有限公司下属单位 2,823.47 38.04
机壳体
发动机壳体 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,661.59 4.71
如上表所示，2021 年新增的批量生产产品分别为销售给中国电子科技集团
有限公司下属单位的单元天线产品；销售给中国航空工业集团有限公司下属单位
的弹体结构件和发动机壳体产品；销售给中国航天科工集团有限公司下属单位的
发动机壳体产品。销售金额分别从 2020 年的 1.55 万元、38.04 万元和 4.71 万元
增长至 2021 年的 1,968.07 万元、2,823.47 万元和 1,661.59 万元。
3、军品采购市场政策
2021 年，国内军工行业部分市场政策如下：
序号 文件名称 发布部门 发布日期
1 《军队装备订购规定》 中央军委 2021 年 11 月
《加快推动陆军装备高质量高效益高速度低
2 陆军装备部 2021 年 8 月
成本发展的倡议书》
3 《关于构建新型军事训练体系的决定》 中央军委 2021 年 2 月
2021 年 2 月，中央军委发布的《关于构建新型军事训练体系的决定》强调，
要坚持强化战训一致、强化联合训练、强化训练管理、强化科技练兵、强化训练
保障、强化人才支撑，遵循胜战机理和练兵规律，加紧构建战训一体耦合、理念
模式先进、内容方法科学、组织管理高效、资源保障有力、政策制度配套的新型
军事训练体系。
2021 年 8 月，陆军装备部发布的《加快推动陆军装备高质量高效益高速度
低成本发展的倡议书》，文中提到“坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为导
向的高质量，绝不能陷入低价中标的误区，更不能以降低质量为代价换取低价，
全力推动高质量与低成本有机统一”，说明军工产品的性能、质量是第一位的，
低成本是保证性能质量前提下降低产品成本。
92
2021 年 11 月，中央军委发布《军队装备订购规定》，文中指出按照军委管
总、战区主战、军种主建的总原则，规范了军队装备订购工作的管理机制，并提
到“全面聚焦备战打仗”，未来武器装备采购将主要围绕实际备战需求，按各军种
发展战略与作战需求按需采购，结合我国周边安全形势与国防需要来确定装备采
购型号及数量。
“十四五”期间，我国将全面推进武器装备现代化，加强机械化信息化智能
化融合发展，全面加强练兵备战。军队实战化训练加强了对军工消耗品的需求，
备战带来武器装备的提质补量，大幅增加军队对武器装备采购的需求。同时，随
着国防预算的稳步增长以及针对军队装备订购和采购的规范，共同支撑我国国防
建设和军工行业规模快速增长以及转型升级，促使军工行业在数量、质量和结构
三个维度都迎来重大发展机遇，推动“十四五”军工行业景气度提升。此外，相关
政策强调了军工装备性能质量是第一位的，低成本不是最终目的，应在保证性能
质量的前提下合理的降低成本。2021 年颁布的上述政策有利于标的公司业务的
发展及销售规模的提升，不会产生重大不利影响。
4、同行业可比公司情况
选取部分与标的公司主营产品相同或类似的同行业可比上市公司，2020 年、
2021 年实现盈利情况如下：
单位：亿元
营业收入 净利润
证券简称 证券代码
2021 年 2020 年 同比（%） 2021 年 2020 年报 同比（%）
派克新材 605123.SH 17.33 10.28 68.65 3.04 1.67 82.59
三角防务 300775.SZ 11.72 6.15 90.67 4.12 2.04 101.70
上海沪工 603131.SH 13.11 10.86 20.78 1.46 1.21 20.20
迈信林 688685.SH 3.21 2.89 11.12 0.54 0.53 0.90
中天火箭 003009.SZ 10.15 8.63 17.58 1.22 1.03 18.28
星网宇达 002829.SZ 7.68 6.85 12.06 1.78 1.31 35.15
威海广泰 002111.SZ 30.79 29.65 3.85 0.51 3.84 -86.85
标的公司 - 2.39 0.71 238.00% 0.39 -0.10 ---
注：北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入成都润博合并报表；成都润博 2020 年度业务
收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比增长
较大。
如上述表格所述，受益于下游需求的增加，多数选取可比上市公司 2021 年
93
营业收入和净利润较 2020 年均有较大幅度的增长，标的公司业绩提升和同行业
公司变动趋势一致。
5、标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因
（1）2021 年度军工行业整体景气度提升，下游需求持续增长
2021 年度，军工行业整体呈现较高景气度，军费开支增加，下游需求旺盛。
成都润博经过前期预研、小批量生产阶段，与客户形成了较好的合作关系，批量
化订单不断增加，大批量、规模化生产已逐步形成，生产成本有所下降；北威科
技靶弹产品销售的数量大幅增加，同比贡献较多利润。
（2）标的公司批量化订单增加、规模化优势逐步体现
随着订单的增加及单个订单金额的提升，标的公司生产逐步进入批量化生产
为主的阶段。成都润博 2020 年至 2021 年增加购置生产所需设备，批量化生产减
少了设备调试、工艺调整等时间，提升了生产效率；北威科技销售数量增长，整
体而言标的公司规模化优势逐步体现。
（3）成都润博与北威科技合并后，盈利能力有所提升
2020 年 8 月，成都润博以换股合并的方式收购北威科技 100%股权，2020 年
成都润博合并报表仅包括北威科技 2020 年 9-12 月的经营数据；2021 年，合并口
径财务数据包括了成都润博和北威科技当年年度经营数据，且 2021 年成都润博
和北威科技自身经营情况均较 2020 年有较大幅度的好转。
综上，标的公司 2021 年合并口径营业收入实现大幅增长及扭亏为盈。
6、标的资产的销售模式、客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符
合行业惯例
（1）标的资产的销售模式是否符合行业惯例
选取部分标的公司同行业公司公开披露文件中提到的销售模式如下：
公司名称 证券代码 销售模式
94
公司的销售工作主要由市场部负责。公司航空航天零部件及工装业务均采
迈信林 688685.SH 用直销模式；民用多行业精密零部件业务以直销模式为主，少量采用经销
模式。
公司境内业务主要系在取得境内客户的供应商相关资质后，进行产品试
制，产品试制分为预研和在研阶段。客户对某型号的产品进行预研或在研
时，公司参与该型号的预研和在研，对订单进行生产。经试验件试制、工
航宇科技 688239.SH
艺优化且客户整机定型后，进入产品定型批产阶段，客户对定型的产品进
行批量下单，部分客户也会通过向公司下达生产计划的方式，公司进行批
量生产。公司境内业务的销售模式均为直销。
公司军品获取订单的方式: 公司的军品业务分为技术开发类和批量生产类
业务。报告期内，公司直接客户一般为军贸单位、国内军工集团的各科研
院所及军方单位。
对于技术开发类业务，公司获取订单的方式主要有三种：一是招投标方
式，在“全军武器装备采购信息网”上查询客户发布的公开招标信息，通过
招投标方式获得下游客户订单；第二，竞争性谈判方式，即通过军方客户
以非公开形式向国内具备技术开发经验和能力的供应商发布内部需求进行
中天火箭 003009.SZ
竞争性谈判从而获取订单；第三，委托指定方式，由于公司在探空火箭和
小型制导火箭领域内的技术和经验受到国内用户认可，因此，存在客户直
接委托公司进行某型号军品或某项目研究开发的情形。
对于批量生产类业务，公司批量生产的小型固体火箭型号产品的订单主要
来源于用户对研制成型的军品批量订购需求；批量生产的固体火箭发动机
耐烧蚀组件主要基于军品行业协作配套关系进行公司内部配套或对外配
套。
陕西华通的主要客户为军方、军工企业和科研院所，华通机电的销售模式
采用直销及竞标模式，其主要模式如下：
①直销模式
陕西华通通过走访客户，了解客户的生产、研发计划和需求，针对客户自
身加工能力不足的情况，积极与客户进行业务洽谈、协商，由客户直接指
定陕西华通承接相关业务。
②竞标模式
陕西华通 非上市公司 竞标模式主要是由军工厂、研究所等采购单位在指定网站平台上发布供应
商资质、技术指标要求及采购产品数量等招标信息，或是陕西华通通过已
有客户走访、通知了解招标情况，根据自身的保密资质、武器装备承制能
力情况有针对性地对符合要求的项目进行招投标。全国具备资质的单位均
可参与竞标，投标中介单位通知竞标单位领取标书，并组织专家组、采购
单位、竞标单位召开评标会，评标组根据标书要求及各竞标单位具体情况
进行评标，陕西华通作为竞标单位得到中标通知书后，方能与采购单位签
订销售合同进行供货。
成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门直接面向
客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通常
标的公司 与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、
结算方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单
下达需求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
95
北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公开招标、
单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。
综上，标的公司和同行业可比上市公司公告的销售模式较为一致，符合行业
惯例。
（2）客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符合行业惯例
2020-2021 年，标的公司选取部分同行业上市公司公告的前五大销售金额及
占比情况如下：
单位：万元，%
2021 年 2020 年
公司名称 证券代码 前五大客户销售 前五大客户 前五大客户销售 前五大客户
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
派克新材 605123.SH 82,016.75 47.32 42,420.44 41.27
三角防务 300775.SZ 115,829.85 98.81 60,436.91 98.30
中天火箭 003009.SZ 49,404.87 48.67 39,544.44 45.81
威海广泰 002111.SZ 139,932.05 45.44 100,479.27 33.89
标的公司 15,890.63 66.44 4,747.32 67.09
如上表所示，同行业可比公司前五大客户销售占比均相对较高，且 2021 年
相比 2020 年较为稳定。因此，标的公司的客户集中度、对主要客户收入增长趋
势符合行业惯例。
7、结合上述因素及与主要客户合作的稳定性、客户合格供应商名录或军方
装备订购目录的有效期限及续期风险、产品的可替代性等，进一步分析标的资产
未来业绩增长的可持续性
（1）与主要客户合作的稳定性
标的公司 2020 年度、2021 年度报告期内主要客户情况如下：
占当期营业
销售金额
年度 序号 客户名称 销售产品 收入比例
（万元）
（%）
1 军品客户 A 靶弹 5,328.84 22.28%
中国航天科工集团有限
2 弹体结构件、发动机壳体 3,683.93 15.40%
2021 年 公司下属单位
中国航空工业集团有限
3 弹体结构件、发动机壳体 3,175.32 13.28%
公司下属单位
96
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 2,179.45 9.11%
公司下属单位
5 军品客户 B 靶弹 1,523.09 6.37%
合计 15,890.63 66.44%
中国航空工业集团有限
1 弹体结构件、发动机壳体 1,176.20 16.62%
公司下属单位
中国航天科工集团有限
2 弹体结构件、发动机壳体 1,173.27 16.58%
公司下属单位
2020 年 3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 791.23 11.18%
公司下属单位
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
合计 4,747.32 67.09%
如上表所示，2020 年、2021 年标的公司弹体结构件、发动机壳体业务的主
要客户为国内大型军工集团下属单位，靶弹业务主要客户为军方，报告期内主要
客户较为稳定。
（2）客户合格供应商名录或军方装备订购目录的有效期限及续期风险
标的公司进入下游客户的合格供应商名录或军方装备订购目录一般包括供
应商准入评审、合格供方报价、商业及技术方案打分比选、供应商确定等主要环
节。全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名录或军方装备订购目
录。原则上一旦进入合格供应商终生有效，不存在有效期限。截至本核查意见出
具之日，标的公司与主要客户合作关系保持稳定，不存在显著的续期或业务合作
关系取消的风险。
（3）标的公司产品的可替代性
①成都润博弹体结构件等产品
成都润博弹体结构件等产品的生产为采购原材料并进行加工，生产过程主要
涉及车、铣、钳等常规机加工方式，国内目前能从事相关工艺技术的公司较多。
但由于成都润博下游客户主要为军工客户，需要取得军工资质方可进行生产；标
的公司的部分导弹结构件产品通过前期预研已同客户形成较为稳固的合作关系，
相关产品一旦试制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和产品质
量的稳定性，下游军工集团客户一般不会轻易更换其主要武器装备的配套供应商，
并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求，
97
更换供应商需消耗客户的时间成本和试验费用，间接增强了客户的稳定性，降低
了产品的可替代性；此外，目前国内军工行业景气度较高，行业整体规模增速显
著，成都润博主要产品处于供不应求的状态，下游客户需求旺盛；综上，成都润
博产品被替代的可能性较小。
②北威科技靶弹产品
靶弹和靶机同属靶标行业，均可用于部队演习，但两者从外观形态、功能用
途、生产工艺及技术参数等方面有较大差异，因此靶机对靶弹取代的可能性较小。
北威科技的靶弹经过多年的技术储备，具备较强的性能和市场竞争力，国内
批量生产靶弹产品的公司较少，在目前国内外地缘局势紧张的全球环境下，下游
客户对北威科技靶弹产品的需求持续增加，北威科技靶弹产品被替代的可能性较
小。
（4）标的资产未来业绩增长的可持续性
综上，标的公司的销售模式符合行业惯例，随着主要产品由小批量向大批量
转化的趋势进一步延续以及销售的增长，标的资产未来业绩增长具有可持续性。
四、截至回函披露日军方审定价格较前期销售合同暂定价格的调整情况，对北威
科技收入确认金额的具体影响，并结合历史时期军方审定价格与销售合同暂定
价格的差异、同行业可比公司情况等，分析北威科技未来是否存在审定价格大幅
低于暂定价格的可能性，如是，进一步分析对北威科技未来业绩及估值产生的影
响
（一）截至回函披露日军方审定价格较前期销售合同暂定价格的调整情况，
以及对北威科技收入确认金额的具体影响
截至本核查意见出具之日，北威科技的军方审价情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售合同暂定价 3,301.91 万元 8,293.60 1,503.00
军方审定价 -- 7,938.72 1,425.04
军方审减金额 -- 354.88 77.96
平均审减率 -- 4.28% 5.19%
98
注 1、销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额。
注 2、2022 年 1-6 月，军方针对北威科技业务合同实施审价，截至本核查意见出具之日，军
方尚未通知最终审价结果。
截至本核查意见出具之日，军方审价对北威科技营业收入的具体影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
北威科技营业收入总额 -- 11,231.03 2,411.18
调减营业收入额 -- 354.88 77.96
营业收入调减率 -- 3.16% 3.23%
注：2022 年 1-6 月，军方针对北威科技业务合同实施审价，截至本核查意见出具之日，军方
尚未通知最终审价结果。
如上表所示，2020 年、2021 年军方对北威科技审价的平均审减率约为 5%左
右，对北威科技所处报告期期间营业收入的调减率约在 3.2%左右，不存在北威
科技的军方审定价格大幅低于暂定价格的情况。
（二）历史时期军方审定价格与销售合同暂定价格的差异分析
截至本核查意见出具之日，北威科技 2018 年度、2019 年度军方审价情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
销售合同暂定价 1,678.80 329.40
军方审定价 1,660.63 322.10
军方审减金额 18.17 7.30
平均审减率 1.08% 2.22%
注：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额，以上数据未经审计。
截至本核查意见出具之日，根据北威科技历史时期涉及的军方审价行为，军
方审定价与暂定价的平均审减率在 1%-3%区间，历史时期相对报告期内平均审
减率略低主要是由于历史期内北威科技销售规模小，且产品售价与报告期相比更
低所致，军方审价对北威科技整体业务合同的影响较小，历史期间不存在北威科
技的军方审定价格大幅低于暂定价格的情况。
（三）同行业可比公司审价情况分析
通过公开资料检索近年来部分军工类上市公司所披露军方审价情况如下：
序
公司名称 上市时间 收入确认政策部分摘录 审价调整影响
号
盟 升 电 子 2020 年 7 以客户终验验收为销售收入确认时点；针对 2017-2019 年度期
1
(688311.SH) 月 31 日 军方已批价的产品，在符合收入确认条件时， 间，军方审价对收
99
序
公司名称 上市时间 收入确认政策部分摘录 审价调整影响
号
按照合同价格确认销售收入；针对尚未批价 入的影响范围为-
的产品，在符合收入确认条件时，在军方未 0.03%-0.83%
批价前按照与客户签订的暂定价合同价格确
认销售收入，军方批价后，若产品最终审定
价格与暂定价存在差异，公司将在批价当期
对销售收入进行调整
针对军方已批价的产品，在符合收入确认条
2017-2019 年度期
件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，
间，军方审价调整
江 航 装 备 2020 年 7 同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合
2 对营业收入的影
（688586.SH） 月 31 日 收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和
响 范 围为 0.28%-
应收账款，同时结转成本，在收到军方审价
5.43%
批复文件后按差价在当期调整收入
对已有军方审定价的军品，在符合上述条件
2017-2018 年度期
时，按照合同中的军方审定价确认销售收入；
间，军方审价调整
天 秦 装 备 2020 年 12 对尚无军方审定价的军品，符合上述收入确
3 对营业收入的影
（300922.SZ） 月 25 日 认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收
响 范 围为 0.48%-
到审定价协议或类似凭据当期确认价差收
0.87%
入。
如上表所示，部分军工类上市公司涉及军方审价与暂定价的差异影响范围有
所不同，主要是产品类型不同以及军方采购需求部门不同等原因所致，北威科技
的军方审价与暂定价差异情况符合同行业惯例。
综上，报告期内及历史期间，军方审定价格与北威科销售合同暂定价格均不
存在重大差异，预计不会对北威科技未来业绩和估值产生重大不利影响。
五、结合报告期内标的资产不同采购方式下原材料价格波动、2021 年从小批量
转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价格的影响、 核心技术优势、
市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可比公司毛利率水平，分析标的
资产 2021 年毛利率增长的合理性
（一）报告期内标的资产不同采购方式下原材料价格波动分析
报告期内，标的资产采购原材料主要包括导弹结构件、壳体等相关原材料(主
要包括钢材、钛合金等)和靶弹类原材料(主要包括动力系统、控制系统、无线高
度表等)，相关原材料采购一般根据市场询价或客户指定供应商(单一来源)方式进
行采购。
无论何种采购方式，由于成都润博所需主要原材料均为大宗商品，在供应商
100
层面议价能力较弱，几乎无法影响原材料采购价格，而且为准时保质保量完成军
方客户的产品需求，其一般会进行提前备货，成都润博与原材料供应商签订采购
协议，并最终按照原材料交付日价格进行结算确认，具体情况如下：
2021 年度较 2021 年度 2020 年度
导弹结构
2020 年度平
件、壳体等 采购金额 平均采购单价 采购金额 平均采购单价
均单价变动幅
相关原材料 (万元) (元/KG) (万元) (元/KG)
度
特种铝材 27.39% 299.73 40.14 99.61 31.51
合金结构钢 10.80% 274.36 16.00 155.94 14.44
特种不锈钢 143.41% 407.79 89.04 23.69 36.58
高强度钢 79.30% 488.62 82.89 122.23 46.23
钛合金 14.47% 308.36 280.72 125.62 245.24
配件等 -39.12% 111.10 28.09 65.49 46.14
合 计 1,889.96 592.58
续上表：
2021 年度 2020 年度
靶弹类原材料 采购金额
采购金额(万元) 平均采购单价 平均采购单价
(万元)
控制系统 5,340.70 3,496.50
动力系统 3,652.46 1,227.82
结构系统 1,678.00 未予以公开披露 917.50 未予以公开披露
无线电高度表 447.00 635.00
配件等 706.96 556.92
合 计 11,825.12 6,833.74
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据。
报告期内，导弹结构件类主要原材料采购平均单价呈现整体上涨趋势。
选取成都润博主要原材料(基础铝材和钢材)，在 Wind 资讯查询相关市场报
价趋势如下：
101
2020 年至 2021 年末期间，基础铝材、钢材现货价格上涨较多，标的资产主
要原材料采购价格变动与整体市场趋势一致。
（二）2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户及产品升级对产品价
格的影响
1、小批量转大批量生产对应的主要客户情况
2021 年度，较以前年度相比，成都润博由小批量转至大批量的主要客户和
产品情况如下：
产品销售额(万元)
主要客户 主要产品大类
2021 年度 2020 年度 增长倍数
中国电子科技集团有限公司下属单位 1,968.07 1.55 1,269.33 倍 雷达天线等
发动机壳体、
中国航空工业集团有限公司下属单位 2,823.47 38.04 74.23 倍
弹体结构件
中国航天科工集团有限公司下属单位 1,661.59 4.71 352.59 倍 发动机壳体
合 计 6,453.13 44.30 145.67 倍
如上所述，随着成都润博工艺水平优化、研发水平提升，2021 年度新增的批
102
量生产的产品销售金额由 2020 年的 44.30 万元增长至 2021 年度的 6,453.13 万元,
随着产品逐步定型、产量稳定，产品销售价格随之提升，进而提升整体毛利率水
平。
2021 年度，随着北威科技靶弹产品定型、产品升级，产品销售价格有所提
升，产品毛利率有所增长。
（三）标的资产核心技术优势、市场竞争程度和客户开拓，对比同行业可比
公司毛利率水平等对毛利率的影响
1、标的资产核心技术优势
（1）成都润博核心技术优势
成都润博现有技术团队涉及设计开发、机械加工、数控编程、旋压、特种焊
接、热处理、表面处理、无损检测等全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合金、
不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类零件成型制造工艺技术，可有效解决生产
过程中的产品变形控制难题。其中核心技术团队成员在航空、航天系统耕耘多年，
对航空航天产品的设计与应用较为了解，拥有较为深厚的技术底蕴和较强的产品
研发生产能力。车间工人技术熟练，对高强度钢、钛合金、不锈钢、铝合金等材
料加工成型具有丰富的加工经验。
成都润博拥有旋压、真空电子束焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、热
处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产制造提供关键技术保障。成都润博
所掌握的振动时效处理技术，有效保证了材料时效强化过程中的稳定性，提升了
产品的生产效率，缩短了产品生产周期，为有色金属材料在装备制造领域的应用
提供了重要技术保障。
成都润博长期从事固体燃料发动机壳体零部组件及总成加工制造（燃烧室壳
体组件和喷管组件等）、弹体结构零部组件及总成加工制造（战斗部、控制舱、
电气舱、舵机舱、舵面、翼面、整流罩，旋转尾翼等），弹径涵盖 Φ60mm~Φ1250mm，
涉及 20 余个型号产品。具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等产品的全流
程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检测、表面处理
等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真空钎焊、激光焊
103
等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-Φ1250mm，高强度
不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产品的旋压成形能力。
工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，可满足全方位射线
检测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。
（2）北威科技核心技术优势
北威科技在靶弹研发领域上具有专长优势，具备靶弹装备系统方面全领域、
全流程、多专业的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、
地面发射系统总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有优势。
北威科技拥有靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、靶弹综合仿真技
术、靶弹综合导航控制技术、地形匹配超低空飞行技术、靶弹综合热控制技术、
靶弹用低成本长工作时间固体火箭发动机技术、靶弹安全控制和自毁技术、低成
本级间分离技术、靶弹目标特性模拟技术、靶弹总装总调技术、通用地面测试发
发射和控制技术、靶弹多平台综合发射技术、靶弹遥测应用保障技术、靶弹特种
试验技术、靶弹无依托综合保障系统技术、靶弹系统通用性低成本模块化技术、
靶弹系统快速综合检测技术等核心/关键技术，可实现多种高难度机动弹道飞行
能力，如水平面蛇形机动（S 形机动）、水平面大幅度回转机动（如掉头转弯机
动）、铅锤面浪形机动（如典型跃起俯冲机动）等典型反防空机动，能够逼真模
拟各种导弹的目标特性和飞行特性。
2、市场竞争程度
（1）导弹结构件行业
导弹结构件行业内公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配套
生产商，主要是军工集团下属单位，民营企业中陕西华通等企业具备类似产品的
加工能力。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求很高，下游客
户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品
前期的预研阶段，当客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入
104
到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。
（2）靶弹（靶标）行业
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充分
竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航天彩
虹等均有生产，市场竞争较为充分。
与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天
科技集团等大型军工集团的下属企业，部分通过改装实弹生产靶弹，但改装成本
较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及完善的服务体系获得了军方
及其他客户的认可。北威科技产品品牌和市场开拓具有先发优势。
3、客户开拓
见本核查意见“问题 4 之三、（三）2021 年新增客户及主要销售内容、核心技
术优势、报告期内拓展客户的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购市场政
策、同行业可比公司情况等，分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为
盈的原因”中回复内容。
4、对比同行业可比公司毛利率水平
报告期内，选取部分同行业可比上市公司的毛利率水平如下：
项 目 2021 年度 2020 年度
航宇科技(688239.SH) 32.60% 28.84%
派克新材(605123.SH) 29.00% 29.51%
星网宇达(002829.SZ) 46.97% 47.44%
中天火箭(003009.SZ) 28.95% 30.53%
迈信林(688685.SH) 31.80% 36.20%
航天发展(000547.SZ) 33.62% 37.60%
天和防务(300397.SZ) 30.10% 38.28%
爱乐达(300696.SZ) 56.63% 69.26%
最小值 29.00% 28.84%
最大值 56.63% 69.26%
平均值 36.21% 39.71%
标的资产 40.71% 26.69%
如上表所示，标的资产报告期内毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存
在重大差异。
105
（四）标的资产 2021 年度毛利率增长的合理性
综上，经过多年发展，成都润博在轻型薄壁零件的变形控制、冷热加工及材
料成型、发动机各舱段的回转体薄壁零件加工等技术方面已形成技术优势；北威
科技在靶弹总体设计、靶弹综合仿真、靶弹综合导航控制、靶弹目标特性模拟等
技术方面已形成技术优势；成都润博、北威科技主要产品在手订单充足，市场竞
争力较强，客户开拓成效明显，大批量生产的增加及产品的升级有效提升了标的
公司的毛利率，与同行业可比上市公司毛利率平均水平相比，不存在重大差异。
六、标的资产研发活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进行对比，
说明标的资产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取
能力相匹配
（一）标的资产研发活动的具体开展形式
根据标的资产业务产品特点，标的资产研发活动主要分为两个部分，即成都
润博基于导弹结构件产品加工工艺技术的研发与改进以及北威科技专注于靶弹
的研发设计。
1、成都润博研发活动
成都润博集中于弹、箭以及微波等产品结构件加工工艺技术的研发与改进。
主要是成都润博根据军方客户的产品需求，对涉及到的材料开展冷热特性研究，
对生产、加工完成产品特性所需的工艺流程和技术进行研发和改进，包括旋压成
形技术、真空钎焊技术、真空电子束焊技术、激光焊技术、扩散焊技术、热成形
技术、残余应力检测、钛合金热旋技术、薄壁件变形控制、带温振动时效等。
一般而言，针对不同的技术研发，所需工艺流程和时间有所不同。通常主要
研发活动包括对产品进行工艺分析和设计、根据原材料加工特性、产品结构及性
能参数要求选择恰当工艺技术和成型方案，搭建产品专用设备、工艺辅助装备和
相关产品检测设备平台、小批量模拟试制生产、功能性和结构特性检测分析等研
发环节。在研发环节中的工艺技术分析和方案设计基于小批量模拟试制生产后，
对产品功能和结构进行测试，以判断是否满足研发预期目标。
2、北威科技研发活动
北威科技专注于靶弹的研发设计，包括飞行器总体设计、导航控制、综合仿
106
真等多项技术。
靶弹的研发设计主要依托长期对靶弹产品的研发与研制，在原有靶弹研发技
术上进行更新、迭代和改进，如一种巡航式靶弹发明专利的延续、一种空地式靶
弹、一种舵机防热结构、一种旋转尾翼装置的发明等。
通常主要研发活动包括新型号靶弹图纸的设计、对设计思路进行理论论证和
分析、靶弹测试、试验分析等研发环节，必要时将对新型号靶弹进行飞行试验，
以保证整体靶弹研发设计目标的实现。
标的资产的研发活动的投入主要包括人工成本、研发材料消耗、研发设备折
旧摊销等。
（二）与同行业可比公司研发水平进行对比，说明标的资产研发投入、固定
资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取能力相匹配
1、选取部分可比上市公司的研发投入与盈利水平、订单获取能力的匹配性
分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
研发投入
公司名称 研发投入占营业
研发投入 营业利润 占营业利 研发投入 营业利润
利润比率
润比率
航宇科技
4,863.68 15,654.31 31.07% 2,702.12 8,380.12 32.24%
(688239.SH)
派克新材
7,878.74 34,821.59 22.63% 4,291.60 20,161.13 21.29%
(605123.SH)
星网宇达
11,382.30 19,252.67 59.12% 8,988.39 13,954.08 64.41%
(002829.SZ)
中天火箭
6,436.09 12,734.65 50.54% 5,670.55 10,883.01 52.10%
(003009.SZ)
迈信林
1,644.92 6,098.99 26.97% 1,648.81 5,924.98 27.83%
(688685.SH)
航天发展
44,170.28 67,414.74 65.52% 43,168.65 95,787.78 45.07%
(000547.SZ)
最小值 22.63% 21.29%
最大值 65.52% 64.41%
平均值 42.64% 40.49%
标的资产 1,105.00 4,406.48 25.08% 792.91 -1,326.12 -
注：为便于对比分析，北威科技 2020 年度研发投入按照全年口径统计分析。
107
报告期内，与选取同行业上市公司相比，标的公司 2021 年研发投入占营业
利润的比率与同行业可比公司相比较低，但大于可比公司的最小值，主要是因为
标的公司多年以来持续投入研发，但直到 2020 年、2021 年整体销售规模才有所
起色，尤其是 2021 年营业利润较 2020 年扭亏为赢，且超过 4,000 万元。 2021
年标的公司研发投入比 2020 年增长了 39.36%，但占营业利润的比重仍然不高。
综上，标的资产研发投入与盈利能力、订单获取情况相匹配，与同行业可比
公司不存在重大差异。
2、选取部分可比上市公司的固定资产规模与盈利水平、订单获取能力匹配
性分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
营业利润 营业利
公司名称 固定资
固定资产 营业利润 /固定资 营业利润 润/固定
产
产 资产
航宇科技
11,170.62 15,654.31 1.40 11,489.48 8,380.12 0.73
(688239.SH)
派克新材
41,115.51 34,821.59 0.85 20,375.93 20,161.13 0.99
(605123.SH)
星网宇达
3,437.92 19,252.67 5.60 3,727.57 13,954.08 3.74
(002829.SZ)
中天火箭
11,277.25 12,734.65 1.13 11,143.00 10,883.01 0.98
(003009.SZ)
迈信林
15,556.91 6,098.99 0.39 14,749.73 5,924.98 0.40
(688685.SH)
航天发展
18,376.78 67,414.74 3.67 15,590.15 95,787.78 6.14
(000547.SZ)
最小值 -- -- 0.39 -- -- 0.40
最大值 -- -- 5.60 -- -- 6.14
平均值 -- -- 2.17 -- -- 2.16
标的资产 9,459.24 4,406.48 0.47 1,750.08 1,326.12 -
注：固定资产剔除了房屋及建筑物后的账面价值、包括了使用权资产-租赁设备的账面
价值。
就固定资产规模而言，由于经营模式、生产模式不同，同行业可比公司之间
存在较大差异。标的资产的生产环节、研发环节所涉及的生产场地和经营场所系
租赁取得，报告期内无购置完成用于生产的自有房产、土地。因此，为提升可比
108
性，上述列表中可比公司固定资产已剔除自有房屋及建筑物的影响。
如上表所述，标的资产的固定资产规模相对较小。2021 年度标的资产单位
固定资产对应的营业利润水平低于同行业可比公司平均值，但大于最小值。由于
产品类型不同、所需机器设备购置成本不同等，导致不同公司之间差别较大，整
体而言，并不存在显著差异。
综上所述，标的资产研发投入、固定资产规模等与标的资产的盈利水平、订
单获取能力相匹配，与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1.标的资产进入军方和军工集团合格供应商名录的周期、订单签订方式及金
额等符合行业惯例，标的资产具备相应的技术、资金等资源储备；
2.标的资产的业务取得符合相应的招投标程序等军品釆购有关规定、合法合
规，与主要客户的合作不存在依赖关键少数股东或核心人员的情形，未发现存在
商业贿赂或者其他不正当竞争行为，未发现标的资产控股股东、实际控制人与主
要客户董监高及核心经办人员潜在关联关系或利益输送安排的情况；
3.标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈与其业务发展具有匹配性，
标的资产的销售模式等符合行业惯例，客户集中度和主要客户增长趋势较为明显，
未来随着军工行业市场规模不断扩大，订单不断增加以及产品技术、质量提升，
标的公司和主要客户的合作较为稳定，不存在较大的续期风险和产品被替代的可
能性，标的公司未来业绩增长的可持续性较强；
4.截至本核查意见出具之日，军方审定价格较前期销售合同暂定价格的调整
情况对北威科技收入确认影响较小，北威科技未来不存在审定价格大幅低于暂定
价格的可能性；
5.根据报告期内标的资产不同采购方式下原材料价格波动、2021 年从小批量
转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价格的影响、核心技术优势、市
场竞争程度及客户开拓情况等以及与同行业可比公司毛利率水平进行对比，标的
109
资产 2021 年毛利率增长具有合理性；
6.标的资产研发投入、固定资产规模等与标的资产的盈利水平、订单获取能
力相匹配，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
问题 5：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务成本分
别为 5,186.01 万元、14,131.32 万元，2021 年较 2020 年同比增长 172.49%；（2）
报告期内，标的资产针对部分生产工序进行外协（委托）加工，主要包括原材料
检测、数控加工、表面处理及喷漆等，外协加工费分别为 2,049.36 万元、2,816.60
万元，占营业成本比重分别为 39.51%、19.86%；（3）报告期内，标的资产期间
费用占当期营业收入的比例分别为 41.31%、25.61%，其中销售费用占当期营业
收入比例分别为 9.90%、4.52%，管理费用占当期营业收入比例分别为 20.40%、
12.68%，研发费用占当期营业收入比例分别为 7.94%、4.62%，均呈下降趋势。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与外协加工提供商开展合作的背景、过
程及稳定性，报告期内外协加工费用占营业成本比重下降的原因及合理性；（2）
主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、
单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素分析标的资产报告
期内成本核算的完整性；（3）报告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员
的相关情况，包括但不限于员工数量、职级构成、员工变动及变动原因，具体薪
酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等，并结合报告期内标的资产收入大幅增长的
情况、销售模式特点及客户拓展情况、产品技术优势与研发投入的匹配性、市场
竞争程度、同行业可比公司期间费用率水平等，分析标的资产期间费用率呈下降
趋势的合理性，是否与业务规模相匹配。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与外协加工提供商开展合作的背景、过程及稳定性，报告期内外协
110
加工费用占营业成本比重下降的原因及合理性
（一）报告期内标的资产与外协加工厂商合作的背景、过程及稳定性
成都润博主要为导弹及箭体产业链的分系统供应商和总装单位提供导弹及
箭体结构件。
成都润博的上游行业主要为钢材、铝材、钛合金等基础原材料、复合材料行
业，以及从事相关行业的外协加工商。为提高生产效率，对于产品生产中的部分
工序如粗加工、热处理、表面处理和特殊焊接等，成都润博会选择由外协加工商
从事该部分加工工序。
报告期内成都润博外协厂商数量较多，多数外协厂商合作较为稳定，不存在
依赖某家外协厂商的情况。
选取 2020 年至 2022 年 6 月各期主要外协厂商合作模式及背景如下表所示：
序号 名称 合作模式 合作背景 稳定性
公司长期合作外协商，由
四川航天长征装 淬火、固溶、热 2019 年度至今
1 于质量、工期双方比较满
备制造有限公司 处理等加工业务 长期合作
意长期合作
公司长期合作外协商，由
成都宏埸涂科技 喷漆、喷砂等表 2019 年度至今
2 于质量、工期双方比较满
有限公司 明处理业务 长期合作
意长期合作
基于客户 2021 年度新增
成都龙强科技有 铣、钳等加工业 2021 年度新合
3 订单的生产效率，考虑外
限责任公司 务 作至今
协加工
基于客户 2020 年度新增 2020 年度由于
成都和鸿若克科 特殊焊接、特殊
4 订单的生产效率，考虑外 订单需求临时
技有限公司 军品零件加工
协加工 合作
公司长期合作外协商，由
成都盛兴多科技 数车、数铣等加 2019 年度至今
5 于质量、工期双方比较满
有限公司 工业务 长期合作
意长期合作
基于客户 2021 年度新增
四川万顺达机械 铣、钳等加工业 2021 年度新合
6 订单的生产效率，考虑外
制造有限公司 务 作至今
协加工
公司长期合作外协商，由
成都博菲克特科 电子束焊等特殊 2020 年度至今
7 于质量、工期双方比较满
技有限公司 焊接业务 长期合作
意长期合作
基于客户 2021 年度新增
成都星天机械有 精车、粗车等加 2021 年度新合
8 订单的生产效率，考虑外
限公司 工业务 作至今
协加工
111
序号 名称 合作模式 合作背景 稳定性
基于客户 2021 年度新增
成都德沃机械有 铣、钳等加工业 2021 年度新合
9 订单的生产效率，考虑外
限公司 务 作至今
协加工
公司长期合作外协商，由
成都航天万欣科 车工序等加工业 2020 年度至今
10 于质量、工期双方比较满
技有限公司 务 长期合作
意长期合作
基于客户 2021 年度新增 2022 年度由于
成都永峰科技有 特殊焊接、特殊
11 订单的工序复杂性，考虑 订单需求临时
限公司 军品零件加工
外协制造 合作
（二）报告期内标的资产与外协厂商加工费呈现下降趋势的原因分析
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博外协加工费情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
外协加工费 1,718.95 2,074.51 1,409.52
成都润博营业成本 4,038.89 7,354.13 3,533.06
占比 42.56% 28.21% 39.90%
成都润博 2022 年 1-6 月外协加工费占比较高，主要为 2022 年度新增 A 项
目导致新增外协供应商工序增加，合计发生外协加工费 630.07 万元，剔除该项
目因素影响后，2022 年 1-6 月外协加工费占营业成本比例为 26.96%，外协加工
费整体呈现下降趋势，主要是成都润博自身生产能力提升所致，具体如下：
1、成都润博人员情况
报告期内，成都润博生产人员数量增长较多，具体如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
截止期末生产人
170 146 109
员人数(人)
报告期内，成都润博生产人员从 2020 年底的 109 人增加至 2022 年 6 月 30
日的 170 人，人数的增加提升了整体加工能力。
2、生产设备情况
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博主要机器设备情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
机器设备账面价值(万元) 6,955.80 7,338.97 337.19
占固定资产账面价值比 80.10% 79.87% 83.47%
占总资产价值比 8.59% 9.82% 0.49%
报告期内，成都润博整体生产用机器设备价值持续增加，尤其 2020 年至 2021
112
年期间，成都润博购置了大量生产设备，整体提升了自身生产能力和加工水平，
进一步降低了一般外协加工的需求。
因此，报告期内标的资产外协加工费水平呈现下降趋势，主要是标的资产自
身人力、设备、场地等方面的提升，致使对一般外协加工业务需求降低所致，具
备合理性。对于特殊军品零部件的特殊工序要求，标的资产出于客户订单完成度、
生产效率提升度等考虑仍然需要外协供应商进行加工处理。
3、生产场地情况
2021 年年初，成都润博整体办公场所和生产场地迁入成都市龙泉驿区合志
东路 199 号，办公楼和生产厂区整体占地面积约 1.2 万平方米，生产场地扩大、
整体配套设施良好，进一步提升了自身加工能力，外协加工需求有所降低。
综上所述，成都润博报告期内外协加工费用占营业成本比重呈现下降趋势具
有合理性。
二、主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数
量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素分析标的资产报
告期内成本核算的完整性
报告期内，标的资产主要产品营业成本具体构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
主要产品 项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,178.08 29.54% 1,990.96 26.45% 488.23 13.91%
直接人工 559.31 14.02% 1,177.47 15.64% 450.10 12.82%
制造费用-
结构件产 1,718.95 43.10% 2,074.51 27.56% 1,409.52 40.16%
外协
品
制造费用-
531.75 13.33% 2,285.67 30.36% 1,161.90 33.11%
其他
小 计 3,988.09 100.00% 7,528.60 100.00% 3,509.75 100.00%
直接材料 2,804.12 92.36% 5,580.38 84.52% 1,370.56 81.76%
直接人工 68.01 2.24% 116.63 1.77% 54.82 3.27%
靶弹产品
制造费用 164.09 5.40% 905.70 13.72% 250.88 14.97%
小 计 3,036.22 100.00% 6,602.72 100.00% 1,676.26 100.00%
合 计 7,024.31 14,131.32 5,186.01
标的资产相关产品主要为下游军工集团提供配套或实战演习等，主要产品的
产量、销量等信息涉及国家秘密或可能导致重要信息泄露，因此未予公开披露。
113
为便于分析，对原材料采购情况、单位外协成本情况的变动对营业成本的影
响做敏感性分析如下：
结构件产品对成本影响 波动率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
10% 2.95% 2.64% 1.39%
30% 8.86% 7.93% 4.17%
50% 14.77% 13.22% 6.96%
主要材料成本
-10% -2.95% -2.64% -1.39%
-30% -8.86% -7.93% -4.17%
-50% -14.77% -13.22% -6.96%
10% 4.31% 2.76% 4.02%
30% 12.93% 8.27% 12.05%
50% 21.55% 13.78% 20.08%
外协加工费用
-10% -4.31% -2.76% -4.02%
-30% -12.93% -8.27% -12.05%
-50% -21.55% -13.78% -20.08%
续上表：
靶弹产品对成本影响 波动率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
10% 9.24% 8.45% 8.18%
30% 27.71% 25.35% 24.53%
50% 46.18% 42.26% 40.88%
主要材料成本
-10% -9.24% -8.45% -8.18%
-30% -27.71% -25.35% -24.53%
-50% -46.18% -42.26% -40.88%
由上表可知，主要原材料成本变动、外协加工费用变动对不同产品的营业成
本影响不同。由于成都润博与北威科技营业成本的构成差别较大，因此，不同情
况下营业成本不同构成要素的变动对营业成本的影响有所不同，标的资产报告期
内营业成本核算完整。
三、报告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员的相关情况，包括但不限
于员工数量、职级构成、员工变动及变动原因，具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬
变动原因等，并结合报告期内标的资产收入大幅增长的情况、销售模式特点及客
户拓展情况、产品技术优势与研发投入的匹配性、市场竞争程度、同行业可比公
司期间费用率水平等，分析标的资产期间费用率呈下降趋势的合理性，是否与业
务规模相匹配
114
（一）报告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员的相关情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产人员总数 398 人，其中销售人员 26 人，
占比 6.53%，管理人员 99 人，占比 24.87%，研发人员 103 人，占比 25.88%，生
产人员 170 人，占比 42.71%。
1、销售人员
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
销售人员人数 26 27 23
报告期内销售人员职工薪酬情况：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬费用(万元) 228.65 400.13 351.01
职工薪酬费用占销售费用比 75.63% 37.03% 50.11%
职工薪酬费用占营业收入比 1.59% 1.67% 4.96%
销售费用占营业收入比 2.12% 4.52% 9.90%
报告期内，标的资产销售人员数量整体较为稳定，标的资产销售人员主要负
责产品市场开拓、产品销售谈判及合同跟踪、客户关系维护等内容，销售人员薪
酬制度主要为基本薪酬和业绩奖金(季度/年度)等，业绩考核主要依据公司整体业
务发展规模增长、产品市场开拓、日常销售业绩表现等。
随着 2021 年标的资产业务持续稳定增长，所需销售人员数量有所增加，相
应销售人员薪酬费用持续增长，但由于成都润博主要经营地在成都，当地平均薪
酬水平较低，且经成都润博多年来的客户开拓和市场推广，成都润博已有产品的
客户群体自 2020 年开始已趋于稳定；北威科技主要客户为军方，相对而言销售
人员更多承担的是合同跟踪、流转等方面工作，报告期内销售人员薪酬费用较低。
另外，由于 2020 年及之前标的资产收入规模较小，导致销售费用占整体收
入比例较高； 2021 年度基于长期积累及军工行业整体景气度提升，使得标的资
产 2021 年度收入大幅度增长，销售费用占比下降。
2、管理人员
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
管理人员人数 99 132 105
报告期内管理人员职工薪酬情况：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬费用(万元) 1,002.77 1,789.22 703.61
职工薪酬费用占管理费用比 55.86% 59.00% 48.75%
115
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬费用占营业收入比 6.97% 7.48% 9.94%
管理费用占营业收入比 12.58% 12.68% 20.40%
报告期内，标的资产管理人员薪酬有所增加，主要为标的资产各级管理部门
相关人员薪酬略有提升所致。管理费用占营业收入的比率下降主要是 2021 年营
业收入增长幅度远高于管理费用增长幅度所致。
3、研发人员
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
研发人员人数 103 84 58
报告期内研发人员职工薪酬情况：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
职工薪酬费用(万元) 309.46 577.71 338.50
职工薪酬费用占研发费用比 58.15% 52.28% 60.28%
职工薪酬费用占营业收入比 2.15% 2.42% 4.78%
研发费用占营业收入比 3.72% 4.62% 7.94%
报告期内，随着标的资产业务规模提升，标的资产研发人员数量逐步增加；
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司研发人员为 58 人，当年度研发职工薪酬为
338.50 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司研发人员为 103 人，与 2020 年
12 月 31 日相比，研发人员人数增长了 77.59%；2022 年 1 至 6 月期间研发职工
薪酬为 309.46 万元，按年度换算与 2020 年相比提升了 82.84%，具有匹配性。
报告期内研发费用占营业收入的比率呈现下降趋势，主要亦是因为研发费用
增长幅度小于营业收入增长幅度所致。
4、平均薪酬水平
报告期内，标的资产期间费用涉及人工薪酬情况如下：
单位：万元
序号 名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
1 销售费用-职工薪酬 228.65 400.13 351.01
2 管理费用-职工薪酬 1,002.77 1,789.22 703.61
3 研发费用-职工薪酬 309.46 577.71 338.50
4 期间费用职工薪酬小计 1,540.88 2,767.06 1,393.12
5 销售、管理和研发员工人数 228.00 243.00 186.00
6 员工平均薪酬（万元/月） 1.13 0.95 0.62
7 当地平均薪酬水平（万元/月） - 0.68 0.56
注 1:员工平均薪酬为当年度期间费用/报告期末员工人数，因 2020 年成都润博合并北
威科技仅包括北威科技 9-12 月份费用，但人数按照全年计算，故当年平均薪酬偏低；
116
注 2：标的资产主要经营地为成都市和北京市，当地平均薪酬水平选取两地统计局公布
的城镇私营企业平均薪酬水平的平均数确定。
（二）报告期内标的资产销售模式特点、客户拓展、产品优势与研发投入等
分析
根据报告期内新增客户情况、产品销售情况等进行分析，标的资产主要客户
群体依然主要为军方客户及军工集团的下属单位，主要销售产品并未发生实质性
变更，即主要为发动机壳体、弹体结构件、雷达天线、靶弹等，因此标的资产报
告期内销售模式及特点并未发生变化，具体如下：
（1）报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销
售部门直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。成都
润博主要客户为军方客户所属大型集团及其下属单位，通常与主要客户签订采购
合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算方式等条款。成都润博
根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达需求完成产品交付和验收，并
定期与客户进行对账和结算。
（2）报告期内，北威科技靶弹销售仍以直接销售为主，主要客户为部队、
军队院校及科研院所等。北威科技部队主要销售渠道为通过军队采购网获取军队
需求信息，参与产品的公开招标；科研院所及其他客户基于下游客户需求进行直
接销售。
2022 年上半年期间北威科技持续拓展新客户，除原有部队及科研院所外，
新增拓展部分民营军工企业客户。
北威科技客户拓展、产品优势与研发投入等分析见问题 4.三（三）“2021 年
新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓展客户的渠道及资源、批
产产品变化情况、军品采购市场政策、同行业可比公司情况等，分析标的资产
2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因”有关回复。
（三）同行业可比公司期间费用率水平情况分析
报告期内，标的资产期间费用率情况如下：
单位：万元
117
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序
名称 占收入
号 金额 占收入比 金额 金额 占收入比
比
1 销售费用 302.34 2.10% 1,080.53 4.52% 700.54 9.90%
2 管理费用 1,795.23 12.48% 3,032.38 12.68% 1,443.30 20.40%
3 研发费用 532.16 3.70% 1,105.00 4.62% 561.57 7.94%
4 财务费用 527.70 3.67% 907.42 3.79% 217.46 3.07%
5 合 计 3,157.44 21.95% 6,125.33 25.61% 2,922.87 41.31%
营业收入 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的公司期间费用率整体呈现下降趋势，其中财务费用占营业收
入比重较为稳定，不存在明显差异；而销售费用、管理费用、研发费用占营业收
入比重逐年下降主要是因为标的公司营业收入增长率超过期间费用增长率所致。
报告期内，标的资产期间费用率水平与部分同行业可比上市公司公开披露数
据对比如下：
单位：万元
同行业公司 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 32,071.97 28,863.36
迈信林
期间费用 尚未披露 5,153.74 4,431.22
（688685.SH）
期间费用率 16.07% 15.35%
营业收入 101,506.81 86,327.45
中天火箭
期间费用 尚未披露 16,121.82 14,784.10
（003009.SZ）
期间费用率 15.88% 17.13%
营业收入 320,340.72 751,366.27 646,301.53
中兵红箭
期间费用 33,398.13 87,059.67 74,134.64
（000519.SZ）
期间费用率 10.43% 11.59% 11.47%
营业收入 186,448.90 414,386.70 443,604.77
航天发展
期间费用 42,475.91 86,175.91 84,312.79
（000547.SZ）
期间费用率 22.78% 20.80% 19.01%
营业收入 24,623.57 76,807.19 68,540.75
星网宇达
期间费用 8,163.80 20,925.07 18,112.49
（002829.SZ）
期间费用率 33.15% 27.24% 26.43%
营业收入 173,334.76 102,777.32
派克新材
期间费用 尚未披露 16,218.51 10,971.05
（605123.SH）
期间费用率 9.36% 10.67%
营业收入 95,978.11 67,066.96
航宇科技
期间费用 尚未披露 13,988.65 9,137.99
（688239.SH）
期间费用率 14.57% 13.63%
最小值 期间费用率 10.43% 9.36% 10.67%
最大值 期间费用率 33.15% 27.24% 26.43%
118
平均值 期间费用率 22.12% 16.50% 16.24%
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
标的资产 期间费用 3,157.44 6,125.33 2,922.87
期间费用率 21.95% 25.61% 41.31%
报告期内标的资产 2020 年期间费用率远高于比同行业可比公司平均水平主
要是 2020 年标的公司整体收入规模过小所致，随着收入规模的增加，2021 年度、
2022 年 1-6 月期间标的资产期间费用率较 2020 年显著降低，与同行业可比公司
相比，已不存在显著差异。
综上所述，标的资产期间费用率报告期内呈现下降趋势具有合理性，与标的
公司业务发展规模匹配。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产与外协加工提供商开展合作的背景、过程及稳定性，报告期内
外协加工费用占营业成本比重呈现下降趋势具有合理性；结合标的资产主要产品
营业成本具体构成及变化情况，标的资产报告期内成本核算完整、准确；结合报
告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员的相关情况，以及标的资产报告
期内营业收入变动情况、客户开拓和市场优势、同行业可比信息等分析，标的资
产报告期内期间费用率呈现下降趋势具有合理性，与业务规模匹配。
问题 6：
请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费
用的完整性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于具体核查方法、核查结
论和核查覆盖率；并对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体关
联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的资产是否存在利
用其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，标的资
产股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户及其股东、董监高是否存在资金
往来、资金往来是否存在异常等。
回复：
119
一、对标的资产报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的资产营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.57% 5,144.40 21.51% 1,737.70 24.56%
弹体结构件 2,567.54 17.85% 2,374.04 9.93% 478.04 6.76%
主营业务收入 靶弹 2,229.72 15.50% 11,231.03 46.96% 2,411.18 34.08%
靶弹组件 4,726.55 32.86%
雷达检测等 1,491.62 10.37% 4,924.00 20.59% 2,436.76 34.43%
其他业务收入 121.66 0.85% 242.21 1.01% 12.01 0.17%
合 计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
2022 年上半年，北威科技新拓展部分民营军工企业客户，北威科技向其销
售靶弹组件，截至 2022 年 6 月 30 日，相关货物已运达指定地点并完成交付验
收。
（一）核查程序
1、了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资
料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款
与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确
认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准
确性；
4、根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制
函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检
查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调
取全年开票明细等审计程序；
5、结合产品类型和同行业情况，对产品整体营业收入、营业成本和毛利率
执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6、对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7、选取重要客户进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关业
120
务的真实性和商业实质。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确
认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、
销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规
定。
对标的资产报告期主营业务收入抽查情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
抽查金额（万元） 14,075.70 21,014.99 6,011.13
抽查比例 97.86% 87.87% 84.95%
2、函证
采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的资产报告期内营业收入函证情况
如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
函证确认金额（万元） 12,650.54 12,060.33 3,807.01
回函比例 87.95% 50.43% 53.80%
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应收账款账面余额（万元） 24,413.89 16,224.91 5,438.45
函证确认金额（万元） 18,525.89 10,605.54 2,447.94
回函比例 75.88% 65.37% 45.01%
报告期内，通过函证确认金额的比例基本维持在 50%以上，回函比例略低主
要是受子公司北威科技函证程序有所限制所致。北威科技客户军方占较大比例，
无法实施函证。剔除北威科技军方客户影响，标的资产整体营业收入回函确认比
例则大幅提高，分别是 2022 年 1-6 月为 97.50%，2021 年为 84.87%，2020 年为
75.08%，应收账款回函确认比例分别是 2022 年 1-6 月为 93.03%，2021 年为
88.32%，2020 年为 81.77%。
对于函证未回函部分，执行替代测试程序。对北威科技收入及应收账款等实
施 100%细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射
121
保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3、现场走访或视频访谈
选取了报告期内主要客户进行现场走访或视频访谈，主要就客户基本信息、
与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行
访谈。报告期内共走访客户情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
走访客户涵盖金额（万元） 4,823.01 13,766.15 4,115.23
抽查比例 33.53% 57.56% 58.16%
标的资产主要客户走访比例略低，主要是受子公司北威科技客户中军方无法
实施现场走访所致。剔除北威科技军方客户影响，标的资产主要客户走访比例，
分别是 2021 年为 88.73%，2020 年为 68.09%。另外，2022 年 1-6 月期间受到疫
情多发影响及主要是原有客户业务延续，主要对 2022 年 1-6 月新增重要客户进
行走访，因而走访比例略低。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
二、对标的资产报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标
的资产成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3、核查标的资产各类存货的收发存是否有业务流转的单据和统计数据支持，
账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4、对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，
对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5、对报告期主要原材料单价，结合市场报价进行比较分析；
6、取得标的资产编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归
122
集分配进行检查和复核；
7、通过询问以及查阅报告期内标的资产员工名册、社保缴费记录等，核查
是否存在劳务外包情形,人工成本核算是否完整等；
8、获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否
存在未入账负债及成本费用的情况；
9、选取重要供应商进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关
业务的真实性、商业实质、关联方情况等；
10、对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评
价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
抽查金额（万元） 6,145.23 13,869.25 4,372.39
抽查比例 87.24% 97.81% 84.30%
2、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的资产报告期内采购情况函证如
下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
函证确认金额（万元） 5,132.82 12,441.12 2,537.43
回函比例 72.86% 87.74% 48.92%
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应付账款金额（万元） 11,549.39 10,887.40 7,629.39
应付账款函证金额（万元） 10,885.48 9,311.75 4,521.90
回函比例 94.25% 85.53% 59.27%
3、 现场走访或视频访谈
报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要
性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访或视频访谈，主要就供应商
基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上
述供应商进行访谈。报告期内走访供应商具体情况如下：
123
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
走访供应商采购金额（万元） 630.07 8,328.30 2,410.68
覆盖采购金额比例 8.94% 58.74% 46.48%
注： 2022 年 1-6 月主要对新增重要供应商进行走访，因而走访比例较低。
4、存货监盘及函证
报告期内，对标的资产主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，
具体情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货金额（万元） 13,989.87 12,915.09 7,981.10
监盘及函证确认金额（万元） 13,825.77 12,744.53 7,861.65
监盘及函证覆盖比例 98.83% 98.68% 98.50%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间营业成本真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
三、对标的资产报告期内费用真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价标的资产与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2、获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要
项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的资产薪酬福利的计提、
发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，
关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5、对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾
稽关系是否正确；
6、计算标的资产期间费用率与同行业比较分析，并结合标的资产自身实际
业务情况，关注期间费用的合理性；
7、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收
124
文件等，关注研发费用合理性；
8、对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评
价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9、对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水
进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的资产成本费用进
行体外支付的情形；
10、访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11、获取标的资产借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，
对借款利息进行重新测算和复核。
（二）主要程序核查覆盖率
报表项目 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
费用发生金额（万元） 302.34 1,080.53 700.54
销售费用 核查金额（万元） 282.74 879.25 591.52
核查覆盖费用发生金额比例 93.52% 81.37% 84.44%
费用发生金额（万元） 1,829.48 3,032.38 1,443.30
管理费用 核查金额（万元） 1,613.61 2,349.79 983.64
核查覆盖费用发生金额比例 88.20% 77.49% 68.15%
费用发生金额（万元） 532.16 1,105.00 561.57
研发费用 核查金额（万元） 520.60 797.08 519.72
核查覆盖费用发生金额比例 97.83% 72.13% 92.55%
费用发生金额（万元） 537.70 907.42 217.46
财务费用 核查金额（万元） 534.42 904.13 210.85
核查覆盖费用发生金额比例 99.39% 99.64% 96.96%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处
理。
四、对标的资产股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核
查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方
与标的资产的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金
往来、资金往来是否异常等
125
（一）核查程序
1、核查报告期资金流水的完整性：
(1)通过检查报告期内被核查对象本人银行账户之间、与其他被核查对象账
户之间、与标的资产之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象
的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；
(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时
获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；
(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件
查询其已开立账户的情况。
2、抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、
真实性、合理性等；
3、取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工
商信息登记的股东、董监高清单，针对报告期内被核查对象的资金流水,查看交易
对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在
体外销售、体外采购、为标的资产代垫成本费用情况。
（二）核查情况
1、核查范围
是否 出
是否出具资 具不 存
股东持标 核查银 金 流 水 真 在异 常
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 资金 流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的 声
函 明或 承
诺函
控股股东、法定代
周明军 表人、董事长兼总 34.1634% 25 是 是 [注 1]
经理
孙国权 股东、董事 29.0967% 23 是 是 [注 2]
江城玖 股东(委派陈军为董
15.0868% 3 是 是 [注 3]
富 事)
珠海千
股东 5.5694% 1 是 是
红
君和润
股东 3.2537% 1 是 是 [注 1]
博
126
是否 出
是否出具资 具不 存
股东持标 核查银 金 流 水 真 在异 常
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 资金 流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的 声
函 明或 承
诺函
珠海君
股东 3.2537% 2 是 是 [注 3]
道致远
陈大缙 股东 2.5197% 1 是 是
袁露根 股东 1.9720% 2 是 是
股东、北威科技总
廖云飞 1.4607% 7 是 是
工程师
曾庆红 股东 1.3633% 否 是 [注 4]
唐安朝 股东 0.7304% 13 是 是
雍芝君 股东 0.6208% 2 是 是
韦日鹏 股东 0.5000% 否 是 [注 4]
林萍 股东 0.2191% 1 是 是 [注 2]
[注 3]、
马腾 股东 0.1905% 否 是
[注 4]
蒋茂春 成都润博副总经理 5 是 是
成都润博副总经
张小兵 7 是 是
理、监事
陈晓芬 成都润博财务总监 6 是 是
周波 成都润博副总经理 7 是 是
成都润博总经理助
李雷 7 是 是
理
李姣姣 成都润博出纳 14 是 是
何志英 成都润博采购经理 4 是 是
成都润博物资保障
周明华 12 是 是
部经理
成都润博物资保障
秦瑾 1 是 是
部助理
潘敏维 北威科技采购经理 4 是 是
平青 北威科技副总经理 3 是 是
张建中 北威科技副总经理 4 是 是
宋燕 北威科技财务经理 8 是 是
林洁 北威科技出纳 3 是 是
北威科技总经理助
常立新 6 是 是
理
陈军 董事 5 是 是
合 计 100.00 177
127
注 1：周明军、君合润博为一致行动人；
注 2：孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人；
注 3 ：江城玖富、珠海君道致远、马腾为一致行动人。
注 4：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，
且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因
此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供
应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客
户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承
诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。
2、核查大额交易情况
标的资产主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、
工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅，其主要客户为军工集团下属单位及军
方。
考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币 5 万元。同
时，对于小额异常频繁资金流水、交易对方为成都润博及其子公司、其他关联方、
客户、供应商（包含供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、
董监高等）等的资金往来，逐笔核查。
具体核查情况如下：
与标的资产的主要客户、供应商及
核查对象 核查笔数 主要客户、供应商股东、董监高是
否有资金往来及是否异常
周明军 230 否
孙国权 279 否
江城玖富 51 否
珠海千红 2 否
君和润博 -- 否
珠海君道致远 75 否
陈大缙 -- 否
袁露根 -- 否
廖云飞 55 否
曾庆红 -- 未提供
唐安朝 498 否
雍芝君 8 否
韦日鹏 -- 未提供
林萍 152 否
马腾 -- 未提供
蒋茂春 8 否
张小兵 5 否
128
与标的资产的主要客户、供应商及
核查对象 核查笔数 主要客户、供应商股东、董监高是
否有资金往来及是否异常
陈晓芬 140 否
周波 35 否
李雷 27 否
李姣姣 13 否
何志英 21 否
周明华 2 否
秦瑾 -- 否
潘敏维 180 否
平青 25 否
张建中 13 否
宋燕 14 否
林洁 2 否
常立新 70 否
陈军 394 否
合 计 2,299
注 1：表中君和润博、陈大缙、袁露根、秦瑾已提供的个人资金流水未发现单笔大于 5
万元的流水情况；
注 2：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且
属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂
未提供报告期内资金流水情况
针对标的资产控股股东、在标的资产任职的股东及其董监高、一致行动人等
已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的资产成本费用是否存
在体外支付的情况，是否存在与标的资产主要客户及主要供应商的股东、董监高
资金往来的情况。
3、核查对象出具的声明或承诺情况
（1）已提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
已提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主
体相关方出具声明或承诺函主要内容如下：
“①本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，
不存在重大隐瞒或遗漏。”
“②本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚增收入、
129
利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司资金的情形；
报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账
户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等
正常资金往来。”
（2）未提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
未提供相关资金流水的标的资产股东已出具说明“报告期内，不存在与成都
润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存
在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为
成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律
责任。”
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产成本
费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产
的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入、营业成
本、期间费用真实、完整，符合企业会计准则的相关规定；
2、未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产
成本费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的
资产的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
问题 7：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）北威科技主要负责设计开发、总装调
试、销售靶弹和放靶服务，由于靶弹后期总装涉及火工品且北威科技不具备火工
品生产资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操作环节由中国航天科工集
130
团下属 S 公司（以下简称 S 公司）负责，其余总装工序由北威科技人员完成；
（2）靶弹产品在 S 公司生产车间总装、调试完成后北威科技进行验收，验收合
格后靶弹进入军火库进行储存、管理，在后续靶弹销售环节，S 公司负责按照北
威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至指定地点；（3）报告
期内，北威科技对 S 公司的采购金额为 4,191 万元，主要包括向 S 公司采购定制
靶弹动力系统，以及总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及能源消耗等
费用；（4）若与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他
具有火工品资质的企业进行合作，对 S 公司不存在重大依赖。
请上市公司补充说明：
（1）结合同行业可比公司情况，分析北威科技与 S 公司的合作模式是否符
合行业惯例，以及双方签订的具体协议条款，包括但不限于合作期限、解约条款
及违约责任，涉及火工品靶弹总装和调试环节工作、靶弹销售运输的费率约定，
以及靶弹进入军火库进行储存、管理、运输及售后服务的权责划分等；
（2）按采购靶弹动力系统及其配套生产服务类别分别说明报告期各期北威
科技对 S 公司的采购金额；
（3）北威科技是否存在申请火工品资质的计划，如否，量化分析如北威科
技更换总装及调试供应商的成本及对其生产经营的影响，是否需同步更换靶弹
动力系统供应商及替换的影响，并结合与其他具有火工品资质企业的合作条件
及门槛、供应商与客户的地域分布、靶弹动力系统供应商的可替代性、靶弹产品
性能的稳定性、驻当地军代表是否需对更换供应商进行核查等，进一步分析对北
威科技未来持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，分析北威科技与 S 公司的合作模式是否符合行
业惯例，以及双方签订的具体协议条款，包括但不限于合作期限、解约条款及违
约责任，涉及火工品靶弹总装和调试环节工作、靶弹销售运输的费率约定，以及
131
靶弹进入军火库进行储存、管理、运输及售后服务的权责划分等；
（一）结合同行业可比公司情况，分析北威科技与 S 公司的合作模式是否
符合行业惯例
北威科技和 S 公司的合作模式主要为通过与 S 公司签订订货合同及运输合
同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品总
装、通过 S 公司进行靶弹运输。
北威科技和 S 公司签订的订货合同中，约定了由 S 公司进行动力系统生产、
靶弹其他分系统和零部件的复检并约定分期分批次进行靶弹总装调试的交付工
作。此外，北威科技和 S 公司签订靶弹运输合同，由 S 公司负责将靶弹运送至北
威科技指定地点。
行业内亦有类似的合作模式，如从事商业航天的民营企业 A，通过在 B 公司
采购发动机，同时在该公司进行产品总装。北威科技与 S 公司的合作模式符合行
业惯例。
（二）双方签订的具体协议条款，包括但不限于合作期限、解约条款及违约
责任，涉及火工品靶弹总装和调试环节工作、靶弹销售运输的费率约定，以及靶
弹进入军火库进行储存、管理、运输及售后服务的权责划分等
1、双方签订的具体协议条款，包括但不限于合作期限、解约条款及违约责
任，涉及火工品靶弹总装和调试环节工作、靶弹销售运输的费率约定
北威科技与 S 公司签订的具体协议中，重要条款如下：
主要合同
具体内容
条款
产品/服
提供符合北威科技技术要求的动力系统
务
产品交货
一般为签订合同后的 1-4 个月，比较集中在第三、四季度
期约定
分四期完成支付，合同签订 15 日支付 40%首付款，发动机验收合格并完成总
付款情况
装后支付 30%，北威科技将靶弹交付客户后支付 30%，完成放靶服务后，支
和方式
付剩余 10%。以支票或转账完成支付
产品验收
S 公司
交付地
132
主要合同
具体内容
条款
合同有效 自双方签字盖章生效之日起至合同履行完毕，经协商一致，可变更或解除合
期 同；
1.S 公司负责产品总装所需的全部原材料、元器件等，并自主完成与产品生产
相关的原材料的一切试验，并对产品生产所需的原材料、元器件、试验结果
承担全部责任；
2.北威科技负责提供靶弹总装所需的其他分系统、结构件、标准件等，且在动
S 公司主
力系统验收完成前全部提供到位，S 公司接收后负责入场复检，并保留相关
要义务
记录；
3.S 公司负责完成靶弹动力系统的相关总装，并提前 7 个工作日通知北威科
技，并由双方共同验收、测试等；
4.S 公司保证产品在使用寿命期限内的质量，妥善保管相关产品质量记录。
1.S 公司负责免费质保一定期限(一般 5 年)；
2.S 公司负责产品全寿命周期内的售后维护工作，如产品出现质量问题，S 公
司应在北威科技发出通知后 24 小时做出响应，并 3 日内提供解决方案排除
S 公司附 故障；
随义务和 3.产品交付后 1 个月内 S 公司负责提供相关技术保养培训等；
售后服务 4.产品交付后质保期内若因 S 公司引起产品故障，需 S 公司免费维护或更换
零部件，直至问题解决，由此给北威科技带来的损失由 S 公司赔偿；若因北
威科技引起产品故障，S 公司应积极配合解决故障，并以成本价有偿维护或
更换零部件。
1.履约过程中如 S 公司无故终止协议的，应返还北威科技全部货款，并支付
总合同的 30%违约金；
2.逾期交付产品的，S 公司按照合同额日万分之五支付逾期违约金，逾期超过
7 日的，视同 S 公司无故终止协议；提前交付产品的，应在具体交付日提前
S 公司违
7 日通知北威科技并经同意，未经同意提前交付产品的，北威科技可以拒收；
约责任
3.未按合同规定质量交付产品的，北威科技同意接收的应按质论价，不同意
接收的，S 公司应负责维修或调换，并承担逾期交付产品责任，经维修或调
换后仍然不符合要求的，北威科技有权拒收，由此造成直接损失由 S 公司承
担。
1.双方发生履约争议的，应协商解决，经协商不能达成一致的，可以提起诉
争端处理 讼；
及其他 2.双方均应对合同中涉及技术要求、条款等内容保密；
3.双方应遵守廉洁从业各项制度，自觉接受监督，严禁发生商业贿赂行为。
靶弹销售
费率计算方式按照（车辆额定载货量*每公里*运输里程（公里）*往返里程系
运输费率
数+台班费*天数）*（1+税率）*运输次数结算，税率为 9%
约定
2、靶弹进入军火库进行储存、管理、运输及售后服务的权责划分
北威科技与 S 公司合作开始时，双方商谈确定了靶弹的存储、管理由 S 公司
133
负责，合同条款中未再写明此事项，产品的运输是由北威科技与 S 公司单独签订
的运输合同或协议。
关于售后服务在合同条款中有明确规定，若质保期内如因 S 公司原因引起
的产品故障，S 公司应负责免费维修或更换问题零部件，直至问题解决。如因质
保期内产品质量问题在使用过程中给北威科技造成损失（包括但不限于发射失败
导致靶弹损毁），S 公司应赔偿由此给北威科技造成的直接损失。
二、按采购靶弹动力系统及其配套生产服务类别分别说明报告期各期北威科技
对 S 公司的采购金额
如上所述，报告期内，北威科技向 S 公司采购靶弹动力系统，后期总装环节
北威科技与 S 公司合作，总装完成后北威科技进行验收，验收合格后靶弹进入军
火库进行储存、管理。产品的运输由北威科技与 S 公司单独签订运输合同或协
议。
按照协议约定，后期火工品总装费用、仓储场地费以及能源消耗等费用均包
含在北威科技支付给 S 公司的采购款中，未与动力系统进行单独区分。主要原因
如下：
1、S 公司动力系统需于总装环节进行验收
北威科技采购的 S 公司的动力系统为在靶弹总装完成阶段并经双方验收合
格的动力系统产品，需涉及动力系统总装服务，该总装服务与北威科技采购的动
力系统可视为整体服务。
2、总装场地服务
由于 S 公司动力系统生产完成后需要在 S 公司厂区完成动力系统总装服务
并测试合格，同时动力系统验收前北威科技需要将靶弹所需其他系统、结构件等
提供到位，并经 S 公司入场区复验，故相对 S 公司交付的最终产品而言，动力系
统总装服务占用场地为履行合同义务必备的环节。
3、靶弹总装完成交付后的仓储服务
根据采购合同约定，靶弹动力系统总装完成后交付地点在 S 公司，且在动力
系统质保期内免费进行相关维护和养护，该维护和养护责任全部由 S 公司负责；
且由于靶弹总装完成后的仓储周期较短，其仓储费用相较于采购合同整体金额而
134
言较小，因此未单独约定仓储费用。
综上，北威科技与 S 公司可明确区分的采购类型主要为向 S 公司采购动力
系统及向 S 公司支付靶弹运输费用。
报告期内，北威科技向 S 公司采购产品情况如下：
单位：万元
公司名称 采购产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
S 公司 动力系统 516.00 3,652.46 1,227.82
报告期内，北威科技向 S 公司采购动力系统的情况与北威科技的靶弹销售
情况相匹配。
报告期内，北威科技与 S 公司运输服务费用情况如下：
单位：万元
公司名称 采购产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
S 公司 运输服务 18.01 142.14 114.23
由于靶弹总装完成后，其运输有严格的限制。因此，北威科技委托 S 公司进
行运输并支付运输费用。
三、北威科技是否存在申请火工品资质的计划，如否，量化分析如北威科技更换
总装及调试供应商的成本及对其生产经营的影响，是否需同步更换靶弹动力系
统供应商及替换的影响，并结合与其他具有火工品资质企业的合作条件及门槛、
供应商与客户的地域分布、靶弹动力系统供应商的可替代性、靶弹产品性能的稳
定性、驻当地军代表是否需对更换供应商进行核查等，进一步分析对北威科技未
来持续盈利能力的影响。
（一）北威科技是否存在申请火工品资质的计划，如否，量化分析如北威科
技更换总装及调试供应商的成本及对其生产经营的影响，是否需同步更换靶弹
动力系统供应商及替换的影响
1、北威科技是否存在申请火工品资质的计划
由于火工品资质申请对申请企业的规模、场地、危险品安全管理等方面有较
为严苛的要求，当前拥有火工品资质的公司以大型军工集团下属企业和地方国有
军工企业为主。截至本核查意见出具之日，北威科技不存在申请火工品资质的计
135
划。
2、量化分析如北威科技更换总装及调试供应商的成本及对其生产经营的影
响
根据北威科技说明，除 S 公司外，可为北威科技提供总装服务的其他备选供
应商情况如下：
所属集团 所在位置
兵器工业集团下属 HA 公司 陕西省西安市
航天科工集团下属 SY 公司 内蒙古自治区包头市
航天科工集团下属 HY 公司 湖北省远安县
如上表所示，目前有其他备选供应商可为北威科技提供总装及调试服务。但
因为当前 S 公司负责北威科技靶弹的动力系统供应、总装和储存等任务，如单独
更换总装及调试供应商，可能需额外承担动力系统的运输和储存成本，对标的公
司的成本有所影响。具体量化分析情况如下：
以北威科技 BWIX-1H 型靶弹产品为例：
动力系统 23.30%
基本成本
结构件 16.28%
（直接材料）
其他 55.87%
靶弹辅料 0.10%
辅助成本 劳动成本 2.30%
制造费用 2.15%
合计 100.00%
因靶弹型号不同，靶弹成本构成有所差异。以北威科技近期主要生产的
BWIX-1H 靶弹为例，动力系统在靶弹总成本中占比约为 23.30%。
如因更换总装单位而导致北威科技增加新的运输费用和仓储费用分别达到
动力系统成本的 5%、10%及 15%时，对北威科技 2021 年净利润的影响如下：
单位：万元、%
2021 年实 动力系统成本增 动力系统成本增 动力系统成本增
项目
际利润 加 5% 加 10% 加 15%
营业收入 11,231.03 11,231.03 11,231.03 11,231.03
营业成本（动力
1,538.43 1,615.35 1,692.28 1,769.20
系统）
136
营业成本（其
5,064.28 5,064.28 5,064.28 5,064.28
他）
营业成本（合
6,602.72 6,679.64 6,756.56 6,833.48
计）
营业利润 1,763.22 1,686.30 1,609.38 1,532.45
利润总额 1,965.07 1,888.14 1,811.22 1,734.30
净利润 1,654.67 1,589.90 1,525.12 1,460.35
净利润下降比例 -- 3.91% 7.83% 11.74%
如上表所示，若其他影响因素均保持不变，仅更换靶弹总装单位而导致动力
系统及总装成本上涨 5%、10%及 15%时，北威科技的净利润将分别下降 3.91%、
7.83%和 11.74%。
3、是否需同步更换靶弹动力系统供应商及替换的影响
若北威科技更换总装厂，北威科技仍然可以正常采购 S 公司的动力系统，并
将其运送至其他总装单位进行靶弹总装，无需同步更换靶弹动力系统供应商。
（二）结合与其他具有火工品资质企业的合作条件及门槛、供应商与客户的
地域分布、靶弹动力系统供应商的可替代性、靶弹产品性能的稳定性、驻当地军
代表是否需对更换供应商进行核查等，进一步分析对北威科技未来持续盈利能
力的影响
1、其他具有火工品资质企业的合作条件及门槛
北威科技与其他具有火工品资质企业的合作条件及门槛基本相同，即主要是
需要北威科技具有军工生产的相关资质，且其他具有火工品资质的企业与北威科
技达成合作意向。
2、供应商与客户的地域分布
北威科技主要供应商地域分布情况如下：
序号 单位名称 产品名称 地域部分
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存 湖北省宜昌市
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统 湖北省孝感市
3 北京中景航泰科技有限公司 无线电高度表 北京市
4 北京航精中天科技有限公司 结构系统 北京市
5 西安北方庆华机电有限公司 热电池、切割组件 陕西省西安市
137
北威科技的主要供应商地域分布以湖北省和北京市为主。北威科技的下游客
户主要为军方，按照保密要求不予披露地点。
3、靶弹动力系统供应商的可替代性
北威科技的靶弹动力系统当前供应商为 S 公司。此外，根据北威科技说明，
中国兵器集团某下属军工企业、航天科工某下属军工企业生产的动力系统在经过
调试、试验后亦能够基本满足北威科技的生产需要。
4、靶弹产品性能的稳定性
北威科技靶弹产品性能具备较强的稳定性，较同行业有更高的放靶成功率，
技术实力和放靶服务得到军方客户的高度认可。随着放靶数量、数据和经验积累，
北威科技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到了提升。
5、驻当地军代表是否需对更换供应商进行核查
根据北威科技说明，北威科技更换供应商及总装单位需要军代室备案，若为
新增供应商，需要军代室或主管军代表对新增供应商的资质、技术等方面进行评
审。经军代室审批通过后，即可进行更换。
6、对北威科技未来持续盈利能力的影响
综上，截至本核查意见出具之日，北威科技靶弹产品具有更换靶弹动力系统
和火工品总装的备选供应商，不存在严重依赖单一供应商的情况。北威科技靶弹
产品性能稳定，技术实力和放靶服务得到下游客户的高度认可，即便未来发生更
换相关供应商情形，亦不会对北威科技未来持续盈利能力构成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北威科技与 S 公司的合作模式符合行业惯例、双方签订协议明确了各自权
利义务；北威科技目前不存在申请火工品资质的计划；北威科技拥有靶弹动力系
统和火工品总装的备选供应商，不存在严重依赖单一供应商的情况，如需更换相
关供应商，预计不会对北威科技未来持续盈利能力产生重大不利影响。
138
问题 8：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）在收益法评估中，成都润博 2022 年
至 2026 年预测营业收入分别为 31,932.21 万元、36,152.62 万元、42,597.69 万元、
48,236.26 万元、54,893.98 万元；（2）预测期内主要收入来源发动机壳体的收入
增长率分别为 423%、12%、17%、12%、12%，2022 年大幅增长主要系成都润
博和某客户前期主要开展预研及小批量生产，自 2021 年逐步向大批量转化，2024
年预测收入增长率较高主要系成都润博近年参与预研的多个产品预计均在 2024
年转入批产阶段；（3）截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博在手订单金额约为
17,061.66 万元，主要订单形式为合同、备产协议及框架性协议；（4）成都润博
2022 年至 2026 年预测销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的合计比例分
别为 10.64%、10.53%、9.36%、8.74%、8.08%。
请上市公司补充披露 2022 年截至回函披露日成都润博实际业绩实现情况，
与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的
影响。
请上市公司补充说明：（1） 截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博签订的不同
形式订单的区别，合同、备产协议与框架性协议的异同、是否可撤销，如否，进
一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签订对象、签订时间、执行订单期间、
销售内容等；（2）按产品型号分类说明预测期内成都润博主要产品的收入情况，
并结合成都润博报告期内收入及行业地位、定型产品所处生命周期、期末在手订
单及执行周期、在研产品预计 2024 年转入批产阶段的可行性及订单预计获取情
况、产品的技术优势及可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、竞争对手情况等，
分析成都润博预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性；（3）结合成都
润博报告期内期间费用率水平、各项费用构成、市场开拓计划、研发投入与在研
产品所处阶段的匹配性、人员数量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，分
析成都润博期间费用预测的依据及合理性，是否与预测期收入增长情况相匹配。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
139
补充披露：
一、2022 年截至回函披露日成都润博实际业绩实现情况，与预测数据是否存在
重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博实际业绩和预测数据对比情况
1、2021 年 1-6 月成都润博经营业绩
2021 年 1-6 月成都润博实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年半年度占全年比例
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
③=①/②
营业收入 2,133.13 13,351.30 15.98%
营业成本 1,208.26 7,354.13 16.43%
毛利率 43.36% 44.92% -
利润总额 -280.48 3,779.77 -
净利润 -282.94 3,177.08 -
2、2022 年 1-6 月成都润博经营业绩
2022 年 1-6 月成都润博经营业绩及 2022 年预测业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际 预测业绩实现率
业绩关键数据指标 2022 年度预测情况②
情况① ③=①/②
营业收入 7,311.87 31,932.21 22.90%
营业成本 4,038.89 20,673.78 19.54%
毛利率 44.76% 35.26% -
利润总额 1,524.48 6,623.99 23.01%
净利润 1,286.40 5,662.86 22.72%
如上表所示，成都润博 2022 年 1-6 月实现净利润 1,286.40 万元，相比去年
同期扭亏为赢，成都润博 2022 年 1-6 月实际实现销售收入及净利润情况低于 2022
年度预测相应数据的 50%，主要是因为成都润博的导弹结构件产品是为下游军
工企业配套，销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况，受年初军费预算
下达和制定当年采购计划等因素影响，成都润博三季度、四季度销售金额占比较
高，呈现一定的季节性。同时，受 2022 年上半年疫情多处散发影响，货物运输、
140
交付及验收均有所影响。
结合 2021 年度及 2021 年度 1-6 月财务数据来看，2022 年半年度业绩实现
情况与成都润博 2021 年度同期相比，仍呈现较大幅度的增长，且 2021 年度上半
年实现收入占 2021 年全年的比重亦较低。
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博在手订单较多，随着疫情的逐步好转，产
品交付、验收等逐步恢复，预计 2022 年可实现预测数据，对本次交易评估定价
不构成重大不利影响。
（二）补充披露情况
成都润博实际业绩实现及与预测数据存在差异的情况已在重组报告书（修订
稿）“第五节 标的资产评估情况/一、标的公司评估情况/（九）标定公司未来五
年净利润预测情况/5、成都润博 2022 年上半年业绩实现情况及对评估的影响”部
分中补充披露。
补充说明：
一、截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博签订的不同形式订单的区别，合同、备
产协议与框架性协议的异同、是否可撤销，如否，进一步说明销售条款具体约定，
包括但不限于签订对象、签订时间、执行订单期间、销售内容等
（一）成都润博签订的不同形式订单的区别，合同、备产协议与框架性协议
的异同
框架性协议、备产协议和合同的具体差异情况如下表：
差
异
框架性协议 备产协议 合同
类
别
由于军品的备货及生产周期
双方本着互利、优势 合同就供应产品、材料、设
长，供应商一般与下游客户在
签 互补的原则和长远发 备或服务之交易基本事项规
技术确认和重要商务条件确
订 展的战略上考虑，为 定 了 签 订 双 方的 权 利 和义
认后即开始订单生产，一般通
目 以后在具体项目上的 务，双方就合同中约定的条
过下发图纸等方式确认形成
的 合作建立坚实的基 款和条件、商务条款和附件
备产协议，作为生产任务的依
础。 内容，必须严格遵守和执行。
据。
141
没有合同的具体内
内 容，只是一种签订具 约定合作具体内容，如交货
作为生产任务的依据，约定合
容 体合同或其他合作的 数量、单价、总价、交货时
作具体内容，如产品图号、产
条 意向，如合作宗旨、 间验收要求、付款条件、付
投数量、完成备料时间
款 合作机制、合作领域 款方式、
等
协议为双方战略性合
法 作的框架性协议，仅
具有法律效力，对双方具有
律 为代表双方进行友好
具有法律效力 约束性，违反合同内容属于
效 合作的意愿，不对双
违约，需要承担违约责任。
力 方构成法律约束力的
义务或承诺。
（二）是否可撤销，如否，进一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签
订对象、签订时间、执行订单期间、销售内容等
截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博在手订单金额约为 17,061.66 万元，截至
2022 年 6 月 30 日，上述订单执行具体情况如下：
截至
交货 订单金额
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30
时间 （万元）
交付情况
1 客户 A 合同 2021.8 26.71 已交付
2 合同 2022.3 279.61 已交付
客户 B
3 备产协议 - 790.70 未交付
4 客户 C 合同 2022.3 70.00 已交付
2021.11-
5 合同 122.33 已交付
客户 D 2022.3
6 备产协议 - 628.38 未交付
7 客户 E 合同 2022.3 9.20 已交付
8 客户 F 合同 2022.2 1.16 已交付
9 合同 - 150.67 未交付
客户 G
10 框架性协议 - 241.96 未交付
部分已交
11 客户 H 合同 2022.2 74.00 付，部分完
工待交付
12 客户 I 合同 2021.12 7.27 已交付
13 客户 J 合同 2022.3 4.40 已交付
14 客户 K 合同 - 274.00 未交付
15 合同 - 53.72 未交付
客户 L
16 备产协议 - 384.82 未交付
17 合同 - 756.60 已交付
客户 M
18 备产协议 - 4,000.00 未交付
19 合同 2022.3 3,689.56 部分交付
客户 N
20 备产协议 - 5,210.97 未交付
142
截至
交货 订单金额
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30
时间 （万元）
交付情况
21 客户 O 备产协议 - 15.60 未交付
22 合同 - 80.74 已交付
客户 P
23 备产协议 - 189.26 未交付
合计 17,061.66 -
根据成都润博与上述客户签订的合同，如发生以下情况，可解除合同：
①因产品质量不合格而退回，同时成都润博无法在客户指定期限内重新交付
产品；
②成都润博违反合同中约定的保密义务；
③合同的继续履行将损害国家利益；
④合同履行条件发生重大变化使主要条款无法履行；
⑤因不可抗力导致合同目的不能实现的，任何一方均有权解除合同。
报告期内，成都润博未发生上述触发合同撤销的情况。
此外，成都润博销售的军品多为定制化产品，部分业务从与客户预研试制即
开始合作，双方长期合作，一般不会发生上述触发撤销合同条款的情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，上述未交付合同的销售条款具体约定内容如下：
序号 客户名称/签订对象 订单形式 签订时间 执行订单期间 销售内容
弹体结构件及
1 客户 B 备产协议 2022.2 2022.2-2022.8
零部件
雷达天线结构
2 客户 D 备产协议 2022.4 2022.4-2022.7
件
3 合同 2022.1 2022.1-2022.6 火箭机架
客户 G
4 框架性协议 2022.3 - -
2022.3-
5 客户 H 合同 2022.3 壳体组件
2022.12
发动机机架和
6 客户 K 合同 2022.4 2022.4-2022.6
结构件
弹体结构件及
7 合同 2022.4 2022.4-2022.6
客户 L 零部件
8 备产协议 2022.3 2022.3-2022.7 发动机壳体
9 客户 M 备产协议 2022.3 2022.12 火箭舱段
10 合同
客户 N 2022.6 2022.6-2023.5 导弹结构件
11 备产协议
12 客户 O 备产协议 2022.3 2022.3-2022.6 发动机壳体
143
序号 客户名称/签订对象 订单形式 签订时间 执行订单期间 销售内容
雷达天线结构
13 客户 P 备产协议 2022.3 2022.3-2022.9
件
二、按产品型号分类说明预测期内成都润博主要产品的收入情况，并结合成都润
博报告期内收入及行业地位、定型产品所处生命周期、期末在手订单及执行周期、
在研产品预计 2024 年转入批产阶段的可行性及订单预计获取情况、产品的技术
优势及可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、竞争对手情况等，分析成都润博
预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性；
（一）本次评估预测期内成都润博主要产品的收入情况
成都润博产品主要为发动机壳体、弹体结构件和雷达天线。其中，发动机壳
体是成都润博主要的收入来源。
本次评估按业务类别进行收入预测，预测期数据具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 26,907.09 30,154.09 35,148.16 39,541.42 44,345.57 44,345.57
弹体结构件 2,528.17 2,922.98 3,753.64 4,464.16 5,602.66 5,602.66
雷达天线 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12 4,685.12
其他 99.16 122.08 164.17 207.55 260.63 260.63
（二）成都润博预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性
1、报告期内成都润博收入与利润情况
成都润博报告期收入与利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 5,596.61 13,351.30 7,311.87
净利润 -37.79 3,177.08 1,286.40
报告期内，成都润博收入及净利润均有较大幅度增长。其中 2021 年营业收
入较 2020 年增长 138.56%；2022 年 1-6 月已实现 2021 年度营业收入的 54.77%。
2、行业地位与竞争对手情况
（1）行业地位
144
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在弹体结构件和发动机壳体领域
具备丰富的产品加工经验，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一。
与民品不同，军品往往研发周期较长，产品认证和质量检验环节较多。军品
企业往往需要与下游客户经历较长时间的研制、预研环节，对军品的性能需求有
充分、详尽的认识和技术积累。同时，要有持续的生产能力，需要在装备列装的
生命周期保持稳定的生产能力，且随着技术进步和需求变动，对不同批次产品以
及实际使用中发现的问题在后续生产中要逐步升级完善。另外，由于军品用途的
特殊性，是否可以按时、保质保量的持续提供，即是否具有持续保障的能力也是
军品企业重要的能力之一。
成都润博经过多年发展，已成功进入多家下游总体配套商的合格供应商目录。
凭借良好的产品性能，已经有多款产品进入大批次生产阶段。而一旦进入装备体
系，由于军品对供应链产品质量和时效期等要求较高，一般不会轻易更换供应商，
由此形成成都润博在行业内的竞争优势和壁垒。
“十四五”期间，整个军工行业均属于快速发展期，下游需求旺盛，由此对
上游配套供应商的生产能力提出了更高的要求，具体到成都润博主营产品细分行
业，目前基本处于供不应求的状态。
（2）主要同行业公司情况
当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
套生产商，民营企业中如陕西华通等企业亦具备类似产品的加工能力。
截至本核查意见出具之日，有部分上市公司主要业务包括提供航天航空设
备结构件，基本情况如下：
企业名称 主营业务 基本情况
主营产品分军品、民品两大系列，涵
成立于 2006 年，主要从事金属锻件
盖辗制环轧锻件、自由锻件、精密模
的研发、生产和销售。2013 年开始
派克新材（605123.SH） 锻件等各类金属锻件，可应用于航空、
进入航空航天、核电燃机等高端市
航天、船舶、电力、石化以及其他各
场领域。
类机械等多个行业领域。
公司生产的特种合金锻件，主要用于 成立于 2002 年，是一家研制生产航
三角防务（300775.SZ）
制造飞机机身结构件及航空发动机盘 空航天、船舶等恒业锻件的高新技
145
企业名称 主营业务 基本情况
件。公司目前已进入国内各大主机厂 术企业。
的供应商名录，主要产品参与空军、
海军重要装备的设计定型，已成为主
要的零部件供应商。
主营业务涵盖了研发、制造、商贸。 成立于 1995 年，主要从事航天飞行
公司在焊接、切割、自动化成套设备 器结构件和直属件的生产加工、协
上海沪工（603131.SH）
等方面掌握了核心技术，业务与服务 助进行部分缩比导弹研制型号装配
覆盖了全球大多数国家和地区。 和试验测试服务。
主营业务为航空航天零部件的设计、
制造及装配，产品涉及飞机机身、机
公司致力于以先进技术推动我国航
翼、尾翼、发动机、起落架、机电系
空航天事业的发展，高度重视技术
迈信林（688685.SH） 统、航电系统等，是国内少数同时具
研发，航空航天核心零部件是公司
备机体零部件、发动机零部件和机载
技术专攻领域。
设备零部件综合配套能力的民营航空
航天零部件制造商。
公司是主要从事航空难变形金属材料 公司是国内航空发动机环形锻件的
环形锻件研发、生产和销售的高新技 主研制单位之一，承担了多个重大
术企业，主要产品为航空发动机环形 科研项目；国家智能制造试点示范
航宇科技（688239.SH）
锻件。此外，公司产品亦应用于航天 企业、全国工业品牌培育示范企业、
火箭发动机、导弹、舰载燃机、工业 国家重点新产品、工信部第一批专
燃气轮机、核电装备等高端装备领域。 精特新“小巨人”企业等多项荣誉。
主要经营业务包括航空航天工装模具 公司主要从事的经营业务包括粉磨
设计及制造、航空数控零件精密加工、 系统及其配套设备制造业务和航空
航空钣金零件加工制造及航空航天部 航天零部件制造业务，具有完善的
利君股份（002651.SZ）
组件装配等。产品应用于波音、空客、 航空航天制造产业链，是航空航天
IAI、中国商飞等民用飞机，多种型号 主机厂专业覆盖全面、服务项目广
军用飞机以及运载火箭等。 泛的综合服务供应商。
公司专注于航空航天制造领域，主要
从事军用飞机、民用飞机零部件、航 公司立足航空领域，主要从事军用
空发动机零件及航天大型结构件的精 飞机和民用客机零部件的精密加工
密制造，具备航空零部件全流程制造 业务。公司设立十余年来，累积参
能力。报告期内，公司主营业务为： 与了多种型号涉及 3,000 余项航空
爱乐达（300696.SZ）
航空零部件的数控精密加工、特种工 零部件的配套研制及生产，积累了
艺和部组件装配。产品包括飞机机头、 丰富的精密加工技术和经验，并形
机身、机翼、尾翼及起落架等各部位 成了一批广泛应用于公司主营业务
相关零部件、发动机零件以及航天大 的核心技术和专利。
型结构件。
通过公开资料查询，上述公司近两年盈利情况如下：
单位：万元
股票代码 股票简称 营业收入 净利润
146
2021 年度 2020 年度 增长率 2021 年度 2020 年度 增长率
605123.SH 派克新材 173,334.76 102,777.32 68.65% 30,408.66 16,654.13 82.59%
300775.SZ 三角防务 117,233.75 61,484.63 90.67% 41,228.88 20,440.78 101.70%
603131.SH 上海沪工 131,144.70 108,584.21 20.78% 14,561.16 12,114.08 20.20%
688685.SH 迈信林 32,071.97 28,863.36 11.12% 5,381.05 5,333.38 0.89%
688239.SH 航宇科技 95,978.11 67,066.96 43.11% 13,894.08 7,269.49 91.13%
002651.SZ 利君股份 95,894.39 81,893.59 17.10% 19,938.46 19,168.11 4.02%
300696.SZ 爱乐达 61,400.94 30,378.97 102.12% 25,502.07 13,676.00 86.47%
平均值 / / 50.51% / / 55.29%
由上表可见，同行业公司 2021 年度营业收入较 2020 年度平均增长 50.51%，
2021 年度净利润较 2020 年度平均增长 55.29%。受“十四五”期间军工景气度提升
影响，军工行业下游需求旺盛，成都润博与同行业可比上市公司盈利增长趋势基
本一致。
3、定型产品所处生命周期
截至本核查意见出具之日，成都润博定型产品所处生命周期情况如下表所示：
进入客户
目前所处
合格供应 预计销 产品定 预计批产
序号 类型 类型名称 阶段（小
商名录时 售期间 型时间 时间
批/批产）
间
2021-
定型产品 1 2019 年 2020 年 小批 2024 年
2026 年
2021-
定型产品 2 2019 年 2020 年 小批 2024 年
2026 年
2020-
定型产品 3 2019 年 2020 年 小批 2025 年
2025 年
2020-
发动 定型产品 4 2019 年 2021 年 小批 2023 年
2025 年
1 机壳
2021-
体类 定型产品 5 2019 年 2020 年 小批 2023 年
2026 年
2021-
定型产品 6 2019 年 2021 年 小批 2023 年
2026 年
2021-
定型产品 7 2019 年 2021 年 小批 2024 年
2026 年
2019- 2023-2024
定型产品 8 2017 年 2019 年 小批
2025 年 年
2020-
2 定型产品 1 2018 年 2019 年 小批 2023 年
2025 年
147
2020-
定型产品 2 2019 年 2020 年 小批 2024 年
2025 年
弹体
2021-
结构 定型产品 3 2021 年 2021 年 批产 /
2026 年
件类
2020-
定型产品 4 2019 年 2021 年 小批 2024 年
2025 年
2020-
雷达 定型产品 1 2013 年 2018 年 批产 /
2025 年
3 天线
2021-
类 定型产品 3 2012 年 2020 年 小批 2024 年
2026 年
如上表所述，根据成都润博的说明，多款定型产品预计于 2023 年至 2025 年
实现批量生产。
4、期末在手订单与执行情况
截至 2021 年 12 月 31 日，成都润博在手订单金额约为 17,061.66 万元，截至
2022 年 6 月 30 日，上述订单执行具体情况如下：
截至
交货 订单金额
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30 交
时间 （万元）
付情况
1 客户 A 合同 2021.8 26.71 已交付
2 合同 2022.3 279.61 已交付
客户 B
3 备产协议 - 790.70 未交付
4 客户 C 合同 2022.3 70.00 已交付
2021.11-
5 合同 122.33 已交付
客户 D 2022.3
6 备产协议 - 628.38 未交付
7 客户 E 合同 2022.3 9.20 已交付
8 客户 F 合同 2022.2 1.16 已交付
9 合同 - 150.67 未交付
客户 G
10 框架性协议 - 241.96 未交付
部分已交
11 客户 H 合同 2022.2 74.00 付，部分完
工待交付
12 客户 I 合同 2021.12 7.27 已交付
13 客户 J 合同 2022.3 4.40 已交付
14 客户 K 合同 - 274.00 未交付
15 合同 - 53.72 未交付
客户 L
16 备产协议 - 384.82 未交付
17 合同 - 756.60 已交付
客户 M
18 备产协议 - 4,000.00 未交付
19 合同 2022.3 3,689.56 部分交付
客户 N
20 备产协议 - 5,210.97 未交付
148
截至
交货 订单金额
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30 交
时间 （万元）
付情况
21 客户 O 备产协议 - 15.60 未交付
22 合同 - 80.74 已交付
客户 P
23 备产协议 - 189.26 未交付
合计 17,061.66 -
根据成都润博的说明，截至本核查意见出具之日，部分产品正在按照下游客
户要求逐步进行交付。
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博的在手订单为 14,432.03 万元。
5、在研产品 2024 年转入批产阶段的可行性及订单预计获取情况
军品产品研制过程一般经过模样阶段、初始阶段、试制阶段、定型阶段和批
产阶段。
成都润博下游客户多是军方总体配套供应商，在下游客户产品研制过程中，
成都润博往往全阶段跟踪参与产品的研制过程，熟悉产品性能及参数。根据成都
润博在研项目目前执行情况，结合各项产品的技术指标、稳定性等参数可实现性，
以及当前国内外形势和军方要求，预计上述批产时间具有可行性。
6、产品与技术优势
武器装备及配套产品等领域的精密零部件加工需要较高的技术水平。由于军
品性能要求较高、生产标准和质量需要控制严格，而且零部件具有结构复杂、加
工难度高、精度要求高等特性，要求生产企业拥有成熟的加工技术及丰富的实践
经验。
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，掌握了对轻型薄壁零件的
变形控制技术能力，具有导弹关键部件的成熟工艺研发及生产经验，对发动机各
舱段的回转体薄壁零件加工具有丰富经验。可有效保证客户的稳定性和收入增长。
7、客户资源稳定性及拓展情况
（1）客户资源稳定
军品市场具有“先发优势”的特点，对产品稳定性、可靠性、安全性要求较高，
149
武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方不会轻易
更换其供应商，并在后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对
稳定的需求。
成都润博经过多年的业务培育，与军方客户建立了良好的合作关系，所提供
产品能够满足下游客户的需求。报告期内，成都润博导弹结构件业务与主要的客
户开展合作的期限均在五年以上，部分客户已超过十年，较为稳定。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
2018 年，A 客户因某型号项目预研，需寻找供应
商。因标的公司在该类产品中具有较丰富经验，因此
A 客户与标的公司展开合作。通过此次合作 A 客户对
标的公司的产品质量和加工工艺予以认可，后陆续展
开多个项目的合作。
军工集团下属科 2020 年，在军工行业需求旺盛的背景下，标的公
1 A 客户 导弹结构件
研院所 司因自身技术团队稳定、全工艺能力健全以及在产品
变形控制方面具有成熟技术等优势，被纳入到 A 客户
的合格供方名录当中，成为 A 客户的核心供应商，进
行长期的生产合作。
截至目前，标的公司参与 A 客户重点导弹型号的
配合研制、批量生产任务。
2016 年，B 客户某型号产品有对外采购壳体的采
购需求，标的公司借此成为 B 客户的合格供应商，成
军工集团下属企 为该项目从预研、试制到批产的制造商，并且在该项
2 B 客户 导弹结构件
业 目应急采购中保质保量顺利完成客户订单。随后双方
签订战略合作协议，B 客户部分预研型号由标的公司
独家承担。
2021 年，C 客户计划制造某型号固体运载火箭，
在资质、生产能力、供应能力及工艺技术积累等方面
对供应商进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成功的经验，加
军工集团下属企
3 C 客户 导弹结构件 之标的公司核心团队对火箭结构熟悉且掌握了核心技
业
术，C 客户通过慎重调研和考虑，将标的公司纳入某
型号唯一参与的民营单位，进行单一来源采购，合作
随之开展，标的公司向 C 客户供应火箭部段等产品，
目前已经开始多个项目合作。
150
2012 年，标的公司开始为 D 客户的产品提供应力
消除服务；2013 年，标的公司参与 D 客户某雷达天线
军工集团下属科 的配套研制及各阶段试验，最后实现批产，目前产量
4 D 客户 雷达天线
研院所 稳定并逐年增长，技术实力得到 D 客户认同。随着标
的公司在特种焊接等方面工艺能力的提升，双方后续
又开展了多个项目的研制任务。
2012 年，标的公司从最开始的配套加工延伸到独
军工集团下属企 家承担 E 客户 CT 检测、振动时效、特种焊接业务。
5 E 客户 雷达天线
业 双方合作时间已达十年，期间业务量不断增长，合作
良好，后续将继续开展合作。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
客户签订长期合作协议或框架协议
序号 客户名称 文件名称 期限 截至时间
1 中国航天科技集团下属单位 战略合作框架协议 3年 2025 年
中国航天科工集团有限公司
2 战略合作伙伴合作协议 5年 2026 年
下属单位
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户主要为中国航天科
技集团某下属单位、中国航天科工集团有限公司某下属单位，合作期限分别为 3
年、5 年，协议截止时间分别为 2025、2026 年，标的公司和上述客户的合作情况
良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、
定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚动
签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签订。
从具体实施上亦属于长期合作。
（2）拓展客户计划
报告期内，成都润博营业收入、净利润等实现了快速增长。
未来，结合军工发展行业政策、下游客户具体需求及自身优势，成都润博将
持续加大销售力度、拓展下游市场。主要包括：
①抓住当前军工行业规模大幅增长的历史机遇，在产能有效扩张的基础上，
完成存量客户从小批量采购向大批量转化的任务，争取销售规模进一步扩大；
②成都润博将加强自身技术、工艺水平的提升，积极参与下游客户导弹结构
151
件产品的预研项目，不断丰富产品种类、拓展下游客户；
③成都润博将积极维护与潜在客户关系，对部分潜在客户通过邀请其现场考
察、及时汇报等方式，加强与客户的联系，了解潜在客户的需求，努力探索武器
装备发展路径，积极参与增量客户的预研项目，以扩大标的公司的客户群体。
综上所述，成都润博未来年度收入较报告期实现大幅增长具有合理性。
三、结合成都润博报告期内期间费用率水平、各项费用构成、市场开拓计划、研
发投入与在研产品所处阶段的匹配性、人员数量及薪酬水平、同行业可比公司费
用情况等，分析成都润博期间费用预测的依据及合理性，是否与预测期收入增长
情况相匹配
（一）成都润博报告期内期间费用率水平、各项费用构成情况
报告期内，成都润博期间费用率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序
名称 占收入
号 金额 金额 占收入比 金额 占收入比
比
1 销售费用 95.52 1.31% 474.34 3.55% 488.10 8.72%
2 管理费用 748.97 10.24% 1,422.63 10.66% 739.33 13.21%
3 研发费用 313.64 4.29% 539.26 4.04% 454.85 8.13%
4 财务费用 420.98 5.76% 748.87 5.61% 203.61 3.64%
5 合 计 1,579.11 21.60% 3,185.10 23.86% 1,885.89 33.70%
营业收入 7,311.87 100.00% 13,351.30 100.00% 5,596.61 100.00%
如上表所示，报告期内，成都润博的期间费用占营业收入的比例呈下降趋
势，从 2020 年度的 33.70%下降至 2022 年上半年度的 21.60%。
1、销售费用情况
报告期内销售费用占营业收入的比重下降较多，从 2020 年占营业收入的
8.72%下降到 2022 年上半年度的 1.31%。成都润博的销售费用主要是人员工
资、奖金及差旅费和业务招待费，报告期内，上述三项费用合计占销售费用的
比重分别为 90.44%、89.29%和 92.09%。
销售费用占比下降较快，主要是报告期内成都润博部分产品型号由试研转
入大批量生产，由此导致报告期内营业收入增长较快，对部分客户的单体销售
152
金额大幅增加。销售人员市场开拓、客户维护等事项产生的销售费用增幅小于
营业收入的增幅所致，具有合理性。
2、管理费用情况
报告期内，管理费用占营业收入的比重从 2020 年占营业收入的 13.21%下
降到 2022 年上半年度的 10.24%，主要亦是管理费用的增长幅度低于营业收入
的增长幅度所致。
报告期内，成都润博管理费用主要是工资、奖金及租赁费和中介机构服务
费。报告期内，上述三项费用占管理费用的比重分别为 86.81%、80.28%和
79.28%。整体而言，报告期内管理费用绝对金额都处于增长趋势，与成都润博
的人员扩张、收入规模增长等具有匹配性。
3、研发费用情况
报告期内，研发费用情况占营业收入的比重从 2020 年占营业收入的 8.13%
下降到 2022 年上半年度的 4.29%，主要亦是研发费用的增长幅度低于营业收入
的增长幅度所致。
报告期内，研发费用包括研发人员工资、奖金及物料消费费用，报告期内
绝对金额都处于增长趋势。
4、财务费用情况
报告期内，财务费用主要取决于成都润博金融负债的变动，随着借款金额
的增加，报告期内，成都润博财务费用随之增长。
（二）市场开拓计划
报告期内，成都润博对于可能存在业务机会的下游客户积极予以覆盖，了解
下游客户需求，积极参与下游客户型号研制、试研等，以积极争取合作机会；对
于已经建立联系的客户按照客户要求对配套产品进行调整、改进，以在产品定型、
列装后可承接大批量订单。
预计在预测期内，上述市场开拓的计划将予以延续。
153
（三）研发投入与在研产品所处阶段的匹配性
产品研制过程一般经过模样阶段（M）、初始阶段（C）、试制阶段（S）、
定型阶段（D）。
目前在成都润博研产品未来主要应用于发动机壳体，所处阶段如下：
进入客户合
起始研 完成 M 阶 完成 C 阶 完成 S 阶 完成 D 阶
类型名称 格供应商名
制时间 段时间 段时间 段时间 段时间
录时间
预研产品 1 2020 年 2019 2020 2021 2022 2023
预研产品 2 2020 年 2019 2020 2021 2022 2023
预研产品 3 2020 年 2018 2019 2020 2021 2024
成都润博报告期内研发投入及预测期内研发费用情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
年份
2020 2021 2022 2023 2024
研发费用 454.85 539.26 1,234.25 1,571.43 1,678.90
由于产品研发是一个持续开展、周期迭代的过程，报告期内，成都润博研发
费用逐年增长，在未来预测期研发费用亦预计将保持持续增长，成都润博研发投
入与在研产品所处阶段具有匹配性。
（四）人员数量及薪酬水平
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博人员总数 260 人，其中销售人员 5 人，占
总人数的比例为 1.92%；管理人员 40 人，占总人数的比例为 15.38%，研发人员
72 人，占总人数的比例为 27.69%，生产人员 143 人，占总人数的比例为 55.01%。
未来五年，预计各类人员薪酬数据及占比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用-职工薪酬 134.67 136.40 143.22 150.38 157.90
占销售费用比 22.08% 21.30% 21.20% 20.47% 19.72%
管理费用-职工薪酬 1,015.88 1,049.29 1,075.12 1,107.38 1,140.60
占管理费用比 65.44% 65.74% 65.80% 65.88% 66.18%
研发费用-职工薪酬 498.11 667.90 714.86 766.94 819.88
占研发费用比 40.36% 42.50% 42.58% 42.55% 42.84%
增长率-销售费用 28.56% 5.02% 5.51% 8.70% 9.04%
增长率-管理费用 9.13% 2.82% 2.36% 2.88% 2.53%
154
增长率-研发费用 128.88% 27.32% 6.84% 7.36% 6.17%
增长率-营业收入 65.44% 65.74% 65.44% 65.74% 65.44%
如上表所示，预测期内各类人员薪酬占相应费用的比重基本保持稳定，各项
费用预测期内均有所增长，但由于规模效应的体现，各项费用的增长幅度小于营
业收入的增长幅度。
（五）与同行业可比公司费用对比情况
选取部分成都润博同行业可比上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
605123.SH 300775.SZ 688685.SH 688239.SH
项目
派克新材 三角防务 迈信林 航宇科技
营业收入 173,334.76 117,233.75 32,071.97 95,978.11
销售费用 2,937.27 518.33 720.80 1,759.94
管理费用 5,283.81 3,648.84 2,537.95 5,836.13
研发费用 7,878.74 4,341.89 1,644.92 4,863.68
财务费用 118.69 -1,050.52 250.06 1,528.89
期间费用合计 16,218.51 7,458.55 5,153.74 13,988.65
期间费用/营业收入 9.36% 6.36% 16.07% 14.57%
其中：
销售费用/营业收入 1.69% 0.44% 2.25% 1.83%
管理费用/营业收入 3.05% 3.11% 7.91% 6.08%
研发费用/营业收入 4.55% 3.70% 5.13% 5.07%
财务费用/营业收入 0.07% -0.90% 0.78% 1.59%
注：可比公司数据来源为 2021 年年度报告
如上表所示，可比公司 2021 年度期间费用占营业收入的比重根据营业规模
不同有所差异，相对而言，营业收入规模更大的公司，期间费用占营业收入的比
重更低。
（六）本次评估预测期内期间费用
本次评估预测期内期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98
销售费用 609.81 640.4 675.7 734.52 800.91
管理费用 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57
研发费用 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64
财务费用 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25
155
期间费用合计 4,453.8 4,742.3 4,799.7 4,967.7 5,126.4
期间费用/营业收入 13.95% 13.12% 11.27% 10.30% 9.34%
其中：
销售费用/营业收入 1.91% 1.77% 1.59% 1.52% 1.46%
管理费用/营业收入 4.86% 4.42% 3.84% 3.48% 3.14%
研发费用/营业收入 3.87% 4.35% 3.94% 3.74% 3.49%
财务费用/营业收入 3.31% 2.58% 1.90% 1.55% 1.25%
如上表所示，本次评估预测期内期间费用金额逐年小幅增长，但占营业收入
的比重呈逐年下降趋势，结合选取同行业上市公司数据，标的公司预测期期间费
用预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博实际业绩实现情况与预测数据不存在重大
差异；结合成都润博主要产品的收入确认情况、合同订单情况、行业地位、研发
技术等因素，成都润博预测期收入较报告期实现大幅增长具有合理性；结合成都
润博报告期内费率水平、费用构成、市场开拓及研发情况、人员薪酬情况、同行
业可比公司费率情况等，成都润博期间费用预测具有合理性，与预测期收入增长
情况相匹配。
问题 9：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）在本次交易收益法预测中，北威科技
收益法评估值为 65,031.87 万元，增值率为 24,325.12%，2022 年至 2026 年预测
收入分别为 21,095.44 万元、26,746.50 万元、31,152.00 万元、35,387.12 万元、
37,689.43 万元，毛利率分别为 48.72%、48.13%、49.00%、48.29%、47.25%；
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，北威科技并无在手订单；截至 2022 年 3 月 31
日，北威科技在手订单金额为 13,846 万元，主要订单形式包括合同、协议及中
标公示；（3）2020 年 9 月，北威科技与标的资产进行换股合并，以 2020 年 3 月
31 日为评估基准日，北威科技 100%股权的收益法评估值为 42,006 万元（以下
简称前次评估），较本次交易的差异率为 54.82%，前次评估中 2020 年和 2021 年
156
收入预测分别为 11,910.64 万元、15,450.00 万元，实际收入分别为 6,939.59 万元、
11,231.03 万元。
请上市公司补充披露：（1）2022 年截至回函披露日北威科技实际业绩实现
情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估
定价的影响；（2）结合标的资产收购北威科技的原因，收购后对北威科技的整合
管控措施及有效性，具体业务资源投入情况，北威科技 2020 年和 2021 年实际收
入未达前次评估预期的原因，以及本次交易评估定价过程、收益法评估中预测经
营业绩的可实现性等，披露在 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的
情况下，本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性，进一步论述
本次评估作价是否审慎、合理。
请上市公司补充说明： （1）截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技签订的不同
形式订单的区别，合同、协议及中标公示是否为框架性协议、是否可撤销，如否，
进一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签订时间、执行订单期间、销售内
容等；（2）按产品型号分类说明预测期内北威科技主要产品的收入情况，并结合
北威科技报告期内收入及行业地位、定型产品所处的生命周期、2021 年末无在
手订单情况、研发产品实现销售时间的可行性及订单预计获取情况、产品的技术
优势及可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、部分军工涉密资质到期对订单获
取的影响等，分析北威科技收入预测依据及合理性；（3）结合北威科技报告期内
毛利率水平、下游客户所处行业主要政策变动对上游毛利空间的影响、新产品议
价能力、军品增值税减免政策取消影响 、标的资产预测毛利率呈逐步下降趋势、
同行业可比公司毛利率水平等，分析北威科技预测期毛利率保持稳定、变动趋势
与标的资产不一致的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。我所郑重提醒独立
财务顾问、评估师等证券服务机构应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相关
文件。
回复：
补充披露：
157
一、2022 年截至回函披露日北威科技实际业绩实现情况，与预测数据的差异
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技实际业绩和预测数据对比情况
1、2021 年 1-6 月北威科技经营业绩
2021 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年半年度占全年
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
比例③=①/②
营业收入 5,591.05 11,231.03 49.78%
营业成本 3,436.34 6,602.72 52.04%
毛利率 38.54% 41.21% -
利润总额 970.41 1,965.07 49.38%
净利润 970.41 1,654.67 58.65%
2、2022 年 1-6 月北威科技经营业绩
2022 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际 2022 年度预测情况 预测业绩实现率
业绩关键数据指标
情况① ② ③=①/②
营业收入 6,956.27 21,095.44 32.98%
营业成本 3,065.21 10,818.62 28.33%
毛利率 55.94% 48.72% -
利润总额 2,225.20 6,348.61 35.05%
净利润 1,975.73 5,528.59 35.74%
如上表所示，2022 年 1-6 月北威科技实现净利润 1,975.73 万元，比 2021 年
1-6 月份实现增长 103.60%，增长幅度明显。
北威科技 2022 年 1-6 月实现营业收入和净利润均未达到 2022 年度预测相应
数据的 50%，主要是因为北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划等
多因素影响，三季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单超过 7,000 万元，根据北威科技
预计，2022 年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标，预计 2022 年全年
预计可实现预测数据，对本次交易评估定价不构成重大不利影响。
158
（二）补充披露情况
北威科技实际业绩实现与预测数据的差异的情况已在重组报告书（修订稿）
“第五节 标的资产评估情况/一、标的公司评估情况/（九）标定公司未来五年净
利润预测情况/6、北威科技 2022 年上半年业绩实现情况及对评估的影响”部分中
补充披露。
二、结合标的资产收购北威科技的原因，收购后对北威科技的整合管控措施及有
效性，具体业务资源投入情况，北威科技 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评
估预期的原因，以及本次交易评估定价过程、收益法评估中预测经营业绩的可实
现性等，披露在 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的情况下，本次交
易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性，进一步论述本次评估作价
是否审慎、合理
（一）2020 年 8 月成都润博与北威科技合并的原因
2020 年 8 月成都润博与北威科技通过换股方式实现合并的主要原因包括：
1、发挥协同效应，更好的促进成都润博与北威科技的发展
成都润博主营产品为导弹结构件、弹体结构件及雷达天线等，北威科技主营
产品为靶弹。成都润博为北威科技靶弹产品供应壳体，是北威科技的供应商之一。
成都润博收购北威科技可充分发挥两个公司之间的业务协同性，更好的改进产品
性能、发挥两家公司的技术优势。
2、拓展业务范围，客户资源互通，扩大经营规模
成都润博产品主要为下游导弹总体生产单位进行配套，下游总体单位产品生
产完成后再销售给军方及其他客户。北威科技作为总体生产单位，靶弹产品直接
销售给军方。二者合并后，成都润博即提升了配套生产供应商的等级，可以直接
承接军方订单，有助于拓宽业务范围，有效扩大经营规模。
3、扩大资产规模，有助于从金融机构获得借款
由于军品的特殊性，受限于军方预算、验收及资金下发流程较长等因素，军
159
方和下游军工单位往往回款较慢。但在原材料供应端，尤其是成都润博，往往需
要先行支付部分或全部款项，由此造成资金较为紧张。二者合并后，资产规模和
业务体量均有效扩大，有助于从金融机构取得借款，更好的促进标的公司的发展。
（二）收购后对北威科技的整合管控及具体业务资源投入情况等情况
成都润博与北威科技合并后，即在各个层面开展合作，主要包括：
1、在公司管理层面，北威科技董事长孙国权进入成都润博董事会，成为成
都润博董事；成都润博董事长周明军进入北威科技董事会，成为北威科技董事，
两家公司间实现了战略互通、规划互助，为整体合作发展奠定了良好的基调；
2、在业务发展层面，成都润博与北威科技进行了更细致、周到的沟通，对
于批量生产的核心产品型号在产品投产、供应时间、产品质量等方面有了更为默
契的配合，有效保证了产品质量。另一方面，对于新研制产品及下游技术应用，
保持了技术上的密切沟通和互相协助，有助于新产品的预研和下游应用的拓展；
3、在财务资金层面，成都润博与北威科技基于各自业务需求对资金进行统
筹考虑，有效保证了各自业务的顺利开展。同时，对金融机构等金融资源实现信
息共享，积极争取更为优惠的贷款政策等，借助金融力量促进发展；
4、此外，成都润博与北威科技在军工保密、制度建设、人事管理、架构改
革等多层面均进行了卓有成效的协同，促进了标的公司的协同发展。
（三）北威科技 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的原因
北威科技前次评估时对于 2020 年和 2021 年预期收入与实际收入对比如下：
单位：万元
序号 年 度 2020 年 2021 年
1 前次评估预期收入 11,910.64 15,450.00
2 实际实现收入 6,939.59 11,231.03
3 差额 4,971.05 4,218.97
北威科技 2020 年和 2021 年预期收入与实际收入相比,未达前次评估预期的
主要原因均为由于军方客户部分订单招标时间晚于预期，导致当年度订单完成和
收入确认晚于预期所致。
160
（四）结合本次交易评估定价过程、收益法评估中预测经营业绩的可实现性
等，披露在 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的情况下，本次交易北
威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性，进一步论述本次评估作价是否
审慎、合理
1、本次交易的评估过程
本次评估北威科技净利润的预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
减：营业成本 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
主营业务税金及
148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
附加
销售费用 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
管理费用 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
研发成本 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
财务费用 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
二、营业利润 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
三、利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
减：所得税费用 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
四、净利润 5,528.59 6,966.45 8,328.60 9,363.19 9,704.26
2、截至 2022 年 6 月 30 日北威科技实现利润情况
单位：万元
2022 年度
内容
2022 全年预计 2022 年 1-6 月实现 占比
营业收入 21,095.44 6,956.27 32.98%
净利润 5,528.40 1,975.73 35.74%
如上表所示，北威科技截至 2022 年 6 月 30 日已实现净利润占预计 2022 年
度实现净利润数的 35.74%。截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单为 7,090
万元，其中 6,740 万元已于 2022 年 7 月签署正式合同，预计于三季度完成交付、
验收。
由于北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划等多因素影响，三
161
季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。根据北威科技预计，
2022 年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标，考虑到北威科技 2022 年
上半年已实现业绩情况及在手订单情况，预计北威科技 2022 年度实现预计净利
润不存在重大不确定性。
3、本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性
本次交易北威科技评估结果高于前述主要原因包括：
（1）交易时点不同
成都润博与北威科技实现合并时，北威科技整体规模尚小，业绩尚未完全体
现。2020 年成都润博与北威科技合并时评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，本次
交易评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。时间间隔跨越超过一年半，北威科技自
身的生产经营已发生较大程度的改善。
（2）交易背景与目的不同
成都润博与北威科技合并主要是基于上述业务协同发展角度考虑，合并时双
方未来发展效果尚不可知，且由于是换股合并，双方更大层面是为了形成合力，
以更好的发展。合并完成以来，借助于“十四五”期间军工行业的需求爆发，成都
润博与北威科技报告期内均实现了较大幅度的增长，本次交易将有助于上市公司
聚焦军工行业，提升业务规模和盈利能力。两次交易的背景与目的不同。
（3）主要交易对方承担责任不同
成都润博与北威科技实现合并是通过换股合并的方式，成都润博股东与北威
科技股东均未承担对赌责任。本次交易中主要交易对方周明军、孙国权、君和润
博和林萍对本次交易完成当年其后两个完整的会计年度进行了盈利承诺，若未来
实现利润不达预期，补偿义务人将承担补偿义务。
综上，北威科技本次评估高于上次评估具有合理性，本次评估作价审慎、
合理。
162
（五）补充披露情况
成都润博收购北威科技事项已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评
估情况/一、标的公司评估情况/（五）重要子公司北威科技评估基本情况/4、最近
三年资产评估情况/（1）成都润博收购北威科技的原因”部分中补充披露。
本次收购完成后对北威科技的整合管控及具体业务资源投入情况等情况已
在重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况/一、标的公司评估情况/（五）
重要子公司北威科技评估基本情况/4、最近三年资产评估情况/（2）收购后对北
威科技的整合管控及具体业务资源投入情况等情况”部分中补充披露。
北威科技 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的原因已在重组报
告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况/一、标的公司评估情况/（五）重要
子公司北威科技评估基本情况/4、最近三年资产评估情况/（3）北威科技 2020 年
和 2021 年实际收入未达前次评估预期的原因”部分中补充披露。
本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性已在重组报告书
（修订稿）“第五节 标的资产评估情况/一、标的公司评估情况/（五）重要子公
司北威科技评估基本情况/4、最近三年资产评估情况/（4）本次交易北威科技评
估结果高于前次评估的原因及合理性”部分中补充披露。
补充说明：
一、截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技签订的不同形式订单的区别，合同、协议
及中标公示是否为框架性协议、是否可撤销，如否，进一步说明销售条款具体约
定，包括但不限于签订时间、执行订单期间、销售内容等；
（一）北威科技签订的不同形式订单的区别，合同、备产协议与框架性协议
的异同
北威科技不同形式的具体差异情况如下表：
差异类别 协议 中标通知 合同
因军方任务紧 根据军方客户招标 合同就供应产品、材料、设备或服务
签订目的 急，北威科技以 采购，经专家评审， 之交易基本事项规定了签订双方的
保障任务为优先 北威科技中标 权利和义务，双方就合同中约定的条
163
原则 款和条件、商务条款和附件内容，必
须严格遵守和执行。
约定中标金额、交 约定合作具体内容，如交货数量、单
约定采购产品、
内容条款 货期及与需求单位 价、总价、交货时间验收要求、付款
数量、金额
洽谈合同签订事宜 条件、付款方式、
协议双方签字、 具有法律效力，对双方具有约束
法律效力 盖章后生效，具 具有法律效力 性，违反合同内容属于违约，需要
有法律效力 承担违约责任。
（二）是否可撤销，如否，进一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签
订对象、签订时间、执行订单期间、销售内容等
截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技在手订单金额约为 13,846.00 万元，截至
2022 年 6 月 30 日，上述订单执行具体情况如下：
截至本核查意
订单金额 是否可
序号 客户名称 订单形式 交货时间 见出具之日交
（万元） 撤销
付情况
1 客户 Q 合同 2022.3 5450.00 已交付 否
2 客户 R 协议 2022.3 330.00 已交付 否
3 客户 S 合同 2022.5 330.00 已交付 否
4 客户 T 合同 2022.7 996.00 已交付 否
中标通知/合
5 客户 U 同签订中 2022.8-9 月 6,740.00 未交付 是
（注）
合计 13,846.00 - -
注：该合同于 2022 年 7 月签署完成，预计于 2022 年 9 月 30 日前完成交付。
根据北威科技与相关客户签订的合同，如发生以下情况，可解除合同：
①如北威科技的产品出厂验收不合格，客户有权拒收货物和解除采购合同；
出厂验收过程中，北威科技如第一次检验不合格，客户将书面通知限期整改，整
改后二次检验仍未通过的，客户有权取消或解除合同；
②因不可抗力发生而无法履行合同，不能实现合同目的；
③继续履行合同将损害国家或者军队利益；
164
④北威科技延迟履行合同主要义务，经催告后限定合理整改期限内仍不履行；
⑤北威科技存在违规违约行为致使不能实现合同目的。
报告期内，北威科技未发生上述触发合同撤销的情况。
二、按产品型号分类说明预测期内北威科技主要产品的收入情况，并结合北威科
技报告期内收入及行业地位、定型产品所处的生命周期、2021 年末无在手订单
情况、研发产品实现销售时间的可行性及订单预计获取情况、产品的技术优势及
可替代性、客户资源稳定性及拓展情况、部分军工涉密资质到期对订单获取的影
响等，分析北威科技收入预测依据及合理性
（一）本次评估预测期内北威科技主要产品型号的收入情况
预测期北威科技营业收入的增长主要由于靶弹订单增加及产品升级导致价
格提升所致。
预测期内北威科技主要产品的收入情况如下：
单位：万元
序号 型号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 III-XL 8,652.50 8,652.50 10,030.00 11,166.12 11,724.43
2 III-1 7,762.94 11,659.00 14,102.00 15,989.00 17,733.00
3 III-2 4,095.00 5,460.00 8,232.00 8,232.00
4 IX-1 4,680.00 2,340.00 1,560.00
合计 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
预测期内，北威科技靶弹型号将逐步从一代过渡到三代，产品性能的提升会
提升产品单价，下游客户的持续需求将有助于北威科技靶弹的销售，从而实现预
期收入。
（二）报告期内北威科技主要产品型号的收入构成
报告期内，北威科技收入构成情况如下表：
单位：万元
序号 型 号 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
1 一代靶弹 1,784.49 8,859.35 6,871.02
2 三代靶弹 276.11 1,682.31
165
序号 型 号 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
3 靶弹组件 4,726.55
4 其他 169.12 689.37 68.57
合 计 6,956.27 11,231.03 6,939.59
2022 年上半年，北威科技新拓展部分民营军工企业客户，北威科技向其销
售靶弹组件，截至 2022 年 6 月 30 日，相关货物已运达指定地点并完成交付验
收。
（三）北威科技的行业地位
北威科技专注于靶弹的研发制造。
靶弹与靶机同属于靶标，均可用于部队演习，但二者性能存在较大差异。目
前靶机市场处于充分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，与此相对，目前国内
从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团
的下属企业，部分通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。
北威科技作为较早进入靶弹行业的民营军工企业，具备产品研发迭代和市场
开拓的先发优势，产品性能优良，参与了军方多次演习，积累了丰富的实战经验，
在行业内处于领先地位。
（四）北威科技定型产品所处的生命周期情况
报告期内，北威科技定型产品及主要销售产品多为北威一代产品，随着产品
升级和军方需求变动，目前北威科技产品逐步由一代过渡到三代产品，三代产品
目前已成为北威科技销售的主流产品，处于生命周期的成长期。北威科技定型产
品所处的生命周期与下游客户需求密切相关。
（五）北威科技 2021 年末无在手订单情况
北威科技订单主要通过参与军方招标获取在手订单情况主要取决于军方采
购计划。由于 2021 年度及之前订单已在 2021 年末之前交付完成，新一批军方采
购招标略有延后，导致北威科技截至 2021 年 12 月 31 日时点无在手订单。
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单为 7,090 万元，其中 6,740 万元
已于 2022 年 7 月签署正式合同，预计于 2022 年三季度完成交付。
166
（六）研发产品实现销售时间的可行性及订单预计获取情况
如前所述，经过多年发展，北威科技已经成功中标军方多个靶弹项目。且随
着产品发射经验的积累，北威科技对于军方对靶弹产品性能的需求理解愈加深刻，
因此，北威科技的研发可更有针对性的围绕下游客户需求进行。由此，可进一步
保障北威科技在参与军方招标时的竞争力，为获取订单提供稳固的基础。
综上，北威科技研发产品实现销售的时间和订单获取最终取决于军方招标需
求和军方招标时间。但由于北威科技产品具有较强的竞争力，可有效保证北威科
技中标的可能性，从而获得订单。
（七）产品的技术优势及可替代性
技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、导
航控制、综合仿真等多项核心技术，可实现多种高难度机动弹道飞行、地形匹配
超低空飞行，以及 S 形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各
种导弹的目标特性和飞行特性。
目前，国内专业生产靶弹的企业较少，北威科技的靶弹产品由于产品的不断
迭代，以及实战经验的积累等因素，凭借良好的成本控制优势，已成为国内靶弹
生产企业中的佼佼者，在短期内被全部或大部分替代的可能性不大。
（八）客户资源稳定性及拓展情况
北威科技所销售的靶弹产品，主要是直接面向军方或军工科研院所。靶弹作
为军方的训练器材供应商具有一定的稳定性，一旦交付部队应用后，为了保证训
练的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其靶弹的供应商，并在其后续的产品升
级、技术改进中形成对供应商相对稳定的需求。
北威科技作为较早进入靶弹行业的企业，长期耕耘于靶弹细分市场，其产品
质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续根据客户需求进行产
品研发迭代，与军方及军工院所建立了良好的合作关系和配套关系，有效维护了
客户资源，不断拓展部队各主要军种，满足军方需求。
167
（九）部分军工涉密资质到期对订单获取的影响等
北威科技部分涉密资质到期情况详见本核查意见问题 2“一、标的资产、北威
科技取得的军工资质是否齐全，截至回函披露日已到期资质续期的最新进展”。
截至本核查意见出具之日，部分军工涉密资质到期对北威科技订单获取未造
成不利影响。
（十）北威科技收入预测依据及合理性
综上所述，在当前国内外政治形势较为严峻的背景下，持续壮大国防力量是
我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台各项政策大力推进军工
事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，我国军事发展突飞猛进，
随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上涨。下游需求的迅速增长为
北威科技收入提升提供了支撑；北威科技在靶弹领域深耕多年，作为较早进入靶
弹行业的企业，在核心技术、产品成本控制、市场推广开发等方面有较大优势，
报告期内营业收入保持较大幅度增长；北威科技紧跟下游需求，始终有效保持产
品迭代，更高性能的产品为北威科技收入持续增加奠定了基础，因此，北威科技
收入预测具有合理性。
三、结合北威科技报告期内毛利率水平、下游客户所处行业主要政策变动对上游
毛利空间的影响、新产品议价能力、军品增值税减免政策取消影响、标的资产预
测毛利率呈逐步下降趋势、同行业可比公司毛利率水平等，分析北威科技预测期
毛利率保持稳定、变动趋势与标的资产不一致的依据及合理性
（一）报告期内毛利率水平
北威科技报告期内毛利率如下表所示：
单位：万元
序号 科目 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
1 营业收入 6,939.59 11,231.03 6,956.27
2 营业成本 4,717.00 6,602.72 3,065.21
3 毛利率 32.03% 41.21% 55.94%
如上表所示，报告期内，北威科技的毛利率分别为 32.03%、41.21%及 55.94%，
168
毛利率呈上升趋势。
（二）下游客户所处行业主要政策变动对上游毛利空间的影响
北威科技下游客户主要为军方，其经费预算、使用、节支率和军品审价等政
策一旦确定，在较长时期内一般不会有较大变动，截至本核查意见出具之日，军
方主要的政策变动未对北威科技毛利率水平造成重大不利影响。
就交易标的因行业政策变动导致毛利率下降的风险，公司在重组报告书（修
订稿）“重大事项提示”之“二、交易标的的相关风险” 之“（七）标的公司毛利率
波动风险”中补充披露如下：
“报告期内标的公司毛利率分别为 26.69%、40.71%和 51.03%，随着标的公司
业务规模扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，综合考虑标的公司下游军工行
业的政策等情况，本次交易评估机构预测未来年度标的公司毛利率预计将维持较
为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、严格控制生产成本、
及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，则可能出现标的公司
毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因此，标的公司存在毛
利率波动的风险。”
（三）新产品议价能力
报告期内，北威科技靶产品应用广泛性逐步提升，技术升级以及产品迭代紧
紧围绕下游客户需求，由此导致下游客户的接受度和满意度随之增加，可有效保
证新产品的议价能力，从而保证北威科技的盈利能力。
（四）军品增值税减免政策取消影响
军品增值税减免政策取消从推出到落地实施有一个过程，且实施过程中也会
根据实际情况适时进行微调。
截至本核查意见出具之日，北威科技未收到相关文件，且经咨询当地税务部
门，尚未接到相关通知，北威科技销售给军方的靶弹产品仍按照原免税政策进行。
若未来军品增值税减免政策取消，对北威科技会有所影响，但预计影响有限。
169
报告期内，由于销售给军方的靶弹免交增值税，与此相对应，北威科技采购
的动力系统、控制系统等原材料亦无法作为进项税进行抵扣。若未来军品增值税
减免政策取消，北威科技靶弹产品需交纳增值税，则相对应的产品采购端的增值
税亦可做进项税进行抵扣。
此外，税收政策的变动往往会考虑对行业生态的影响进而随之动态调整，以
使得产业链各环节的企业均可依据不同的产业地位、技术水平和产品质量等因素
获得合理的利润率。即便未来军品增值税减免政策取消，考虑到产业链各环节企
业的生产成本、技术难度、资金垫付等因素，预计产品端售价会随之适当调整。
综上，截至本核查意见出具之日，北威科技尚未收到军品销售增值税减免取
消的相关文件，若未来军品销售增值税减免取消，预计会对北威科技形成一定影
响，但预计影响有限。
（五）北威科技预测期毛利率基本稳定
北威科技 2020 年、2021 年产品毛利率分别为 32.03%、41.21%，预测期毛利
率如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 48.72% 48.13% 49.00% 48.29% 47.25%
北威科技预测期毛利率基本稳定，主要是因为：
1、北威科技目前正处于快速发展期，预测期内营业收入增长的幅度大于营
业成本增长的幅度
以 2022 年与 2021 年的数据对比如下：
单位：万元
科目 2021 年 2022 年（预计） 预计增长率
营业收入 11,231.03 21,095.44 87.83%
营业成本 6,602.72 10,818.62 63.85%
毛利率 41.21% 48.72% 18.21%
如上表所示，北威科技目前正处于营业收入快速增长期，规模效应的体
现可有效保障北威科技的毛利率水平。
2、北威科技作为军方总体单位供应商，对其上游供应商有一定议价能力
170
由于北威科技主要直接面向军方进行销售，对于北威科技供应商而言，北威
科技有一定的话语权，可以在销售价格未达预期或供应链产品价格上涨等情况发
生时，与供应商进行商谈，保证北威科技利润率的实现。
3、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
如上所述，北威科技靶弹产品正由前期一代产品过渡到三代产品，并在预测
期内以三代产品的销售为主。三代产品的性能和技术指标与一代产品相比有明显
提升，产品售价会随之提高，导致毛利率增长。
（六）同行业可比公司毛利率水平
北威科技目前主要生产产品为靶弹，目前 A 股市场上尚无以靶弹为主业的
上市公司，选取主营业务中包括靶机且有分类列示的上市公司中，靶机业务的毛
利率情况如下：
2021 年 2020 年
公司名称 业务名称 业务介绍
毛利率 毛利率
主要从事无人机的研发、量产、销
售、培训及飞行服务，目前主要产
品为军用无人机。公司紧紧围绕我
威海广泰 无人机装备 35.86% 34.90%
军作战需求，对标国内外优势机
种，定位于我军空中体系构建的重
要参与者。
整机产品主要用于军事用途，少量
用于民用，历经多年发展，多型产
无人机及相 品已经成为国内外现役、定型装
航天彩虹 17.85% 32.68%
关产品 备，并持续参与用户各类新型无人
机武器装备和应用技术研发配套工
作。
具备国内最全的无人靶机产品谱
系，全面覆盖 70m/s—310m/s，及
星网宇达 无人系统 陆用型、海用型产品。产品在各军 47.25% 47.15%
兵种、 实验基基地、工业部门和军
工研究院所均得到了应用。
平均值 33.65% 38.24%
北威科技 41.21% 32.03%
注：威海广泰业务板块较多且未单独披露靶机产品的毛利率，表中毛利率为包含其靶机产品
的无人机装备板块毛利率。
如上表所示，北威科技靶弹产品毛利率与同行业选取可比上市公司毛利率水
171
平相比不存在显著差异。
（七）北威科技与成都润博预测期内毛利率变动趋势不一致的原因
本次评估，成都润博预测期内毛利率水平变动如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90%
预测期内，成都润博毛利率水平处于逐年略有下降趋势。
北威科技预测期内毛利率变动与成都润博不一致，主要是基于：
1、成都润博与北威科技的产品种类不同、竞争态势差异较大
如前所述，成都润博主要产品为弹体结构件及雷达天线等，整体处于机加工
行业，相对而言，行业竞争激烈，由此导致整体行业利润率偏低，且往往随着规
模的扩大及订单金额的增加，产品售价会略有所下降；而北威科技主要产品为靶
弹，主要销售给军方，目前国内成规模的供应靶弹产品的公司较少，竞争相对温
和，由此导致整体而言产品利润率较高，且随着产品型号的升级、性能提升，利
润率预计将得以保持。
2、成都润博与北威科技所处的配套供应商地位不同
成都润博的上游行业主要为钢材、铝材、钛合金等基础原材料、复合材料行
业，大部分原材料属于大宗商品，价格随行就市，且某些原材料会由下游客户指
定专门供应商进行供货，需提前准备库存，成都润博下游行业主要是军方总体生
产单位；北威科技上游行业主要为分系统和元器件，北威科技主要是直接销售给
军方，北威科技作为军方总体生产单位，若北威科技的供应商进入北威科技的合
格供应商名录，即基本可实现稳定的销售，在供应链体系中所处的地位不同也导
致了成都润博与北威科技和上下游的议价能力有所区别。
3、成都润博与北威科技预测期内增长的内因有所区别
预测期内成都润博和北威科技均预计会实现较大幅度的增长，其中既有已有
产品规模的扩张，亦有产品升级迭代导致产品售价的提升。相对而言，经过多年
预研、跟研以及下游需求的爆发，预测期内成都润博批量生产的订单将会较大幅
172
度增长；而北威科技由于与军方多年的合作了解军方需求，预测期内靶弹产品将
逐步由一代产品过渡到三代产品，产品性能更强，由此导致产品售价有所提升，
因此，两家公司整体毛利率的变动会有所不同。
综上，北威科技预测期毛利率保持稳定以及与成都润博趋势不一致具有合理
性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技实际业绩实现情况与预测数据不存在重大
差异；结合标的资产收购北威科技原因、业务资源投入和北威科技发展情况，本
次交易北威科技评估结果高于前次评估的结果具有合理性，本次评估作价审慎、
合理；结合北威科技主要产品的收入确认情况、合同订单情况、行业地位、研发
技术及军方资质等因素，北威科技预测期收入依据充分，具有合理性；结合北威
科技报告期内毛利率水平、客户政策变动情况、产品研发等情况，北威科技预测
的毛利率情况与成都润博不一致具有合理性。
问题 10：
申请文件显示：（1）标的资产所处导弹零部件制造及靶弹制造行业准入门槛
高、业务培育期长但具有较大增长潜力，成都润博、北威科技获得高新技术企业
认证，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报
告期内经营成长性良好；（2）标的资产拥有核心技术人员 6 名，仅 1 人涉及靶弹
业务，北威科技为技术驱动型企业，产品与国内同类产品相比处于领先水平，与
国外同类产品技术性能上整体相当，已经成为国内靶弹行业龙头企业之一，2015
年至 2021 年研发支出分别为 158.94 万元、179.84 万元、202.85 万元、202.36 万
元、261.48 万元、338.06 万元、565.75 万元；（3）涉及导弹结构件业务的五名核
心技术人员中，李阔海职位为市场部部长，蒋茂春、康权于 2020 年入职且职位
及学历均高于其他 3 人，标的资产与周明军、周波、孙国权及 6 名核心技术人员
签订了竞业禁止协议，除蒋茂春、康权外未与其他人员约定劳动合同期限；（4）
173
成都润博高新技术企业证书发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年，评
估中均以 15%的优惠税率对后续成都润博、北威科技企业所得税进行预测。
请上市公司补充披露：（1）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在
靶弹生产中所起的作用、历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转
化情况、研发团队构成、市场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可比
产品性能情况等，披露北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领
先地位的描述是否夸大，如是，请删除相关表述； （2）结合成都润博及北威科
技技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况，经营
业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析
标的资产是否符合创业板定位 ；（3）结合标的资产导弹结构件、靶弹业务的技
术研发、工艺和质量优势的具体体现及来源，核心技术人员在技术形成过程中发
挥的具体作用、参与的研发项目及其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是
否合理，是否符合核心技术人员认定标准，最近三年研发人员离职情况及是否对
标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的
措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况； （4）北
威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期，成都润博、北威科技高新技术企
业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险，并量化分析对其评
估结果的影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作用、历
史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发团队构成、市
场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况等，披露北威
科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述是否夸大，如
是，请删除相关表述；
（一）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的
作用
北威科技和 S 公司的合作模式主要为，通过与 S 公司签订订货合同及运输
174
合同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品总
装、通过 S 公司进行靶弹运输。
北威科技在靶弹整体生产中处于核心地位，主要包括根据下游客户需求对靶
弹整体产品进行研发设计；对重要分系统零部件提出参数、性能要求，与分系统
厂商协同确保生产出符合产品要求的产品；完成靶弹总装（除火工品外）及生产
环节中的检测任务以及提供后续供靶服务等。
（二）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发
团队构成
1、历史研发投入水平及与业绩的匹配性
北威科技 2014-2021 年，各年研发投入和营业收入金额情况如下：
单位：万元
年份 研发费用 营业收入
2014 年 340.73 -
2015 年 158.94 -
2016 年 179.84 0.43
2017 年 202.85 665.73
2018 年 202.35 2,173.35
2019 年 261.47 3,742.00
2020 年 338.06 6,939.59
2021 年 565.74 11,219.15
注：2014-2019 年研发投入金额未经审计
如上表所示，北威科技 2014-2018 年持续投入研发，用于靶弹前期设计、研
发、试验等工作，经过多年技术积累，自 2018 年开始，北威科技进入发展快车
道，营业收入逐年快速增长，历史研发投入持续增加与北威科技业绩成长具有匹
配性。
2、主要研发成果转化情况
北威科技主要专利申请及应用产品情况如下：
在研项目 申请专利时间 应用产品
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2017.4.12（授权） -
BWIX-1A/1G/1H
一种巡航式靶弹 2010.12.31（申请），2014.12.24（授权）
系列
一种龙伯球安装装置 2015.4.29（申请），2017.3.22 （授权） BWIX-1A/1G/1H
175
系列 BWIII-XL
一种导弹级间分离用切割 BWIX-1A/1G/1H
2015.4.29 （申请），2015.4.29（授权）
装置 系列
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2015.11.18（授权） -
一种舵机防热结构 2017.12.28 （申请），2019.5.21（授权） BWIII-XL
一种可旋转尾翼装置 2017.12.28 （申请），2019.1.1（授权） BWIII-XL
一种空地式靶弹 2021.04.13（申请），2021.11.12（授权） BWIII-XL
如上所述，北威科技多年研发部分成果体现为北威科技的非专利技术或实践
经验，部分体现为北威科技申请的专利，目前大部分专利均已应用于北威科技多
型号的靶弹产品上。
3、研发团队构成
北威科技研发团队主要由技术带头人及北京航空航天大学、北京理工大学等
院校毕业的本科生、硕士生构成，专业领域涵盖靶弹设计所需的气动、发动机、
结构、控制、软件等，具有较扎实的理论基础和一定的工程经验。经过多年的研
发，北威科技已建立了较为完善的研发体系。
4、市场竞争格局
见本核查意见问题 4 之“五、结合报告期内标的资产不同采购方式下原材料
价格波动、2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价
格的影响、 核心技术优势、市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可
比公司毛利率水平，分析标的资产 2021 年毛利率增长的合理性”中回复内容。
5、国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况
选取靶机业务占比较高的部分上市公司的研发投入对比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
公司名称
研发投入金额 占营业收入比重 研发投入金额 占营业收入比重
星网宇达 11,382.30 14.82% 8,988.39 13.11%
威海广泰 20,194.76 6.56% 15,742.19 5.31%
航天彩虹 18,649.42 6.40% 15,050.90 5.04%
平均值 16,742.16 9.26% 13,260.49 7.82%
北威科技 565.74 5.04% 338.06 4.87%
176
如上表所示，北威科技研发投入占比略低于所选取可比上市公司平均值。
由于目前 A 股尚无以靶弹销售为主业的上市公司，无法对北威科技的靶弹
产品性能与同行业进行对比分析。
6、北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述
是否夸大
综上，北威科技靶弹经过多年研发，目前已具备全领域、全流程、多专业的
研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统总体
设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有较大优势，产品性价比
高，目前市场上有足够技术能力、服务能力及产品生产能力可以全部或大部分替
代掉北威科技靶弹产品的厂家较少，综合而言，北威科技靶弹产品处于行业领先
地位的描述较为客观。
（三）补充披露情况
北威科技具体的技术优势及产品可替代性的情况已在重组报告书（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况/七、主营业务情况/（十一）主要产品生产技术情况
/5、技术优势及产品的可替代性”部分中补充披露。
二、结合成都润博及北威科技技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业
可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能
力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位；
（一）成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公
司的对比情况
1、成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
见本核查意见问题 4 之“五、结合报告期内标的资产不同采购方式下原材料
价格波动、2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价
格的影响、 核心技术优势、市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可
比公司毛利率水平，分析标的资产 2021 年毛利率增长的合理性”中回复内容。
177
2、与同行业可比公司的对比情况
以某型小弹径薄壁燃烧室壳体产品对比情况如下：
加工工艺 公司 某同行业可比公司
旋压壁厚控制 0.02mm 0.04mm
旋压效率 26 件/班 16 件/班
焊接合格率 95% 60%
热处理合格率 100% 80%
机加合格率 90% 30%
注：该可比公司指标来源于公开资料查询，下同
以某型发动机壳体产品对比情况如下：
产品名称
成都润博 某同行业可比公司
某型发动机壳体
指标对比情况
机加、探伤、球化、理
化、旋压、时效处理、焊 机加、旋压、时效处理、焊
可自主实现的工艺流程
接、淬火、X 光探伤、水 接、水压试验
压试验
产品长度 2,000mm 2,000mm
产品直径 122mm 122mm
产品壁厚 1.2mm 1.2mm
任意截面圆度 1.2mm 以内, 任意截面圆度 2mm 以内，直
产品变形控制
直线度 0.8mm 线度 1.5mm
产品抗拉强度 1620 MPa -1730MPa ≥1620MPa
断裂伸长率 10%以上 8%-10%
冲击功 98 J 86 J
脱碳 无脱碳 0.03mm 以内
如上表所示，成都润博与同行业竞争对手相比，部分产品工艺流程更齐全、
可应用的原材料更为广泛、变形控制能力更强。
（二）北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
见本核查意见问题 4 之“五、结合报告期内标的资产不同采购方式下原材料
价格波动、2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户、产品升级对产品价
格的影响、 核心技术优势、市场竞争程度及客户开拓情况等，并对比同行业可
比公司毛利率水平，分析标的资产 2021 年毛利率增长的合理性”中回复内容。
178
（三）经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标
等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位
1、标的公司业绩增长具有可持续性，近年来成长性明显
（1）近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，持
续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台各项
政策大力推进军工事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，我国军
事发展突飞猛进，随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上涨。标的
公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。标的公司通过与
下游客户合作预研产品，经过前期小批量试制已获得客户认可。当前受国家政策
影响，军工行业下游需求旺盛，订单量持续增长，标的公司正处在产品向大批量
转化的时期，未来在收入和利润规模上将具有较强的成长性。
（2）标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构
件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的技术专利和
服务经验，产品在质量、工艺和成本等综合优势方面较为明显，通过了下游诸多
客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，标的公司导弹结构件依托
其加工工艺的优势，较同行业形成生产效率和产品质量的优势，靶弹则凭借标的
公司较为出色的研发设计能力，已研制并生产出性能优异且放靶成功率较高的靶
弹产品，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良好的企业形象与
产品口碑。2020 年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，凭借可靠的产品
质量、较快的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行业发展的历史机遇，
销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入实现较大幅度增长。
（3）报告期内标的公司的业务发展情况
标的公司近两年一期的财务数据及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2021 年较 2020 年同比增速
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69 238.00%
179
营业成本 7,044.35 14,179.16 5,186.94 173.36%
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12 432.28%
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77 492.30%
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21 470.00%
注：北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入标的公司合并报表；标的公司 2020 年度业务
收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比增长
幅度较大。
如上表所示，在标的公司产能释放及批量化订单不断增加的基础上，近两年
盈利能力增长较为显著，2021 年营业收入、利润总额及净利润较 2020 年同比大
幅增长 238%、492.30%及 470.00%。
2、研发投入和专利情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 532.16 1,105.00 792.91 602.47
注：北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计，2019 年度研发投入未经审计。
根据上表，标的公司近年来，研发费用不断增长，在导弹结构件加工工艺和
靶弹新型号开发设计方面持续进行研发，目前已积累较多研发专利并应用于主要
在售产品。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司已申请专利 47 件，正在申请专利
10 件。
3、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
180
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造、靶弹的研发制造等，标的公司
所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所
列的原则上不支持在创业板上市的行业。
4、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类：“鼓励类”第十
八款“1、干线、支线、通用飞机及零部件开发制造；7、卫星、运载火箭及零部件
制造”。标的公司成都润博弹体结构件主要用于国内导弹、运载火箭等壳体，属
于国家鼓励发展的行业。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要
提高国防和军队现代化质量效益。壮大战略力量和新域新质作战力量，打造高水
平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用。标
的公司成都润博弹体结构件产品用于我军多个武器装备型号；北威科技靶弹为我
军防空部队训练、武器装备鉴定等提供支持，多次参与我军部队演习，提升我军
训练及作战能力。
综上，标的公司属于国家鼓励发展的产业，符合创业板定位。
（四）补充披露情况
标的资产是否符合创业板定位的情况已在重组报告书（修订稿）“第八节 本
次交易的合规情况/十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定
和《重大资产重组审核规则》第七条的规定”部分中补充披露。
三、结合标的资产导弹结构件、靶弹业务的技术研发、工艺和质量优势的具体体
现及来源，核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认
定标准，最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大不
利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资产核
心技术保密制度的建立及执行情况
181
（一）成都润博及北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
见本核查意见“问题 10 之二、结合成都润博及北威科技技术研发、工艺和质
量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，
研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创业
板定位”中回复内容。
（二）核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认
定标准
1、标的公司核心技术人员的具体情况
标的公司认定廖云飞、蒋茂春、康权、姚中伟、陈明、李阔海 6 人为核心技
术人员，上述 6 名核心技术人员具体情况如下：
姓名 性别 职位 学历 工作经历
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹
主要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的
副总经
研究,具有扎实的理论基础、丰富的工程实践经验和
廖云飞 男 理、总 博士
实验室经验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后
工程师
主持开发完成 BWIX-1 型、BWⅢX-1 型系列巡航式
靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近 30 年，
副总经
蒋茂春 男 本科 主管车间工艺技术研究、生产管理等，对军品工艺技
理
术和生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种工艺
副总工 工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业无损检测
康权 男 硕士
程师 方面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种
工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总监、高
市场部
李阔海 男 大专 级工程师，从事振动时效行业近 20 年，熟悉航空、
部长
航天等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近 14
技术中 年，掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体系要
姚中伟 男 心副主 大专 求，拥有丰富的发动机、战斗部等弹体结构件和微波
任 产品的工艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热
加工特性和成型工艺。
技术中
从事军工弹体发动机工艺设计工作近 10 年，熟悉弹
陈明 男 心副主 大专
体发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机壳体从
任
182
姓名 性别 职位 学历 工作经历
原材料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方
面的工艺技术。
2、标的公司核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况
报告期内，上述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况详见下表：
核
心
研发过程技术形成过程中发挥的具体作用
技
研发方向 （核心技术人员在技术形成过程中主要承 应用情况
术
担的任务及其职责）
人
员
靶弹总体
负责组建北威科技研发团队，在靶弹型号
廖 设计技
研制过程中担任总工程师、型号总设计 BWIX-1 系列、BWIII
云 术、靶弹
师，负责型号总体把关、指导和技术管 系列靶弹及地面系统
飞 系统总体
理。
设计技术
小弹径固
研发成果已成功运用于多个型号产品，为
体发动机
产品表面处理质量提供了保障；承担项目 燃烧室壳体、喷管壳
自动化吹
总体方案设计，并组织推动该项目顺利实 体、壳体组合、舱段
蒋 砂工艺及
施。
茂 装备
春 学习行业先进经验，并结合公司现有工艺
弹用钨、 及装备，开展创新研究与运用，研究成果
镁合金加 已成功运用于多个型号产品；承担项目工 战斗部结构件
工工艺 艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
开展钛合金材料研究并学习行业先进经
钛合金热 验，结合行业现有工艺及装备，开展创新 燃烧室壳体、壳体组
旋工艺 研究与运用；承担项目工艺研究方案设 合
计，并组织推动该项目顺利实施。
康
开展超高强度钢材料研究并学习行业先进
权
超高强度 经验，结合公司现有工艺及装备，开展创
燃烧室壳体、喷管壳
钢焊接工 新研究与运用；研究成果已成功运用于多
体、壳体组合
艺 个型号产品；承担项目工艺研究方案设
计，并组织推动该项目顺利实施。
新中程导 大型固体火箭发动机的变形控制研究，结
弹发动机 合行业经验和公司现有工艺及装备，开展
姚 燃烧室壳体、喷管壳
燃烧室壳 创新研究与运用；研究成果已成功运用于
中 体、壳体组合
体变形控 多个型号产品；承担项目工艺研究方案设
伟
制 计，并组织推动该项目顺利实施。
火箭撬战 大型及高强度战斗部壳体成形工艺研究， 战斗部结构件
183
斗部项目 结合原材料特点、行业经验和公司现有工
艺及装备，开展创新研究与运用；研究成
果已成功运用于多个型号产品；承担项目
工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺
利实施。
非金属发动机成形工艺研究，结合不同非
金属材料特点、行业经验和公司现有工艺
非金属发
及装备，开展创新研究与运用；研究成果 燃烧室壳体、喷管壳
动机加工
已成功运用于多个型号产品；承担项目工 体、壳体组合
工艺
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
低成本工艺研究，结合行业经验和公司现
有工艺及装备，开展创新研究与运用；研
靶弹结构 燃烧室壳体、喷管壳
究成果已成功运用于多个型号产品；承担
件工艺 体、舱段、舵翼面
项目工艺研究方案设计，并组织推动该项
陈
目顺利实施。
明
新型 GPS 功放模块，目前已开展小批量研
GPS 功放 制生产；研究成果已成功交付客户；承担
功放电源、喇叭天线
阵列模块 项目工艺研究方案设计，并组织推动该项
目顺利实施。
铝合金和钛合金去应力时效技术的研究，
铝合金及 结合材料的冷热加工特性和公司现有工艺
燃烧室壳体、喷管壳
钛合金带 及装备，开展创新研究与运用；研究成果
体、舱段、舵翼面、
温振动时 已成功运用于多个型号产品；承担项目工
战斗部结构件
效技术 艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
李
实施。
阔
超高强度钢不同工艺下的残余应力及时效
海
技术的研究，结合材料的冷热加工特性和
超高强度
公司现有工艺及装备，开展创新研究与运 燃烧室壳体、喷管壳
钢残余应
用；研究成果已成功运用于多个型号产 体
力
品；承担项目工艺研究方案设计，并组织
推动该项目顺利实施。
3、标的公司核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准
根据标的公司的说明，标的公司核心技术人员的认定标准为：
（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权
的发明与设计；
根据前述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况所示，标的公司 6
名核心技术人员研发成果已实际应用于标的公司多个型号产品，相应研发成果已
184
形成专利或技术秘密等知识产权。
（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；
标的公司 6 名核心技术人员廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明在标的公司任职
期限较长；蒋茂春、康权于 2020 年入职标的公司，但已经与标的公司签署长期
劳动合同，具体如下：
序号 核心技术人员 入职时间 劳动合同期限至
1 廖云飞 2008.6 无固定期限
2 蒋茂春 2020.5 2028.2
3 康权 2020.6 2028.4
4 李阔海 2014.9 无固定期限
5 姚中伟 2014.11 无固定期限
6 陈明 2013.8 无固定期限
廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明均在标的公司任职多年，对标的公司技术水
平持续提升等发挥了重要的作用，蒋茂春、康权虽然在标的公司任职时间较短，
但均在同行业公司任职多年，入职标的公司后借助多年行业技术经验积累，对提
升标的公司的技术水平贡献了重要力量。
（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止
协议。
标的公司 6 名核心技术人员均与标的公司签署保密协议及竞业禁止协议，根
据标的公司的说明，上述 6 名核心技术人员不存在违反保密协议或竞业禁止协议
的情形。
综上，标的公司 6 名核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认定标准。
（三）最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资产
核心技术保密制度的建立及执行情况
1、最近三年一期研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响
根据标的公司提供的资料，标的公司最近三年一期研发人员离职情况如下：
185
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
研发人员（人） 103 84 58 41
当年离职（人） 15 14 2 4
当年离职人数/当年
14.56% 16.67% 3.45% 9.76%
年度末研发人员数量
报告期各期末，标的公司研发人数呈逐年上升趋势，其中离职研发人员占比
较低。当年离职研发人员包括部分新入职研发人员试用期不符合留用要求所致。
标的公司不存在大量研发人员离职的情况，不存在核心技术人员离职的情况。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议及竞业禁止协议，研发人员在职
期间或者离职后，对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密
义务；标的公司的保密管理制度对涉密信息、涉密岗位人员的职责进行了规定，
并规定了涉密岗位人员离职后的脱密期，对于标的公司的涉密信息，研发人员应
当按照标的公司保密制度相关规定承担保密义务。
综上所述，公司研发人员离职情况未对标的资产核心竞争力构成重大不利影
响。
2、标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分
报告期内，标的公司重视人才队伍建设，持续关注核心技术人员的稳定性，
具体措施如下：
（1）建立成熟的研发机制
根据标的公司的说明，标的公司逐步建立了成熟的研发机制，制定了《技术
中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办
法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根
据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合
标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，
加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
（2）加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创
186
新人才梯队，标的公司研发活动对核心人员并无太强依赖。
（3）合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
与核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过法律协议约束
可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司中长期稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司积累了丰富的专利技术和人才储备，制定了较为完善的
科研管理体系，具有成熟的技术人才培养体系，可以有效保障公司研发工作的持
续开展，促进主营业务持续经营能力的健康发展。
但如果未来核心技术人员离职，将在一定程度上给标的公司生产经营、市场
竞争力带来不利影响，公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示／二、
交易标的有关风险／（十二）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险”中披
露了相关风险。
3、标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
标的公司对核心技术的保密措施如下：
（1）标的公司制定了《保密制度汇编》，成立保密委员会组织对保密工作进
行部署和总结，各职能部门的主要领导为本部门保密工作第一责任人，对本部门
保密工作负领导责任；
（2）标的公司根据《保密制度汇编》，对保守国家秘密及公司商业秘密的要
求、措施、检查、奖惩等作出规定，按最小化原则划定知悉范围，分类进行管理，
加强对员工在职管控、离职审查，保证了公司核心技术安全；
（3）标的公司与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密、竞业禁
止义务，明确了双方在技术保密、竞业禁止方面的权利和义务，加强技术保密。
经核查，为防范核心技术泄露，标的公司已建立了核心技术保密制度并有效
执行。报告期内，标的公司不存在核心技术人员离职的情况。标的公司已与核心
技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密义务、竞业禁止义务。截至本核查意
187
见出具之日，标的公司不存在核心技术泄密的情形。
（四）补充披露情况
标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况已在重组报告书（修订稿）“第
四节 交易标的基本情况/七、主营业务情况/（十二）报告期员工及核心技术人员
情况/2、核心技术人员情况”部分中补充披露。
四、北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期，成都润博、北威科技高新
技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险，并量化分析
对其评估结果的影响。
（一）北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，
北威科技于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
（二）成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存
在不能通过审批的风险，并量化分析对其评估结果的影响。
1、成都润博高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
经核查，截至本核查意见出具之日，成都润博持有的《高新技术企业证书》
发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年。成都润博已于 2022 年 6 月向主
管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据申请材料及《高新技术企
业认定管理办法》的规定，成都润博符合关于高新技术企业认定的相关条件，具
体情况如下：
序 《高新技术企业认定管理办法》规 是否符合
成都润博现状
号 定 认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以 成都润博成立时间已满一年，满
1 是
上。 足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
通过自主研发的方式，产生了多
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 项知识产权成果，相关主要知识 是
在技术上发挥核心支持作用的知识
产权为公司所有。
产权的所有权。
188
成都润博主要产品属于《国家重
对企业主要产品(服务)发挥核心支持
点支持的高新技术领域》之“航空
3 作用的技术属于《国家重点支持的高 是
航天技术”之“航天技术”中的“航
新技术领域》规定的范围。
天电子与航天材料制造技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动
成都润博从事研发活动人员比
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
例在 10%以上。
比例不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求:1.最近一年销售收入
小于 5,000 万元(含)的企业，比例不 成都润 博 2021 年销售收入 在
低于 5%; 2.最近一年销售收入在 5,0 5000 万元至 2 亿元（含）之间，
5 00 万元至 2 亿元(含)的企业，比例不 2019-2021 年的研发费总额占同 是
低于 4%; 3.最近一年销售收入在 2 亿 期销售收入总额比例超过 4%。
元以上的企业，比例不低于 3%。其
中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%。
成都润博 2021 年度核心技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占企
6 品收入占总收入的比例在 60% 是
业同期总收入的比例不低于 60%。
以上。
成都润博在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 况、研究开发与技术创新组织管 是
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大 成都润博报告期内未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 安全、重大质量事故或严重环境 是
行为。 违法行为。
如上表所示，成都润博符合《高新技术企业认定管理办法》 国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定，预计能够顺利通过审批。
成都润博于 2016 年 12 月 8 日首次取得高新技术企业证书，并于 2019 年 11
月 28 日再次通过主管部门的审核。截至本核查意见出具之日，成都润博持续符
合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审
批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
2、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
189
批的风险
北威科技于 2012 年 12 月首次取得高新技术企业证书，并分别于 2015 年 9
月 8 日、2018 年 9 月 10 日再次通过主管部门的审核。2021 年 9 月，北威科技向
主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料，并已获得批准，北威科技目
前持有的《高新技术企业证书》发证时间为 2021 年 12 月 17 日，有效期为三年。
北威科技高新技术企业证书有效期届满后，若北威科技生产经营情况未发生重大
不利变化，则预计北威科技仍可符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定
条件，其高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率；成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若
无法延续即 2022 年 12 月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率。
（三）量化分析对其评估结果的影响
1、北威科技估值影响测算
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率。
按照上述，假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，对北威科
技估值的影响如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 8,541.59 8,849.62 8,849.62
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,915.91 1,227.14
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 6,997.48 7,727.06 8,849.62
折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.05% 12.05% 12.05%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6715 0.5993 4.9735
自由现金流现值 273.93 4,553.16 5,588.57 4,698.94 4,630.85 44,013.32
营业价值 63,758.78
加：溢余资产 0.00
190
非经营性资产 -2,011.27
未合并子公司投资
企业价值 61,747.50
减：有息负债 2,500.00
股东权益价值 59,247.50
即假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，则北威科技估值为
59,247.50 万元，与目前北威科技估值 65,031.87 万元相比下降 8.89%。
2、成都润博估值影响测算
由于北威科技为成都润博全资子公司，北威科技高新企业认证能否续期会影
响到成都润博的整体估值。
成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若无法延续即 2022 年 12
月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率；
按照上述，假设北威科技高新企业认证能否延续以及成都润博 2022 年及以
后年度是否采用 25%所得税率，对成都润博整体估值的影响如下：
单位：万元
北威科技高新资质续期情况
成都润博整体估值情况
可续期 不可续期
可续期 135,090.62 129,306.25
成都润博高新资质续期情况
不可续期 126,029.66 120,245.29
注：假设 2022 年 12 月成都润博应纳税所得额为 4,000 万元。
如上表所示，假设成都润博、北威科技高新技术企业证书到期均无法续期，
对成都润博整体估值影响较大，整体估值将由 135,090.62 万元下降至 120,245.29
万元，下降幅度为 10.99%。
（四）补充披露情况
高新技术企业资质情况已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情
况/七、主营业务情况/（十一）主要产品生产技术情况/6、高新技术企业资质情况”
部分中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
191
北威科技靶弹产品处于行业领先地位的描述较为客观；标的公司属于国家鼓
励发展的产业，符合创业板定位；核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认
定标准，研发人员离职未对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保
障核心技术人员稳定性的措施充分；高新技术企业证书到期后续期不存在实质性
障碍。
问题 11：
申请文件显示：（1）本次交易标的资产静态市盈率为 35.69 倍，动态市盈率
为 9.84 倍，市净率为 2.54 倍，在可比交易案例分析中选取了 6 个可比交易案例，
仅对比可比交易案例的动态市盈率、评估增值率；（2）本次评估北威科技市净率
为 244.24 倍，仅对比可比交易案例的市净率、评估增值率以及同行业可比公司
的市净率。
请上市公司补充披露：（1）标的资产可比交易案例选取的依据及合理性，标
的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况，并分析差异原因及合理
性；（2）北威科技静态市盈率和动态市盈率指标，及与可比交易案例及同行业可
比公司市盈率的对比情况，分析差异原因及合理性，并结合上述因素进一步披露
本次交易作价的公允性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产可比交易案例选取的依据及合理性，标的资产与可比交易案例静态
市盈率、市净率的对比情况，并分析差异原因及合理性
（一）标的资产可比交易案例选取的依据及合理性
本次标的资产可比案例选取依据主要包括：
1、可比公司为公众公司，交易市场为中国境内市场；
2、可比公司的主营业务与标的资产主营业务相类似或涵盖标的资产业务；
3、可比公司产品中军品占据重大比重，客户主要为军工企、事业单位或军
方；
192
4、可比公司经营业绩正常。
标的资产可比交易案例中，交易标的的主营业务情况如下：
股票 交易
股票代码 交易标的的主营业务
名称 标的
主要从事飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构
新研 明日
300159.SZ 件制造，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务
股份 宇航
商
航天 彩虹 主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）
002389.SZ
彩虹 公司 的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等
主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于多型歼
通达 成都
002560.SZ 击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产
股份 航飞
单位
利君 德坤 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于于多型
002651.SZ
股份 航空 号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等
海格 驰达 主要从事军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零部
002465.SZ
通信 飞机 件、复合材料的制造加工
光韵 通宇 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要包括机头、机
300227.SZ
达 航空 身、机翼、尾翼等主体部件相关零部件
主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产和
奥普 长光
002338.SZ 销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间
光电 宇航
相机结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等
（二）标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况，差异原因
及合理性
本次交易标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 市净率
300159.SZ 新研股份 明日宇航 33.32 5.18
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 45.04 11.73
002560.SZ 通达股份 成都航飞 28.78 16.84
002651.SZ 利君股份 德坤航空 23.66 22.05
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 54.40 5.22
300227.SZ 光韵达 通宇航空 15.68 6.73
平均值 33.19 11.29
本次交易 35.69 2.54
注 1：静态市盈率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属母公司所有者的净利
润；
注 2：市净率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属于母公司所有者权益；
注 3：根据已披露信息情况，成都航飞、德坤航空的静态市盈率使用净利润进行计算，市
净率使用净资产计算；
193
由上表可见，本次交易的标的资产静态市盈率与可比交易案例的平均值相近，
不存在重大差异；标的资产的市净率相对较低。
二、北威科技静态市盈率和动态市盈率指标，及与可比交易案例及同行业可比公
司市盈率的对比情况，分析差异原因及合理性，并结合上述因素进一步披露本次
交易作价的公允性。
（一）与可比交易案例及同行业可比公司市盈率的对比情况
1、可比交易案例对比情况
北威科技与的静态市盈率、动态市盈率与可比交易对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 动态市盈率
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100%股权 45.04 13.06
002338.SZ 奥普光电 长光宇航 40.00%股权 21.14 12.03
北威科技 39.30 7.91
注 1：根据奥普光电于 2022 年 8 月 4 日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料
有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过；
注 2：长光宇航评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，静态市盈率使用截至 2021 年 11 月 30 日
财务数据
注 3：动态市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注 4：北威科技静态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/交易前一年度归属
母公司所有者的净利；北威科技动态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/北
威科技业绩承诺期间承诺净利润平均值
由上表可见，北威科技的静态市盈率在可比交易案例的区间范围内，动态市
盈率低于可比交易。
2、与可比公司对比情况
选取上市公司业务中包括靶机的可比上市公司的数据，北威科技与同行业可
比公司市盈率的对比情况：
股票代码 股票名称 静态市盈率
003009.SZ 中天火箭 60.28
002389.SZ 航天彩虹 79.08
002829.SZ 星网宇达 31.50
002111.SZ 威海广泰 93.37
平均值 66.06
北威科技 39.30
194
由上表可见，北威科技的静态市盈率与同行业可比上市公司的平均值相比较
低。
（二）分析差异原因及合理性，结合上述因素进一步披露本次交易作价的公
允性
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用收益
法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，2023 年至 2025 年预计实现净
利润分别为 6,966.41 万元、8,328.33 万元和 9,363.41 万元。
经计算，北威科技静态市盈率为 39.30 倍，动态市盈率为 7.91 倍，与可比公
司及可比交易情况存在一定差异，主要由于：
1、北威科技近年来业绩增长较快，处于快速发展期，其报告期内的盈利情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,956.27 11,231.03 6,939.59
净利润 1,975.73 1,654.67 183.83
由上表可见，2021 年度北威科技实现营业收入 11,231.03 万元，较 2020 年
度增长 61.84%，2022 年 1-6 月实现净利润 1,975.73 万元，已超过 2021 年度全年
实现净利润。进入“十四五”期间后，我国军事发展突飞猛进，依托我国国防的需
求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量有明显增加。
2、与可比公司相比，北威科技的收入规模较小，其营业收入对比情况如下：
单位：万元
股票代码 股票名称 2021 年度营业收入
003009.SZ 中天火箭 101,506.81
002389.SZ 航天彩虹 291,383.20
002829.SZ 星网宇达 76,807.19
002111.SZ 威海广泰 307,912.07
平均值 194,402.32
北威科技 11,231.03
195
由上表可见，可比上市公司 2021 年度营业收入平均值为 194,402.32 万元，
北威科技 2021 年度实现营业收入 11,231.03 万元，占可比上市公司同期平均值的
5.78%。因此，与可比公司的同期营业收入进行比较，北威科技的业务体量较小。
3、北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售，
具有较明显的产品研发先发优势，产品研发迭代较快，且在品牌建设和市场开拓
具有领先地位。目前行业内其他公司与北威科技相比，受技术实力、资源配置、
资质门槛等各方面条件限制，产品的核心技术、成本控制等相对较弱。目前，北
威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产
品优势，在国内靶弹领域占据重要位置。
综上所述，北威科技虽然静态市盈率较高，但动态市盈率较低，与同行业可
比公司及可比交易案例的市盈率相比不存在较大差异，本次评估具有合理性，本
次交易作价具有公允性。
三、补充披露情况
标的资产及北威科技交易作价公允性情况已在重组报告书（修订稿）“ 第五
节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公
允性的分析/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”部分中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产可比交易案例选取具有合理性，标的资产与可比交易案例静态市盈
率与市净率不存在较大差异，具有合理性，本次交易作价具有公允性。
196
问题 12：
申请文件显示，标的资产主要从事导弹结构件、靶弹等军品的生产与销售业
务，与上市公司现有业务存在较大差异，标的资产的资产总额、归属于母公司所
有者的净资产及营业收入规模均超过上市公司。
请上市公司补充披露是否具备标的资产所处行业的管理经验、人员及业务
储备等，后续对成都润博、北威科技在董事会、管理层的相关人员安排，对标的
资产重大事项的经营决策机制，本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管
理模式，对标的资产整合管控、上市公司业务转型及经营稳定性所采取的措施及
其有效性，并充分提示整合管控、业务转型可能面临的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司是否具备标的资产所处行业的管理经验、人员及业务储备
上市公司主要从事绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，根据《国
家经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017）属于“C30 非金属矿物制品业”；同
时，上市公司经营戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务，属于
“88 文化艺术业”行业。
标的资产成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北
威科技专注于靶弹的研发制造，属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业”。
上市公司与标的资产不属于同一行业，所从事业务具有一定差异，虽然缺乏
相关行业的人员，但是双方在业务模式、人员结构、客户类型等方面较为相近。
上市公司与标的资产的主营业务同属于制造业大类，均从供应商处采购原材料，
根据销售订单进行加工生产后，销售给下游客户。从人员结构来看，截至 2021
年 12 月 31 日，标的公司的人员构成中共有 146 名生产人员，占员工总数 37.53%；
上市公司的人员构成中共有 126 名生产人员，占员工总数 52.94%，标的公司与
上市公司人员结构均以生产人员为主。从销售客户来看，上市公司绝缘子业务下
197
游客户主要为国有背景的电力单位，标的公司主要客户为军工单位，客户的所有
制类型具有一致性。
综上，上市公司在管理经验和业务经营方面具有一定储备：
1、由于电网运行的安全性和稳定性对国家战略安全至关重要，电力器材生
产厂商的质量控制水平是其核心竞争力之一。上市公司依据 ISO9001 质量体系
标准，已建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、销售和服务
实施全过程的标准化管理和控制，并在多年的稳定运营和生产过程中，积累了丰
富的原材料采购备货、生产人员管理、生产设备保养检修、生产流程优化等经验，
有助于上市公司迅速熟悉标的公司的行业现状及生产经营情况，并与标的公司共
享生产管理经验。
2、上市公司已在全国建立了成熟的销售渠道和服务网络，确保了公司对市
场的覆盖和渗透能力，使公司与客户保持了良性沟通，目前已拥有包括国家电网、
南方电网及其各地电力公司在内的核心客户。上市公司与标的公司的客户类型具
有类似属性，上市公司可以共享其客户关系拓展和维护、销售团队建立和培养、
销售人员管理等方面的经验。
3、经过多年的规范运营，上市公司已建立起较完善的管理体系，并总结形
成了丰富的合规管理经验。通过本次交易，成都润博将成为上市公司的全资子公
司，上市公司将进一步完善其管理制度，提升其内控管理及财务管理水平，为标
的公司减负增效，促进标的公司业务稳定发展。
二、后续对成都润博、北威科技在董事会、管理层的相关人员安排，对标的资产
重大事项的经营决策机制
本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董
事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，成都润博成为上
市公司的全资子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过成都润博的股东会、董事会
及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经营决策。
198
在董事会层面，本次交易后成都润博的董事会由 5 名董事组成，其中上市公
司将委派 3 名董事，直接参与标的公司的管理决策，把握标的公司的战略规划与
发展方向；在管理层层面，上市公司将委派 1 名财务副总经理，协助标的公司的
经营管理以及内部控制体系的进一步完善。
三、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）经营发展战略
2017 年 10 月，习近平在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告，提出
国防和军队现代化新“三步走”战略，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，
到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。2020 年 11 月，中共中央发布
“十四五”规划，再次要求“确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”并要求“加快武器
装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术
发展，加速武器装备升级换代和智能化武器”。 2022 年 7 月，中共中央政治局就
深入实施新时代人才强军战略进行第四十一次集体学习，习近平在主持学习时发
表重要讲话，指出“世界进入新的动荡变革期，我国国家安全形势不稳定性不确
定性增大。未来 5 年，我军建设的中心任务就是实现建军一百年奋斗目标”。国
防和军队建设新形势对军事装备的发展提出更高要求，军工行业迎来重大的发展
机遇。
本次交易完成后，上市公司将以军工装备制造为主业，紧跟国家现代化建设、
国防和军队现代化建设目标和建军一百年奋斗目标的战略部署，以研发创新为驱
动，以人才培养为支撑，以下游客户为导向，聚焦导弹结构件及靶弹等高端军用
装备的产业方向，不断提升公司整体技术水平和核心竞争力，扩大市场占有率，
为客户、股东和员工持续创造价值，为实现中国梦和强军梦贡献力量。
（二）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，具备独立经营业
务所需的人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持标的公司独立运营，标的
公司将主要由其现任管理层继续经营管理。上市公司将主要通过标的公司股东会、
董事会及管理层，对标的公司实施有效的控制及管理；同时，上市公司将根据监
199
管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范
运作及信息披露等方面补充标的公司相关制度，保证对标的公司财务、业务风险
和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供
管理路径和制度保障。
同时，为有效完成交易后对标的公司的整合，确保标的公司的持续发展和管
理层稳定，交易各方在本次重组的协议中约定，成都润博现有核心团队成员的服
务期限自本次交易完成之日起不少于四年，以防止核心人员流失对标的公司的经
营带来不利影响。
四、对标的资产整合管控、上市公司业务转型及经营稳定性所采取的措施及其有
效性
本次交易完成后，为保障对标的资产的整合管控、上市公司的业务转型及经
营稳定，上市公司拟采取以下措施：
1、本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
严格行使股东权利，对标的公司的经营进行监督，必要时通过股东会行使股东权
利以保证对标的资产管控；
2、本次交易后成都润博的董事会由 5 名董事组成，其中上市公司将委派 3
名董事，实现对标的资产董事会的控制，同时审慎行使表决权利，确保标的资产
持续健康发展；
3、本次交易完成后，上市公司将委派 1 名财务副总经理加强对标的资产的
财务管理与内控体系建设，严格执行各项财务制度，保证上市公司对标的公司日
常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
4、本次交易完成后，上市公司将通过修改标的公司的《公司章程》等方式
加强对标的公司的内部控制建设，从制度安排角度入手，参与标的公司经营发展
决策、人事任免和变动等方面的管理和监督；
5、本次交易完成后，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一管理体系，
上市公司对标的公司的财务会计工作将实行垂直统一管理，标的公司财务部负责
200
人在其总经理领导下对其董事会负责，定期向上市公司报送财务报表，并接受上
市公司的财务监督和检查，以便上市公司充分掌握标的公司的财务状况，确保财
务的合规运行，统筹安排公司资金使用计划，提高资金使用效率；
6、本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立信息披露机制，加强信
息披露管控，在不违反保密要求的前提下，敦促标的公司严格按照《上市公司信
息披露管理办法》及上市公司相关制度，及时、准确、完整地提供其有关经营情
况、财务状况、经营前景、行业情况等信息（豁免披露的信息除外）；
7、本次交易完成后，上市公司将完善管理流程、规范内部控制，加强标的
公司流程审批管理，在符合保密要求的前提下优化 OA 流程，增加上市公司相关
人员审批节点，确保标的公司的相关决策与经营发展受到管控；
8、为保证标的公司长期发展，维持标的公司核心人员稳定，上市公司将结
合行业发展情况和公司经营情况，对标的公司薪酬体系进行合理调整，为标的公
司核心人员提供具有竞争力薪酬及福利待遇政策，适时借助上市公司的股权激励
手段进一步加强核心人员与上市公司发展的共享机制，确保核心人员稳定性。
综上所述，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上，
把标的公司纳入上市公司经营管理体系，在股东会、董事会和管理层三个层面具
有足够话语权，上市公司通过上述措施控制了标的资产的重要事项决策权、财务、
人事等方面，对标的资产的整合及管控切实可行。
五、风险提示情况
结合上述分析，就交易完成后的整合风险和业务转型风险，在重组报告书（修
订稿）“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”中进一步充分提示：（八）
管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上
市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策
略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将保
持标的公司独立运营，标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理；上市公司
201
将主要通过标的公司股东会、董事会及管理层，对标的公司实施的管控及整合。
本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，
从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市
公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工
业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一
定差异，上市公司虽然在制造业企业管理经验和业务经营方面具有一定储备，但
是在军工行业缺乏相关人才积累，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新
增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
六、补充披露情况
上市公司对标的资产所处行业的管理经验和业务经营经验及后续管控安排
已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”部分中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司部分具备对标的资产所处行业的管理经验和业务经营经验，后续对
标的资产在董事会、管理层的相关人员安排及重大事项的经营决策机制及管理拟
采取多项措施进行保障，已充分提示整合管控、业务转型可能面临的风险。
问题 13：
申请文件显示：（1）报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资
金借款的行为，涉及三笔借款，金额合计 2,000 万元，截至报告书签署日已全部
归还，交易对方周明军、孙国权承诺标的资产将不再通过转贷形式新增银行借款，
202
并承担上述转贷事项可能导致的一切损失；（2）2020 年底，标的资产其他应收
款期末余额中存在应收实际控制人周明军 1,172.54 万元，款项用于个人资金周
转并全额计提坏账准备；（3）报告期各期末，标的资产其他应付款主要是向自然
人曾杰和赵文普借款 7,000 万元及产生的利息以及应付股东孙国权往来款。
请上市公司补充披露: （1）转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本
等产生不利影响，如是，上市公司、标的资产拟采取的应对措施及其有效性；（2）
标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程序、全额
计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构
成非经营性资金占用，并进一步论述标的资产内控制度是否有效设计并运行，未
来规范关联方资金往来的具体措施；（3）标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联
关系，结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本等补
充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责任等约
定安排，履行的决策及审批程序，并披露标的资产账面负债是否完整。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并对标的资产报告期内是否
存在其他财务内控不规范情形，是否已建立针对性的内控制度并有效运行发表
明确意见。
回复：
一、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响，如是，上市
公司、标的资产拟采取的应对措施及其有效性
截至本核查意见出具之日，北威科技涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归
还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形，北威科技该行为未损害贷款银行利
益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚，未对标的
资产融资渠道、融资成本产生不利影响。
二、标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程序、
全额计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明确是
否构成非经营性资金占用，并进一步论述标的资产内控制度是否有效设计并运
行，未来规范关联方资金往来的具体措施
203
（一）标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批
程序
成都润博主要产品为导弹结构件、弹体结构件及雷达天线。客户主要为军工
集团下属企业，由于军工集团下属企业的结算审批流程较长，使得回款较慢，但
为满足军工产品按质按量交付，成都润博需要先行采购原材料进行生产，面临较
大的资金压力，尤其在 2018 年及以前，成都润博整体生产规模小，信贷能力弱。
周明军作为成都润博实际控制人，为维持成都润博日常经营活动正常开展，
2012 至 2018 年期间多次以个人名义通过朋友、金融机构等途径借款，用于成都
润博日常经营，并在成都润博客户回款等资金到位后将款项转至个人账户用于偿
付。
因成都润博原为非上市公司，按照成都润博公司章程约定，成都润博与周明
军之间款项往来无需履行审议程序。
截至 2018 年 12 月 31 日，周明军累计应付成都润博 742.14 万元。
2019 年 1 月 1 日，周明军与成都润博签订借款协议，并约定按照当期银行
同期贷款利率偿付借款利息，借款期间为 2 年。
（二）标的资产对应收周明军款项全额计提坏账准备的原因、会计处理对业
绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构成非经营性资金占用
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博应收周明军款项均通过“其他应收款”科目
核算，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
月末
偿付前周明军占用
- 1,275.20 1,172.54 992.12 742.14
标的公司款项余额
按照借款协议同期
4.35%
贷款利率计算利息
计提利息收入 - 31.92 32.28 32.28
偿付前周明军占用
标的公司款项总余 - 1,371.69 1,237.11 1,024.40 742.14
额
周明军实际偿付时 2021年12月
-
间 26日
周明军实际偿付金 - 1,380.00
204
2022 年 6
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
月末
额
续上表：
项 目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应收款-周明军款项 - - 1,172.54 992.12
坏账准备余额-周明军款
- - 1,172.54 992.12
项
影响标的资产净利润 - 1,172.54 -180.42 -992.12
相关影响是否确认非经常
- 是 否 否
性损益
报告期内，成都润博应收周明军款项自 2012 年开始即陆续发生，从账期而
言，截至 2019 年末、2020 年末均已超过 5 年，对于周明军占用成都润博款项按
照单项全额计提坏账准备。
2021 年 12 月 26 日，周明军全部偿还所欠成都润博的款项(含利息)，成都润
博冲回其他应收款-周明军资金占用款坏账准备余额 1,172.54 万元，由于周明军
欠付成都润博款项未明确区分相关资金的具体用途，因此，基于谨慎性考虑，将
其作为非经营性资金占用款，并作为非经常性损益--单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回列报。
（三）标的资产内控制度是否有效设计并运行，未来规范关联方资金往来的
具体措施
如上所述，成都润博由于历史上较长时间内为周明军及其亲属持股企业，存
在资金往来不规范情形，但随着成都润博业务发展逐步步入正轨，成都润博已逐
步形成了较为规范的内控制度，包括按照国军标体系建立了符合军品生产要求的
内部制度；按照现代公司治理要求，建立了较为完善的审议制度等。
为规范标的公司未来关联方资金往来，拟采取具体措施包括：
1、进一步加强完善内控制度
上市公司在《公司章程》、《金利华电气股份有限公司股东大会议事规则》、
《金利华电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定了关联交易的原则、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等内容。本次交易完成后，标的公司成为上市
205
公司全资子公司，上市公司将针对资金使用审批程序管理规定、关联交易决策制
度、内部审计工作制度等方面，对标的公司的内控制度进行梳理和完善，杜绝类
似问题发生。
2、组织内控制度学习，提升合规意识
本次交易完成后，上市公司将组织人员对标的公司董事、监事、高级管理人
员、财务人员及相关业务核心人员进行关联交易相关的专题培训，提升相关人员
的业务素质和合规意识，严格确保相关内控制度有效执行，保证真实、准确、及
时、完整地履行信息披露义务。
3、主要交易对方出具减少和规范关联交易的承诺函
本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函：“
（1）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司
股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并
根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相
关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（3）本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法
承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，周明军占用成都润博款项已全部予以归还，
对成都润博经常性损益未产生重大影响。同时标的资产、上市公司将进一步完善
206
内部控制制度，规范关联方资金往来。
三、标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联关系，结合标的资产货币资金、经营
现金流量、带息债务、融资渠道及成本等补充披露向个人借款的原因、用途、必
要性，借款利率、偿还期限、违约责任等约定安排，履行的决策及审批程序，并
披露标的资产账面负债是否完整
（一）标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联关系
根据周明军、成都润博出具的说明、调查表等，曾杰、赵文普系周明军的朋
友，与成都润博无关联关系。
（二）结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本
等补充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责任
等约定安排，履行的决策及审批程序
截至 2020 年 12 月 31 日，成都润博账面货币资金余额为 4,310.70 万元，短
期借款余额 5,000.00 万元。
成都润博 2020 年度经营活动现金流量净额为-4,523.62 万元，具体情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,813.35
收到的税费返还 1.83
收到其他与经营活动有关的现金 592.17
经营活动现金流入小计 8,407.35
购买商品、接受劳务支付的现金 6,540.66
支付给职工以及为职工支付的现金 1,980.04
支付的各项税费 279.97
支付其他与经营活动有关的现金 4,130.30
经营活动现金流出小计 12,930.97
经营活动产生的现金流量净额 -4,523.62
2020 年度成都润博进入产能扩张期，现有资金不能满足其正常经营所需，
2020 年需要支付机床等设备的购置费用、提前采购原材料备货等支出事项导致
资金需求较多，支付压力较大。
因此，2020 年 12 月 10 日成都润博召开董事会，全体董事同意申请借款 7,000
207
万元。成都润博于 2020 年 12 月 16 日分别与曾杰、赵文普签订《借款协议》，具
体内容如下：
出借 借款 借款金 借款利
借款期限 资金用途
人 人 额 息
成都 4,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
曾杰
润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
赵文 成都 3,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
普 润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
上述借款协议届满后，成都润博于 2021 年 6 月 11 日分别与曾杰、赵文普签
订《借款协议之补充协议》，将上述借款期限延长 12 个月至 2022 年 6 月 17 日，
利率保持不变；并于 2022 年 6 月 11 日再次与曾杰、赵文普签订《借款协议之补
充协议》，将上述借款期限延长 12 个月至 2023 年 6 月 17 日，利率保持不变。
前述《借款协议》及其相关《借款协议之补充协议》中对违约责任安排如下：
“
1、出借人和借款人任意一方违反本协议预定、承诺和保证，给守约方造成
损失的，违约方应向守约方赔偿其遭受的所有损失、损害并承担费用。
2、如借款人未能在借款期限届满日将应付的本金和利息全额支付至出借人
指定的账户，每逾期一日，借款人应当以应付未付的本金和利息总额的万分之五
计算违约金支付给出借人。
3、如出借人未能在本协议约定的期限内将应付的借款支付给借款人指定账
户，每逾期一日，出借人应当以应付未付的借款金额的万分之五计算违约金支付
给借款人。”
（三）标的资产账面负债是否完整
根据报告期内成都润博与自然人曾杰、赵文普签订的借款协议，成都润博会
计处理如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
其他应付款-资金拆借款本金 7,000.00 7,000.00 7,000.00
其他应付款-应付利息 175.00 350.00 14.38
合 计 7,175.00 7,350.00 7,014.38
208
具体测算过程如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
借款本金 7,000.00 7,000.00 7,000.00
年利率 5% 5% 5%
计息期 182.50 365.00 15.00
应计提利息 175.00 350.00 14.38
借款期限 2020.12.17至2023.6.17
本金、利息支付方式 单利计算，到期一次还本付息
利息计提方式 借款利息=借款本金*5%*实际借款天数/365
如上所述，成都润博已如实记录上述资金借入情况，账面负债完整。
四、补充披露情况
转贷行为对标的资产融资渠道、融资成本影响的内容已在重组报告书（修订
稿）“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属/（六）报告期内标的公司
存在转贷行为/4、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响”
部分中补充披露；
标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程序、
全额计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等内容已在
重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易 /二、关联交易/（一）交
易标的在报告期内的关联交易情况/3、关联方应收、应付情况”部分中补充披露；
标的资产内控制度是否有效设计并运行，未来规范关联方资金往来的具体措
施已在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易 /二、关联交易/（四）
本次交易后关于关联交易的规范措施”部分中补充披露；
向自然人曾杰和赵文普借款已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论
与分析 /三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司报告期
内财务状况分析/2、负债构成分析”部分中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
209
转贷行为未对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响；从谨慎性角度
考虑，将标的资产应收周明军款项认定为非经营性资金占用，标的资产内控制度
有效设计并运行，未来规范关联方资金往来的具体措施有效；标的资产与曾杰、
赵文普不存在关联关系，向个人借款已履行必要的决策和审批程序，披露的标的
资产账面负债完整。
问题 14：
申请文件及创业板问询回复显示：截至 2022 年 5 月 9 日，标的资产通过房
屋抵押及专利质押的借款金额为 4,500 万元，其中 2,500 万元将于 2022 年度到
期，截至 2021 年末标的资产货币资金为 2,577.11 万元，流动比率、速动比率分
别为 0.92 倍、0.57 倍，报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,523.62
万元、-1,132.37 万元。
请上市公司结合被质押专利与标的资产核心业务的关系、对营业收入的贡
献情况等补充披露专利质押对标的资产日常经营的影响，并结合标的资产财务
状况、经营业绩、现金流量及预计未来变动等，披露相关借款偿还安排，是否存
在房屋所有权、专利权被处置的风险，对标的资产项目研发、生产经营的影响及
应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合被质押专利与标的资产核心业务的关系、对营业收入的贡献情况等补充
披露专利质押对标的资产日常经营的影响
被质押专利与标的资产核心业务的关系及对营业收入的贡献情况如下表所
示：
210
是否对营
所形成产品
序号 名称 与标的资产核心业务的关系 业收入有
的收入分类
贡献
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种导弹级间 BWIIIX-1 靶弹和 BWIII-XL 型靶
分离用切割装 弹中，在后续型号产品研发中仍
1 置（专利号： 将继续应用；保证靶弹一二级可 靶弹 是
ZL2015202694 靠分离，减少分离扰动，保护舱
09.3） 内电气和机械结构不受分离影
响，是影响靶弹飞行成败的核心
技术之一。
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种巡航式靶
BWIIIX-1 型靶弹中；是北威科技
弹（专利号：
2 高亚音速巡航式靶弹顶层框架类 靶弹 是
ZL2010106240
技术，表明靶弹的主要组成、结
75.9）
构、布局和功能等，是北威科技
该类型靶弹的核心技术之一。
一种时效变位
广泛应用于机架等框架类零件，
装置（专利编
在产品中起到重要作用，直接决 弹体结构
3 号： 是
定产品时效效果，最终产品是否 件、其他
ZL2015103346
满足技术指标
43.4）
一种高增益调
节宽带波纹双
广泛应用于天线等产品，在产品
脊天线（专利
4 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
编号：
品能否满足技术指标
ZL2015108656
84.6）
一种多极化自
适应射频双脊
广泛应用于天线等产品，在产品
天线（专利编
5 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号：
品能否满足技术指标
ZL2015108657
55.2）
一种灵敏性智
能后馈式双脊 广泛应用于天线等产品，在产品
6 天线（专利编 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号： 品能否满足技术指标
ZL2015108656
211
82.7）
一种智能高效
可以应用于活门类产品的检测，
气泡检测装置
在检测中起到重要作用，代替人
7 （专利编号： / 否
工实现自动化、数字化检测，使
ZL2016107341
检测过程可追溯。
90.9）
一种利用智能
气泡检测装置
可以应用于活门类产品的检测，
进行密封性检
在检测中起到重要作用，代替人
8 测的方法（专 / 否
工实现自动化、数字化检测，使
利编号：
检测过程可追溯。
ZL2016107341
91.3）
一种双脊天线
快速机械加工 广泛应用于天线类产品的加工，
装置（专利编 在加工中起到重要作用，提高了
9 其他 是
号： 加工效率，并使产品质量更稳
ZL2015204149 定。
94.1）
一种高稳态双
脊波导裂缝自
适应智能天线 广泛应用于天线等产品，在产品
10 单元（专利编 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号： 品能否满足技术指标
ZL2015209805
31.1）
一种小型双脊
喇叭天线快速 广泛应用于天线类产品的加工，
智能组合支架 在加工中起到重要作用，提高了
11 其他 是
（专利编号： 加工效率，并使产品质量更稳
ZL2017201799 定。
54.2）
一种利用高温
广泛应用于各类易变形产品的加
振动消除应力 发动机壳体
工，在加工中起到重要作用，均
使用的振动器 \弹体结构
12 化了加工和产品本身的应力，降 是
（专利编号： 件\靶弹\其
低了零件变形风险，使产品质量
ZL2020204679 他
更稳定。
50.6）
气源动态监测
可以应用于活门类产品的检测，
装置（专利
在检测中起到重要作用，代替人
13 号： / 否
工实现自动化、数字化检测，使
ZL2015204172
检测过程可追溯。
37.X）
212
一种电机检测 广泛应用于战斗部类产品的检
装置（专利号: 测，在检测中起到重要作用，代
14 其他 是
ZL2015204175 替人工实现自动化、数字化检
37.8） 测，使检测过程可追溯。
四轴环类扩展
可以应用于舱段类产品的加工，
加工装置（专
在加工中起到重要作用，提高了
15 利号： / 是
加工效率，并使产品质量更稳
ZL2015204175
定。
62.6）
一种时效变位 广泛应用于于机架等框架类零
装置（专利号: 件，在产品中起到重要作用，直 弹体结构
16 是
ZL2015204159 接决定产品时效效果，最终产品 件、其他
88.8） 是否满足技术指标
上述专利大部分均应用于标的公司主营业务的生产经营活动中，并最终对营
业收入有贡献。标的公司将专利质押给质押权人（银行或第三方担保机构），主
要为标的公司向银行申请借款所提供的信用担保措施，正常质押期间不影响标的
公司使用该专利。
报告期内，标的公司未发生无法按期偿还贷款本息的情况。标的公司已结合
具体经营情况、资金使用计划情况和借款到期情况，对即将到期的借款进行提前
安排，确保相关借款不会发生逾期情况，保障相关质押专利不会被处置。
因此，标的公司将部分专利进行质押不会影响标的公司正常使用该专利，不
会对标的公司日常经营活动产生不利影响。
二、结合标的资产财务状况、经营业绩、现金流量及预计未来变动等，披露相关
借款偿还安排
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 841.91 2,577.11
应收账款 23,453.73 15,587.07
短期借款 10,109.07 7,000.00
应付账款 11,549.39 10,887.40
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68
营业利润 3,740.56 4,406.48
利润总额 3,747.53 4,640.04
213
净利润 3,297.12 3,874.62
归属于母公司所有者的净利润 3,229.93 3,782.46
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,041.20 -1,132.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,232.78 -3,034.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,538.80 2,433.14
由上表可知，受下游客户回款节奏、支付货款等多方面因素影响，标的公司
资金周转压力较大，为维持标的公司正常经营运转，仍需通过银行续贷、重新贷
款或股东借款等方式获得融资。
截至本核查意见出具之日，尚未解除质押的相关借款归还计划如下：
计划归还
借款人 借款金额 借款用途 资产担保措施 到期日期
时间
支付采购款、工 2022 年 8 到期归还
200
资 月 25 日 （注）
1 项专利权质押
支付采购款、工 2023 年 1
100 到期归还
资 月 29 日
北威科技
补充企业流动资 2023 年 3
600 到期归还
金 月 25 日
房屋所有权质押
补充企业流动资 2023 年 4
400 到期归还
金 月 18 日
2022 年
企业日常经营活
550 11 月 29 到期归还
动中的资金需求
10 项专利权质押 日
2022 年
450 企业支付货款 到期归还
12 月 2 日
2022 年 9 到期归还
500 补充流动资金 1 项专利权质押
月 17 日
成都润博 2023 年 2 到期归还
1,000 补充流动资金 6 项应收账款
月7日
2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金 3 项应收账款
月 25 日
2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金 2 项专利权质押
月 24 日
2023 年 5 到期归还
1,000 补充流动资金 1 项应收账款
月 18 日
2023 年 3 到期归还
润博至远 500 支付货款 1 项专利权质押
月 14 日
注：2022 年 8 月 25 日到期的 200 万元借款已予以归还。
三、是否存在房屋所有权、专利权被处置的风险，对标的资产项目研发、生产经
214
营的影响及应对措施
截至本核查意见出具之日，标的公司涉及房屋所有权抵押的相关借款情况如
下：
借款情况 担保、抵押情况
借款合同：《流动资金借款合
同》（编号：
BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公司
1、担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）
北京玉泉路支行
20210012）
借款人：北威科技
担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元
担保方式：保证担保
借款期限：2022 年 4 月 18 日-
2、反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第 2021-
2023 年 4 月 18 日
0100-1 号）
借款合同：《流动资金借款合
抵押人：北威科技
同》（编号：
抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
BJZX5610120220024）
担保方式：抵押
贷款人：华夏银行股份有限公司
担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2 号
北京玉泉路支行
楼 15 层 1503
借款人：北威科技
借款金额：400.00 万元
借款期限：2022 年 4 月 25 日-
2023 年 3 月 25 日
报告期内，标的公司不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，未发生质权人
行使质押权的情况。
标的公司目前经营情况正常，征信情况良好，并已对房屋所有权质押、专利
权质押涉及的相关借款制定明确计划，确保相关借款能够按期偿还或完成续贷；
若标的公司偿还借款存在困难，在相关债务到期前，标的公司将通过向股东借款、
金融机构续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以保障相关质押专利权不被处置，
不会对标的资产的项目研发、生产经营造成重大不利影响。
四、补充披露情况
相关借款偿还安排，是否存在房屋所有权、专利权被处置的风险，对标的资
产项目研发、生产经营的影响及应对措施等内容已在重组报告书（修订稿）“第
四节交易标的基本情况/六、主要资产的权属/（三）对外担保情况及产权抵押、
质押情况”部分中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
215
经核查，独立财务顾问认为：
已披露专利质押对标的资产日常经营的影响。截至本核查意见出具之日，标
的公司不存在房屋所有权、专利权被处置的风险，不会对标的资产的项目研发、
生产经营造成重大不利影响。
问题 15：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）北威科技 2007 年第一次增资时孙国
权等股东以共同持有的非专利技术“自动控制飞行系统技术”出资 350 万元，2012
年第二次增资时孙国权以专利技术“一种巡航式靶弹”作价 2,500 万元增资，以非
专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”“北威靶弹发射系统技术”“北威靶弹控
制系统技术”合计作价 5,500 万元增资；2015 年孙国权之妻林萍以第二次增资时
涉及的知识产权减资 4,925 万元，同年林萍、孙国权等股东将原知识产权出资减
资后的余额变更为债权，主要系上述知识产权原登记在北威科技名下，孙国权出
资前上述知识产权由北威科技转至孙国权名下，知识产权出资存在出资瑕疵，相
关股东对知识产权出资减资后的余额以等额债权进行置换，涉及知识产权后续
一直由北威科技拥有并使用；（2）北威科技靶弹项目-1A 型、靶弹项目-1C 项目
等 7 个研发项目均为专利技术“一种巡航式靶弹”的延续。
请上市公司补充说明：历次知识产权出资履行的评估、验资程序是否存在瑕
疵，评估的具体测算过程及依据，并结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术
在北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识
产权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评
估结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在
出资不实情形，用于置换出资的债权的形成背景以及整改程序是否合法合规，是
否存在受到行政处罚的风险及对上市公司的影响，并说明前述知识产权相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定 。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见，并对标的资产及其子公司是
否存在其他出资瑕疵情形发表明确核查意见。
216
回复：
一、历次知识产权出资履行的评估、验资程序是否存在瑕疵，评估的具体测算过
程及依据
北威科技历次知识产权出资履行的评估、验资程序如下：
（一）2007 年知识产权出资
1、2007 年知识产权出资的评估、验资情况
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：1、增加股东任章、周
文忠、金良。2、北威科技增加注册资本 350 万元，其中由孙国权以知识产权—
非专利技术出资 220 万元，周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元，金良
以知识产权—非专利技术出资 20 万元，任章以知识产权—非专利技术出资 10 万
元。”
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具了中诚信评报
字（2006）S3-0142 号《孙国权 金良 周文忠 任章委估知识产权自动控制飞行系
统技术资产评估报告书》，经评估，委估知识产权— “自动控制飞行系统技术 ”
（非专利技术）在 2006 年 11 月 30 日评估基准日的公允价值为 350 万元，本次
以 350 万元作为出资；其中孙国权拥有该技术的 62.86%即 220 万元，本次以 220
万元作为出资；其中周文忠拥有该技术的 28.57%即 100 万元，本次以 100 万元
作为出资；其中金良拥有该技术的 5.71%即 20 万元，本次以 20 万元作为出资；
其中任章拥有该技术的 2.86%即 10 万元，本次以 10 万元作为出资。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒
方验字（2007）G-1-0321 号《验资报告》，北威科技原注册资本 150 万元，现变
更为 500 万元，新增 350 万元由孙国权以知识产权—非专利技术出资 220 万元；
周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元；金良以知识产权—非专利技术出
资 20 万元；任章以知识产权—非专利技术出资 10 万元。经验证，截至 2007 年
1 月 31 日，新增注册资本 350 万元，已实际投资到位。
（2）2007 年出资评估的具体测算过程及依据
217
根据中诚信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 25 日出具的中诚信
评报字（2006）S3-0142 号《孙国权 金良 周文忠 任章委估知识产权自动控制飞
行系统技术资产评估报告书》，中诚信会计师事务所有限责任公司对此次知识产
权出资的具体测算过程如下：
① 评估的技术路径
评估人员根据通行的评估惯例，以及国家的有关政策法规的规定，遵循评估
原则，根据评估目的，并结合委估知识产权的特点和所掌握的资料，决定采取收
益法对委估资产进行评估。
② 折现率的选取
资本化率（折现率）由与未来资产占有企业相同行业的平均报酬和市场风险
报酬率组成，即资本化率依照公式“折现率=行业平均报酬率+市场风险报酬率”
确定。评估人员预测在未来 5 年内，国债一年期利率的平均增涨幅度不会超过
5％。经测算评估人员认为本次评估约折现率应为 15％，其中行业平均报酬率为
10％。依谨慎性原则，评估人员在实际计算时取折现率为 16%。
③ 评估值的计算
评估值的计算见下表，表中金额单位为人民币万元。
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
收入 146.46 496.08 764.63 1141.23 1537.84
净利润 43.94 148.82 229.39 342.37 461.35
分成后净利润 14.50 49.11 75.70 112.98 152.25
折现系数 0.8621 0.7432 0.6407 0.5523 0.4762
折现后收益 12.50 36.50 48.51 62.40 72.50
续上表：
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
收入 1358.62 1187.68 692.26
净利润 407.58 356.30 207.68
分成后净利润 134.50 117.58 68.53
折现系数 0.4104 0.3538 0.3050 0.2630 0.2267
折现后收益 55.20 41.60 20.80
评估值=12.50+36.50+48.50+60.40+72.52+55.20+41.60+20.80=350.01（万元）
218
取整后最终确定评估值为人民币 350 万元。
（二）2012 年知识产权出资
1、2012 年知识产权出资的评估、验资情况
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会作出决议：注册资本增加至 8,500 万
元，其中孙国权增加实缴知识产权出资 8,245 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8278 号），
经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”的公允价值为人民币 2,500 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8275
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产权—
—非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的公允价值为人民币 1,750 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8276
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日止，孙国权拥有的知识产权
——非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的公允价值为人民币 1,950 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第
8277 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产
权——非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”的公允价值为人民币 1,800 万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会仁验
字[2012]第 057 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 1 日，北威科技已收
到孙国权缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000 万元整，出资方式为知识产权出
资。
2、2012 年知识产权出资中的专利技术“一种巡航式靶弹”的具体测算过程及
219
依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8278 号《知识产权—专利技术“一种巡航式靶弹”资产评估报告书》，
华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
① 评估分析及评估价值计量
1）专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此次评
估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的“一种巡航式靶弹”属于实用新型技术，经了解该实用新型技术
保护年限自申请之日起 10 年，该专利技术的申请日为 2010 年 12 月 31 日，距评
估基准日 2011 年 12 月 27 日已使用 1 年，根据该技术的具体情况，确定其技术
寿命为 9 年。
3）专利技术未来收益测算
根据对该专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定其
营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序
项目 第 6-9
号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
年
1 销售收入 3,252.20 3,902.64 4,683.17 5,619.80 6,743.76 6,743.76 51,176.62
税金及附
2 178.87 214.65 257.57 309.09 370.91 370.91 2,814.71
加
总成本费
3 1,626.10 1,951.32 2,341.58 2,809.90 3,371.88 3,371.88 25,588.31
用
4 利润总额 1,447.23 1,736.67 2,084.01 2,500.81 3,000.97 3,000.97 22,773.60
所得税税
5 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
率
6 所得税 361.81 434.17 521.00 625.20 750.24 750.24 5,693.40
7 净利润 1,085.42 1,302.51 1,563.01 1,875.61 2,250.73 2,250.73 17,080.20
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
220
率为计算口径，用于计算的折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
销售收入 3,252.20 3,902.64 4,683.17 5,619.80 6,743.76 6,743.76 6,743.76
税金及附加 178.87 214.65 257.57 309.09 370.91 370.91 370.91
总成本费用 1,626.10 1,951.32 2,341.58 2,809.90 3,371.88 3,371.88 3,371.88
利润总额 1,447.23 1,736.67 2,084.01 2,500.81 3,000.97 3,000.97 3,000.97
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 361.81 434.17 521.00 625.20 750.24 750.24 750.24
净利润 1,085.42 1,302.51 1,563.01 1,875.61 2,250.73 2,250.73 2,250.73
分成率（30%） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
分成额 325.63 390.75 468.90 562.68 675.22 675.22 675.22
折 现 系 数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970 0.4320 0.3750
（15%）
折现值 282.97 295.41 308.07 321.23 335.58 291.69 253.21
续上表：
单位：万元
预测生产期
项目
第8年 第9年 合计
销售收入 6,743.76 6,743.76 51,176.62
税金及附加 370.91 370.91 2,814.71
总成本费用 3,371.88 3,371.88 25,588.31
利润总额 3,000.97 3,000.97 22,773.60
所得税税率 0.25 0.25
所得税 750.24 750.24 5,693.40
净利润 2,250.73 2,250.73 17,080.20
分成率（30%） 0.30 0.30
分成额 675.22 675.22 5,124.06
折现系数（15%） 0.3266 0.2840
折现值 220.12 191.76 2,500.11
评估值 取整为 2500 万元
3、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的具体测
算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
221
（2011）第 8276 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评估
报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
① 评估分析及评估价值计算
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此
次评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹发射系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在 10-
15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 1,942.00 2,330.40 2,796.48 3,355.78 4,026.93
2 税金及附加 106.81 128.17 153.81 184.57 221.48
3 总成本费用 776.80 932.16 1,118.59 1,342.31 1,610.77
4 利润总额 1,058.39 1,270.07 1,524.08 1,828.90 2,194.68
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 264.60 317.52 381.02 457.22 548.67
7 净利润 793.79 952.55 1,143.06 1,371.67 1,646.01
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 34,586.24
221.48 221.48 221.48 221.48 221.48 1,902.24
1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 13,834.50
2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 18,849.50
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
548.67 548.67 548.67 548.67 548.67 4,712.38
1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 14,137.13
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
222
4）评估值计算
单位：万元
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 1,942.00 2,330.40 2,796.48 3,355.78 4,026.93
税金及附加 106.81 128.17 153.81 184.57 221.48
总成本费用 776.80 932.16 1,118.59 1,342.31 1,610.77
利润总额 1,058.39 1,270.07 1,524.08 1,828.90 2,194.68
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 264.60 317.52 381.02 457.22 548.67
净利润 793.79 952.55 1,143.06 1,371.67 1,646.01
分成率（30%） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
分成额 238.14 285.77 342.92 411.50 493.80
折现系数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 34,586.24
221.48 221.48 221.48 221.48 221.48 1,902.24
1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 13,834.50
2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 18,849.50
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 -
548.67 548.67 548.67 548.67 548.67 4,712.38
1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 14,137.13
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 -
493.80 493.80 493.80 493.80 493.80 4,241.14
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470 -
213.32 185.18 160.98 140.24 121.97 1,950.35
评估值 取整为 1950 万元
4、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的具体测
算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8275 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评估
报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
223
① 评估分析及评估价值计算
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此次
评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹控制系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在 10-
15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 1,734.00 2,091.60 2,509.92 3,011.90 3,614.28
2 税金及附加 95.87 115.04 138.05 165.65 198.79
3 总成本费用 697.20 836.64 1,003.97 1,204.76 1,445.71
4 利润总额 949.94 1,139.92 1,367.91 1,641.49 1,969.79
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 237.48 284.98 341.98 410.37 492.45
7 净利润 712.45 854.94 1,025.93 1,231.12 1,477.34
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 31,042.13
198.79 198.79 198.79 198.79 198.79 1.707.32
1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 12,416.85
1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 16,917.96
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 -
492.45 492.45 492.45 492.45 492.45 4,229.49
1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 12,688.47
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
224
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 1,734.00 2,091.60 2,509.92 3,011.90 3,614.28
税金及附加 95.87 115.04 138.05 165.65 198.79
总成本费用 697.20 836.64 1,003.97 1,204.76 1,445.71
利润总额 949.94 1,139.92 1,367.91 1,641.49 1,969.79
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 237.48 284.98 341.98 410.37 492.45
净利润 712.45 854.94 1,025.93 1,231.12 1,477.34
分成率
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
（30%）
分成额 213.74 256.48 307.78 369.33 443.20
折现系数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值 185.74 193.90 202.21 210.89 220.27
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 31,042.13
198.79 198.79 198.79 198.79 198.79 1.707.32
1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 12,416.85
1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 16,917.96
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 -
492.45 492.45 492.45 492.45 492.45 4,229.49
1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 12,688.47
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 -
443.20 443.20 443.20 443.20 443.20 3,806.54
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470 -
191.46 166.20 144.48 125.87 109.47 1,750.50
评估值 取整为 1,750 万元
5、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”的具
体测算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8277 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资产
评估报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如
下：
225
① 评估分析及评估价值计算
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此次
评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹巡航动力系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在
10-15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 2,195.20 2,634.24 3,161.09 3,793.31 4,551.97
2 税金及附加 120.74 144.88 173.86 208.63 250.36
3 总成本费用 1,097.60 1,317.12 1,580.54 1,896.65 2,275.98
4 利润总额 976.86 1,172.24 1,406.88 1,688.02 2,025.63
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 244.22 293.06 351.67 422.01 506.41
7 净利润 732.65 879.18 1,055.01 1,266.02 1,519.22
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 39,095.63
250.36 250.36 250.36 250.36 250.36 2,150.26
2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 19,547.82
2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 17,397.56
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 -
506.41 506.41 506.41 506.41 506.41 4,349.39
1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 13,048.17
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
226
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 2,195.20 2,634.24 3,161.09 3,793.31 4,551.97
税金及附加 120.74 144.88 173.86 208.63 250.36
总成本费用 1,097.60 1,317.12 1,580.54 1,896.65 2,275.98
利润总额 976.86 1,172.24 1,406.88 1,688.02 2,025.63
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 244.22 293.06 351.67 422.01 506.41
净利润 732.65 879.18 1,055.01 1,266.02 1,519.22
分成率（30%） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
分成额 219.79 263.75 316.50 379.80 455.77
折 现 系 数 0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值 191.00 199.40 207.94 216.37 226.52
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 39,095.63
250.36 250.36 250.36 250.36 250.36 2,150.26
2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 19,547.82
2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 17,397.56
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
506.41 506.41 506.41 506.41 506.41 4,349.39
1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 13,048.17
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
455.77 455.77 455.77 455.77 455.77 3,914.45
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470
196.89 170.91 148.58 129.44 112.57 1,800.12
评估值 取整为 1,800 万元
（三）小结
如上所述，北威科技历次知识产权出资履行了评估、验资程序。但 2012 年
知识产权出资由于所出资知识产权存在出资瑕疵，已于 2015 年以股东债权出资
予以置换。详见本问题回复之“二、结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术在
北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识产
权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评估
227
结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在出
资不实情形”。
二、结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术在北威科技生产经营中的应用情
况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识产权的关系，是否为专有技术及
是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评估结论及后续用途，进一步分析
评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在出资不实情形
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8,000.00 万元，增资后公司注册资本增加至 8,500.00 万元。本次增资涉及的专利
技术为“一种巡航式靶弹”；非专利技术分别为“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶
弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统技术”。增资完成后，上述专利及非专
利技术即投入北威科技使用。
经核查，本次增资过程中孙国权用于出资的专利技术“一种巡航式靶弹”原为
登记在北威科技名下的实用新型专利，本次出资前专利权人由北威科技转至孙国
权；目前亦无充分证据证明孙国权用于出资的非专利技术系由孙国权原始取得，
孙国权以前述知识产权对北威科技出资存在出资瑕疵。
2014 年 8 月 21 日，北威科技召开股东会作出决议：孙国权将所持有的北威
科技 67%股权，对应 5,695 万元出资额，出资方式为知识产权，转让给新股东林
萍。
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：变更公司注册资本，由
8,500 万元变更为 3,575 万元。全体股东采用非同比例减资的方法。林萍原对北
威科技出资 5,695 万元，现减少林萍对北威科技的知识产权出资 4,925 万元（其
中：减少以非专利技术“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北
威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”以及专利技术“一种巡航式靶弹”
出资 4,925 万元）。
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会作出决议，孙国权、金良以对北威
科技享有的 3,425 万元债权置换全体股东持有的等额知识产权出资。
228
上述债权出资置换完成后，2012 年第二次增资涉及的专利技术及非专利技
术即对北威科技的出资不产生影响。
上述技术已经应用到北威科技主流销售靶弹型号，并在此基础上，进行了持
续研发与更新，目前，北威科技核心技术中的“飞行器导航控制技术”、“飞行器发
射技术”、“火箭发动机技术”等均是以上述技术为基础迭代形成。
截至本核查意见出具之日，上述技术为北威科技专有技术，不存在知识产权
纠纷。
三、用于置换出资的债权的形成背景以及整改程序是否合法合规，是否存在受到
行政处罚的风险及对上市公司的影响
（一）债权形成背景
根据孙国权、金良出具的说明及承诺，用于置换知识产权出资的债权系二人
为保证北威科技正常生产经营对北威科技提供的借款，北威科技当时成立时间较
短、融资渠道较少、运营资金较为紧张，孙国权、金良作为北威科技股东，为维
持北威科技正常运转，孙国权、金良多次向北威科技出借资金，孙国权、金良对
北威科技的债权合计为 3,425.00 万元，其中孙国权对北威科技享有 3,360.00 万元
债权、金良对北威科技享有 65.00 万元债权，该等债权均系其二人对北威科技享
有的真实债权。
（二）整改程序
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会作出决议，孙国权、金良以对北威
科技享有的 3,425 万元债权置换原等额知识产权出资。
根据中企华于 2022 年 2 月 28 日出具的《金利华电气股份有限公司拟了解确
认北京威标至远科技发展有限公司 2015 年债转股项目评估报告》（中企华评咨字
JG(2021)第 0031 -2 号），截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，委托评估的 2015
年原股东孙国权债转股 3,360.00 万元，金良债转股 65.00 万元，共 3,425.00 万元，
评估价值为 3,425.00 万元。中汇会计师于 2022 年 3 月 29 日出具了《北京威标至
远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249 号），对本次增资的实
229
收情况进行了验资复核。
根据债权出资当时有效的《公司法》（2013 年修订）第二十七条规定，“股东
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第一百九十九条规
定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或
者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百
分之十五以下的罚款。”
《公司法》（2013 年修订）并未对股东使用债权出资作出禁止性规定，上述
债权出资没有违反法律法规的规定。
根据北京市丰台区市场监督管理局出具的证明，报告期内，北威科技未受到
市场监管部门行政处罚。
经核查孙国权、金良与北威科技签订的《借款合同》、向北威科技提供借款
的记账凭证、北威科技银行流水、股东之间债权转让协议等凭证，北威科技 2012
年第二次增资存在的瑕疵已由原股东孙国权、金良于 2015 年以相应债权出资进
行补足。
北威科技原股东孙国权就此事项出具承诺，确认孙国权及金良用于对北威科
技出资的 3,425 万元债权均系真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债
权出资存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权自愿承担补足
出资的责任，并承诺补偿因此给北威科技及相关权益方造成的损失。
（三）小结
如上所述，北威科技用于置换出资的债权出资整改程序合法合规；报告
期内北威科技未因此受到行政处罚；孙国权已对上述历史沿革事项出具承诺，若
因上述事项受到行政机关行政处罚，其承诺承担相应补偿责任，不会对上市公司
造成重大不利影响。
230
四、说明前述知识产权相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）2007 年第一次知识产权增资
2007 年 3 月，北威科技已完成了相关知识产权评估、资产权属转移、验资
及工商变更登记等，于初始入账时，北威科技根据非专利技术-知识产权评估报
告确认的评估价值 350 万元，进行出资处理，并确认无形资产，后续按照无形资
产剩余经济使用寿命 8 年进行摊销，并确认损益，直至 2015 年摊销完毕。
（二）2012 年第二次知识产权增资
2012 年 2 月，北威科技完成了相关知识产权评估、资产权属转移及工商变
更登记等，于初始入账时，根据非专利技术-知识产权评估报告确认的评估价值
8,000 万元，进行增资，并确认无形资产，在取得无形资产时，由于标的资产无
法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限，因此将其作为使用寿命不确定
的无形资产进行计量。
（三）2015 年知识产权减资
2015 年 3 月，北威科技对 2012 年 2 月增资的无形资产进行全部减资处理，
同时按照债权出资 3,425 万元进行增资。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十六条，“企业应当于取得无形
资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿
命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企
业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”，以上相关知识
产权相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
五、标的资产及其子公司存在的其他出资瑕疵情况
根据查阅标的资产及其子公司全套工商档案及设立、增减资及股权转让的相
关会议资料、交易协议和标的资产及其子公司设立、增减资及股权转让的相关资
金证明、完税凭证、评估与验资报告等资料以及取得标的资产及其子公司相应主
管机构出具的合规证明文件，标的公司及其子公司除已经披露的出资瑕疵之外，
不存在其他出资瑕疵的情况。
231
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北威科技历次知识产权出资履行了评估、验资程序，但存在出资瑕疵，第二
次增资用于置换出资的债权出资整改程序合法合规，北威科技原实际控制人孙国
权已出具承诺对于受到行政处罚的风险承担相应责任，前述知识产权相关会计处
理符合企业会计准则的规定；标的资产及其子公司除已披露的情况外，不存在其
他出资瑕疵的情形，不会对标的公司产生重大不利影响。
问题 16：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）交易对方周明军、孙国权、君和润博、
林萍（以下简称补偿义务人）在本次交易中作出业绩承诺，承诺 2022 至 2024 年
度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
11,329.64 万元、13,613.11 万元、16,207.46 万元，如标的资产未能在 2022 年过
户则业绩承诺期间相应顺延；2）补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，
占总交易对价的比例为 66.73%，其中股份对价 58,558.07 万元，承诺所持股份在
业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让且不存在
质押、冻结情形。
请上市公司补充披露业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排，并结
合股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际能力等，充分披
露业绩承诺补偿风险，以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排
上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，补偿义务人的
“业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会
232
计年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，业绩承诺期即为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方名下，则业绩承诺期间
相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。”
若本次交易中标的公司的股权未能在 2022 年 12 月 31 日前过户至上市公司，
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期顺延为 2023 年度、2024 年度和 2025 年
度。
上市公司将及时与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，对业
绩承诺期顺延后的相关事项进行约定，业绩承诺期 2023 年度、2024 年度、2025
年度的承诺净利润（承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销
及相关所得税费用的影响后的金额）分别不低于 13,613.11 万元、16,207.46 万元
和 18,303.21 万元。
二、结合股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际能力等，
充分披露业绩承诺补偿风险
公司已结合股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际能
力等，已在重组报告书（修订稿） “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险” 之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露：
“根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易对
价的比例为 66.73%，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风
险；其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总对价的 43.38%，本次
交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺
233
业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务
人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分
履行的违约风险。”
三、业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施
1、完善标的公司治理结构，加强子公司管控水平
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。标的公司的董事
会将改组为 5 名董事，上市公司委派 3 名，实现对董事会的控制；另外，上市公
司将通过委派财务副总经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，
同时协助标的公司进一步对内部控制体系建设进行完善，加强对标的公司财务管
理体系、会计核算体系的统一管控，保障业绩承诺期后双方团队合作的紧密性及
可持续性。
2、约定核心团队任职期限，稳定标的公司业务经营
上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，
“为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有核心团
队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成
之日起不少于四年。”上市公司与标的公司核心团队人员约定任职期限自交易完
成之日起不少于四年，保障了标的资产业绩承诺期后的稳定经营。
3、持续推进双方业务整合，增强整体综合盈利能力
经过多年发展，上市公司拥有丰富的实体业务运营经验，并具备较为健全的
管理体系和管理经验，可以进一步优化标的公司治理结构，积极建设标的公司内
控机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升公司经营管理水平和风险防
范能力；另外，上市公司作为公众公司，有助于标的公司提升品牌影响力，从而
拓展更多业务机会，并借助上市公司的融资渠道，提升标的公司的融资水平。
四、补充披露情况
业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排及交易对方现金补偿的实际
能力等已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项/ 十二、业绩承诺期
234
顺延情况下相关安排以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施”
部分中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
已补充披露业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排，已充分披露业绩
承诺补偿风险，以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施。
问题 17：
申请文件及创业板问询回复显示，（1）报告期各期末，标的资产应收账款账
面余额分别为 5,438.45 万元、16,224.91 万元，期后回款占应收账款余额比重分
别为 73.89%、21.88%，客户主要为军方及军工集团下属单位；（2）标的资产账
龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上应收账款的预期信用损失
率分别为 3%、10%、30%、50%、80%、100%，低于同行业平均水平区间。
请上市公司补充说明：（1）截至目前标的资产期后回款情况，并结合报告期
应收账款账龄、客户信用政策、下游军方及军工集团下属企业客户回款特点及期
后回款情况、军方审价模式下回款周期、同行业可比公司应收账款账龄分布及历
史损失情况等，进一步分析标的资产应收账款预期信用损失率低于同行业平均
水平的合理性；（2）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，
请核查具体原因，说明是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形并量化分析对
标的资产报告期业绩的影响；（3）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
军工客户等理由而不计提坏账准备的情形，如是，请逐项说明应收款项余额及期
后回款情况。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前标的资产期后回款情况，并结合报告期应收账款账龄、客户信用政
235
策、下游军方及军工集团下属企业客户回款特点及期后回款情况、军方审价模式
下回款周期、同行业可比公司应收账款账龄分布及历史损失情况等，进一步分析
标的资产应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平的合理性
（一）截至目前标的资产期后回款情况及其账龄和信用政策分析
标的资产截至目前应收账款期后回款情况，具体如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
账 龄 期末余 期末余
期末余额 占比 占比 占比
额 额
1 年以内 22,417.36 91.82% 14,805.17 91.25% 4,753.50 87.41%
1-2 年 1,839.66 7.54% 1,319.77 8.13% 574.74 10.57%
2-3 年 75.99 0.31% 19.08 0.12% 56.06 1.03%
3-4 年 -- -- 31.70 0.20% 45.25 0.83%
4-5 年 31.70 0.13% 45.25 0.28% 2.99 0.05%
5 年以上 49.18 0.20% 3.93 0.02% 5.91 0.11%
账面余额小计 24,413.89 100.00% 16,224.91 100.00% 5,438.45 100.00%
期后回款额 -- -- 7,175.78 - 4,762.86 --
期 后 回款 占 应收
-- -- 44.23% - 87.58% --
账款余额比
注：期后回款为截至 2022 年 6 月 30 日的应收账款回款额。
报告期内，标的资产的应收款项余额主要集中在 2 年以内， 报告期内 2 年
以内应收账款余额占期末应收账款余额比例分别为 97.98%、99.38%和 99.36%，
而其中绝大部分应收账款期末余额集中在 1 年以内，账期较短，产生坏账风险的
可能性较小。
截至 2022 年 6 月 30 日，应收账款期后回款比例分别为 44.23%和 87.58%，
绝大部分应收账款在 2 年内完成回款，期后回款周期与应收账款的账龄分布匹
配、合理。其中，应收账款期后回款偏慢主要基于标的资产主要客户为部队及军
工集团下属企业所致，但部队及军工集团下属企业信用较好，坏账风险较低。
（二）下游军方及军工集团下属企业客户回款特点及期后回款情况
截至本核查意见出具之日，2020 年度、2021 年度的军方及军工集团下属企
业客户账龄分布及回款情况如下：
单位：万元
236
2021.12.31 2020.12.31
军方客户账龄
期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 14,777.58 91.29% 4,643.45 87.26%
1-2 年 1,312.46 8.11% 573.93 10.78%
2-3 年 19.08 0.12% 56.06 1.05%
3-4 年 31.70 0.20% 45.25 0.85%
4-5 年 45.25 0.28% - -
5 年以上 - - 2.94 0.06%
军工客户余额小计 16,186.07 100.00% 5,321.63 100.00%
应收账款整体余额合计 16,224.91 - 5,438.45 -
军工客户余额占整体余额比 99.76% - 97.85% -
军工客户期后回款额 7,173.19 - 4,682.27 -
军工客户期后回款占军工客
44.32% - 87.99% -
户应收账款余额比
注：期后回款为截至 2022 年 6 月 30 日的应收账款回款额。
报告期内，标的资产的应收款项余额主要集中在军工客户，2020 年末和 2021
年末占比分别为 97.85%和 99.76%，其中 2 年以内军工客户应收账款余额占期末
余额比例分别为 98.04%和 99.40%，绝大部分应收账款期末余额集中在 1 年以内，
账期较短，产生坏账风险的可能性较小。
由于行业的特性，军工客户的应收账款回款周期普遍较长。其主要根据自身
预算管理制度和内部资金管理计划完成付款，而期间部队及军工集团下属企业的
审批流程较长，因此相对而言回款偏慢，但部队及军工集团下属企业信用较好，
坏账风险较低。
（三）军方审价模式下回款周期情况
截至 2022 年 6 月 30 日，涉及军方审价模式的业务主要为标的资产子公司北
威科技靶弹销售业务，对单一来源采购模式，需执行军方审价程序。
报告期内涉及军方审价模式的应收账款回款情况如下：
军方审价客户 收入确认时间 审价完成时间 项目回款时间 回款周期
客户 1 2019 年 8 月 2020 年 8 月 2020 年 12 月 17 个月
客户 2 2019 年 11 月 2021 年 5 月 2021 年 9 月 23 个月
客户 3 2019 年 12 月 2021 年 5 月 2021 年 9 月 22 个月
客户 4 2020 年 6 月 2020 年 9 月 2020 年 11 月 6 个月
客户 5 2020 年 7 月 2021 年 5 月 2021 年 9 月 15 个月
客户 6 2020 年 10 月 2021 年 8 月
客户 7 2021 年 2 月 2021 年 8 月 2021 年 11 月 10 个月
注：回款周期=项目回款时间-收入确认时间+1
237
涉及军方审价的项目回款周期一般较长，平均回款周期在 1-2 年内。主要系
军方组织审价一般安排在合同标的产品全部完成放靶服务后进行，相关流程审批
周期、审价周期等相对较长。
一般而言，军方客户向采购部门提交审价申请后一个月内确定审价单位，审
价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格
后进行现场审核，如有延伸审价的情况会一并在标的资产集中进行，现场审核组
按审价文件对制造成本、期间费用的合同、发票等现场核查，并形成结论，最终
双方签署审价意见确认单。经审价确认后，双方根据最新审定价格进行结算。
综上，标的资产涉及军方审价的项目回款周期与其账龄分布、业务特点相匹
配。
（四）同行业可比公司应收账款账龄分布及历史损失情况
根据同类产品选取同行业公司公开披露数据，对账龄占比分布情况如下：
2021 年 中兵红箭 中天火箭 迈信林 航天发展
平均 标的资产
12 月 31 （000519.SZ （003009.SZ （688685.SH （000547.S
（%） （%）
日 ）（%） ）（%） ）（%） Z）（%）
1 年以内 87.89 64.28 89.38 74.92 79.12 91.25
1-2 年 7.73 25.26 8.49 18.13 14.90 8.13
2-3 年 1.80 10.09 1.80 5.23 4.73 0.12
3-4 年 1.19 0.27 0.30 1.16 0.73 0.20
4-5 年 0.48 0.03 0.21 0.18 0.28
5 年以上 0.92 0.11 0.01 0.35 0.35 0.02
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
续上表：
2020 年 中兵红箭 中天火箭 迈信林 航天发展
平均 标的资产
12 月 31 （000519.S （003009.SZ （688685.SH （000547.SZ
（%） （%）
日 Z）（%） ）（%） ）（%） ）（%）
1 年以内 79.92 77.20 77.41 75.45 77.49 87.41
1-2 年 9.66 21.10 22.11 19.69 18.14 10.57
2-3 年 5.18 0.61 0.45 2.95 2.30 1.03
3-4 年 1.73 0.17 0.03 0.80 0.68 0.83
4-5 年 2.23 0.14 0.89 0.82 0.05
5 年以上 1.29 0.78 0.22 0.57 0.11
238
2020 年 中兵红箭 中天火箭 迈信林 航天发展
平均 标的资产
12 月 31 （000519.S （003009.SZ （688685.SH （000547.SZ
（%） （%）
日 Z）（%） ）（%） ）（%） ）（%）
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
根据同行业可比公司应收账款账龄分布情况，应收账款期末余额集中在 2 年
以内，平均占比在 93%以上，标的资产应收账款期末余额账龄分布与同行业情况
相匹配，具有合理性。
根据如上账龄分布和客户信用周期等分析，标的资产应收账款期末余额中账
龄为 1 年以内的占比高于同行业水平，1-2 年的占比低于同行业水平，账龄结构
较好。
此外，标的资产主要客户为各大军工集团、科研院所，双方保持长期合作关
系，信用风险较低。应收账款的回款周期一般在 2 年以内，回款较好，且历史期
间标的资产发生坏账一笔，坏账损失 3.93 万元(账期达 5 年以上的非军方客户)，
占整体应收账款余额的比例极小，因此，应收账款的相关预期信用损失率略低于
同行业平均水平具有合理性。
二、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，请核查具体原因，
说明是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形并量化分析对标的资产报告期业
绩的影响
标的资产主要客户为部队及军工集团下属企业，客户主要根据自身预算管理
制度和内部资金管理计划，按照产品类型不同，客户付款周期有所区别。
具体而言，对于弹体结构件、发动机壳体等相关产品，客户主要为军工集团
下属单位，标的资产在收到合同或订单后进行生产，并根据订单量、产品复杂度
和工艺复杂度等多批次、批量交付产品验收，一般合同执行周期在 6 个月以内完
成，通常客户在货物签收或验收合格后 3-6 个月内根据内部资金管理计划进行货
款支付。
对于靶弹产品，直接客户主要为军方，内部预算管理模式更加严格，通常标
的资产在获取军方客户订单后将在 3 个月内完成产品交付，相关产品验收合格后
一般在 3 个月-1 年内完成款项支付，另外对于标的资产涉及单一来源的采购合
同，其付款周期需在军方组织的审价结束后完成支付。
因此，报告期内主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。
239
三、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、军工客户等理由而不计提坏账
准备的情形，如是，请逐项说明应收款项余额及期后回款情况
标的资产主要客户为部队及军工集团及其下属企业，2020 年、2021 年应收
账款-军工客户的期末余额占比达 97%以上，具体情况如下：
单位：万元
坏账准备计提
2021 年 12 月 31 日 应收账款余额 结构比 坏账准备余额
比例
军工客户 16,186.07 99.76% 632.35 3.91%
非军工客户 38.84 0.24% 5.49 14.14%
合 计 16,224.91 100.00% 637.84 3.93%
续上表：
坏账准备计提
2020 年 12 月 31 日 应收账款余额 结构比 坏账准备余额
比例
军工客户 5,321.63 97.85% 239.07 4.49%
非军工客户 116.82 2.15% 8.75 7.49%
合 计 5,438.45 100.00% 247.82 4.56%
标的资产按照新金融工具准则，报告期内采用统一信用特征(账龄组合)计算
并分析预期信用损失率对所有客户计提坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、
优质客户、军工客户等理由而不计提坏账准备的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产截止目前应收账款期后回款情况、账龄分布、信用政策特点、
历史损失率等和同行业账龄分布等情况对比分析，标的资产应收账款预期信用损
失率低于同行业平均水平具有合理性；标的资产对主要客户的信用政策及信用期
不存在重大变化，也不存在通过放宽信用政策扩大销售情形；标的资产不存在以
欠款方为关联方客户、优质客户、军工客户等理由而不计提坏账准备的情形。
问题 18：
申请文件显示，报告期各期末，标的资产的存货账面余额分别为 7,981.10 万
元、12,915.09 万元，未计提存货跌价准备。
240
请上市公司补充说明：（1）结合各报告期末标的资产存货余额构成、在手订
单及预计交货时间、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产交付周期
以及行业竞争环境等，说明各报告期末存货账面余额及构成、存货周转率的合理
性，与对应业务收入、成本之间变动是否匹配；（2）报告期各期末标的资产对存
货进行减值测试的具体过程，包括但不限于可变现净值的确认依据等，并结合业
务模式、原材料价格变动、存货库龄及周转率、同行业可比公司存货跌价准备计
提方式等，进一步说明标的资产报告期内未计提存货跌价准备的合理性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各报告期末标的资产存货余额构成、在手订单及预计交货时间、技术水
平、采购模式、收入结构、主要产品的生产交付周期以及行业竞争环境等，说明
各报告期末存货账面余额及构成、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本
之间变动是否匹配
（一）标的资产各报告期末存货余额构成分析
报告期内，标的资产存货结构较为稳定，具体构成列示如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,681.70 12.02% 950.34 7.36% 709.29 8.89%
库存商品 5,038.52 36.02% 5,625.97 43.56% 5,200.20 65.16%
发出商品 611.97 4.37% 600.19 4.65% 751.20 9.41%
在途物资 36.21 0.26% 231.72 1.79% 106.81 1.34%
在产品 6,617.96 47.31% 5,503.36 42.61% 1,211.26 15.18%
周转材料 3.51 0.02% 3.51 0.03% 2.32 0.02%
合 计 13,989.87 100.00% 12,915.09 100.00% 7,981.08 100.00%
存货跌价准备余额 -- -- -- -- -- --
存货净额 13,989.87 -- 12,915.09 -- 7,981.08 --
存货增长率 8.32% -- 61.82% -- -- --
占总资产比重 13.81% -- 13.89% -- 10.37% --
标的公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资及周转材
料等组成。其中，原材料主要包括钢材、铝材和钛材等基础材料、电子元器件、
241
连接器组件及结构件等；发出商品主要为已交付客户但尚未取得交付验收文件的
产品；在途物资主要为已签订合同并发出，且收到供应商发票但尚未取得实物的
产品；周转材料主要为储备箱等。
报告期各期末，标的公司存货余额的增长主要原因为报告期内标的公司主营
业务生产和销售规模持续扩大，导致原材料、在产品、库存商品等相应增加，不
存在异常的存货余额增长或结构变动情形。
1、原材料
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,681.70 12.02% 950.34 7.36% 709.29 8.89%
增长率 76.96% -- 33.98% -- -- --
库龄：1 年以内 1,672.65 99.46% 847.73 89.21% 602.42 84.93%
1-2 年 7.84 0.47% 6.41 0.67% 40.87 5.76%
2-3 年 1.21 0.07% 36.78 3.87% 39.55 5.58%
3 年以上 -- -- 59.42 6.25% 26.44 3.73%
库龄结构比小
1,681.70 100.00% 950.34 100.00% 709.29 100.00%
计
标的公司原材料增长主要根据下游客户需求时间紧、任务急的特点，对产品
从提出需求到需要使用周期较短，标的公司根据对下游需求的判断会提前进行备
货生产，以满足军工客户的需求。具体情况如下：
项目 原因
标的公司的部分原材料需根据军品需求在合格中供应商采购，如特种钢材、钛
合金等，还存在部分原材料需经定制化，因而需要一定采购周期，如控制动力
采购
系统(1-4 月)、热电池切割组件(1-4 月)等。因此，标的公司需要提前批量采购以
备生产使用，且该等原材料的价值较高，使得各期末原材料金额较高。
标的公司以销定产，通常军方产品的订单需求时间紧、任务急，对产品从提出
备货 需求到需要使用周期较短，标的公司需要对原材料的提前准备，使得期末原材
料金额较高。
虽然军方产品订单需求时间紧，任务急，但标的公司的产品生产周期较长，使
得原材料的流动性偏低。如导弹结构件产品，标的公司从获取订单到完工交
生 产
付，一般需要根据军方要求对产品型号、设计等进行研发、并经过多个工序后
周期
完成产品生产，一般产品生产周期在 3-12 个月左右；如靶弹产品，标的公司从
根据军方客户需求采购靶弹零部件，并在 S 公司进行总装生产，一般产品生产
242
周期在 4-6 个月左右，因此，标的公司需要提前对原材料备货，故而期末原材
料金额较高。
2020 年末、2021 年末，标的资产库龄在 1 年以上的原材料情况如下：
1 年以上原 占原材料 截至 2022 年 6 是否存
报告期期
材料金额 总金额比 原因 月 30 日领料情 在减值
末
（万元） 例 况 迹象
适应军方客户产品 已领料 48.25 万
2021 年 12
102.61 10.79% 而提前备货，备货 元，不存在变质、 否
月 31 日
周期较长 过期等风险
适应军方客户产品 已领料 58.91 万
2020 年 12
106.87 15.07% 而提前备货，备货 元，不存在变质、 否
月 31 日
周期较长 过期等风险
2020 年末、2021 年末，标的资产原材料库龄在一年以上的分类情况：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
类 型
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
靶弹类原材料 96.74 94.28% 95.55 89.41%
导弹结构件、壳体
5.87 5.72% 11.32 10.59%
等相关原材料
合 计 102.61 100.00% 106.87 100.00%
标的资产一年以上库龄原材料中占比最大的是靶弹类原材料，报告期各期末
占比约 90%左右，主要由于北威科技靶弹的原材料如动力系统、控制系统等各部
件单价较高，且需要供应商按照北威科技图纸要求加工生产，并在满足军方客户
的需求的前提下进行备货生产和备料采购，因此原材料库龄较长，符合北威科技
生产特征和业务需求。
2、在产品
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余
项 目
额(万 占比 账面余额(万元) 占比 账面余额(万元) 占比
元)
在产品 6,617.96 47.31% 5,503.36 42.61% 1,211.26 15.18%
增长率 20.25% - 354.35% - - -
库龄：1 年以内 6,542.78 98.86% 5,313.28 96.55% 915.98 75.62%
1-2 年 75.18 1.14% 190.08 3.45% 287.65 23.75%
2-3 年 - - - - 7.64 0.63%
3 年以上 - - - - - -
库龄结构比小计 6,617.96 100.00% 5,503.36 100.00% 1,211.26 100.00%
243
报告期末，标的资产在产品出现大幅度增长主要原因如下：
项目 原因
标的资产以销定产，通常军方产品的订单需求时间紧、任务急，对产品从提出
备货 需求到需要使用周期较短，标的资产需要提前生产，使得期末在产品金额较
高。
虽然军方产品订单需求时间紧，任务急，但标的资产的产品生产周期较长，使
得原材料的流动性偏低。如导弹结构件产品，标的资产从获取订单到完工交
付，一般需要根据军方要求对产品型号、设计等进行研发、并经过多个工序后
生 产
完成产品生产，一般产品生产周期在 3-12 个月左右；如靶弹产品，标的资产从
周期
根据军方客户需求采购靶弹零部件，并在 S 公司进行总装生产，一般产品生产
周期在 4-6 个月左右，因此，标的资产需提前生产，故而期末在产品金额较
高。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产在产品生产和订单情况如下：
期末余额 对应订单 截至 2022 年 6 月 是否具备
2021 年末 完工时间
(万元) 额(万元) 30 日是否交付 履约能力
发动机壳体类 1,143.60 16,645.86 2022 年 1-6 月 已交付 77.09% 是
弹体结构件类 124.74 576.00 2022 年 1-6 月 已交付 100.00% 是
靶弹类 4,194.15 5,780.00 2022 年 1-6 月 已交付 100.00% 是
其他 40.87 2,306.25 2022 年 1-6 月 已交付 100.00% 是
合 计 5,503.36 25,308.11 / / /
续上表：
期末余额 对应订单 截至 2022 年 6 月 是否具备
2020 年末 完工时间
(万元) 额(万元) 30 日是否交付 履约能力
发动机壳体类 222.71 1,188.03 2022 年 1-6 月 已交付 91.75% 是
弹体结构件类 5.57 25.20 2021 年度 已交付 100.00% 是
靶弹类 781.07 5,114.00 2021 年度 已交付 100.00% 是
其他 201.91 1,569.60 2022 年 1-6 月 已交付 12.34% 是
合 计 1,211.26 7,896.83 / / /
3、发出商品
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余
项 目
额(万 占比 账面余额(万元) 占比 账面余额(万元) 占比
元)
发出商品 611.97 4.37% 600.19 4.65% 751.20 9.41%
增长率 1.96% - -20.10% - - -
库龄：1 年以内 607.79 99.32% 562.32 93.69% 685.03 91.19%
1-2 年 4.18 0.68% 17.25 2.87% 62.49 8.32%
2-3 年 - - 19.50 3.25% 3.68 0.49%
3 年以上 - - 1.12 0.19% - 0.00%
244
库龄结构比小计 611.97 100.00% 600.19 100.00% 751.20 100.00%
报告期内，随着标的资产的业务增长，发出商品逐渐确认收入并结转成本，
导致 2021 年末发出商品期末余额降低，按产品信息分析具体情况如下：
单位：万元
发出 期后(截至 2022 年 6 月 30 日)确认收入的具体情况
商品 未确认余
2021 年末 收入 结转成
期末 时间 收入金额 时间 额
金额 本小计
余额
发动机壳体 2022 年 1-6 月 481.10 393.87 152.98
546.85
弹体结构件 52.79 2022 年 1-6 月 71.70 52.79
其他 0.55 2022 年 1-6 月 0.55
合 计 600.19 552.80 446.66 153.53
续上表：
期后(截至 2022 年 6 月 30 日)确认收入的具体情况
发出商品 未确认余
2020 年末 收入 结转成
期末余额 时间 收入金额 时间 额
金额 本小计
2022 年
发动机壳体 568.93 2021 年度 1,017.46 552.80 16.13
1-6 月
2022 年
弹体结构件 24.56 2021 年度 41.60 3.14 22.08 2.48
1-6 月
2022 年
其他 157.70 2021 年度 617.85 0.02 155.51 2.19
1-6 月
合 计 751.20 1,676.91 3.16 730.40 20.80
截至 2022 年 6 月 30 日，报告期各期末发出商品大部分已完成交付验收，并
结转成本。
4、库存商品
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 账面余额(万 账面余额(万
占比 占比 占比
(万元) 元) 元)
库存商品 5,038.52 36.02% 5,625.97 43.56% 5,200.20 65.16%
增长率 -10.44% - 8.19% - -- -
库龄： 年
3,653.07 72.50% 4,462.56 79.32% 4,893.43 94.10%
以内
1-2 年 1,078.68 21.41% 856.64 15.23% 156.99 3.02%
2-3 年 81.13 1.61% 156.99 2.79% 67.66 1.30%
3 年以上 225.64 4.48% 149.78 2.66% 82.12 1.58%
245
库 龄结构
5,038.52 100% 5,625.97 100% 5,200.20 100 %
比小计
报告期各期末库存商品余额变动较小，基本保持稳定，其中库龄在一年以内
的库存商品的结构比范围为 72%-94%，而库龄超过一年以上的主要是靶弹类产
品，具体如下：
是
1 年以上库存 占库存商
报告期期 否
商品金额（万 品总金额 长库龄原因 对外销售情况
末 减
元） 比例
值
2022 年 1-6 月已
2021 年 12 1.根据军方客户需
1,163.41 20.68% 对外销售并结转 否
月 31 日 要提前备货生产；
成本 856 万元
2.靶弹产品型号更
2020 年 12
306.77 5.90% 新升级 - 否
月 31 日
根据军方客户采购需求和特点，通常军方产品的订单需求时间紧、任务急，
对产品从提出需求到需要使用周期较短，标的资产需根据对下游需求的判断提前
进行备货生产，以满足军工客户的产品需求，且军方客户的采购合同通常具有高
信度的保证力，撤销或取消的情形极为罕见，因而标的资产按照军方客户采购协
议要求生产靶弹产品后即等待交付军方并验收。
2021 年末靶弹类库存商品库龄超过一年以上的金额占比较高，主要为 2021
年末新冠疫情全国范围蔓延且反复，影响军方客户对靶弹产品的招标及验收流程
进度，上述库存产品的 75%已于 2022 年 6 月 30 日前完成交付并验收合格。
随着近些年国家国防安全经费投入的持续增加，相应的军方客户对导弹结构
件类、靶弹类产品的需求也愈加旺盛，尤其靶弹类产品近些年在军方客户的影响
逐步扩大，标的资产的库存商品不存在减值迹象，亦不存在减值情况。
5、在途物资和周转材料
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 账面余 账面余
占比 占比 占比
(万元) 额(万元) 额(万元)
在途物资 36.21 0.26% 231.72 1.79% 106.81 1.34%
周转材料 3.51 0.03% 3.51 0.03% 2.32 0.02%
小 计 39.72 0.29% 235.23 1.82% 109.13 1.36%
增长率 -83.11% - 115.55% - -- --
246
库龄：1 年以内 39.72 100.00% 235.23 100.00% 109.13 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 2020 年末和 2021 年末在途物资已全部到货，并完成验收入库
日情况说明
报告期各期末，在途物资和周转材料期末余额整体占存货余额比分别为
1.36%、1.82%和 0.29%，占比较小，库龄均在一年以内，其中在途物资比重较高，
主要是报告期内受全国新冠疫情影响，标的资产从外地供应商采购原材料的物流
运输情况、供应商复产复工情况受到新冠疫情的一定冲击所致。报告期期末整体
增长较高主要是业务增长引起对原材料的提前采购，且采购具有一定的时间周期，
使得期末在途物资余额较大。
6、部分同行业可比公司存货结构情况
选取报告期内部分可比上市公司的存货构成比例分析如下：
航宇科技(688239.SH) 派克新材(605123.SH)
项 目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
原材料 48.26% 44.28% 47.61% 43.95%
库存商品 17.74% 32.64% 15.32% 11.62%
发出商品 10.76% 6.94% 10.24% 8.10%
在产品 19.99% 13.15% 24.32% 31.50%
委托加工物资 3.25% 2.99% 2.50% 4.84%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
续上表：
星网宇达(002829.SZ) 中天火箭(003009.SZ)
项 目
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
原材料 33.77% 34.98% 10.17% 13.06%
库存商品 28.39% 30.01% 30.24% 39.02%
在产品 37.84% 35.01% 59.59% 47.90%
周转材料 0.02%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，原材料、库存商品和在产品在选取同行业上市公司中占的比重
较高，但由于主营产品品类不同而有所差异，标的资产报告期各期末存货结构与
同行业可比公司相比，不存在显著差异。
综上，标的资产各期末存货余额构成结构合理，报告期内，标的资产收入、
成本大幅提升，存货余额的增加与收入、成本的变动具有合理性。
247
（二）标的资产各报告期末存货周转率分析
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
存货期末余额 13,989.87 12,915.09 7,981.08
营业成本 7,044.35 14,179.16 5,186.94
存货周转率(次) 0.52 1.36 1.19
注：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2。
2020 年末、2021 年末标的资产的存货周转率水平略有提升，整体较为稳定。
选取报告期内部分可比上市公司的存货周转率情况如下：
项目 股票代码 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
航宇科技 688239.SH 未披露 1.32 1.26
派克新材 605123.SH 未披露 3.15 3.29
星网宇达 002829.SZ 0.26 1.04 1.26
中天火箭 003009.SZ 未披露 3.29 3.05
平均值 - - 2.20 2.22
标的资产 - 0.52 1.36 1.19
如上表所示，2020 年度、2021 年度标的资产的存货周转率低于同行业可比
公司平均水平，主要是由于标的资产的产品多为定制化产品，产品系统结构复杂、
集成度高、生产周期长导致存货的流动性较低所致。
二、报告期各期末标的资产对存货进行减值测试的具体过程，包括但不限于可变
现净值的确认依据等，并结合业务模式、原材料价格变动、存货库龄及周转率、
同行业可比公司存货跌价准备计提方式等，进一步说明标的资产报告期内未计
提存货跌价准备的合理性。
（一）报告期各期末标的资产存货未计提存货跌价准备的合理性分析
报告期各期末，标的资产存货结构较为稳定，未计提存货跌价准备，具体分
析情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,681.70 12.02% 950.34 7.36% 709.29 8.89%
库存商品 5,038.52 36.02% 5,625.97 43.56% 5,200.20 65.16%
发出商品 611.97 4.37% 600.19 4.65% 751.20 9.41%
248
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
在途物资 36.21 0.26% 231.72 1.79% 106.81 1.34%
在产品 6,617.98 47.31% 5,503.36 42.61% 1,211.26 15.18%
周转材料 3.51 0.03% 3.51 0.03% 2.32 0.02%
合 计 13,989.87 100.00% 12,915.09 100.00% 7,981.08 100.00%
存货跌价准备余额
存货净额 13,989.87 12,915.09 7,981.08
未完全交付的订单额 21,522.03
订单额覆盖存货率 154% 167% 270%
注：订单额为截至 2022 年 6 月 30 日期间的未履行完义务的订单情况。
1、报告期各期末存货库龄、业务模式和周转率情况
2020 年末、2021 年末，标的资产存货库龄整体分布情况如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库 龄 账面余额 账面余额(万 账面余额
占比 占比 占比
(万元) 元) (万元)
1 年以内 12,516.01 89. 47% 11,421.11 88.43% 7,205.99 90.29%
1-2 年 1,165.88 8.33% 1,070.39 8.29% 548.00 6.87%
2-3 年 82.34 0.59% 213.27 1.65% 118.53 1.49%
3 年以上 225.64 1.61% 210.32 1.63% 108.56 1.36%
存货期末余
13,989.87 100.00% 12,915.09 100.00% 7,981.08 100.00%
额合计
如上表所示，报告期内，标的资产存货在一年之内的库龄占绝大多数，分别
为 90.29%、88.43%、89.47%。
报告期各期末标的资产存货库龄、业务模式和周转率分析详见本次“问询函
回复问题 9 之一、(一)报告期各期末标的资产存货余额构成合理性分析”部分内
容。
2、报告期各期末标的资产采购原材料价格变动情况
报告期内，标的资产采购原材料主要包括导弹结构件、壳体等相关原材料(主
要包括钢材、钛合金等)和靶弹类原材料(主要包括动力系统、控制系统、无线高
度表等)，2020 年度、2021 年度具体情况如下：
2021 年度 2020 年度
导弹结构件、
平均采购单
壳体等相关原 平均采购单价
采购金额(万元) 采购金额(万元) 价
材料 (元/KG)
(元/KG)
铝材 299.73 40.14 99.61 31.51
合金结构钢 274.36 16.00 155.94 14.44
249
2021 年度 2020 年度
导弹结构件、
平均采购单
壳体等相关原 平均采购单价
采购金额(万元) 采购金额(万元) 价
材料 (元/KG)
(元/KG)
不锈钢 407.79 89.04 23.69 36.58
高强度钢 488.62 82.89 122.23 46.23
钛合金 308.36 280.72 125.62 245.24
配件等 111.10 28.09 65.49 46.14
合 计 1,889.96 592.58
续上表：
2021 年度 2020 年度
平均采购单
靶弹类原材料 平均采购单价
采购金额(万元) 采购金额(万元) 价
(万元/KG)
(万元/KG)
控制系统 5,340.70 3,496.50
动力系统 3,652.46 1,227.82
未予公开披
结构系统 1,678.00 未予公开披露 917.50
露
无线电高度表 447.00 635.00
配件等 706.96 556.92
合 计 11,825.12 6,833.74
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据
根据《企业会计准则 1 号-存货》第十六条：为生产而持有的材料等，用其
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
2021 年，导弹结构件类主要原材料采购平均单价较 2020 年整体上涨，靶弹
类原材料供应商比较稳定、采购单价稳定，且标的资产用于生产导弹结构件和靶
弹产品市场需求旺盛。因此，标的资产的原材料价格在报告期内呈上涨趋势，未
见报告期各期末存货存在减值迹象，故未计提减值准备具有合理性。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提情况分析
根据选取同行业可比公司披露的公开信息，同行业可比公司的存货跌价准备
计提情况如下：
（1）同行业可比公司存货跌价准备计提政策
项目 股票代码 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货
航宇科技 688239.SH 项目计提存货跌价准备。发出商品、库存商品和在产品等直接用于出
售的存货的跌价准备计提，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
250
项目 股票代码 存货跌价准备计提政策
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，
因公司产品为定制化产品且批产较少，超出部分的存货全额计提跌价
准备；为生产持有的材料，除有明确证据表明资产负债表日市场价格
异常外，材料的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全
面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售
价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准
备。存货跌价准备一般按单个（或类别、总体）存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取，对于数量繁多、单价较低的原辅材料按类
别提取存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于
派克新材 605123.SH 出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变
现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成
本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出
售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中，以所生
星网宇达 002829.SZ 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减
记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计
入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本
中天火箭 003009.SZ
与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌
价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
251
项目 股票代码 存货跌价准备计提政策
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存
货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准
备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净
值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事
项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期
末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其
中：
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
标的资产 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准
备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
如上表所述，标的资产与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大
差异。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提金额
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目 股票代码 存货跌价准备 本期计提金额 存货跌价准备余额占存
余额(万元) (万元) 货余额比例(损失率)
航宇科技 688239.SH 2,511.47 8.85 4.19%
派克新材 605123.SH 4,035.17 1,887.99 7.48%
星网宇达 002829.SZ 516.00 -61.09 1.14%
中天火箭 003009.SZ 1,089.81 -111.44 4.40%
标的资产 - - -
252
续上表：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项 目 股票代码 存货跌价准备 本期计提金额 存货跌价准备余额占存
余额(万元) (万元) 货余额比例(损失率%)
航宇科技 688239.SH 2,502.62 466.88 5.77%
派克新材 605123.SH 2,147.18 744.77 7.08%
星网宇达 002829.SZ 577.09 -100.00 1.69%
中天火箭 003009.SZ 1,201.25 -268.64 5.61%
标的资产 - - -
2020 年末、2021 年末，标的资产存货跌价准备计提金额与同行业可比公司
存在一定的差异，主要是同行业可比公司中涉及期末存货产品结构、客户结构和
生产和销售模式方面有所不同所致。具体如下：
①航宇科技和派克新材主要业务为材料加工和材料产品锻造，普遍应用于航
空领域，主要客户群体为军民一体，如航空公司、军用(民用)飞机公司等，虽然
与标的资产同属军工行业，但相关产品特性、客户细分群体存在较大差异；
②星宇网达和中天火箭主要业务为军用产品，即直接为部队或军工装备集团
提供军用产品，所有产品严格按照军品质量要求进行生产和管理，与标的资产同
属军工行业，且军工产品具有相似性；
③星宇网达和中天火箭在 2020 年度、2021 年度对存货减值准备均进行了冲
销或恢复，随着近些年我国国防和军事力量加强，部队或军工装备企业对于武器
装备的采购需求愈发强烈，军品业务市场良好，相关武器装备产品市场良好，相
关军品存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（二）报告期各期末存货减值测试具体过程
1、存货减值测算的具体过程
报告期内，对于库存商品和发出商品的可变现净值，标的资产均以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，若单个
存货项目成本高于可变现净值，则按存货成本与可变现净值之间的差额计提跌价
准备；对于在产品、用于生产的原材料的可变现净值，标的资产在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
253
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于在途物资、周转材料、一
般原材料可直接出售的情况下的可变现净值的计量，除有明确证据表明资产负债
表日市场价格异常外，原材料的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，
若原材料成本高于可变现净值，则按原材料成本与可变现净值之间的差额计提跌
价准备。
标的资产主营业务为涉军业务，根据军方客户需求，主要采取“以销定产、
以产定购、适当备货”的生产经营模式，报告期各期末军品业务订单覆盖率较高，
不存在减值迹象，未计提减值准备符合标的资产业务特点，具有合理性。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产存货期后销售率和期后结转率具体情况如
下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
期后结转率 期后销售率 期后结转率 期后销售率
原材料 72.35% - 62.95% -
库存商品 - 78.10% - 76.31%
发出商品 - 74.42% - 97.23%
在途物资 100.00% - 100.00% -
在产品 95.24% 56.40% 78.38% 58.15%
周转材料 100.00% - 100.00% -
注 1：以上数据均截至 2022 年 6 月 30 日；
注 2：标的资产根据军方客户需求预测订单情况、采购周期、生产周期等因素对原材料
合理备料，故未统计原材料期后销售率,库存商品、发出商品直接用于销售，仅统计期后销售
率。
2、本次重大资产重组交易中评估师对标的资产的评估情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），本次重大资产重组
交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产 100%股权进行整体评
估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
根据评估报告在 2021 年 12 月 31 日运用资产基础法对标的资产的存货评估
情况，标的资产报告期期末存货未发生减值，故未计提减值准备，具体如下：
单位：万元
项 目 可变现净值(评估值) 账面余额 是否存在减值 是否计提减值准备
原材料 950.65 950.34 否 否
254
库存商品 10,899.80 5,625.97 否 否
发出商品 918.12 600.19 否 否
在途物资 231.72 231.72 否 否
在产品 5,503.36 5,503.36 否 否
周转材料 3.51 3.51 否 否
合 计 18,507.16 12,915.09 - -
注：当存货可变现净值(评估值)低于存货账面成本时，存货存在减值迹象并按照差额计
提减值准备。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期各期末，标的资产存货账面余额及构成、存货周转率具有合理性，与
对应业务收入、成本之间变动相匹配；报告期各期末，标的资产存未计提存货跌
价准备符合标的资产业务特点，具有合理性。
问题 19：
请上市公司补充披露：（1）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营
模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传
媒等产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定，本次配套募集
资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务；（2）标的资产生产经营中是否涉及
立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，如是，请披露办理许
可证书或主管部门批复文件的相关情况；（3）标的资产报告期内安全生产、污染
治理制度及执行情况，生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力等，是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定，相关费用支出及
预计未来支出金额；（4）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出
是否履行国资主管机关的审批及备案程序，是否存在国有资产流失的风险。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容，是否涉及
国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等产业的相关情形，是否
255
符合相关的产业政策和现行监管规定，本次配套募集资金补充流动资金后续是
否拟用于相关业务
（一）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的运营主体为上市公司控股子公司
北京央华时代发展有限公司，其经营模式和具体内容如下：
1、盈利模式
央华时代主要从事戏剧演出制作和演出运营业务，通过精选国内外剧本立项、
到组织相关人员完成戏剧彩排并形成产品，再通过商演或自营的方式在各地剧院
完成戏剧演出，最后通过戏剧演出费或剧院销售的票房分成获取收益。
2、剧目创作模式及销售模式
央华时代通过签约编剧或从第三方编剧工作室获取剧本授权，并组织导演、
演员、舞美等人员团队彩排剧目，并最终完成戏剧产品。
完成后的戏剧产品主要通过商演或自营两种方式完成演出及获取收入。商演
模式下，演出商向央华时代支付演出费，央华时代需在演出商指定的剧院完成演
出，各大剧院院线为央华时代目前主要的合作演出商；在自营模式下，央华时代
直接与剧院方合作，向剧院支付固定的场地费用，完成演出票的策划宣传等工作，
演出完成后收取票房或票房分成收入。央华时代戏剧的售票方式包括现场售票、
自有微店平台、保利剧院购票系统、网络平台、新媒体类公众号等。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等产
业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定
央华时代在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》中“二、许可准入类/（十八）文化、
体育和娱乐业”第 99 条规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体
育娱乐业务。
央华时代已于 2015 年 8 月 4 日取得北京市文化和旅游局印发的编号为“京
256
演（机构）（2015）2396 号”的《营业性演出许可证》，经营范围包括经营性演出
及经纪业务，有效期至 2023 年 8 月 3 日。
因此，上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，业务经营过程中涉及《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已按照相关法律、法规、规范性文件
的规定办理了《营业性演出许可证》，且该等许可证尚在有效期内。
（三）本次配套募集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次交易募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金的金额共 5,655.82 万
元，上市公司保证其后续不会投入戏剧制作、演出等戏剧运营业务中。
（四）补充披露情况
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务事项已在重组报告书（修订稿）“第
二节 上市公司基本情况/六、最近三年的主营业务发展情况”部分中补充披露。
二、标的资产生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有
关报批事项，如是，请披露办理许可证书或主管部门批复文件的相关情况
（一）标的资产生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建
设等有关报批事项
根据标的公司提供资料，标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、
用地、施工建设等情况如下：
257
实施 建设用 建筑工
环评 环评
主体 项目名称 立项备案 地规划 程施工
批复 验收
许可 许可
航天精密结构件 川投资备【2019-510112-
成都 不适 不适
数字化车间技术 37-03-418656】JXQB- 不适用 不适用
润博 用 用
改造项目 0659
川投资备【2107-510112-
润博 润博航空航天装
04-01-952682】FGQB- 正在办理过程中
至远 备智能制造项目
0407
1、航天精密结构件数字化车间技术改造项目
成都润博的航天精密结构件数字化车间技术改造项目主要内容为租用成都
汇博原科技有限公司厂房，购进国内外生产设备对现有生产线进行技术改造，由
于该项目建设使用租用的厂房，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施工许
可等许可证书及批复文件。
成都润博按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中分类，属于“航空、
航天器及设备制造”行业（代码：C374）。根据生态环境部 2020 年 11 月 30 日发
布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录未作规
定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，标的公司所处行业建设项
目“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需编制环境评
价报告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）需编制环
境评价报告表。成都润博生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不在工厂内进
行喷漆作业，因此不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的情形，生产过程对环境产生的影响较低，不纳入建设项目环境影响评价管理，
不需要编制环境评价报告书、报告表或登记表。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，成都润博不属于高危险、重
污染行业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整目录》，标的公司属
于其中的“鼓励类”中“十八、航天航空/ 7、卫星、运载火箭及零部件制造”行业，
不属于限制类、淘汰类产业。
2、润博航空航天装备智能制造项目
258
润博至远的润博航空航天装备智能制造项目于 2021 年 7 月 28 日通过龙泉
驿区行政审批局在线审核，完成备案，2021 年 11 月 4 日通过了龙泉驿区规划和
自然资源局和成都经济技术开发区企业发展服务局的合规性审查、规划条件审查，
取得了《规划条件》（编号：成规设【2021】J1009 号）、《建设条件通知书》（编
号:【2021】11 号），2022 年 5 月 10 日通过挂牌方式竞得土地，并于 2022 年 7 月
24 日完成土地交接工作。
目前润博至远正按照流程办理土地证、工程规划许可证、工程施工许可证相
关手续，与此同时开展项目地质勘测、水土保持、环境影响评价、安全评价等相
关工作。
（二）补充披露情况
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业
务情况/（十三）立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况”部分中补充披
露。
三、标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，生产经营中主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，是否符合国家安全生产、环境
保护政策及相关规定，相关费用支出及预计未来支出金额
（一）标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况
1、报告期内安全生产制度及执行情况
针对安全生产事项，标的公司已制定《成都润博科技有限公司安全教育培训
大纲》、《成都润博科技有限公司生产安全事故应急预案》、《安全检查与事故隐患
排查治理管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《职业病防治规章制》等制度文
件，使安全生产规范化。
在制度执行方面，标的公司设置了安全管理办公室，并配备专职的安全管理
人员；同时，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同
的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，标的
公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，
259
未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
根据成都市高新区安全生产委员会办公室出具的相关证明，报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
2、报告期内污染治理制度及执行情况
针对污染治理事项，标的公司已制定《环境因素识别与评价控制程序》、《清
洁生产管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度文件，同时标的公司存在
的危险固液、污水和公司界噪声的排放等重要环境因素，分别按照《污水与废液
处理规定》、 废品分类与危险废弃物处理规定》、 工业公司公司界噪声排放标准》、
《能源管理办法》等规定进行控制。
报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要
配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染
物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根据
排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生
量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登
记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行
排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单
位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小
的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排
污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、
污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，标的公司属于排污
登记管理的企业，无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记，登记编号为
“915101006743486287001Y”。
260
（二）生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，
是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定
标的公司生产过程中主要污染物及处理情况如下：
主要
污染物 主要处理设
类别 排放量 处理措施及过程 处理
名称 施处理能力
设施
由风机引力作用通过吸气罩口
移动
无组 将废气吸入，经过多次分离截
式焊
织废 颗粒物 0.554mg/m3 留、过滤沉淀，在经过活性炭 0.554mg/m3
烟净
气 过滤棉进一步净化后达标排
化器
放。
pH（无
7.7mg/L
量纲）
悬浮物 18mg/L
化学需
491mg/L
氧量
五日生
废水
化需氧 188mg/L
（生 利用沉淀和发酵原理，去除生活 化粪
量 30 m3
活污 污水中的悬浮有机物。 池
石油类 0.61mg/L
水）
动植物
0.8mg/L
油
总磷 14.4mg/L
总氮 391mg/L
粪大肠
2.5*103mg/L
菌群
废矿物
油与含
0.2t/a / /
矿物油
废物
危险
油/ 环保公司集中处置
废物
水、烃
/水混 30t/a / /
合物或
乳化液
报告期内，标的公司生产经营符合《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术
政策》、《四川省人民政府办公厅关于加强灰霾污染防治的通知》、《成都市 2020
年大气污染防治工作》等规定要求，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准；
261
安全生产管理符合《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》、《四
川省生产安全事故应急预案管理试试细则》等国家和地方有关法律、法规和规章
的要求，未因生态环境污染事件或安全生产事件受到过任何形式的行政处罚，符
合国家安全生产、环境保护政策及相关规定。
（三）相关费用支出及预计未来支出金额
1、报告期内标的公司安全生产等相关费用支出情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产费 87.02 68.15 40.59
根据标的公司主营业务特点，主要涉及安全生产费用相关支出。报告期内，
标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）
规定计提专项储备-安全生产费，并按照安全生产实际需求耗用安全生产费，主
要用于支付购买安全生产低值易耗品、军工生产保密软件、安全生产培训费用等。
2、标的公司安全生产等费用预计未来支出情况
根据生产计划，标的公司预计 2022 年度安全生产相关费用支出约为 150 万
元左右，且会受到有关政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响而有
所变动。
（四）补充披露情况
标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报
批事项内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主营业务
情况/（九）安全生产及环境保护情况”部分中补充披露。
四、标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出是否履行国资主管
机关的审批及备案程序，是否存在国有资产流失的风险
（一）成都润博历史沿革中非自然人股东是否属于国有股东
成都润博自成立至今，非自然人股东变动情况如下：
1、佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东
262
佰扬卓景投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 向前 49.5 99 自然人
2 熊彬朕 0.5 1 自然人
合计 50 100 /
因佰扬卓景股东均为自然人，故佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有
股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东
凯智铭博投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 50 100 自然人
合计 50 100 /
因凯智铭博股东为自然人，故凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股
东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
3、君和润博投资成都润博时不属于国有股东
君和润博投资成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 40 80 自然人
2 周波 10 20 自然人
合计 50 100 /
因君和润博股东均为自然人，故君和润博投资成都润博时不属于国有股东，
无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
4、珠海君道致远投资成都润博时不属于国有股东
珠海君道致远投资成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
深圳宏财玖富投资
1 普通合伙人 0.0001 0.000004 非国有
管理有限公司
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07 自然人
263
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98 自然人
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49 自然人
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49 自然人
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98 自然人
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36 自然人
8 马腾 有限合伙人 70 2.62 自然人
合计 2,670.0001 100 /
因珠海君道致远合伙人均为非国有股东、自然人，故珠海君道致远投资成都
润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
5、江城玖富投资成都润博时不属于国有股东
江城玖富 2019 年 12 月、2020 年 3 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,175 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 22,325 95.00 国有
任公司
合计 23,500 100 /
江城玖富 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管
理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行事
264
务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且江城玖
富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执行事务
合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控
制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资主
管机关的审批及备案程序。
6、珠海千红投资成都润博时不属于国有股东
珠海千红 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 股权性质
号 （%）
珠海千红资本投资有限
1 普通合伙人 100 2.16 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资成都润博时不属
于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
7、陕西粮农投资及退出成都润博时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出成都润博时的股权结构如下：
265
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管
理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行事
务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、国有
实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限合伙
人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被国有控
股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投
资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
8、镇江康成投资及退出成都润博时不属于国有股东
镇江康成 2020 年 9 月投资成都润博时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
资管理有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
266
镇江康成 2021 年 1 月退出成都润博时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
深圳市康成亨资本
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
管理集团有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业； 三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，
但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。”
因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨
资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国资
主管机关的审批及备案程序。
（二）北威科技历史沿革中非自然人股东情况
1、佳讯飞鸿投资及退出北威科技时不属于国有股东
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2015 年 9
267
月投资北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 39,123,000 14.99 自然人
2 郑贵祥 32,319,000 12.38 自然人
3 林淑艺 29,520,000 11.31 自然人
4 王翊 26,271,000 10.06 自然人
5 刘文红 13,297,000 5.09 自然人
6 韩江春 11,919,000 4.57 自然人
中国农业银行股
份有限公司－工
7 银瑞信信息产业 7,560,949 2.90 其他
混合型证券投资
基金
中国建设银行股
份有限公司－工
8 银瑞信稳健成长 5,137,852 1.97 其他
混合型证券投资
基金
深圳市航通众鑫
9 4,237,415 1.62 非国有法人
投资有限公司
北京佳讯飞鸿电
气股份有限公司
10 4,200,314 1.61 其他
－第 1 期员工持
股计划
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2020 年 2
月退出北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 59,128,102 9.94 自然人
北京中海丰润投
2 资管理中心（有 58,000,000 9.75 非国有法人
限合伙）
3 郑贵祥 36,838,000 6.19 自然人
4 林淑艺 29,746,300 5.00 自然人
5 王翊 26,196,300 4.40 自然人
6 刘文红 15,202,981 2.56 自然人
7 韩江春 12,920,037 2.17 自然人
8 王义平 10,459,233 1.76 自然人
9 王彤 8,036,500 1.35 自然人
10 刘怀宇 5,180,000 0.87 自然人
268
因佳讯飞鸿前十大股东均为自然人、非国有法人股东，故佳讯飞鸿不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东
珠海千红 2016 年 4 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
珠海千红资本投资
1 普通合伙人 2,700 90.00 非国有
有限公司
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00 自然人
合计 3,000 100 /
珠海千红 2017 年 1 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
1 0.04
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80 自然人
6 解钟 有限合伙人 100 3.80 自然人
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60 自然人
8 张连华 有限合伙人 100 3.80 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80 自然人
10 王峰 有限合伙人 100 3.80 自然人
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80 自然人
合计 2,631 100 /
珠海千红 2020 年 5 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
100 2.16
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
269
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资及退出北威科技
时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
3、镇江康成投资及退出北威科技时不属于国有股东
镇江康成 2017 年 1 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
资管理有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
270
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业； 三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，
但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事
务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
4、江城玖富投资及退出北威科技时不属于国有股东
江城玖富 2020 年 4 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管
理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行事
务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且江城玖
富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执行事务
合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控
制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资主
管机关的审批及备案程序。
5、陕西粮农投资及退出北威科技时不属于国有股东
271
陕西粮农投资及退出北威科技的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管
理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行事
务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、国有
实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限合伙
人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被国有控
股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投
资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（三）成都泰特历史沿革中非自然人股东情况
1、四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任
公司属于国有股东
经核查，2018 年 3 月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双
银创促科技有限责任公司通过股权转让方式投资成都泰特；2022 年 3 月，四川
省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司退出成都
泰特。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司
通过股权转让退出时履行国资主管机关的审批及备案程序情况如下：
（1）四川省科学城久利科技实业有限责任公司
272
时间 履行的程序
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
2021 年 10 月 15 四川省科学城久利科技实业有限责任公司董事会作出决议同意转让
日 所持有的的成都泰特 10%股权。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司主管部门中国工程物理研
2021 年 11 月 9 日 究院应用电子学研究所 2021 年 11 月 9 日作出《中共中物院应用电子
学研究所委员会会议纪要》（【2021】9 号）同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让四
2022 年 1 月 26 日 川省科学城久利科技实业有限责任公司持有的成都泰特 10%股权并
取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
（2）四川双银创促科技有限责任公司
时间 履行的程序
四川双银创促科技有限责任公司向上级单位中物院成都科学技术发
展中心提交了《关于四川双银创促科技有限责任公司转让持有成都泰
2021 年 5 月 7 日
特润博检测技术有限公司股权的请示》，请求审批四川双银创促科技
有限责任公司转让持有的成都泰特 5%股权。
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
中物院成都科学技术发展中心 2021 年 11 月 9 日作出《关于同意四川
2021 年 11 月 9 日 双银创促科技有限责任公司转让成都泰特润博检测技术有限公司股
权的批复》，同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让四
2022 年 1 月 26 日 川双银创促科技有限责任公司持有的成都泰特 5%股权并取得《企业
国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
综上，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责
任公司通过股权转让退出成都泰特时，已经履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时不属于国
有股东
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时的股权结构如
下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
1 李永齐 有限合伙人 3.4 5 自然人
273
2 魏斌伍 普通合伙人 18.36 27 自然人
3 黄霞 有限合伙人 9.52 14 自然人
4 李春燕 有限合伙人 16.32 24 自然人
5 李小丽 有限合伙人 20.4 30 自然人
合计 68 100 /
因成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）股东均为自然人，故成都迪
艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资北威科技时不属于国有股东，无需履
行国资主管机关的审批及备案程序。
综上所述，标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出已履行国
资主管机关的审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
（四）补充披露情况
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东履行国资主管机关的审批及备案
程序内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/
（十二）国有股东的增资及退出情况”部分中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及国家发改委《市场准入负面
清单》中文化、娱乐、传媒等产业的相关情形，符合相关的产业政策和现行监管
规定，本次配套募集资金补充流动资金后续不拟用于相关业务；已披露标的资产
生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项；已披
露标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，生产经营符合国家安
全生产、环境保护政策及相关规定，已披露相关费用支出及预计未来支出金额；
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出履行了国资主管机关的
审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
问题 20：
请上市公司补充说明标的资产长期股权投资估值中，对其子公司四川润博
274
至远科技有限公司和泸州润博航空航天装备制造有限公司的估值方法、估值结
果、与账面值的增减变化及原因。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复
一、补充说明长期股权投资评估方法
本次评估对于子公司四川润博至远科技有限公司和泸州润博航空航天装备
制造有限公司均采用资产基础法评估，重要科目评估方法具体如下：
（一）流动资产
1、货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单
等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收账款、其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按
全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿
依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
润博至远流动资产评估汇总表情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 16.27 16.27 - -
应收账款 1,198.47 1,198.47 - -
其他应收款 509.36 509.36 - -
流动资产合计 1,724.10 1,724.10 - -
泸州润博流动资产评估汇总表情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
275
货币资金 4.64 4.64 - -
应收账款 214.42 214.42 - -
其他应收款 713.06 713.06 - -
其他流动资产 7.41 7.41 - -
流动资产合计 0.09 0.09 - -
（二）固定资产
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。少量设备按照评估基准日的二手市场价格或可变现金额进行评
估。
1、重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装
调试费、前期及其他费用和资金成本。
对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重
置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
①购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基
准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准
日的市场报价信息确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式
276
如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
⑥可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它
费用-可抵扣进项税额
（2）综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定
其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。计算公式如下：
277
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
润博至远固定资产评估汇总表情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称 计提减值准备金额
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 334.11 326.35 - 336.39 330.14 2.28 3.79 0.68% 1.16%
固定资产合计 334.11 326.35 - 336.39 330.14 2.28 3.79 0.68% 1.16%
减：固定资产减值准备 - - - - - - - - -
固定资产净额 334.11 326.35 - 336.39 330.14 2.28 3.79 0.68% 1.16%
泸州润博固定资产评估汇总表情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称 计提减值准备金额
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 86.39 17.44 - 59.47 30.42 -26.92 12.98 -31.16% 74.45%
固定资产-电子设备 2.43 1.34 - 1.98 1.43 -0.45 0.08 -18.64% 6.24%
固定资产合计 88.83 18.78 - 61.45 31.84 -27.38 13.06 -30.82% 69.57%
减：固定资产减值准备 - - - - - - -
固定资产净额 88.83 18.78 - 61.45 31.84 -27.38 13.06 -30.82% 69.57%
（三）使用权资产
对于融资租赁设备，评估方法同固定资产-机器设备；对于经营租赁厂房，评
估人员对租赁合同及支付凭证进行了查阅核实，以经核实的账面值确认评估值。
278
（四）递延所得税资产
评估人员在审计后的账面值基础上进行评估，对企业各类准备计提的合理性、
递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了核实。本次评估以核实后的账
面值确认评估值。
（五）长期待摊费用
评估人员核实了长期待摊费用发生的时间、支出金额、摊销时间及摊余情况。
对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和
受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
（六）其他非流动资产
评估人员查阅相关购买合同及付款凭证等依据，以核实后账面值确定评估值。
（七）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以企业实际应承担的负债确定评估值。
二、补充说明估值结果及账面值的增减变化及原因
（一）四川润博至远科技有限公司
四川润博至远科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,682.40 万元，评
估价值为 2,686.19 万元，增值额为 3.79 万元，增值率为 0.14%；总负债账面价值
为 1,481.83 万元，评估价值为 1,481.83 万元，无增减值；净资产账面价值为
1,200.57 万元，评估价值为 1,204.36 万元，增值额为 3.79 万元，增值率为 0.32%。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,724.10 1,724.10 0.00 0.00
非流动资产 958.30 962.09 3.79 0.40
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
279
固定资产 326.35 330.14 3.79 1.16
在建工程 15.83 15.83 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 616.12 616.12 0.00 0.00
资产总计 2,682.40 2,686.19 3.79 0.14
流动负债 1,481.83 1,481.83 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,481.83 1,481.83 0.00 0.00
净资产 1,200.57 1,204.36 3.79 0.32
评估值与账面值的增减变化及原因如下：
设备类资产账面原值 3,341,054.36 元，账面净值 3,263,531.23 元；评估原值
3,363,900.00 元，增值额 22,845.64 元，增值率 0.68%；评估净值 3,301,414.00 元，
增值额 37,882.77 元，增值率 1.16%。原值增值的主要原因是设备购置价格小幅
度上升；净值增值的主要原因是设备原值增值，且设备的经济寿命年限长于企业
折旧年限。
（二）泸州润博航空航天装备制造有限公司
泸州润博航空航天装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,316.87 万元，评估价值为 1,346.74 万元，增值额为 29.87 万元，增值率为 2.27%；
总负债账面价值为 559.76 万元，评估价值为 559.76 万元，无增减值；净资产账
面价值为 757.11 万元，评估价值为 786.98 万元，增值额为 29.87 万元，增值率
为 3.95%。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 939.54 939.54 0.00 0.00
非流动资产 2 377.33 407.20 29.87 7.92
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 18.78 31.84 13.06 69.54
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
280
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 358.55 375.36 16.81 4.69
资产总计 11 1,316.87 1,346.74 29.87 2.27
流动负债 12 488.35 488.35 0.00 0.00
非流动负债 13 71.41 71.41 0.00 0.00
负债总计 14 559.76 559.76 0.00 0.00
净资产 15 757.11 786.98 29.87 3.95
评估值与账面值的增减变化及原因如下：
1、设备类资产账面原值 888,252.71 元，账面净值 187,772.58 元；评估原值
614,500.00 元，减值额 273,752.71 元，减值率 30.82%；评估净值 318,411.00 元，
增值额 130,638.42 元，增值率 69.57%。原值增值的主要原因是同类型设备购置
价有所下降；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限长于企业折旧年限，经
综合计算后确定。
2、使用权资产账面价值 3,378,019.98 元，评估值 3,546,144.00 元，增值额
168,124.02 元，增值率 4.98%。增值原因为对于纳入该科目核算的融资租赁设备
评估方法同设备类资产，基准日时点设备购置价格有所上升。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
已补充说明标的资产长期股权投资估值中，对其子公司四川润博至远科技有
限公司和泸州润博航空航天装备制造有限公司的估值方法、估值结果、与账面值
的增减变化及原因。
281
其他问题：
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立
财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面
说明。
回复：
独立财务顾问检索了自本次交易申请于 2022 年 6 月 21 日获深圳证券交易
所受理至本核查意见出具之日的相关媒体报道情况，并通过网络检索等方式对本
次发行相关的媒体报道情况进行了检索，独立财务顾问认为，上市公司本次交易
申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。
（以下无正文）
天风证券股份有限公司
2022 年 8 月 25 日
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