证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-063
金利华电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 5 月 31 日披
露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）
及相关文件。2022 年 7 月 8 日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出
具的《关于金利华电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）（以下简称“《审核问询函》”）。上市
公司会同各中介机构对《审核问询函》所述问题进行了书面回复，并对《报告书
（草案）（修订稿）》进行了补充和修订。主要补充和修订内容如下：
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
“六、本次交易对上市公司的影响”之
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
“（三）本次交易对上市公司主要财务状
日的加期财务数据和备考数据
况和盈利能力的影响”
“七、本次交易的决策过程和批准程序” 更新本次财务数据更新相关的董
重大事项 之“（一）本次交易已履行的决策过程” 事会情况
提示 更新上市公司实际控制人、董事、
“八、本次交易各方做出的重要承诺”之
监事、高级管理人员关于保密事
“（一）上市公司及其控股股东、实际控
项的承诺；更新上市公司控股股
制人、董事、监事、高级管理人员作出的
东关于交易前所持有股份的锁定
重要承诺”
承诺
重大风险 “一、与本次交易相关的风险”之“（二）
按重要性提至第一位
提示 本次交易的审批风险”
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
“一、与本次交易相关的风险”之“（五）
补充修订内容
标的公司承诺业绩实现及补偿风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
按重要性提至第三位
募集配套资金失败的风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（八）
补充修订内容
管理和整合风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
补充修订内容
业务转型风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（十 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
二）上市公司未弥补亏损的风险” 日的加期财务数据
“一、与本次交易相关的风险”之“（十
合并至“（四）标的公司承诺业
三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价
绩实现及补偿风险”
的风险”
按重大性、针对性及导向性重新
“二、交易标的有关风险”
进行排序
“二、交易标的有关风险”之“（一）军
补充修订内容
工涉密资质到期后无法续期的风险”
“二、交易标的有关风险”之“（二）应 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
收账款发生坏账的风险” 日的加期财务数据
“二、交易标的有关风险”之“（三）存 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
货跌价的风险” 日的加期财务数据
“二、交易标的有关风险”之“（四）税
补充修订内容
收优惠政策变化的风险”
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
“二、交易标的有关风险”之（七）标的
日的加期财务数据；补充风险的
公司毛利率波动风险”
考量因素
更新了报告文件编号、报告期，
释义 一、一般术语
补充新增释义等修订
“二、本次交易的决策过程和批准程序” 更新本次财务数据更新相关的董
第一节 之“（一）本次交易已履行的决策过程” 事会情况
本次交易 “五、本次交易对上市公司的影响”之
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
概述 “（三）本次交易对上市公司主要财务状
日的加期财务数据和备考数据
况和盈利能力的影响”
“三、公司前十大股东情况” 更新截至 2022 年 6 月 30 日情况
第二节 更新 2022 年上半年情况；补充上
上市公司 “六、最近三年一期的主营业务发展情 市公司的业务经营模式和具体内
基本情况 况” 容及合规情况、本次配套募集资
金的使用计划
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
“八、最近三年一期主要会计数据及财
更新截至 2022 年 6 月 30 日情况
务指标”
“一、发行股份及支付现金购买资产交
更新交易对方自然人其他对外投
易对方基本情况”之“（一）自然人交易
资情况，合伙企业的穿透情况
对方基本情况”
“三、其他事项说明”之“（六）私募基 补充私募基金备案的合规情况说
第三节
金备案情况” 明
交易对方
补充山西红太阳本次认购资金来
基本情况
源情况、山西红太阳及其一致行
“三、其他事项说明” 动人本次交易前所持股份锁定期
安排等相关情况和交易对方穿透
计算最终出资人情况
“二、历史沿革” 补充国有股东的增资及退出情况
“四、股权控制关系”之“（三）公司章
程中可能对本次交易产生影响的主要内 补充修订相关投资协议
容或相关投资协议”
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
“五、子公司情况”
日的加期财务数据
“六、主要资产的权属、对外担保情况及
更新截至 2022 年 6 月 30 日情况
主要负债、或有负债情况”
“六、主要资产的权属、对外担保情况及 更新军工资质情况，补充涉及军
主要负债、或有负债情况”之“（一）主 工资质的主要规定、到期资质续
要资产的权属情况” 期的最新进展
补充专利质押对标的资产日常经
“六、主要资产的权属、对外担保情况及
第四节 交 营的影响、借款还款计划及对标
主要负债、或有负债情况”之“（三）对
易标的基 的资产项目研发、生产经营的影
外担保情况及产权抵押、质押情况”
本情况 响及应对措施
“六、主要资产的权属、对外担保情况及 补充转贷行为是否对标的资产融
主要负债、或有负债情况”之“（六）标 资渠道、融资成本等产生不利影
的公司报告期内存在转贷行为” 响的说明
“七、主营业务情况”之“（一）主营业
补充 2022 年度上半年业务情况
务及最近三年发展情况”
“七、主营业务情况”之“（二）所处行
业的主管部门、监管体制、主要法律法规 补充最新的行业政策及规定
与政策”
“七、主营业务情况”之“（三）主要产 补充各类别业务的介绍、产品构
品及用途” 成
“七、主营业务情况”之“（五）标的公
更新 2022 年上半年经营情况
司的经营模式”
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
“七、主营业务情况”之“（六）生产和 更新 2022 年上半年销售情况、前
销售情况” 五名客户、在手订单情等
“七、主营业务情况”之“（七）采购情 更新 2022 年上半年采购情况、前
况” 五名供应商情况等
补充及修订安全生产、环境保护
的情况，补充主要污染物名称及
“七、主营业务情况”之“（九）安全生
排放量、主要处理设施及处理能
产及环境保护情况”
力等，补充相关费用支出及预计
未来支出金额
补充修订研发情况、补充军工资
“七、主营业务情况”之“（十一）主要 质续期情况及获批难度、技术优
产品生产技术情况” 势及产品的可替代性及高新技术
企业资质情况
更新截至 2022 年 6 月 30 日人员
“七、主营业务情况”之“（十二）报告
情况，补充核心技术人员情况、
期员工及核心技术人员情况”
核心技术人员情况
“七、主营业务情况”之“（十三）立项、 补充标的公司立项备案的项目情
环保、行业准入、用地、施工建设等情况” 况
“八、标的公司报告期内的会计政策及
相关会计处理”之“（五）重大会计政策 补充新适用会计政策情况及对标
或会计估计的差异或变更情况及其对利 的公司财务数据的影响
润的影响”
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
“九、报告期内主要财务指标”
日的加期财务情况
“一、标的公司评估情况”之“（九）标 2022 年上半年成都润博、北威科
的公司未来五年净利润预测等情况” 技实际业绩和预测数据对比情况
第五节 标 “二、上市公司董事会对本次交易标的
本次标的资产可比案例的选取依
的资产评 评估合理性及定价公允性的分析”之
据、可比交易案例中标的公司的
估情况 “（六）结合交易标的的市场可比交易价
主营业务情况、市盈率\市净率对
格、同行业上市公司的市盈率或者市净
比情况等
率等指标，分析交易定价的公允性”
第六节 发
“第六节 发行股份情况”之“三、本次 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
行股份情
发行前后公司财务数据比较” 日的加期财务数据和备考数据
况
“十、本次交易符合《持续监管办法（试
第八节 补充标的公司符合创业板定位的
行）》第十八条的规定和《重大资产重组
本次交易 分析
审核规则》第七条的规定”
的合规性
“十二、军工事项审查及相关程序合规
分析 补充军工事项审查情况
性情况”
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
补充本次交易豁免信息披露的相
“十三、豁免信息披露合规性情况”
关合规情况
“十四、上市公司及标的公司内部保密
制度的制定和执行情况，是否符合《保密 补充上市公司、标的公司保密制
法》等相关法律法规的规定，是否存在因 度的制定和执行相关情况
违反保密规定受到处罚的情形”
“十五、独立财务顾问涉密业务资质情 补充独立财务顾问涉密业务资质
况” 的相关情况
“一、本次交易前上市公司的财务状况 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
与经营成果分析” 日的加期财务数据
“二、标的公司行业特点和经营情况” 更新 2022 年上半年经营情况
“三、标的公司报告期内财务状况、盈利 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
能力分析” 日的加期财务数据
“三、标的公司报告期内财务状况、盈利
能力分析”之“（一）标的公司报告期内 补充向自然人借款情况
财务状况分析”
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
第九节
日的加期财务数据和备考数据；
管理层讨
补充上市公司是否具备标的资产
论与分析
所处行业的管理经验、人员及业
“四、本次交易对上市公司的持续经营 务储备的说明，对成都润博、北
能力、未来发展前景、财务影响的分析” 威科技在董事会、管理层的相关
之“（二）本次交易对上市公司未来发展 人员安排、经营决策机制；补充
前景影响的分析” 本次交易后上市公司的经营发展
战略和业务管理模式；补充对标
的资产整合管控、上市公司业务
转型及经营稳定性所采取的措施
及其有效性
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
第十节 “一、标的公司财务报表”
日的加期财务数据
财务会计
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
信息 “二、上市公司简要备考合并财务报表”
日的加期财务数据
更新 2022 年上半年关联交易情
“二、关联交易”
第十一节 况
同业竞争 补充标的资产应收周明军款项的
与关联交 “二、关联交易”之“（一）交易标的在 形成背景、发生时间、履行的决
易 报告期内的关联交易情况” 策及审批程序；对应收周明军款
项全额计提坏账准备的原因、会
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
计处理对业绩的影响以及款项归
还情况等
“二、关联交易”之“（四）本次交易后 补充本次交易后关于关联交易的
关于关联交易的规范措施” 规范措施
“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
按重要性提至第一位
本次交易的审批风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（五）
补充修订内容
标的公司承诺业绩实现及补偿风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
按重要性提至第三位
募集配套资金失败的风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（八）
补充修订内容
管理和整合风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
补充修订内容
业务转型风险”
“一、与本次交易相关的风险”之“（十 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
二）上市公司未弥补亏损的风险” 日的加期财务数据
“一、与本次交易相关的风险”之“（十
合并至“（四）标的公司承诺业
第十二节 三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价
绩实现及补偿风险”
风险因素 的风险”
按重大性、针对性及导向性重新
“二、交易标的有关风险”
进行排序
“二、交易标的有关风险”之“（一）军
补充修订内容
工涉密资质到期后无法续期的风险”
“二、交易标的有关风险”之“（二）应 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
收账款发生坏账的风险” 日的加期财务数据
“二、交易标的有关风险”之“（三）存 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
货跌价的风险” 日的加期财务数据
“二、交易标的有关风险”之“（四）税
补充修订内容
收优惠政策变化的风险”
更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
“二、交易标的有关风险”之（七）标的
日的加期财务数据；补充风险的
公司毛利率波动风险”
考量因素
“三、本次交易完成后，上市公司负债结 更新以 2022 年 6 月 30 日为基准
构合理性的说明” 日的加期财务数据
第十三节
补充业绩承诺期顺延情况下的承
其他重要 “十二、绩承诺期顺延情况下相关安排
诺金额及具体安排，业绩承诺期
事项 以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳
后保持标的资产经营稳定性的保
定性的保障措施”
障措施等
《报告书
（草案）
（修订 章节内容 修订情况说明
稿）》章
节
第十七届
更新本次财务数据更新相关的董
备查文件
“一、主要备查文件” 事会、监事会决议，备考审阅报
及备查地
告等文件
点
1、除上述修改及补充披露外，
报告书全文 对报告书中存在的部分措辞和表
述进行了修订。
具 体 修 订 内 容 请 见 上 市 公 司 于 2022 年 8 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《金利华电气股份有限公司关于对深圳证券交易所
<关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函>的回复》及《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。
特此公告！
金利华电气股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日