天风证券股份有限公司关于
金利华电气股份有限公司重大资产重组之标的公司
涉及营业收入、成本费用真实性的
专项核查意见（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有
限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾
庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司
（以下简称“成都润博”）100%股权，交易作价 135,000.00 万元；同时，金利华电
拟向山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,200.00
万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公
司流动资金等。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）担任
本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8
日出具的《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）的要求，天风证券对金利华电本次
重组标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费用的完整性进行了专项核查，
现发表专项核查意见如下：
一、对标的资产报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的资产营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.57% 5,144.40 21.51% 1,737.70 24.56%
弹体结构件 2,567.54 17.85% 2,374.04 9.93% 478.04 6.76%
主营业务收入
靶弹 2,229.72 15.50% 11,231.03 46.96% 2,411.18 34.08%
靶弹组件 4,726.55 32.86%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
雷达检测等 1,491.62 10.37% 4,924.00 20.59% 2,436.76 34.43%
其他业务收入 121.66 0.85% 242.21 1.01% 12.01 0.17%
合 计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
2022 年上半年，北威科技新拓展部分民营军工企业客户，北威科技向其销
售靶弹组件。截至 2022 年 6 月 30 日，相关货物已运达指定地点并完成交付验
收。
（一）核查程序
1、了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资
料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款
与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确
认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准
确性；
4、根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制
函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检
查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调
取全年开票明细等审计程序；
5、结合产品类型和同行业情况，对产品整体营业收入、营业成本和毛利率
执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6、对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7、选取重要客户进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关业
务的真实性和商业实质。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确
认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、
销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规
定。
对标的资产报告期主营业务收入抽查情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
抽查金额（万元） 14,075.70 21,014.99 6,011.13
抽查比例 97.86% 87.87% 84.95%
2、函证
采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的资产报告期内营业收入函证情况
如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
函证确认金额（万元） 12,650.54 12,060.33 3,807.01
回函比例 87.95% 50.43% 53.80%
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应收账款账面余额（万元） 24,413.89 16,224.91 5,438.45
函证确认金额（万元） 18,525.89 10,605.54 2,447.94
回函比例 75.88% 65.37% 45.01%
报告期内，通过函证确认金额的比例基本维持在 50%以上，回函比例略低主
要是受子公司北威科技函证程序有所限制所致。北威科技客户军方占较大比例，
无法实施函证。剔除北威科技军方客户影响，标的资产整体营业收入回函确认比
例则大幅提高，分别是 2022 年 1-6 月为 97.50%，2021 年为 84.87%，2020 年为
75.08%，应收账款回函确认比例分别是 2022 年 1-6 月为 93.03%，2021 年为
88.32%，2020 年为 81.77%。
对于函证未回函部分，执行替代测试程序。对北威科技收入及应收账款等实
施 100%细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射
保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3、现场走访或视频访谈
选取了报告期内主要客户进行现场走访或视频访谈，主要就客户基本信息、
与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行
访谈。报告期内共走访客户情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
走访客户涵盖金额（万元） 4,823.01 13,766.15 4,115.23
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
抽查比例 33.53% 57.56% 58.16%
标的资产主要客户走访比例略低，主要是受子公司北威科技客户中军方无法
实施现场走访所致。剔除北威科技军方客户影响，标的资产主要客户走访比例，
分别是 2021 年为 88.73%，2020 年为 68.09%。另外，2022 年 1-6 月期间受到疫
情多发影响及主要是原有客户业务延续，主要对 2022 年 1-6 月新增重要客户进
行走访，因而走访比例略低。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
二、对标的资产报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标
的资产成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3、核查标的资产各类存货的收发存是否有业务流转的单据和统计数据支持，
账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4、对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，
对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5、对报告期主要原材料单价，结合市场报价进行比较分析；
6、取得标的资产编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归
集分配进行检查和复核；
7、通过询问以及查阅报告期内标的资产员工名册、社保缴费记录等，核查
是否存在劳务外包情形,人工成本核算是否完整等；
8、获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否
存在未入账负债及成本费用的情况；
9、选取重要供应商进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关
业务的真实性、商业实质、关联方情况等；
10、对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评
价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
抽查金额（万元） 6,145.23 13,869.25 4,372.39
抽查比例 87.24% 97.81% 84.30%
2、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的资产报告期内采购情况函证如
下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
函证确认金额（万元） 5,132.82 12,441.12 2,537.43
回函比例 72.86% 87.74% 48.92%
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应付账款金额（万元） 11,549.39 10,887.40 7,629.39
应付账款函证金额（万元） 10,885.48 9,311.75 4,521.90
回函比例 94.25% 85.53% 59.27%
3、 现场走访或视频访谈
报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要
性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访或视频访谈，主要就供应商
基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上
述供应商进行访谈。报告期内走访供应商具体情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
走访供应商采购金额（万元） 630.07 8,328.30 2,410.68
覆盖采购金额比例 8.94% 58.74% 46.48%
注： 2022 年 1-6 月主要对新增重要供应商进行走访，因而走访比例较低。
4、存货监盘及函证
报告期内，对标的资产主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，
具体情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货金额（万元） 13,989.87 12,915.09 7,981.10
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
监盘及函证确认金额（万元） 13,825.77 12,744.53 7,861.65
监盘及函证覆盖比例 98.83% 98.68% 98.50%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间营业成本真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
三、对标的资产报告期内费用真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价标的资产与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2、获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要
项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的资产薪酬福利的计提、
发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，
关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5、对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾
稽关系是否正确；
6、计算标的资产期间费用率与同行业比较分析，并结合标的资产自身实际
业务情况，关注期间费用的合理性；
7、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收
文件等，关注研发费用合理性；
8、对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评
价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9、对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水
进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的资产成本费用进
行体外支付的情形；
10、访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11、获取标的资产借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，
对借款利息进行重新测算和复核。
（二）主要程序核查覆盖率
报表项目 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
费用发生金额（万元） 302.34 1,080.53 700.54
销售费用 核查金额（万元） 282.74 879.25 591.52
核查覆盖费用发生金额比例 93.52% 81.37% 84.44%
费用发生金额（万元） 1,829.48 3,032.38 1,443.30
管理费用 核查金额（万元） 1,613.61 2,349.79 983.64
核查覆盖费用发生金额比例 88.20% 77.49% 68.15%
费用发生金额（万元） 532.16 1,105.00 561.57
研发费用 核查金额（万元） 520.60 797.08 519.72
核查覆盖费用发生金额比例 97.83% 72.13% 92.55%
费用发生金额（万元） 537.70 907.42 217.46
财务费用 核查金额（万元） 534.42 904.13 210.85
核查覆盖费用发生金额比例 99.39% 99.64% 96.96%
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处
理。
四、对标的资产股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核
查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方
与标的资产的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金
往来、资金往来是否异常等
（一）核查程序
1、核查报告期资金流水的完整性：
(1)通过检查报告期内被核查对象本人银行账户之间、与其他被核查对象账
户之间、与标的资产之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象
的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；
(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时
获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；
(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件
查询其已开立账户的情况。
2、抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、
真实性、合理性等；
3、取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工
商信息登记的股东、董监高清单，针对报告期内被核查对象的资金流水,查看交易
对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在
体外销售、体外采购、为标的资产代垫成本费用情况。
（二）核查情况
1、核查范围
是否出具资 是否出具
股东持标 核查银 金 流 水 真 不存在异
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 常资金流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的声明
函 或承诺函
控股股东、法定代
周明军 表人、董事长兼总 34.1634% 25 是 是 [注 1]
经理
孙国权 股东、董事 29.0967% 23 是 是 [注 2]
江城玖 股东(委派陈军为董
15.0868% 3 是 是 [注 3]
富 事)
珠海千
股东 5.5694% 1 是 是
红
君和润
股东 3.2537% 1 是 是 [注 1]
博
珠海君
股东 3.2537% 2 是 是 [注 3]
道致远
陈大缙 股东 2.5197% 1 是 是
袁露根 股东 1.9720% 2 是 是
股东、北威科技总
廖云飞 1.4607% 7 是 是
工程师
曾庆红 股东 1.3633% 否 是 [注 4]
唐安朝 股东 0.7304% 13 是 是
雍芝君 股东 0.6208% 2 是 是
韦日鹏 股东 0.5000% 否 是 [注 4]
林萍 股东 0.2191% 1 是 是 [注 2]
[ 注
马腾 股东 0.1905% 否 是 3] 、
[注 4]
蒋茂春 成都润博副总经理 5 是 是
是否出具资 是否出具
股东持标 核查银 金 流 水 真 不存在异
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 常资金流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的声明
函 或承诺函
成都润博副总经
张小兵 7 是 是
理、监事
陈晓芬 成都润博财务总监 6 是 是
周波 成都润博副总经理 7 是 是
成都润博总经理助
李雷 7 是 是
理
李姣姣 成都润博出纳 14 是 是
何志英 成都润博采购经理 4 是 是
成都润博物资保障
周明华 12 是 是
部经理
成都润博物资保障
秦瑾 1 是 是
部助理
潘敏维 北威科技采购经理 4 是 是
平青 北威科技副总经理 3 是 是
张建中 北威科技副总经理 4 是 是
宋燕 北威科技财务经理 8 是 是
林洁 北威科技出纳 3 是 是
北威科技总经理助
常立新 6 是 是
理
陈军 董事 5 是 是
合 计 100.00 177
注 1：周明军、君合润博为一致行动人；
注 2：孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人；
注 3 ：江城玖富、珠海君道致远、马腾为一致行动人。
注 4：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，
且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因
此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供
应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客
户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承
诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。
2、核查大额交易情况
标的资产主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、
工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅，其主要客户为军工集团下属单位及军
方。
考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币 5 万元。同
时，对于小额异常频繁资金流水、交易对方为成都润博及其子公司、其他关联方、
客户、供应商（包含供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、
董监高等）等的资金往来，逐笔核查。
具体核查情况如下：
与标的资产的主要客户、供应商及
核查对象 核查笔数 主要客户、供应商股东、董监高是
否有资金往来及是否异常
周明军 230 否
孙国权 279 否
江城玖富 51 否
珠海千红 2 否
君和润博 -- 否
珠海君道致远 75 否
陈大缙 -- 否
袁露根 -- 否
廖云飞 55 否
曾庆红 -- 未提供
唐安朝 498 否
雍芝君 8 否
韦日鹏 -- 未提供
林萍 152 否
马腾 -- 未提供
蒋茂春 8 否
张小兵 5 否
陈晓芬 140 否
周波 35 否
李雷 27 否
李姣姣 13 否
何志英 21 否
周明华 2 否
秦瑾 -- 否
潘敏维 180 否
平青 25 否
张建中 13 否
宋燕 14 否
林洁 2 否
常立新 70 否
陈军 394 否
合 计 2,299
注 1：表中君和润博、陈大缙、袁露根、秦瑾已提供的个人资金流水未发现单笔大于 5
万元的流水情况；
注 2：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且
属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂
未提供报告期内资金流水情况
针对标的资产控股股东、在标的资产任职的股东及其董监高、一致行动人等
已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的资产成本费用是否存
在体外支付的情况，是否存在与标的资产主要客户及主要供应商的股东、董监高
资金往来的情况。
3、核查对象出具的声明或承诺情况
（1）已提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
已提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主
体相关方出具声明或承诺函主要内容如下：
“①本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，
不存在重大隐瞒或遗漏。”
“②本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚增收入、
利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司资金的情形；
报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账
户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等
正常资金往来。”
（2）未提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
未提供相关资金流水的标的资产股东已出具说明“报告期内，不存在与成都
润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存
在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为
成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律
责任。”
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产成本
费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产
的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问师认为：
1、标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入、营业成
本、期间费用真实、完整，符合企业会计准则的相关规定；
2、未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产
成本费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的
资产的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
（以下无正文）
