天风证券股份有限公司
关于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年八月
独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受
金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利华电”）的委托，担任
其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《创业板上市规则》、《创业板发行注册管理办法（试行）》、《重大资产重组审核
规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，
旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所
审核及金利华电股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对金利华电的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请金利华电的全体股东和公众投资者认真阅读金利华
电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
2
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险
在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了《股权转让协议》和《表决权委托
协议》，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了
明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出
具了《不谋求控制权的承诺》，补偿义务人出具了《不谋求控制权的承诺》及补
充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》等。
尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本
次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但若
因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市
公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太
阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的《不谋求控制权的承
诺》及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关
系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有
上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制
权造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）对标的公司失控的风险
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理主要依
赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东会、董事会和
经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现
对成都润博的有效控制和整合。但是若上市公司对成都润博的管理不到位、相关
管理制度不能有效执行，则可能存在对成都润博业务管理失控的风险。
4
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000 万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告“第
五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
5
董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
6
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
7
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
8
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
9
位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类
推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照
10
各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担
补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价
格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
11
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易
135,000.00
价格
标的资产财务指标与交易
交易价格 - 交易价格
价格较高者
标的资产财务数据及成交
额较高者占金利华电相应 279.14% 104.18% 514.54%
指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
12
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装
备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
13
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。
五、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
14
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装
备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数量 持有表决权数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
山西红太阳及其
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
一致行动人
周明军及其一致
- - 19,212,105 9.84
行动人
孙国权及其一致
- - 15,052,421 7.71
行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹
的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防
15
空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持
续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，
显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号）及《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022]6451 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.13 0.02
股）
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.39 -0.17
股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
16
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易正式方案及本次交易相关议案，独立董事对相关事项发表
了独立意见。
7、2022 年 6 月 13 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董
事对相关事项发表了独立意见。
17
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容
关于所提供
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
准确、完整
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
的承诺
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
上市公司
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股股东、
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
实际控制
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人、董事、
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
监事、高级
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
管理人员
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本
公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如
18
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
上市公司 2、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5 年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，上市公司不存在不良记录。上市公司
在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
关于公司无
立案调查的情形。
违法违规行 上市公司
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在未按期
为及诚信情 控股股东、
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
况的承诺 实际控制
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
人
3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本
人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
上市公司
一百四十八条规定的行为。
董事、监
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
事、高级管
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
理人员
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
19
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司 2、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
关于不存在
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
内幕交易行
1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
为的承诺
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
上市公司
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行
控股股东、
为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
实际控制
2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
人、董事、
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
监事、高级
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
管理人员
重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公
司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
上市公司 承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及
控股股东、 深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
实际控制 应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及
人 深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上
关于摊薄即
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
期回报采取
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
填补措施的
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出
承诺
相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
上市公司
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
董事、监
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
事、高级管
消费活动；
理人员
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
20
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下
简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务
上市公司 活动。
关于避免同
控股股东、 2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，
业竞争的承
实际控制 将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现
诺
人 同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上
述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
上市公司 2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业将
关于保持上
控股股东、 按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
市公司独立
实际控制 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
性的承诺
人 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联
交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他
影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理
人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上市公司 2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
关于减少和
控股股东、 控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司
规范关联交
实际控制 进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
易的承诺
人 证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而
给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述
关于股份锁 上市公司
转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
定的承诺 控股股东
该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
21
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
定期进行锁定。
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18
个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公
司股份的除外）。
关于本次交
2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司
易前所持上
上市公司 股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
市公司股份
控股股东 增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
锁定期的承
3、上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事
诺函
宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份
锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适
用变更后的法律法规和监管部门的要求。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于符合参 上市公司
3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被
与重大资产 董事、监
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
重组资格的 事、高级管
过证券交易所公开谴责的情形。
承诺 理人员
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内，不会以任何方
式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金
新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积
金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
2、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公
司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电
任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例
的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起 180 日
内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规
上市公司 要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过
关于不放弃
控股股东、 金利华电任一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%
上市公司控
实际控制 及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制权；
制权的承诺
人 3、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司
不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三
方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/
本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将
采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违
反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的
赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币 1,000 万元
作为违反本承诺的赔偿金。
关于切实保 上市公司 本次认购募集配套资金的资金筹措方式包括但不限于利用本公
22
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
障认购资金 控股股东、 司资产及资信进行融资、股东资本金注入、本公司关联方借款等
足额到位的 实际控制 合法合规手段，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的
承诺函 人 情形。本人/本公司确保在本次交易取得中国证券监督管理委员
会同意注册后，本人/本公司将按照本次募集配套资金的股票发
行要求和上市公司计划安排，及时筹措资金并足额缴付认购资金
到位。
如本人/本公司违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，
则依法承担相应的赔偿责任。
本人已逐项审阅金利华电本次重组的申请文件，并确认上述申
关于本次重 请文件内容属实，不存在泄露国家秘密的情形。金利华电本次
组申请文件 重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，
上市公司
不存在泄密 依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定
董事、监
事项且能够 需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，金利华电不存
事、高级管
持续履行保 在以保密为由规避信息披露义务的情形。金利华电本次重组申
理人员
密义务的承 报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存
诺 在泄露国家秘密的风险。本人已依据国家保密相关法律法规规
定履行并能够继续履行保密义务。
关于已履行 本人/本公司一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
上市公司
且能够持续 等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，
控股股东、
履行相关保 且能够持续履行上述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
实际控制
密义务的承 本人/本公司已依据国家保密相关法律法规规定履行且能够持
人
诺 续履行保密义务。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供
的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其
原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于所提供
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
信息真实、
交易对方 任。
准确、完整
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在
的承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
交易对方
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因
关于无违法 （除孙国
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
违规行为及 权、曾庆
立案调查的情形。
诚信情况的 红、珠海君
2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在未按期
承诺 道致远、江
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
城玖富）
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
23
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、2018 年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济贸
易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会将申
请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交北京
市第二中级人民法院。
2018 年 9 月 10 日，向北京市第二中级人民法院作出（2018）京
02 财保 25 号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北
威科技名下的财产，限额人民币 11,092,766 元；2019 年 2 月 20
日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京 02 财保 21 号民事
裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，
限额人民币 52,529,034.52 元。
2019 年 8 月 30 日和 2020 年 6 月 2 日，北京市第二中级人民法
院分别作出（2019）京 02 财保 110 号民事裁定书、（2020）京
02 财保 54 号民事裁定书和（2020）京 02 财保 53 号民事裁定书，
解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截
至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，
孙国权 财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除 2019 年 12 月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近 5 年内不存在受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
曾庆红
调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
24
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
珠海君道
2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
致远、江城
其他重大失信行为。
玖富
3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行
关于不存在 为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
内幕交易行 交易对方 2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存在
为的承诺 依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上
交易对方 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜
关于保持上
（除江城 在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企业（如有）
市公司独立
玖富、珠海 不会影响上市公司独立性；
性的承诺
君道致远） 2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因此
遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对
方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应承担的义务和
责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
关于所持标 以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的
的股权权属 权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何
交易对方
真实、合法、 质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不存在其他
完整的承诺 限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响上市公
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公
司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具
之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可
能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
交易对方 1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公司
（除周明 股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
关于股份锁 军、君和润 则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
定的承诺函 博、孙国 在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转
权、林萍、 让。
江城玖富、 2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
25
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
珠海君道 发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本企业
致远） 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人
/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认其
已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
周明军、君 2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
和润博、孙 生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
国权、林萍 亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人
/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生的
股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦
江城玖富、
应遵守上述锁定期的约定。
珠海君道
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
致远
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上市公司/本企
业的锁定期有更长期限要求的，上市公司/本企业同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且君
合润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前
本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额不
君和润博 进行转让。
合伙人 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定
期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则
或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
珠海千红 1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
合伙人 行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人/本公司所
26
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日
起 36 个月内亦不进行转让。
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本公司所
持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日
起 12 个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证
券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
江城玖富
的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、
合伙人
证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
珠海君道 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
致远合伙 锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证
人 券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力
操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
关于减少和 周明军、孙
的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关
规范关联交 国权、君和
联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易
易的承诺 润博、林萍
公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规
定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市
公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭
受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司
和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司
和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任
关于避免同 周明军、孙
职；
业竞争的承 国权、君和
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后 2 年内，未经
诺 润博、林萍
上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直
接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的活
动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的
27
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
企业中任职或拥有权益；
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争
的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业将
该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、
足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可
变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次
交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕
本次交易对
周明军、孙 全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺
价股份切实
国权、君和 期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻
用于业绩补
润博、林萍 结等权利限制情形；
偿的承诺
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同谋求
金利华电第一大股东或控股股东地位；
2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过
协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的金利
华电表决权的数量；
3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为
金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协
议；
4、本人/本企业出具的《承诺》的承诺期限为自本承诺出具之日
周明军、孙 起至本次交易完成后 36 个月内；
国权、君和 5、在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何
润博、林萍 方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人
/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本
人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行
关于不谋求
使；
上市公司控
6、如本人/本企业违反《承诺》及本承诺约定的相关内容，则上
制权的相关
市公司有权在本人/本企业违反承诺之日起 30 日内，以 1 元总价
承诺
回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有的金利华电股票，如
上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审
议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，
并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会单独或与他人
共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本企业/本人不
交易对方 会与任何第三方签署可能导致本人成为金利华电第一大股东或
（除周明 控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
军、孙国 2、如本企业/本人违反上述承诺，则上市公司有权在本企业/本人
权、君和润 违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本企业/本人在
博、林萍 违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项
外） 未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本企业/本人承
诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或
其投资者造成损失的相应赔偿责任。
关于不存在 交易对方 1、本人/本企业已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部
与成都润博 （除雍芝 资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股
客户、供应 君、曾庆 东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、
28
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
商及其股 红、韦日 供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博
东、董监高 鹏、马腾 谋求不正当的商业利益的情形。
有异常资金 外） 2、若本承诺存在虚假，本人/本企业愿承担相应的法律责任。
往来的承诺 1、本人已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，
函 除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航精中天科技
有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体结构件、储物箱
产生的正常往来外，本人及本人控制的企业不存在与成都润博客
雍芝君
户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情
形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、
董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
2、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
1、本人对成都润博的投资行为属于财务投资性质，持股比例低，
且从未参与标的公司具体经营活动，由于提供本人资金流水涉及
本人较多隐私，本人暂未提供个人资金流水情况。
曾庆红、韦 2、本人报告期内（2020.1.1-2021.12.31）不存在与成都润博客户、
日鹏、马腾 供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，
不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董
监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
3、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
29
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重大资产重组管
理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加
表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告 “重大事项提示”之“二、本次交易方
案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“二、本
次交易方案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告 “重大事项提示”之“二、
本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益
与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
30
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽帅
作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本
公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开
承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
31
格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告
同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需深交所审
核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以及最终获
得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得
实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不
断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
33
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山
西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，若山
西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配
套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股
份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失
败或取消的风险。
（四）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司所有者权益为 53,667.18
万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为 135,090.62 万元，增值额为
81,423.44 万元，增值率为 151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与
交易对方共同协商，标的公司 100%股权作价为 135,000.00 万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设
并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及
标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易
34
对价的比例为 66.73%，，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的
风险；其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总对价的 43.38%，
本次交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺
业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义
务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法
充分履行的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72,907.34 万元，占净资产比例为 89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基
准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报
表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一
定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密
信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处
理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投
资者注意。
35
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上
市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策
略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将保
持标的公司独立运营，标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理；上市公
司将主要通过标的公司股东会、董事会及管理层，对标的公司实施的管控际整
合。本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定
性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市
公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工
业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一
定差异，上市公司虽然在制造业企业管理经验和业务经营方面具有一定储备，
但是在军工行业缺乏相关人才积累，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足
新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影
响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公
司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通
汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、
客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将
可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公
司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回
36
报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司未经审计合并资产负债表未分配利润为
-13,090.49 万元，母公司资产负债表未分配利润为-14,446.51 万元。根据《公
司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能
无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上
市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优
先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者
关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的有关风险
（一）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要
经过相关部门的批准许可。截至本报告出具日，成都润博及其重要子公司已经取
得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品
生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，截至本报告出具之日，成
都润博子公司北威科技部分军工证书已于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委
装备发展部 2022 年 5 月 31 日下发的文件，有效期已延长至 2022 年 10 月，上
述资质的续期预计取得不存在重大障碍。
若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都
润博的生产经营产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,190.63 万元、15,587.07
万元和 23,453.73 万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，
账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了
37
坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军
工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收
款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转
等方面造成不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万
元和 13,989.87 万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下
游客户需求集中且交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求
出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末
发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（四）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为 2019 年 11 月 28 日，
有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠
税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或
者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产
生不利影响。报告期内，北威科技销售给军方的靶弹免交增值税。若未来军品
销售增值税减免取消，北威科技靶弹产品需交纳增值税，预计会对北威科技造
成一定影响。
（五）军品审价的风险
标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格
审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定
价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的
风险。
38
（六）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶服
务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集
团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中
国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进入军火库进
行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好
的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更
换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
（七）标的公司毛利率波动风险
报告期内标的公司毛利率分别为 26.69%、40.71%和 51.03%，随着标的公司
业务规模扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，综合考虑标的公司下游军工行
业的政策等情况，本次交易评估机构预测未来年度标的公司毛利率预计将维持较
为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、严格控制生产成本、
及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，则可能出现标的公司
毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因此，标的公司存在毛
利率波动的风险。
（八）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投
入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持
国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变
化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（九）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹
体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域。
39
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，
具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要
包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天
科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的
公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营
过程中将面临更大的市场竞争压力。
（十）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工
集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致
军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度
放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主
要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的
业务发展产生不利影响。
（十一）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程
研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为
持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发
力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的
产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无
法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十二）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其核
心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、高
水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着
行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和生产人
员流失，将对其生产经营造成不利影响。
40
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，
提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫
情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可
能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
41
目录
独立财务顾问声明与承诺 ..................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .................................................... 2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................ 2
重大事项提示 ............................................................... 4
一、特别风险提示 ........................................................ 4
二、本次交易方案概述 .................................................... 5
三、本次交易的性质 ..................................................... 12
四、本次交易的评估及作价情况 ........................................... 14
五、标的公司符合创业板定位 ............................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 15
七、本次交易的决策过程和批准程序 ....................................... 17
八、本次交易各方做出的重要承诺 ......................................... 18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 29
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................. 31
十一、保荐机构资格 ..................................................... 32
十二、其他 ............................................................. 32
重大风险提示 .............................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 33
二、交易标的有关风险 ................................................... 37
三、其他风险 ........................................................... 41
目录 ...................................................................... 42
释义 ...................................................................... 45
一、基本释义 ........................................................... 45
二、专业释义 ........................................................... 49
第一节 本次交易概述 ...................................................... 50
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 50
二、本次交易的决策过程和批准程序 ....................................... 52
三、本次交易基本方案 ................................................... 53
四、本次交易的性质 ..................................................... 60
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 63
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ................................. 65
第二节 上市公司基本情况 .................................................. 66
一、上市公司概况 ....................................................... 66
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................... 66
三、公司前十大股东情况 ................................................. 68
四、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................... 69
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ..................................... 69
六、最近三年一期的主营业务发展情况 ..................................... 70
七、最近三年一期重大资产重组情况 ....................................... 72
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标 ................................. 72
九、上市公司合法合规经营情况 ........................................... 73
42
第三节 交易对方基本情况 .................................................. 74
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................... 74
二、募集配套资金认购方基本情况 ........................................ 113
三、其他事项说明 ...................................................... 116
第四节 交易标的基本情况 ................................................. 134
一、基本情况 .......................................................... 134
二、历史沿革 .......................................................... 134
三、最近三年增减资、股权转让情况 ...................................... 141
四、股权控制关系 ...................................................... 160
五、子公司情况 ........................................................ 192
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .............. 216
七、主营业务情况 ...................................................... 234
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 .......................... 303
九、报告期内主要财务指标 .............................................. 310
第五节 标的资产评估情况 ................................................. 313
一、标的公司评估情况 .................................................. 313
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .......... 362
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见 .......................... 372
第六节 发行股份情况 ..................................................... 374
一、发行股份购买资产 .................................................. 374
二、本次发行前后公司股本结构比较 ...................................... 377
三、本次发行前后公司财务数据比较 ...................................... 377
四、募集配套资金 ...................................................... 378
第七节 本次交易合同的主要内容............................................ 382
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......... 382
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................... 391
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ................ 396
第八节 独立财务顾问核查意见.............................................. 400
一、基本假设 .......................................................... 400
二、本次交易的合规性分析 .............................................. 400
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................. 424
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................... 426
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 .................................................... 427
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ............................................................ 429
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......... 430
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 .................................................. 430
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，就
43
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................ 431
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 431
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 .............. 432
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见 .................. 432
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................ 433
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板上市公司重
大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 .............. 433
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 507
一、内核程序 .......................................................... 507
二、内核意见 .......................................................... 507
第十节 独立财务顾问结论意见.............................................. 508
44
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、上市公司、金利 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
指
华电 票代码：300069
本次交易、本次重组、 金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
指
本次重大资产重组 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、 金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
指
重组报告书 联交易报告书（草案）
本独立财务顾问报告、
天风证券关于金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集
独立财务顾问报告、本 指
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告
本独立财务顾问、天风
指 天风证券股份有限公司
证券
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、
标的资产、交易标的、 指 成都润博科技有限公司
拟购买资产
标的股权 指 成都润博 100%股权
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限
合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润
交易对方 指 博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有
限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝
君、韦日鹏、林萍、马腾
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
珠海君道致远、君道致
指 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
远
佰扬卓景 指 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农 指 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
航天科工三院 指 中国航天科工集团第三研究院
航天科工四院 指 中国航天三江集团有限公司
山东吉利达 指 山东吉利达智能装备集团有限公司
中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司
强联电气 指 江西强联电气有限公司
45
帕米尔天泉 指 四川帕米尔天泉商贸有限公司
高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
星网宇达 指 北京星网宇达科技股份有限公司
中天火箭 指 陕西中天火箭技术股份有限公司
陕西华通 指 陕西华通机电制造有限公司
新迪电瓷 指 河北宣化新迪电瓷股份有限公司
最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
股东大会 指 金利华电气股份有限公司股东大会
董事会 指 金利华电气股份有限公司董事会
监事会 指 金利华电气股份有限公司监事会
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手
发行完成之日 指
续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包
过渡期 指
括资产交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《发行股份及支付现
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补 指
议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补 指
议之补充协议二》
充协议二》
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
业绩承诺补偿协议》
《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
《认购协议》 指
股份认购协议》
《认购协议之补充协 《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
指
议》 股份认购协议之补充协议》
《认购协议之补充协 《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
指
议二》 股份认购协议之补充协议二》
金利华电分别与周明军、孙国权、江城玖富于 2021 年 10 月 18
意向协议 指
日签署的股权收购意向书
2019 年 11 月 15 日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
《江城玖富投资 4,650 基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
指
万之投资协议》 魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）之投资协议》
2020 年 2 月 20 日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
《江城玖富投资 4,650
基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
万投资协议之补充协 指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（一）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）之投资协议补充协议（一）》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯
《江城玖富投资 4,650 智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展
万投资协议之补充协 指 基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
议（二）》 魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
46
企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
《江城玖富投资 4,650 佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙
万投资协议之补充协 指 企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、
议（三）》 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和
润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军君和润博签
《 江 城 玖 富 投 资 订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成
4,650 万 投 资协 议之 指 都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管
补充协议（四）》 理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有
限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）之补充协议（四）》
2019 年 12 月 13 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周
《珠海君道致远投资 明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
指
2,668 万投资协议》 君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公
司之投资协议》
2019 年 12 月 13 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周
《珠海君道致远投资
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2,668 万投资协议之补 指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公
充协议》
司之投资协议补充协议》
2020 年 2 月 20 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周
《珠海君道致远投资
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2,668 万投资协议之补 指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公
充协议（二）》
司之投资协议补充协议（二）》
2021 年 6 月 6 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周明
《珠海君道致远投资
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海君
2,668 万投资协议之补 指
道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司
充协议（三）》
之投资协议补充协议（三）》
《珠海君道致远投资 2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和
2,668 万投资协议之补 指 润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
充协议（四）》 伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》
《珠海君道致远投资 2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和
2,668 万 投 资协 议之 指 润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
补充协议（五）》 伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（五）》
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、君道致远签订的《泸州江城玖富投资发
《江城玖富投资 3,000 展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明
指
万投资协议》 军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资
合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投
《江城玖富投资 3,000
资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及
万投资协议之补充协 指
周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限
议一》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致
远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰
《江城玖富投资 3,000 扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资
万投资协议之补充协 指 发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周
议二》 明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远
47
投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、
佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投
《江城玖富投资 3,000
资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及
万投资协议之补充协 指
周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限
议三》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致
远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军君和润博、
珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
《 江 城 玖 富 投 资
（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇
3,000 万 投 资协 议之 指
江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润
补充协议四》
博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有
限合伙）之投资协议（编号：JCJF-TZ2020A004）补充协议四》
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、
《曾庆红对赌协议》 指 周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协
议》
2022 年 3 月 23 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、
《曾庆红对赌协议之
指 周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协
补充协议》
议之补充协议》
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签订的《曾庆红、
《曾庆红对赌协议之
指 周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协
补充协议二》
议之补充协议（二）》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
盈科律师、律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国际经贸仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京科工办 指 北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《重大资产重组审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法（试行）》
《持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司公司章程》
中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（中汇会审[2022]0964 号和中汇会审[2022] 6450 号）
中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司备考合并
《备考审阅报告》 指
财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 中 汇 会 阅 [2022]0965 号 和 中 汇 会 阅
48
[2022]6451 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司
《资产评估报告》 指
100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得导
导弹结构件 指
弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动机
壳体 指
的主要承力构件。
雷达散射截面，是度量目标在雷达波照射下所产生回波强度的
RCS 指
一种物理量
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业计
算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它能在
工业 CT 检测技术 指 对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的
形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、
材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术。
应力 指 受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。
靶弹 指 模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
空地式靶弹 指 模拟攻击地（水）面目标的空地导弹的靶弹
模拟在平原地区（海拔 3,000 米以下）使用、飞行速度低于声
平原高亚音速靶弹 指
速的飞行导弹的靶弹
模拟高原地区（海拔 3,000 米以上）使用、飞行速度低于声速
高原高亚音速靶弹 指
的飞行导弹的靶弹
增程型靶弹 指 通过改进发动机装药和性能从而增大飞行距离的靶弹
超音速靶弹 指 模拟超过音速飞行的各类导弹的靶弹
弹道式靶弹 指 模拟弹道导弹攻击特性与目标特性的靶弹
把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全
军民融合 指
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合。
在全球导航卫星系统技术的载波相位测量中，由于卫星信号的
周跳 指
失锁而导致的整周计数的跳变或中断。
49
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济
下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因
素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。
预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形势下行的压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公司已
经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利益，实现
上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向
自 2014 以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发[2014]14 号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞
争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号）等文件，认真
贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开
展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改
革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途
径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为
上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质
量，实现资源优化配置。
50
3、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
2020 年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很
大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑战。
在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推动制造
业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综复杂的地缘政治因
素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，“着
力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支持。推
进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李克强总理
指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展
利益。”
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发
制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器
装备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市场
进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出
等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套
行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞
争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公司盈利能力
难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
51
略性产业，“十四五”期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓
宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都润博
持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力和综合竞
争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优
势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公司治理结
构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成都润博抗风险
能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
52
7、2022 年 6 月 13 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董
事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发
行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相
应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
53
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告
“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
54
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
55
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
56
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200 万元，山西红太阳拟认购的股份数为
24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
57
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此
类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
58
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责
任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的
股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例的占比确定。补偿
义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
59
偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价
格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
60
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易
135,000.00
价格
标的资产财务指标与交易
交易价格 - 交易价格
价格较高者
标的资产财务数据及成交
额较高者占金利华电相应 279.14% 104.18% 514.54%
指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易
完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于不谋
求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人/本企业不会单独或与他人共
同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会谋求或采取与其
他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本
企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业不会与任何第三方签署可
能导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他
任何协议。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组
61
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装
备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
62
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权股 持有表决权股
比例（%） 比例（%）
份数量（股） 份数量（股）
山西红太阳及其一致行
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
动人
周明军及其一致行动人 - - 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人 - - 15,052,421 7.71
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹
的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防
空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持
续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，
显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号）和《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022]6451 号号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所
示：
63
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ -0.13 0.02
股）
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.39 -0.17
股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
64
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装
备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
65
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 金利华电气股份有限公司
曾用名 浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo., Ltd.
股票简称 金利华电
股票代码 300069
住所 山西省长治市高新区太行北路 188 号
办公地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
法定代表人 韩泽帅
注册资本 11,700.00 万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期 2003-04-15
上市日期 2010-04-21
上市地点 深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，
投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布
经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、
日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 12 月 27 日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止 2007 年 11 月 30
日经审计的净资产 50,745,147.59 元为基数，折为股份 4,500.00 万股（余额
5,745,147.59 元转为资本公积）。2007 年 12 月 18 日，天健会计师事务所对整体
改制出具了浙天会验[2007]第 140 号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
赵 坚 27,670,892 61.49
赵 康 10,494,896 23.32
丁 静 1,670,275 3.71
王雨仙 1,670,275 3.71
赵晓红 807,300 1.79
吴翔燕 417,569 0.93
陶依清 278,379 0.62
66
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
纪方飞 278,379 0.62
卢锐飞 278,379 0.62
楼福珍 278,379 0.62
潘伟良 139,190 0.31
唐 嘉 139,190 0.31
赵惠云 139,190 0.31
金林生 139,190 0.31
韦跃生 111,352 0.25
蒋国姣 111,352 0.25
杜时浩 111,352 0.25
邢黎明 97,433 0.22
郑 莹 69,595 0.15
胡丽娜 69,595 0.15
翁永华 13,919 0.03
季 旭 13,919 0.03
合 计 45,000,000 100.00
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
3、公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368 号文批准，公司首次公开发行
1,500 万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码 300069。此次发行采用网下
向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在
深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额 35,850.00 万元，募集资金
净额 33,420.90 万元，发行后总股本为 6,000.00 万元。上述募集资金已经天健会
计师事务所出具的天健验[2010]第 86 号《验资报告》验证。此次发行完成后，
金利华电的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 4,500.00 75.00
二、无限售条件股份 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011 年资本公积转增资本
根据金利华电 2010 年度股东大会决议，金利华电以 2010 年 12 月 31 日股本
6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增 1,800
67
万股，转增后注册资本为人民币 7,800 万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 5,128.02 65.74
二、无限售条件股份 2,671.98 34.26
合计 7,800.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第 264 号验资报告验证，并已
于 2011 年 7 月 12 日完成了工商变更登记。
2、2013 年资本公积转增资本
根据金利华电 2012 年度股东大会决议，金利华电以 2012 年 12 月 31 日股本
7,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 3,900
万股，转增后注册资本为人民币 11,700 万元。资本公积金转增资本后，金利华
电股本结构如下：
股票类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件 6,242.70 53.36
二、无限售条件 5,457.30 46.64
合计 11,700.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第 207 号验资报告验证，并于
2013 年 8 月 9 日完成了工商变更登记。
三、公司前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例（%）
1 山西红太阳 境内非国有法人 17,570,818.00 15.02
北京白泽长瑞企业管理中
2 境内非国有法人 16,590,100.00 14.18
心（有限合伙）
3 赵坚 境内自然人 16,401,619.00 14.02
4 何杨海 境内自然人 3,205,045.00 2.74
5 吴玉龙 境内自然人 2,089.200.00 1.79
6 吴佳健 境内自然人 1,770,000.00 1.51
7 王克飞 境内自然人 1,692,100.00 1.45
8 王海波 境内自然人 1,175,000.00 1.00
易安聚金一期契约型私募
9 境内非国有法人 1,158,000.00 0.99
投资基金
10 张兆龙 境内自然人 1,095,800.00 0.94
68
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司 15.02%
的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司 29.04%的表决权。山西
红太阳基本情况如下：
公司名称 山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
成立时间 2017 年 9 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅
游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区
经营范围
游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告出具日，韩泽帅先生直接持有山西红太阳 70%股权，为上市公司
实际控制人。
韩泽帅，男，1992 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年
8 月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017 年至今任山西红太阳
执行董事，2020 年 10 月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月 9 日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让
协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份 16,401,619 股（占其个人
股份总额的 50%，占公司股本总额的 14.02%），并在以上股份过户登记完成的同
时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司 16,401,619 股（占公司股本总额
的 14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。
2020 年 9 月 24 日，赵坚转让给山西红太阳的 16,401,619 股无限售流通股份
完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司
16,401,619 股股份，占公司股本总额的 14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
69
2020 年 12 月 22 日至 2021 年 1 月 13 日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持 1,169,199 股上市公司股份，占公司股本总额的 1.00%。
截至本报告出具日，山西红太阳直接持有公司 17,570,818 股股份，占上市公
司总股本的 15.02%，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有上市公司 29.04%
的表决权，实际控制人为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控股权变动情况。
六、最近三年一期的主营业务发展情况
公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路
上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括交
流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等多个
品种 150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1,100kV 的范围；陶瓷绝
缘子共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝缘子系
列、电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有 10 余个
品种 100 余种规格型号产品。2022 年 4 月 1 日，公司完成原子公司强联电气的
出售。强联电气出售后，公司不再从事陶瓷绝缘子业务。
公司收入按照行业分类可分为绝缘子行业和文化传媒行业。公司绝缘子相关
业务 2020 年实现营业收入 10,278.24 万元，2021 年实现营业收入 16,367.33 万元，
同比增长 59.24%；2022 年 1-6 月，绝缘子业务实现收入 4,147.98 万元，同比
减少 35.16%。
文化传媒中戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝产品
线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创生产线，并
积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等；另一方面，公司时刻关注影视投资
行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
公司文化传媒相关业务 2020 年实现营业收入 2,574.91 万元，2021 年实现营
业收入 6,588.24 万元，同比增长 155.86%；2022 年 1-6 月，文化传媒相关业务
实现收入 444.79 万元，同比减少 77.22%。
70
（一）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的运营主体为上市公司控股子公
司北京央华时代发展有限公司，其经营模式和具体内容如下：
1、盈利模式
央华时代主要从事戏剧演出制作和演出运营业务，通过精选国内外剧本立
项、到组织相关人员完成戏剧彩排并形成产品，再通过商演或自营的方式在各
地剧院完成戏剧演出，最后通过戏剧演出费或剧院销售的票房分成获取收益。
2、剧目创作模式及销售模式
央华时代通过签约编剧或从第三方编剧工作室获取剧本授权，并组织导演、
演员、舞美等人员团队彩排剧目，并最终完成戏剧产品。
完成后的戏剧产品主要通过商演或自营两种方式完成演出及获取收入。商
演模式下，演出商向央华时代支付演出费，央华时代需在演出商指定的剧院完
成演出，各大剧院院线为央华时代目前主要的合作演出商；在自营模式下，央
华时代直接与剧院方合作，向剧院支付固定的场地费用，完成演出票的策划宣
传等工作，演出完成后收取票房或票房分成收入。央华时代戏剧的售票方式包
括现场售票、自有微店平台、保利剧院购票系统、网络平台、新媒体类公众号
等。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等
产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定
央华时代在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》中“二、许可准入类/（十八）文
化、体育和娱乐业”第 99 条规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定
文化体育娱乐业务。
央华时代已于 2015 年 8 月 4 日取得北京市文化和旅游局印发的编号为“京
演（机构）（2015）2396 号”的《营业性演出许可证》，经营范围包括经营性演
出及经纪业务，有效期至 2023 年 8 月 3 日。
71
因此，上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，业务经营过程中涉及《市场准入负面
清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已按照相关法律、法规、规范性文
件的规定办理了《营业性演出许可证》，且该等许可证尚在有效期内。
（三）本次配套募集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次交易募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金的金额共 5,655.82
万元，上市公司保证其后续不会投入戏剧制作、演出等戏剧运营业务中。
七、最近三年一期重大资产重组情况
最近三年一期上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 26,012.81 26,359.93 28,232.86 31,026.15
非流动资产 15,665.33 22,002.21 25,657.40 27,834.22
总资产 41,678.13 48,362.14 53,890.26 58,860.38
流动负债 10,813.19 20,022.34 21,669.53 20,616.28
非流动负债 2,682.42 388.24 223.48 50.04
总负债 13,495.61 20,410.58 21,893.02 20,666.32
归属母公司股东
26,592.19 26,237.11 30,248.23 36,274.91
所有者权益
所有者权益合计 28,182.52 27,951.56 31,997.24 38,194.06
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,592.76 22,955.57 12,853.14 19,797.12
营业利润 269.18 -3,561.95 -6,148.69 2,886.07
利润总额 242.59 -4,004.53 -6,216.77 2,884.61
72
净利润 230.96 -4,045.68 -6,196.82 2,436.29
归属于上市公司
355.09 -4,011.12 -6,026.69 1,733.20
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-1,476.10 -4,568.90 -6,361.36 724.05
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-3,215.96 630.43 433.69 5,585.68
现金流量净额
投资活动产生的
583.13 2,020.45 -1,940.57 716.62
现金流量净额
筹资活动产生的
324.71 -572.47 -1,081.99 -1,198.58
现金流量净额
现金及现金等价
-2,306.95 2,078.40 -2,589.29 5,102.80
物净增加额
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
2022 年 1-6 月/
项目 2021 年 2020 年 2019 年
2022.6.30
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元
0.03 -0.34 -0.52 0.15
/股）
综合毛利率（%） 26.77 22.43 19.15 44.45
资产负债率（母公
32.38 42.20 40.63 35.11
司）（%）
加权平均净资产
1.34 -13.20 -18.60 4.88
收益率（%）
注：2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
73
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明军、孙国权、江城玖富、
珠海千红等 15 位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
现持有标的公司 拟转让股份占标的公司
序号 股东名称 持股比例
股份数（股） 总股本比例
1 周明军 16,800,000 34.1634% 34.1634%
2 孙国权 14,308,402 29.0967% 29.0967%
3 江城玖富 7,418,993 15.0868% 15.0868%
4 珠海千红 2,738,751 5.5694% 5.5694%
5 君和润博 1,600,000 3.2537% 3.2537%
6 珠海君道致远 1,600,000 3.2537% 3.2537%
7 陈大缙 1,239,082 2.5197% 2.5197%
8 袁露根 969,717 1.9720% 1.9720%
9 廖云飞 718,309 1.4607% 1.4607%
10 曾庆红 670,421 1.3633% 1.3633%
11 唐安朝 359,154 0.7304% 0.7304%
12 雍芝君 305,281 0.6208% 0.6208%
13 韦日鹏 245,877 0.5000% 0.5000%
14 林萍 107,746 0.2191% 0.2191%
15 马腾 93,667 0.1905% 0.1905%
合计 49,175,400 100.0000% 100.0000%
截至本报告出具日，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、周明军
（1）基本情况
姓名 周明军 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51352119730109XXXX
住所 成都市龙泉驿区航天北路****号
通讯地址 成都市龙泉驿区航天北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
成都润博科技有限公司 2008年至今 董事长兼总经理 是
2000 年 -2020 年 北方区域销售经
成都九鼎科技集团有限公司 否
10月 理
74
帕米尔天泉 2016年至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
批发兼零售：预包装食品；销售：服装、日用百货、
家用电器、化妆品、鞋帽、文化用品、办公用品、
数码产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺
帕米尔天 品、礼品、电子产品、计算机设备、机电设备、汽
200 95.00%
泉 车零配件、建筑材料、商务信息咨询、广告设计代
理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及
零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部件、
君和润博 50 80.00% 办公用品、家具用品、通用机械及其零部件。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
2、孙国权
（1）基本情况
姓名 孙国权 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33022219730415XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有
2007年至今 董事长、总经理 是
限公司
成都润博科技有限公司 2020年9月至今 董事 是
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，孙国权未持有其他公司股
权。
3、陈大缙
（1）基本情况
姓名 陈大缙 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
75
国籍 中国 身份证号 33010619390603XXXX
住所 浙江省杭州市下城区体育场路****号
通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2019 年至今，陈大缙先生未在任何企业任职。
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发、生产、销售、安装：智能终端产品、电子产
杭州辰汉
品（除电子出版物）、物联网产品；软件和计算机硬
智能科技 555.56 10.00%
件（除网络游戏）的技术开发、技术转让、技术服
有限公司
务、技术咨询；信息系统集成。
服务：计算机设备及配件、智能产品、计算机软硬
杭州听物 件、计算机的技术开发、技术服务、技术咨询、成
科技有限 253.34 8.77% 果转让；批发、零售：通讯设备、电子产品（除专
公司 控），仪器仪表，机电设备（除小轿车），计算机软
件。
杭州致远
服务：医学检验科，临床微生物学专业，医学科研
医学检验
1,500 8.00% 技术、医学诊断产品、新型药物的研发、成果转让；
所有限公
其他无需报经审批的一切合法项目。
司
清洁环境技术、节能环保技术的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；碳化硅膜、碳化硅膜过
滤装备、膜材料、膜分离设备、过滤器、净水器、
浙江坚膜
空气净化器、环保设备、沼气脱硫技术设备、环保
科技有限 694.44 2.88%
药剂（除化学危险品及易制毒化学品）、换热管材料
公司
和换热器的研发及销售；膜分离工程、环保工程和
换热节能工程的设计、施工；货物及技术的进出口
业务。
杭州老鹰
教育科技 服务：教育产品软件的开发，文化艺术策划（除演
3,750 1.26%
股份有限 出及演出中介），绘画培训。
公司
4、袁露根
（1）基本情况
姓名 袁露根 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33062119630119XXXX
住所 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
通讯地址 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
76
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
杭州泛函科技有限公司 2014年至今 监事 是
浙江通元资本管理有限公司 2015年至2021年12月 监事 否
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息
处理和存储技术；技术开发、技术服务、成果转让、
杭州普维 销售：光电产品；生产：光电仪器（涉及制造计量
云技术有 697.19 9.26% 器具许可证的除外）；货物进出口（国家禁止或涉
限公司 及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制
作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机软硬件、计算机信息技术、安防产品、计算机网
杭州泛函
络技术；销售：安防产品；货物进出口（法律行政
科技有限 540 10.00%
法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营
公司
的项目取得许可后才可经营）；其它无需报经审批
的一切合法项目。
5、廖云飞
（1）基本情况
姓名 廖云飞 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 21070219790329XXXX
住所 北京市丰台区角门北路****号
通讯地址 北京市丰台区角门北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2009年3月至今 总工程师 是
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，廖云飞未持有其他公司股
权。
6、曾庆红
（1）基本情况
姓名 曾庆红 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
77
国籍 中国 身份证号 51013019710527XXXX
住所 成都市武侯区梓桐林南路****号
通讯地址 成都市武侯区梓桐林南路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川恒远投资有限公司 2016年1月至今 总经理 否
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，曾庆红未持有其他公司股
权。
（4）根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在
标的公司任职，报告期内曾庆红受到的违法犯罪行为与标的公司不存在任何关联
关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
7、唐安朝
（1）基本情况
姓名 唐安朝 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45032519840513XXXX
住所 北京市西城区南滨河路****号
通讯地址 北京市西城区南滨河路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
深圳市唐何投资有限公司 2016年6月至今 总经理,执行董事 是
北京租家有道科技有限公司 2018年5月至今 经理,执行董事 是
北京天木利丞家具有限责任
2019年8月至今 经理,执行董事 是
公司
重庆物源链科技有限公司 2021年10月至今 监事 是
北京至美时尚文化传播有限
2016年7月至今 监事 是
公司
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目：投资兴办实业；股权投资，项
深圳市唐何投资 目投资，投资咨询，投资管理，财务咨询，经
6,000.00 100.00%
有限公司 济信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
企业管理策划。
78
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产
品设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议
北京租家有道科 服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广
5,000.00 90.00%
技有限公司 告；市场调查；组织文化艺术交流活动；承办
展览展示；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；
零售文化用品、体育用品（不含弩）、日用品、
宠物用品、不再分装的包装饲料、家具、食用
农产品、电子产品。
零售家具；销售木制品、金属制品、工艺品（不
北京天木利丞家
6,666.00 90.00% 含文物）、家用电器、电子产品、机械设备；租
具有限责任公司
赁家具。
物联网及区块链领域内的技术开发、技术咨询、
重庆物源链科技 技术转让；集成电路领域内的技术开发、技术
1,000.00 18.00%
有限公司 咨询；数据的存储、通讯、加密、计算技术开
发、咨询、转让；新能源及智慧城市项目开发。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
北京至美时尚文 会议及展览服务；技术开发、技术咨询；设计、
150.00 10.00%
化传播有限公司 制作、代理、发布广告；市场调查；销售服装、
鞋帽、日用品、珠宝首饰。
8、雍芝君
（1）基本情况
姓名 雍芝君 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51292219760122XXXX
住所 北京市昌平区沙河镇****号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京龙安祥机械加工厂 2014年至今 总经理兼董事 是
北京航精中天科技有限公司 2021年5月至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
北京信诚智尚技术有 制造真空设备及机械加工；真空设备的
200 51.50%
限公司 技术开发、技术服务；销售真空设备。
生产航空航天发控机箱；航空航天发控
北京航精中天科技有
1,000 51.00% 机箱的技术开发、技术咨询、技术服务；
限公司
产品设计；机械设备租赁。
北京龙安祥机械加工 100 50.00% 加工机械配件（限在外埠从事生产活
79
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
厂 动）；代理进出口；技术咨询、技术服
务；劳务服务；销售建筑材料、装饰材
料、五金交电、化工产品（不含危险化
学品）、电子产品、机械设备。
家禽家畜、水产养殖（不含全民所有的
南部县万年太河养殖 水域、滩涂养殖）、销售；稻谷、玉米、
580 34.48%
农民专业合作社 小麦种植、销售；为本社社员提供种植
养殖技术咨询及生产资料供给服务。
9、韦日鹏
（1）基本情况
姓名 韦日鹏 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45250119771117XXXX
住所 四川省成都市锦江区华润路****号
通讯地址 四川省成都市锦江区华润路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川颐宗玖泓科技有限责任公司 2016年1月至今 财务总监 是
成都时富磅礴投资咨询顾问有限 执行董事
2010年至今 是
责任公司 兼总经理
执行董事
成都潮汐信息技术服务有限公司 2010年至今 是
兼总经理
四川志科四川志科教育科技有限
2021年3月至今 董事 是
公司
（3）其他对外投资情况
单位：万元
注册资 持股比
企业名称 经营范围
本 例
成都时富磅
礴投资咨询 投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、
10 66.70%
顾问有限责 吸收公众资金等金融活动）；项目策划；企业管理咨询。
任公司
成都潮汐信
息技术服务 50 50.00% 软件测试、数据处理、系统集成及相关技术咨询服务。
有限公司
共青城诚敬
和一贰号投
2,200.00 9.09% 项目投资，实业投资。
资合伙企业
（有限合
80
伙）
电子产品、电子元器件及材料、通信设备（不含大功率无
线电发射装置及卫星地面接收设施）、网络工程及相关产
四川猎鹰融
品的研发、设计及技术服务，化工产品（不含危险化学品）、
合科技（集
3,097.57 7.26% 高分子材料的研发、生产及销售，软件开发与维护，企业
团）有限公
管理服务，企业形象策划服务，企业营销策划，物业管理，
司
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。
技术开发、技术转让、技术服务；应用软件服务；数据处
四川颐宗玖 理；销售计算机软硬件；教育咨询（不含教育培训及课外
泓科技有限 200 7.00% 辅导服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨
责任公司 询）；健康咨询（不含医疗活动）；组织策划文化艺术交
流活动；会议及展览展示服务。
共青城鹰翔
投资合伙企
3,505.00 3.00% 项目投资，实业投资
业（有限合
伙）
珠海君道致 1.
2,949.01 以自有资金进行项目投资，社会经济信息咨询。
远 79%
深圳市福鹏
宏祥贰号股
投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项
权投资管理 7,694.10 1.30%
目）；股权投资。
中心（有限
合伙）
共青城宏敬 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门
投资合伙企 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
7,120.00 7.02%
业（有限合 会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自
伙） 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、林萍
（1）基本情况
姓名 林萍 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010319820427XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2014年11月至今 监事 是
北京至美时尚文化传播有限公司 2016年6月至今 总经理 是
（3）其他对外投资情况
81
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业策划；会议及展览服务；技术开发、
北京至美时尚文化
150 75.00% 技术咨询；设计、制作、代理、发布广
传播有限公司
告；市场调查；销售服装、鞋帽、日用
品、珠宝首饰。
服务：多媒体技术、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转
让；数据处理，文化艺术策划（除演出
杭州杰晨视讯科技
150 66.67% 中介），设计、制作、代理、发布国内广
有限公司
告，会展服务，工业产品设计，动画设
计；批发、零售：计算机软硬件及辅助
设备，通讯设备，电子产品。
11、马腾
（1）基本情况
姓名 马腾 性别 男
其他国家和地
曾用名 马枣红 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51050219671230XXXX
住所 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
通讯地址 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
泸州江恒玖富资产管理合伙企
2019年2月至今 总经理 否
业（有限合伙）
泸州市高新投资集团有限公司 2017年4月至2019年1月 总经理 否
（3）其他对外投资情况
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
以自有资金进行项目投资，
珠海君道致远 2,949.01 2.62%
社会经济信息咨询。
（二）合伙企业交易对方基本情况
1、江城玖富
（1）基本情况
名称 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 30,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
82
成立日期 2018 年 2 月 1 日
股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SCX079
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，江城玖富产权控制关系如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，江城玖富的执行事务合伙人为泸州江恒玖富资产管理合
伙企业（有限合伙），泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
如下：
名称 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,675.00 万元人民币
成立时间 2017 年 10 月 13 日
执行事务合伙人 深圳玖富盛明投资管理有限公司
注册地址 叙永县水尾镇东大街
83
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
①2018 年 2 月，合伙企业成立
江城玖富由深圳玖富盛明投资管理有限公司和泸州老窖集团有限责任公司
于 2018 年 2 月 1 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为
10,000.00 万元。
2018 年 2 月，江城玖富完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 500 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 9,500 95.00
合计 - 1,000 100
②2019 年 9 月，第一次增资
2019 年 9 月 25 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意江城玖富注册
资本增加至 23,500 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,175.00 万
元，泸州老窖集团有限责任公司出资 22,325.00 万元。
2019 年 9 月 25 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,175 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 22,325 95.00
合计 - 23,500 100
③2020 年 3 月，第二次增资
2020 年 2 月 3 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意将江城玖富注
册资本增加至 30,300 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,515.00
万元，泸州老窖集团有限责任公司出资 28,785.00 万元。
2019 年 3 月 11 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
84
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,515 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 28,785 95.00
合计 - 30,300 100
截至本报告出具日，江城玖富的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
江城玖富最近三年主要从事股权投资、投资管理等业务，2019 年至 2021 年
分别投资和成立了成都点阵科技有限公司等公司、泸州江恒玖远投资发展合伙企
业（有限合伙）等企业。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，除持有标的公司股权外，其他投资情况如下：
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程和技术研究和试验发展；软件开发；通信设备
制造；电子元器件制造；网络设备制造；云计算设
备制造；环境监测专用仪器仪表制造；终端测试设
备制造；信息安全设备制造；计算器设备制造；电
子元器件与机电组件设备制造；通信设备销售；通
讯设备销售；软件销售；仪器仪表销售；电子元器
件与机电组件设备销售；电气设备销售；网络设备
成都点阵科技
1 20.52% 销售；云计算设备销售；环境监测专用仪器仪表销
有限公司
售；终端测试设备销售；信息安全设备销售；计算
器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；仪器
仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；
计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工业设计服务；计算机及通讯设备租赁；销售代理；
智能车载设备销售；智能无人飞行器销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
泸州江恒玖远
投资发展合伙 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
2 39.54%
企业（有限合 活动
伙）
85
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 30,043.22 30,192.89
负债总额 147.64 -0.05
所有者权益 29,895.59 30,192.93
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 50.79 0.00
利润总额 -297.35 -47.20
净利润 -297.35 -47.20
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
及其情况
根据江城玖富出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，江城玖富
各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，与上市公司不存在关
联关系，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；
按照合伙协议，江城玖富存续期限至 2025 年 1 月 31 日，江城玖富承诺在
本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，江城玖富的存续期安排与锁定期相匹配。
江城玖富各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
是否存在法
合伙人、最
律法规规定
终出资人与
是否 不得成为或
取得权益时间及取得 是否已足额实 参与本次交
各层出 最终 资金 限制成为企
序号 方式（出资设立、增 缴出资及出资 易的其他有
资人 出资 来源 业股东（合伙
资或股权转让） 方式 关主体是否
人 人）等主体资
具有关联关
格不适格的
系
情形
泸州老 2018年2月1日出资设
窖集团 立取得；2019年09月 自有
1 否 是，现金出资 否 否
有限责 25日、2020年03月11 资金
任公司 日增资取得
泸州市 2000年12月21日出资
国有资 政府 设立取得；2007年8月 自有
1-1 是，现金出资 否 否
产监督 部门 24、2007年12月27日、 资金
管理委 2008 年 11 月 10 日 、
86
员会 2009 年 12 月 24 日 、
2010 年 10 月 25 日 、
2010 年 12 月 21 日 、
2012年5月31日、2014
年9月11日、2016年9
月29日增资取得
四川省 政府 2020年12月31日股权 自有
1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 转让取得 资金
①与交易对
泸州江 方珠海君道
恒玖富 致远同受深
2018年2月1日出资设
资产管 圳玖富盛明
立取得；2019年9月25 自有
2 理合伙 否 是，现金出资 投资管理有 否
日、2020年3月1日增 资金
企业 限 公 司 控
资取得
（有限 制；②交易
合伙） 对方马腾为
其总经理。
深圳玖
富盛明 2017年10月13日出资
自有
2-1 投资管 否 设立取得、2019年9月 是，现金出资 否 否
资金
理有限 25日增资取得
公司
北京盛
德玖富
2013年4月7日出资设
资产管 自有
2-1-1 否 立取得、2015年7月9 是，现金出资 否 否
理股份 资金
日股权转让取得
有限公
司
陈军为本次
交易对方江
城玖富、珠
2012 年 11 月 27 日 、
海君道致远
2015 年 12 月 3 日 通 过
自然 自有 实 际 控 制
2-1-1-1 陈军 增资、股权转让取得； 是，现金出资 否
人 资金 人，与江城
2018年3月6日增资取
玖富、珠海
得
君道致远、
马腾存在关
联关系
北京君
融玖富
创业投 2015年5月25日增资、 自有
2-1-1-2 否 是，现金出资 否 否
资管理 股权转让取得 资金
有限公
司
87
2014 年 4 月 17 日 出 资
自然 自有
2-1-1-2-1 陈军 设立取得、 2015年6 是，现金出资 同2-1-1-1 否
人 资金
月18日股权取得
2015 年 6 月 18 日 股 权
自然 自有
2-1-1-2-2 薛凤 转让取得、 2019年1 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日股权转让取得
自然 2015 年 6 月 18 日 股 权 自有
2-1-1-2-3 乐韵 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2015 年 6 月 18 日 股 权 自有
2-1-1-2-4 王荣鹏 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2019 年 1 月 25 日 股 权 自有
2-1-1-2-5 王佳媚 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
深圳市
宝顿投 2013 年 1 月 30 日 增 资 自有
2-1-1-3 否 是，现金出资 否 否
资有限 取得 资金
公司
2011 年 6 月 22 日 出 资
设立取得、 2012年12
自然 自有
2-1-1-3-1 王荣鹏 月，增资取得、2013 是，现金出资 否 否
人 资金
年 8 月 28 日 股 权 转 让
取得
自然 2018年3月6日股权转 自有
2-1-1-4 乐韵 是，现金出资 否 否
人 让取得 资金
2012 年 6 月 11 日 出 资
设立取得； 2012年11
自然 自有
2-1-1-5 薛凤 月27日增资、股权转 是，现金出资 否 否
人 资金
让取得； 2018年3月6
日股权转让取得
泸州老
2017年10月13日出资
窖集团 自有
2-2 否 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
有限责 资金
月25日增资取得
任公司
泸州市
国有资
政府 自有
2-2-1 产监督 同1-1 是，现金出资 否 否
部门 资金
管理委
员会
四川省 政府 自有
2-2-2 同1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 资金
2017年10月13日出资
自然 自有
2-3 薛凤 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日增资取得
根据江城玖富说明，除上表所列情况外，江城玖富的出资人与本次交易的其
88
他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交
易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，江城玖富与珠海君道致远、马腾作为一致行动人合计持有
上市公司股份超过 5%，江城玖富最终出资人出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙） 自有/自筹资金
2-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有/自筹资金
2-2 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2-3 薛凤 自有/自筹资金
根据江城玖富提供的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：“
①利润分配和亏损分担相关约定
“合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
基金采用先回本后分利的分配原则。基金的可分配利润按以下顺序分配：
首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直到累计分配给各合伙人
的数额等同于实缴出资金额为止；
如分配完上一项后有剩余，则剩余部分按照各合伙人的实缴出资以 7.6%的
年化收益率计算收益并分配给各合伙人，该收益以单利计算；
如分配完上述两项后有剩余，则剩余部分按 20%：80%的比例在普通合伙人
和有限合伙人之间进行分配。
非现金分配的标的价值需经过合伙人大会认可，在视同转换为现金的基础上
进行计算。
合伙企业清算出现亏损时，首先由合伙企业自身资产承担，剩余部分由各合
伙人以认缴出资额承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
89
各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通
合伙人的职权包括：
召集和主持合伙人大会；
就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的师事务所、会计师
事务所及其他中介服务机构；
筛选投资项目；
根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员；
管理投资项目；
配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和合伙企业净值评估；
拟定并提交合伙企业年度合伙费用预算报告、决算报告；
实施合伙企业的利润分配；
办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法
律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
普通合伙人执行合伙企业事务时：
不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；
90
不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。
普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权
第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。”
2、珠海千红
（1）基本情况
名称 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9183
执行事务合伙人 珠海千红资本投资有限公司
注册资本 4,630.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488
成立日期 2015 年 12 月 02 日
协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SM4778
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海千红产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 谭伟 1,500.00 32.40%
2 张连华 350.00 7.56%
3 戴建国 350.00 7.56%
4 冷洪琳 250.00 5.40%
5 谭菊华 200.00 4.32%
6 周军 200.00 4.32%
7 王峰 200.00 4.32%
8 沈长明 200.00 4.32%
9 洪小壮 200.00 4.32%
10 李展其 200.00 4.32%
11 解钟 150.00 3.24%
12 吴春苑 130.00 2.81%
13 朱卫锋 100.00 2.16%
14 郑进军 100.00 2.16%
15 李春阳 100.00 2.16%
16 肖启英 100.00 2.16%
17 樊冬霞 100.00 2.16%
18 韦秀萍 100.00 2.16%
19 珠海千红资本投资有限公司（GP） 100.00 2.16%
91
序号 姓名 出资额 出资比例
合计 4,630.00 100.00%
其控制结构如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海千红的执行事务合伙人为珠海千红资本投资有限公
司，珠海千红资本投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 珠海千红资本投资有限公司
统一社会信用代码 914404003454313245
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2015 年 7 月 1 日
法定代表人 程浩
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
①2015 年 12 月，合伙企业成立
珠海千红是由珠海千红资本投资有限公司、刘仕峰等 2 人于 2015 年 11 月共
同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 3,000 万元。
2015 年 12 月，珠海千红完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 2,700 90.00
92
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00
合计 3,000 100.00
②2016 年 7 月，第一次减资，合伙人变更
2016 年 7 月 15 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，原有
限合伙人刘仕峰退出合伙企业，新增吴春苑、谭菊华、谭伟、洪小壮、解钟、戴
建国、张连华、郑进军、王峰、赵红生等 10 名有限合伙人；此外同意变更珠海
千红的出资总额，由出资总额 3,000 万元变更为 2,631 万元，其中珠海千红资本
投资有限公司的出资方式变更为劳务出资。
2016 年 7 月 22 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80
6 解钟 有限合伙人 100 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60
8 张连华 有限合伙人 100 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80
10 王峰 有限合伙人 100 3.80
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80
合计 2,631 100.00
③2016 年 10 月，出资方式变更
2016 年 10 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意珠海千红资本投
资有限公司由劳务出资 1 万元变更为以货币形式出资 1 万元。
2016 年 10 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80
93
6 解钟 有限合伙人 100 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60
8 张连华 有限合伙人 100 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80
10 王峰 有限合伙人 100 3.80
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80
合计 2,631 100.00
④2017 年 2 月，第一次增资，合伙人变更
2017 年 2 月 3 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，新增
肖启英、韦秀萍、樊冬霞、沈长明、周军、李展其、朱卫锋、王晓文等 8 名有限
合伙人；此外同意变更珠海千红的出资总额，由出资总额 2,631 万元变更为 4,630
万元。
2017 年 2 月 6 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 100 2.16
7 戴建国 有限合伙人 300 6.48
8 张连华 有限合伙人 600 12.96
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 赵红生 有限合伙人 100 2.16
12 肖启英 有限合伙人 100 2.16
13 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
14 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
15 沈长明 有限合伙人 200 4.32
16 周军 有限合伙人 200 4.32
17 李展其 有限合伙人 200 4.32
18 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
19 王晓文 有限合伙人 100 2.16
合计 4,630 100.00
⑤2018 年 7 月，合伙人变更
2018 年 7 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意赵红生向原合伙人
戴建国转让其所持有的出资份额 50 万元，向原合伙人解钟转让其所持有的出资
94
份额 50 万元；同意王晓文向新合伙人李春阳转让其所持有的出资份额 100 万元。
转让完成后原有限合伙人赵红生、王晓文退伙，新增李春阳为有限合伙人。
2018 年 7 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 150 3.24
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56
8 张连华 有限合伙人 600 12.96
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32
15 周军 有限合伙人 200 4.32
16 李展其 有限合伙人 200 4.32
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16
合计 4,630 100.00
⑥2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 18 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意张连华向新合伙人
冷洪琳转让其所持有的出资份额 250 万元。转让完成后新增冷洪琳为有限合伙
人。
2021 年 1 月 19 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32
6 解钟 有限合伙人 150 3.24
95
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56
8 张连华 有限合伙人 350 7.56
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16
10 王峰 有限合伙人 200 4.32
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32
15 周军 有限合伙人 200 4.32
16 李展其 有限合伙人 200 4.32
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16
19 冷洪琳 有限合伙人 250 5.40
合计 4,630 100.00
截至本报告出具日，珠海千红的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海千红是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，珠海千红除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,416.73 5,416.64
负债总额 3.00 3.00
所有者权益 5,413.73 5,413.64
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.08 866.44
净利润 0.08 866.44
注：上述 2021 年度财务数据未经审计，2020 年度财务数据已经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据珠海千红出具的说明文件并经核查，珠海千红各层出资人至最终出资
人不存在分级收益等结构化安排，珠海千红不是专门为持有成都润博股权而设
立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发
生变更的情形；珠海千红存续期限至 2035 年 12 月 2 日，珠海千红承诺在本次
96
交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，珠海千红的存续期安排与锁定期相匹配。
珠海千红各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
合伙人、最 是否存在法律
是否已 终出资人与 法规规定不得
是否 取得权益时间及
足额实 参与本次交 成为或限制成
各层出 最终 取得方式（出资设
序号 缴出资 资金来源 易的其他有 为企业股东
资人 出资 立、增资或股权转
及出资 关主体是否 （合伙人）等
人 让）
方式 具有关联关 主体资格不适
系 格的情形
自然 2016年7月22日增 是，货
1 谭伟 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
2 张连华 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
2016年7月22日增
自然 资取得、第二次： 是，货
3 戴建国 自有资金 否 否
人 2018年7月18日股 币出资
权转让取得
自然 2021年1月19日股 是，货
4 冷洪琳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2016年7月22日股 是，货
5 谭菊华 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
6 周军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
7 王峰 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
8 沈长明 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
9 洪小壮 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
10 李展其 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
增资2016年7月22
自然 日增资取得、2018 是，货
11 解钟 自有资金 否 否
人 年7月18日股权转 币出资
让取得
自然 2016年7月22日增 是，货
12 吴春苑 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
13 朱卫锋 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
97
自然 2016年7月22日增 是，货
14 郑进军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2018年7月18日股 是，货
15 李春阳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
16 肖启英 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
17 樊冬霞 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
18 韦秀萍 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
珠海千
红资本 2015年12月2日出 是，货
19 否 自有资金 否 否
投资有 资设立取得 币出资
限公司
自然 2015 年 7 月 1 日 出 是，货
19-1 程浩 自有资金 否 否
人 资设立取得 币出资
自然 2018 年 1 月 4 日 股 是，货
19-2 张雯 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-3 郑昶 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-4 贺伟刚 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
如上所述，根据珠海千红说明，珠海千红并非为持有成都润博及本次交易
专门设立。2016 年 2 月，珠海千红通过增资入股方式，取得北方大贤风电科技
（北京）有限公司 1.5%股权，同年 4 月，珠海千红通过受让股权方式成为北威
科技股东；2017 年 11 月，珠海千红通过股权转让方式退出北方大贤风电科技（北
京）有限公司投资。但由于截至本报告出具之日，珠海千红仅持有成都润博股
权。因此，从谨慎性角度，珠海千红合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺在本
次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海千红的合伙份额。
根据珠海千红的说明，珠海千红的合伙人及最终出资人与其他交易对方、交
易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及
前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
3、君和润博
（1）基本情况
名称 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
98
注册地/主要办公地址 四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号
执行事务合伙人 周明军
注册资本 50.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P
成立日期 2019 年 10 月 17 日
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用
经营范围
机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，君和润博产权控制关系如下：
周明军（GP） 周波
80% 20%
君和润博
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，君和润博的执行事务合伙人为周明军，周明军的基本情
况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）
自然人交易对方基本情况”之“1、周明军”。
（4）历史沿革
君和润博是由周明军、周波 2 人于 2019 年 10 月共同出资设立的有限合伙企
业，设立时的认缴出资总额为 50 万元。
2019 年 10 月，君和润博完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 周明军 普通合伙人 40 80
2 周波 有限合伙人 10 20
合计 50 100
截至本报告出具日，君和润博的出资人和出资情况未再发生变化。
99
（5）最近三年主营业务发展情况
君和润博成立至今，除持有标的公司股权外未实际开展其他业务。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，君和润博除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
截至本报告出具日，君和润博无实际经营业务，未建立账簿。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据君和润博出具的说明文件并经核查，君和润博不存在分级收益等结构
化安排，君和润博是专门为持有成都润博股权而设立，但不是专门为本次交易
而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君和润博
存续期限为长期，君和润博承诺“本企业因本次交易取得的上市公司股份，自
本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本企业确认其已履行完
毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行”，君和润博
的存续期安排与锁定期相匹配。
君和润博各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
是否存在
法律法规
规定不得
取得权益时间 是否已 合伙人、最终出
成为或限
是否最 及取得方式 足额实 资人与参与本次
序 各层出 资金 制成为企
终出资 （出资设立、 缴出资 交易的其他有关
号 资人 来源 业股东（合
人 增资或股权转 及出资 主体是否具有关
伙人）等主
让） 方式 联关系
体资格不
适格的情
形
1 周明军 自然人 2019 年 10 月 否 / 为本次交易的自 否
100
17 日出资设 然人交易对方之
立取得 一，且为交易标
的成都润博的实
际控制人
2019 年 10 月
为交易对方周明
2 周波 自然人 17 日出资设 否 / 否
军之弟
立取得
因君和润博是专为持有标的资产股权而设立，其穿透后的权益锁定安排已
由君和润博合伙人出具承诺：“自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之
前，本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额亦不进行转
让；如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定期有更长期限
要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行；如
出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
根据君和润博的说明，除上表所列情况外，君和润博合伙人与本次交易除君
和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际
控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关
系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，君和润博作为周明军的一致行动人，双方合计持有上市公
司股份超过 5%，君和润博最终出资的法人、自然人情况和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 周明军 尚未出资
2 周波 尚未出资
根据君和润博的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
① 合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
101
“全体合伙人根据企业经营情况决定分红，全体合伙人同意按各自认缴的出
资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出
资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。
全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资
比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。”
② 合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常事
务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托周明军为本企业执行事务合伙人；其
他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执
行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙
企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关手
续；
按照协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营
和财务状况；
召集并主持合伙人会议；
为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以
解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减
少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；
决定会计师事务所的聘任或解聘；
法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。”
102
4、珠海君道致远
（1）基本情况
名称 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-443（集中
注册地/主要办公地址
办公区）
执行事务合伙人 深圳宏财玖富投资管理有限公司
注册资本 2,949.01 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W
成立日期 2019 年 12 月 4 日
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海君道致远产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 方浩宇 1,063.22 36.05%
2 赵涵 400.00 13.56%
3 赵枫 294.35 9.98%
4 宁伟 294.35 9.98%
5 黄慧梅 250.00 8.48%
6 张云峰 243.75 8.27%
7 汪刚 122.25 4.15%
8 马腾 77.27 2.62%
9 何叙 75.48 2.56%
10 凌俭 75.48 2.56%
11 韦日鹏 52.84 1.79%
12 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.00%
合计 2,949.01 100.00%
其控制结构如下：
103
其中深圳玖富盛明投资管理有限公司的股权结构详见本节之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本情况”
之“1、江城玖富”之“（2）产权结构及控制关系”。
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海君道致远的执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管
理有限公司，深圳宏财玖富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万人民币
成立时间 2014 年 7 月 29 日
法定代表人 陈军
104
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受
托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
经营范围 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公
开募集和发行基金）。
（4）历史沿革
①2019 年 12 月，合伙企业成立
珠海君道致远由深圳宏财玖富投资管理有限公司、何旺、张云峰、汪刚、宁
伟、赵涵、黄慧梅、马腾共计 8 名投资人于 2019 年 12 月共同出资设立的有限合
伙企业，设立时的认缴出资总额为 2,670.0001 万元。
2019 年 12 月 4 日，珠海君道致远完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
合计 2,670.0001 100.00
③ 2020 年 8 月，合伙人变更
2020 年 8 月 12 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意赵枫入伙、何
旺退伙，赵枫持有珠海君道致远 1,150 万元的出资份额。
2020 年 9 月 1 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 赵枫 有限合伙人 1,150 43.07
105
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
合计 2,670.0001 100.00
③2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 28 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意方浩宇入伙，
同意赵枫将其所持有珠海君道致远的 950 万元出资额转让给方浩宇。
2021 年 2 月 8 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000004
2 赵枫 有限合伙人 200 7.49
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36
8 马腾 有限合伙人 70 2.62
9 方浩宇 有限合伙人 950 38.46
合计 2,670.0001 100.00
④ 2021 年 3 月，第一次增资
2021 年 3 月 11 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意何叙、凌俭、
韦日鹏入伙，同意将注册资本变更为 3,183.000482 万元，其中赵枫、宁伟分别增
加出资 94.351947 万元，马腾增加出资 7.273946 万元，方浩宇增加出资 113.222336
万元，何叙、凌俭分别出资 75.481558 万元，韦日鹏出资 52.83709 万元。
2021 年 3 月 12 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 赵枫 有限合伙人 294.35 9.25
106
3 张云峰 有限合伙人 400 12.57
4 汪刚 有限合伙人 200 6.28
5 宁伟 有限合伙人 294.35 9.25
6 赵涵 有限合伙人 400 12.57
7 黄慧梅 有限合伙人 250 7.85
8 马腾 有限合伙人 77.27 2.43
9 方浩宇 有限合伙人 1,063.22 33.40
10 何叙 有限合伙人 75.48 2.37
11 凌俭 有限合伙人 75.48 2.37
12 韦日鹏 有限合伙人 52.84 1.66
合计 3,183.000482 100.00
⑤2021 年 3 月，第一次减资
2021 年 3 月 17 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意将注册资本变
更为 2,949.007654 万元，其中张云峰减少出资额 156.246824 万元，汪刚减少出
资额 77.746004 万元。
2021 年 3 月 18 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 赵枫 有限合伙人 294.35 9.98
3 张云峰 有限合伙人 243.35 8.27
4 汪刚 有限合伙人 122.25 4.15
5 宁伟 有限合伙人 294.35 9.98
6 赵涵 有限合伙人 400 13.56
7 黄慧梅 有限合伙人 250 8.48
8 马腾 有限合伙人 77.27 2.62
9 方浩宇 有限合伙人 1,063.22 36.05
10 何叙 有限合伙人 75.48 2.56
11 凌俭 有限合伙人 75.48 2.56
12 韦日鹏 有限合伙人 52.84 1.79
合计 2,949.007654 100.00
截至本报告出具日，珠海君道致远的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海君道致远最近三年主要从事项目投资业务，珠海君道致成立于 2019 年
12 月，在成立后除投资成都润博外，未再进行其他项目投资。
（6）下属企业情况
107
珠海君道致远成立至今，除持有成都润博股权外，不存在其他对外投资的情
形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,024.99 2,668.54
负债总额 355.00 0.00
所有者权益 2,669.99 2,668.54
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1.04 -0.11
净利润 -1.04 -0.11
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据珠海君道致远出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，珠海
君道致远各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，不是专门为
持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六
个月内及首次披露后发生变更的情形；
珠海君道致远存续期限至 2026 年 12 月 4 日，珠海君道致远承诺在本次交
易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
存续期安排与锁定期相匹配。
珠海君道致远各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况
如下：
合伙人、 是否存在法
最终出资 律法规规定
取得权益时
是否已足 人与参与 不得成为或
间及取得方
出资人/股东 是否最终 额实缴出 资金来 本次交易 限制成为企
序号 式（出资设
姓名（名称） 出资人 资及出资 源 的其他有 业股东（合
立、增资或股
方式 关主体是 伙人）等主
权转让）
否具有关 体资格不适
联关系 格的情形
深圳宏财玖富 2019 年 11 月 与泸州江
是，现金出
1 投资管理有限 否 27 日 出 资 设 自有资金 恒玖 否
资
公司 立取得 富资产管
108
理合伙企
业（有限
合伙）、
江城玖富
同受深圳
玖富盛明
投资管理
有限公司
控制
2014年7月29
日出资设立
取得；2017年 否，实际缴
深圳玖富盛明
4月1日增资、 纳出资
1-1 投资管理有限 否 自有资金 否 否
股 权 转 让 取 100万元，
公司
得；2017年4 现金出资
月21日股权
转让取得
2013 年 4 月 7
北京盛德玖富 日出资设立
是，现金出
1-1-1 资产管理股份 否 取得；2015年 自有资金 否 否
资
有限公司 7月9日股权
转让取得
陈军为本
次交易对
方江城玖
2012 年 11 月
富、珠海
27日、2015年
君道致远
12月3日增资
是，现金出 实际控制
1-1-1-1 陈军 自然人 与股权转让 自有资金 否
资 人，与江
取得；2018年
城玖富、
3月6日增资
珠海君道
取得
致远、马
腾存在关
联关系
北京君融玖富 2015年5月25
是，现金出
1-1-1-2 创业投资管理 否 日增资与股 自有资金 否 否
资
有限公司 权转让取得
2014年4月17
日出资设立
是，现金出 同
1-1-1-2-1 陈军 自然人 取得；2015年 自有资金 否
资 1-1-1-1
6月18日股权
转让取得
2015年6月18 是，现金出
1-1-1-2-2 薛凤 自然人 自有资金 否 否
日股权转让 资
109
取得；2019年
1月25日股权
转让取得
2015年6月18
是，现金出
1-1-1-2-3 乐韵 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2015年6月18
是，现金出
1-1-1-2-4 王荣鹏 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2019年1月25
是，现金出
1-1-1-2-5 王佳媚 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
深圳市宝顿投 2013年1月30 是，现金出
1-1-1-3 否 自有资金 否 否
资有限公司 日增资取得 资
2011年6月22
日出资设立
取得；2012年
是，现金出
1-1-1-3-1 王荣鹏 自然人 12 月 12 日 增 自有资金 否 否
资
资取得、2013
年8月28日股
权转让取得
2018 年 3 月 6
是，现金出
1-1-1-4 乐韵 自然人 日通过股权 自有资金 否 否
资
转让取得
2012年6月11
日出资设立
取得；2012年
11 月 27 日 增 是，现金出
1-1-1-5 薛凤 自然人 自有资金 否 否
资、股权转让 资
取得；2018年
3月6日股权
转让取得
2021 年 2 月 8
是，现金出
2 方浩宇 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2019 年 11 日
是，现金出
3 赵涵 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
资
立取得
2020年8月20
日股权转让
是，现金出
4 赵枫 自然人 取得；2021年 自有资金 否 否
资
3月12日增资
取得
110
2019 年 11 日
27 日 出 资 设
是，现金出
5 宁伟 自然人 立取得；2021 自有资金 否 否
资
年3月12日增
资取得
2019 年 11 日
是，现金出
6 黄慧梅 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
资
立取得
2019 年 11 日
是，现金出
7 张云峰 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
资
立取得
2019 年 11 日
是，现金出
8 汪刚 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
资
立取得
为本次交
易的自然
人交易对
方之一，
在江城玖
富执行事
务合伙人
单位泸州
2019 年 11 日 江恒玖富
是，现金出
9 马腾 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 资产管理 否
资
立取得 合伙企业
（有限合
伙）任总
经理，与
珠海君道
致远、江
城玖富构
成一致行
动关系
2021年3月12 是，现金出
10 何叙 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2021年3月12 是，现金出
11 凌俭 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
为本次交
2021年3月12 是，现金出 易的自然
12 韦日鹏 自然人 自由资金 否
日增资取得 资 人交易对
方之一
如上所述，根据珠海君道致远说明，珠海君道致远并非为持有成都润博及
111
本次交易专门设立。但由于截至本报告出具之日，珠海君道致远仅持有成都润
博股权。因此，从谨慎性角度，珠海君道致远合伙人均出具了穿透锁定承诺，
承诺在本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海君道致远的合伙份额。
根据珠海君道致远说明，除上表所列情况外，珠海君道致远出资人与本次交
易的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、
本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
本次交易完成后，珠海君道致远与江城玖富、马腾作为一致行动人，合计持
有上市公司股份超过 5%，珠海君道致远最终出资人和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 自有资金
1-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有资金
2 方浩宇 自有资金
3 赵涵 自有资金
4 赵枫 自有资金
5 宁伟 自有资金
6 黄慧梅 自有资金
7 张云峰 自有资金
8 汪刚 自有资金
9 马腾 自有资金
10 何叙 自有资金
11 凌俭 自有资金
12 韦日鹏 自有资金
根据珠海君道致远的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
①合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
112
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担；
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务
提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七
条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事
务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决方法；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东山西红太阳。
1、山西红太阳基本情况
山西红太阳基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”
之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的
相关内容。
113
2、产权控制关系
截至本报告出具日，山西红太阳的控制关系如下：
韩泽帅 韩祎雯
70% 30%
山西红太阳
3、主要股东基本情况
山西红太阳主要股东、实际控制人韩泽帅的基本情况详见本独立财务顾问报
告“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之
“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
4、历史沿革
（1）2017 年 9 月，山西红太阳成立
2017 年 9 月 13 日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩
祎雯出资设立山西红太阳。
山西红太阳成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 2,500 50
2 韩祎雯 2,500 50
合计 5,000 100
（2）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 6 月 1 日，山西红太阳召开 2020 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本增至 30,000 万元，其中韩泽帅出资 21,000 万元，韩祎雯出资 9,000
万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
114
1 韩泽帅 21,000 70
2 韩祎雯 9,000 30
合计 30,000 100
（3）2021 年 6 月，第二次增资
2021 年 6 月 7 日，山西红太阳召开 2021 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本由 30,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本 60,000 万元，新增注
册资本中韩泽帅出资 42,000 万元，韩祎雯出资 18,000 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 63,000 70
2 韩祎雯 27,000 30
合计 90,000 100
（4）2021 年 12 月，第三次增资
2021 年 12 月 13 日，山西红太阳召开 2021 年第二次股东会并作出决议，将
公司注册资本由 90,000 万元增至 100,000 万元，其中韩泽帅出资 70,000 万元，
韩祎雯出资 30,000 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 70,000 70
2 韩祎雯 30,000 30
合计 100,000 100
5、最近三年主营业务发展情况
山西红太阳除持有“6、下属企业情况”中被投资企业股权外，最近三年主
要以经营与历史革命相关的博物馆和纪念园为主营业务。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，山西红太阳控制的主要企业如下：
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
1 浙江金美宏远商贸有限公司 100.00% 煤炭及化工制品销售
2 长治元延医药科技有限公司 79.00% 原料药实验外包
3 北京元延医药科技股份有限公司 44.00% 原料药实验外包
115
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 117,712.72 44,297.00
负债总额 27,657.75 17,511.71
所有者权益 90,054.96 26,785.29
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 500.46 262.67
利润总额 -30.33 7.68
净利润 -30.33 7.68
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的控股
股东。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君和
润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙国权之配偶，
与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富同受深圳玖富盛明投资
管理有限公司控制、马腾在江城玖富执行事务合伙人单位泸州江恒玖富资产管理
合伙企业（有限合伙）任总经理一职，珠海君道致远、江城玖富和马腾构成一致
行动关系。
除此之外，截至本报告出具日，未发现本次交易对方之间存在其他关联关系
或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告出具日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨帆
由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行动人
116
赵坚推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、孙国权
2018 年 8 月，交易对方孙国权因股权转让纠纷被佳讯飞鸿诉至国际经贸仲
裁委进行仲裁；2019 年 5 月 7 日，国际经贸仲裁委作出（2019）中国贸仲京裁
字第 0645 号仲裁裁决；2019 年 8 月 26 日，孙国权与佳讯飞鸿就仲裁结果签署
《和解协议》；2020 年 4 月 3 日，孙国权与佳讯飞鸿签署《债权债务清偿确认书》，
仲裁执行完毕。
2、曾庆红
2019 年 12 月 31 日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2018）渝 0106 刑初 813
号刑事判决书，曾庆红因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑
三年；曾庆红违法所得 1,800 万元给予没收，上缴国库；将曾庆红以“购买”方
式行贿所得给予没收，上交国库。截至本独立财务顾问报告出具日，曾庆红正处
于缓刑考验期限内。
截至本报告出具日，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产各交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，根据各主要交易对方的声明，交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次交易的交易对方中有四家合伙企业，分别为君和润博、江城玖富、珠海
君道致远、珠海千红。其中江城玖富与珠海君道致远已取得中国证券投资基金业
协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
117
序号 交易对方 基金备案号 经营期限
1 江城玖富 SCX079 2018/02/01-2025/01/31
2 珠海千红 SM4778 2015/12/02-2035/12/02
君和润博为标的公司实际控制人周明军和其弟周波持有的有限合伙企业 ，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，无
需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办
法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司
或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金
募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办
法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业。”
根据上述规定，珠海君道致远属于私募基金，需要同时符合以下特征：
1、存在以非公开方式募集资金的行为；
2、以进行投资活动为目的设立；
3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
根据珠海君道致远出具的说明，珠海君道致远出资人合计 12 名，其中普通
合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，有限合伙人为 11 名自然人。普通合
伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司向上追溯最终出资人为 6 名自然人，珠海
君道致远合计最终出资人为 17 名自然人。最终出资人均按照各自真实的出资意
愿、使用自有资金出资，不存在募集资金的行为。珠海君道致远合伙人采用有
限合伙企业作为投资方式主要是为避免公司制下双重税收问题。
同时，根据珠海君道致远合伙协议第十二条约定：“合伙企业的利润分配，
118
按如下方式分配：按实缴出资分配”；第十三条约定：“合伙企业的亏损分担，
按如下方式分担：按实缴出资承担”，即全体合伙人按照实缴出资比例分担利
润和承担亏损，并不存在普通合伙人不按照出资比例，另外向其他出资人收取
管理费和业绩分成的行为。珠海君道致远未聘请任何第三方管理人进行管理或
委托普通合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事
务，未向任何第三方管理人支付管理费或绩效分成。
综上，珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需
进行私募投资基金备案。
（七）山西红太阳本次认购资金来源情况
1、首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规情况
（1）首尔新能源的股权结构及主营业务情况
截至本报告出具之日，首尔新能源的股权控制结构如下：
韩泽帅 韩祎雯
潞城市首尔新能源有限公司
首尔新能源的股东为韩泽帅、韩祎雯。韩泽帅与韩祎雯为姐弟关系。根据
韩祎雯出具的说明，在首尔新能源的重大事项决策中，韩祎雯将与韩泽帅保持
一致。因此，韩泽帅为首尔新能源的实际控制人。
首尔新能源主要从事产业投资、投资管理等业务，持有山西桃园嘉宝新材
料科技有限公司、长治市首尔恒通工贸有限公司、潞城市潞宝大酒店有限公司
等公司控股权。
119
（2）首尔新能源资产负债状况、经营现金流量
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源的简要财务报表（未经审计）如下：
①资产负债表简表：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 160,429.61 91,615.41
交易性金融资产 - 20,000.00
应收票据 50.00 -
预付款项 40,741.28 32,260.99
其他应收款 759.46 31,193.00
存货 67.31 67.31
流动资产合计 202,047.66 175,136.71
长期股权投资 111,359.41 105,301.50
固定资产 11,489.07 11,932.15
在建工程 1,788.27 1,788.27
其他非流动资产 810.95 810.95
非流动资产合计 125,447.70 119,832.88
资产总计 327,495.36 294,969.59
应付票据 15.00 87,015.00
应付账款 248,994.76 133,592.23
应付职工薪酬 2.62 2.64
应交税费 -2.84 75.95
其他应付款 73,171.08 71,857.38
流动负债合计 322,180.62 292,543.19
负债合计 322,180.62 292,543.19
实收资本(或股本) 1,000.00 1,000.00
盈余公积 1,113.16 662.76
未分配利润 3,201.57 763.63
所有者权益(或股东权益)合计 5,314.74 2,426.39
负债和所有者权益(或股东权益)总
327,495.36 294,969.59
计
②利润表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 8,277.62 31,454.36
减：营业成本 8,178.63 27,104.83
营业税金及附加 75.28 196.26
120
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
管理费用 486.38 1,344.01
财务费用 -359.87 3,181.34
其中：利息费用 481.07 3,943.28
利息收入 -841.99 -767.31
投资收益(损失以“-”号填
7.13 7,867.81
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -95.67 7,495.73
加:营业外收入 0.61 541.73
减:营业外支出 2.10 82.25
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-97.16 7,955.21
列)
减:所得税费用 254.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -97.16 7,700.32
③现金流量表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21.00 31,046.85
收到的其他与经营活动有关的现金 862.27 1,051.03
经营活动现金流入小计 883.27 32,097.88
购买商品、接受劳务支付的现金 12,678.35 35,773.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2.18 4.14
支付的各项税费 1,191.52 1,955.25
支付的其他与经营活动有关的现金 32.79 115.02
经营活动现金流出小计 13,904.83 37,847.77
经营活动产生的现金流量净额 -13,021.56 -5,749.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,000.00 74,170.00
取得投资收益收到的现金 7.13 7,601.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
18.00
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 21,007.13 81,789.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资
154.32
产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 64,170.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
78,400.00
净额
投资活动现金流出小计 1,000.00 142,724.32
投资活动产生的现金流量净额 20,007.13 -60,935.26
121
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 156,315.00 384,262.46
筹资活动现金流入小计 156,315.00 384,262.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,840.00
支付其他与筹资活动有关的现金 94,436.38 250,799.45
筹资活动现金流出小计 94,436.38 254,639.45
筹资活动产生的现金流量净额 61,878.63 129,623.01
五、现金及现金等价物净增加额 68,864.20 62,937.87
加：期初现金及现金等价物余额 91,615.41 28,677.54
六、期末现金及现金等价物余额 160,479.61 91,615.41
根据首尔新能源提供的未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，首
尔新能源资产总额为 32.74 亿元，负债总额为 32.22 亿元，所有者权益为 0.53
亿元。
首尔新能源资产总额中货币资金为 16.04 亿元，占总资产的比重为
48.99%；长期股权投资为 11.14 亿元，占总资产的比重为 34.03%，货币资金
和长期股权投资为首尔新能源最主要的资产项目，合计占总资产的比重为
83.02%；首尔新能源负债总额为 32.22 亿元，应付账款和其他应收款合计占比
99%以上，主要为应付山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有
限公司及其他关联企业拆借资金。
（3）融资渠道及成本
根据首尔新能源的说明，结合其财务报表，首尔新能源融资来源主要是首
尔新能源实际控制人韩泽帅之父韩长安控制的山西潞宝集团天地精煤有限公
司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借，上述资金拆借未约定融
资成本。
（4）首尔新能源拟出借款项的资金来源以及合法合规情况
①首尔新能源拟出借款项金额
2022 年 5 月 19 日，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，
首尔新能源将在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过
人民币 7 亿元，上述借款无固定期限、无利率，且借款专项用于认购金利华电
122
本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
②首尔新能源拟出借款项的资金来源及合法合规性
如上所述，截至2022年6月30日，首尔新能源资产总额为32.74亿元，其中
货币资金账户余额为16.04亿元，货币资金账户余额能够覆盖山西红太阳与首尔
新能源签署的《综合借款协议》的借款金额。首尔新能源资金主要来源于山西
潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借。
根据首尔新能源提供的资金来源的承诺函，本次拟出借给山西红太阳用于
认购金利华电股份的资金全部来源于自有和自筹资金；首尔新能源不存在对外
公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用
金利华电及其子公司资金用于本次认购的情况，不存在金利华电直接或间接向
首尔新能源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不
存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
2、山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是
否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响
根据山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》，首尔新能源本次为
山西红太阳提供无息且无固定期限的借款。
山西红太阳与首尔新能源均为上市公司实际控制人韩泽帅控制的企业，韩
泽帅对上述两家公司的经营决策拥有决定权，山西红太阳与首尔新能源的债权
债务关系的处置均系韩泽帅控制。
首尔新能源拟向山西红太阳出借资金事项为韩泽帅实际控制的两个企业之
间的资金周转安排，首尔新能源所借于山西红太阳款项不设还款期，不收取利
息，首尔新能源不会以偿还借款为理由要求山西红太阳通过处置持有金利华电
股票等方式予以还款，不存在其他利益安排。
综上，首尔新能源与山西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳
定性造成影响。
123
3、山西红太阳认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，
是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
（1）截至 2022 年 6 月 30 日山西红太阳简要财务报表（未经审计）
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 145.76 186.29
应收账款 1.27 -
预付款项 100.00 43.71
其他应收款 56,958.03 52,751.28
流动资产合计 57,205.06 52,981.28
长期股权投资 52,584.57 52,584.57
固定资产 8,801.16 8,976.67
在建工程 4,034.45 3,065.48
长摊待摊费用 87.01 104.72
非流动资产合计 65,507.19 64,731.43
资产总计 122,712.25 117,712.72
应付账款 71.42 564.99
应付职工薪酬 3.40 3.15
应交税费 -180.76 -341.52
其他应付款 32,787.27 27,431.13
流动负债合计 32,681.33 27,657.75
负债合计 32,681.33 27,657.75
实收资本(或股本) 90,000.00 90,000.00
资本公积 134.34 134.34
未分配利润 -103.42 -79.37
所有者权益(或股东权益)合计 90,030.92 90,054.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计 122,712.25 117,712.72
②利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 269.84 500.46
减：营业成本 -- --
营业税金及附加 10.37 24.85
管理费用 305.70 578.23
124
财务费用 -0.96 -82.44
投资收益(损失以“-”号填列) 20.95 0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -24.31 -20.18
加:营业外收入 0.27 0.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -24.05 -30.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -24.05 -30.33
③现金流量表简表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量： 2022 年 1-6 月 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 284.77 513.06
收到的税费返还 220.27 -
收到的其他与经营活动有关的现金
3.99 83.86
经营活动现金流入小计
509.02 596.92
购买商品、接受劳务支付的现金 165.00 275.24
支付给职工以及为职工支付的现金 21.88 31.67
支付的各项税费 12.03 28.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1.28 2.38
经营活动现金流出小计 200.18 337.80
经营活动产生的现金流量净额 308.84 259.12
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 10.00
取得投资收益收到的现金 20.95 0.00
投资活动现金流入小计 20.95 10.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,041.76 53,966.62
投资支付的现金 - 610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 30,091.91
支付其他与投资活动有关的现金 - 55.87
投资活动现金流出小计 1,041.76 84,724.39
投资活动产生的现金流量净额 -84,714.39
-1,020.81
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 63,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,882.00 42,168.40
筹资活动现金流入小计 4,882.00 105,468.40
支付其他与筹资活动有关的现金 4,210.56 23,286.15
筹资活动现金流出小计 4,210.56 23,286.15
筹资活动产生的现金流量净额 671.44 82,182.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
125
五、现金及现金等价物净增加额 -40.53
-2,273.02
加：期初现金及现金等价物余额 2,459.31
186.29
六、期末现金及现金等价物余额 145.76 186.29
根据山西红太阳未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，山西红太
阳资产总额为 12.27 亿元，其中长期股权投资为 5.26 亿元、其他应收款为 4.97
亿元（已经支付的用于购置办公楼的款项，办公楼正在办理过户手续），二者合
计为 10.23 亿元，占总资产的比重为 83.37%，山西红太阳有资产可用于抵押、
质押等，具备筹集部分资金的实力。
（2）山西红太阳已与首尔新能源签署借款协议，首尔新能源承诺将按时、
足额提供借款
山西红太阳已与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源将在合
同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过人民币 7 亿元，用
于认购金利华电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股
票。
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源未经审计资产负债表中货币资金账户
余额为 16.04 亿元，账户余额能够覆盖本次募集资金认购金额。
此外，首尔新能源出具承诺，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及
证监会的注册后，将根据山西红太阳的要求，及时提供借款资金，确保本次认
购资金足额到位。如违反承诺内容，导致金利华电或金利华电中小股东受到实
际损失，将向金利华电支付 1,000 万元人民币作为补偿。
（3）上市公司实际控制人、控股股东已出具切实保障认购资金足额到位的
承诺
上市公司实际控制人韩泽帅、控股股东山西红太阳已出具了《关于切实保
障认购资金足额到位的承诺函》，确保落实认购资金到位，若出现没有落实募集
资金到位给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
综上，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅对认购本次配套
126
融资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，确保按期、足额认购且股份不
会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
（八）山西红太阳及其一致行动人本次交易前所持股份锁定期安排等相关
情况
1、山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定
期安排
（1）山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，其中控股股东山西红太
阳持有上市公司 15.02%股权并取得赵坚持有的上市公司 14.02%的表决权，合计
持有上市公司 29.04%的表决权。
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有
上市公司股份比例增至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%，山西
红太阳合计持有上市公司 29.94%的表决权。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171 号），
上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
通过本次交易，山西红太阳巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市
公司收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，山西红太阳就本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排出具承诺如下：
127
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转
让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守
上述锁定期限的约定；
上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的
要求发生变化，则本人/公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”
综上，山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第七十五条的规定。
（2）赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
①山西红太阳与赵坚《表决权委托协议》的相关约定
根据山西红太阳与赵坚于 2020 年 9 月签署的《表决权委托协议》，“在委
托期限内，赵坚将所持有的 16,401,619 股（占上市公司总股本的 14.02%）的表
决权委托予山西红太阳。若赵坚持有上市公司的剩余股份数量少于 16,401,619
股的，则以赵坚在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予山
西红太阳；
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除
或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）赵坚名下的股份
已经全部合法出售或处置完毕。”
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，赵坚将所持有的
上市公司的表决权委托予山西红太阳。赵坚不得再就委托股份行使表决权、对
表决事项不作具体指示。
因此，《表决权委托协议》签署后，山西红太阳所支配的上市公司表决权增
加，赵坚对上市公司已无可支配的表决权。
除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公司股票的处置权、收益权、
128
分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳。
②本次交易对赵坚持有上市公司股权比例及表决权的影响
本次交易完成后，赵坚所持有的上市公司股份比例会有所下降，本次交易
对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，如下表所示：
项 目 赵坚持有上市公司股份比例 赵坚持有上市公司表决权比例
本次交易前 14.02% 0%
本次交易后 8.4% 0%
③本次交易不构成赵坚对上市公司的收购
综上所述，赵坚虽然将其持有的上市公司股份表决权委托给山西红太阳，
但并未将其持有的上市公司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以
外的权利委托于山西红太阳，本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将
下降，本次交易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此，
本次交易中赵坚不构成上市公司的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无
锁定期安排。
2、赵坚关于所持上市公司股份后续股份质押等安排的计划
根据赵坚出具的说明，赵坚对于其所持有的金利华电股份暂无质押计划或
具体减持计划。未来 36 个月内，若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情
况，则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求，
履行相关信息披露义务。
3、山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权
稳定性的影响
（1）根据赵坚与山西红太阳签署的《股份转让协议》，赵坚如以大宗交易
或协议转让方式减持其持有的上市公司股份，山西红太阳拥有优先受让权
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。根据山西红太阳出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，山西红太
阳承诺将在至少未来三十六个月内有效保证上市公司控制权的稳定性。
129
根据上述承诺，本次交易完成后至少 18 个月内，山西红太阳在本次交易前
所持有的上市公司的股份将不进行转让，不会影响上市公司控制权稳定性。
（2）赵坚本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的
影响
①赵坚减持行为受到其与山西红太阳签署的《股份转让协议》限制
根据双方签署的《股份转让协议》约定“自标的股份过户登记日起，赵坚
在未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前
5 个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；
赵坚以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一
致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过 7%时，应当明确约定第三方（及
其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山
西红太阳行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”
根据上述协议，赵坚未来的减持行为若通过大宗交易或协议转让方式进行
时，山西红太阳拥有优先受让权。
②赵坚减持行为不会影响山西红太阳控股股东地位
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有
上市公司股份比例增加至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%。
假设赵坚将持有上市公司股份全部出售、山西红太阳未行使优先受让权且
未通过其他方式增持，山西红太阳仍然是上市公司第一大股东，与本次交易中
持股比例最高的交易对方周明军及其一致行动人的持股比例差距为11.7%，，仍
然保持较大的持股比例差距。
综上，山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控
制权稳定性不会产生重大不利影响。
4、山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性
（1）山西红太阳承诺本次交易前持有股份在本次交易完成后 18 个月内不
转让
130
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。
（2）山西红太阳及其实际控制人韩泽帅已出具不放弃上市公司控制权的承
诺
上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上
市公司控制权的承诺》，承诺：“在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，
不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新
增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事
项取得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动
人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人
拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实
发生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规
要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股
东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金
利华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主
动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关
行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况
下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规
要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
（3）本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保
131
本次交易对方不会取得上市公司控制权。补偿义务人周明军、君和润博、孙国
权、林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式谋求
上市公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将
在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权
委托给山西红太阳行使。
（4）上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高
级管理人员要求。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占大多数
席位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，标的公司补偿义务人有
权提名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司，上市公
司将委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及
规范运作予以协助。
本次交易完成后，山西红太阳将继续密切关注上市公司业务发展、人员管
理等情况，积极行使股东权利，切实维护山西红太阳对上市公司的控股权。
综上，根据相关方出具的承诺、上市公司董事会提名权安排、上市公司经
营管理及人员安排情况等，本次交易完成后，不会导致上市公司董事会控制权
发生变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更，山西红太阳对
上市公司的控股权具有稳定性。
（九）交易对方穿透计算最终出资人情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方最终出资主体不存在交易停
牌前六个月内及首次披露后取得标的资产权益的情况，截至本报告出具之日，
将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的口径穿透计算，交易对方穿透
计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然人、
序号 交易对方 私募投资基金备案情况 上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基
132
金的股东人数
1 周明军 —— 1
2 孙国权 —— 1
3 江城玖富 已备案，备案号为SCX079 1
4 珠海千红 已备案，备案号为SM4778 1
1（合计2名自然人，剔除交
5 君和润博 ——
易对方之周明军）
14（穿透后最终出资人为20
名自然人，剔除交易对方之
韦日鹏、马腾及穿透后重复
6 珠海君道致远 ——
出资人乐韵、王荣鹏、陈军、
薛凤后，剩余最终出资人14
人）
7 陈大缙 —— 1
8 袁露根 —— 1
9 廖云飞 —— 1
10 曾庆红 —— 1
11 唐安朝 —— 1
12 雍芝君 —— 1
13 韦日鹏 —— 1
14 林萍 —— 1
15 马腾 —— 1
综上，交易对方穿透计算后的总人数为 28 人，未超过 200 人。
133
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 成都润博科技有限公司
统一社会信用代码 915101006743486287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,917.54 万元人民币
成立时间 2008-06-20
法定代表人 周明军
注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 1 栋 205 层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器
零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套
经营范围
设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；
机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；
机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制
造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品
销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
二、历史沿革
（一）2008 年 6 月，成都润博成立
2008 年 6 月 20 日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，由自
然人魏洪梅、周明军共同出资设立，魏洪梅持股比例为 5%、周明军持股比例为
95%。成都润博设立时，注册资本为人民币 50 万元，法定代表人为魏洪梅。
2008 年 7 月 8 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华
炜验字（2008）第 7-14 号）确认截至 2008 年 7 月 8 日，成都润博已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 47.50 47.50 95.00%
2 魏洪梅 2.50 2.50 5.00%
134
合计 50.00 50.00 100.00%
注：魏洪梅为周明军之母
（二）2013 年 2 月，第一次增资
2013 年 2 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意新增注册资本 150 万元，
由股东周明军以货币方式实缴出资。
2013 年 2 月 5 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
思诚验字（2013）第 2-025 号）确认实缴资金已出资到位。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 197.50 197.50 98.75%
2 魏洪梅 2.50 2.50 1.25%
合计 200.00 200.00 100.00%
（三）2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 12 月 10 日，成都润博召开股东会，同意注册资本由 200 万元增加
至 2,000 万元，新增的 1,800 万元注册资本，由股东周明军认缴 1,710 万元，股
东魏洪梅认缴 90 万元，出资方式为货币。
2020 年 5 月 13、15 日，四川承信会计师事务所有限公司分别出具《验资报
告》（川承信验字[2020]3005 号、3006 号），确认截至 2020 年 5 月 13 日，成
都润博已收到周明军出资 1,710 万元，魏洪梅出资 90 万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,907.50 1,907.50 95.38%
2 魏洪梅 92.50 92.50 4.62%
合计 2,000.00 2,000.00 100.000%
（四）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 11 日，成都润博召开股东会，同意魏洪梅将其持有的成都润
博 30 万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博 200 万元出资额
转让给佰扬卓景、160 万元出资额转让给凯智铭博、160 万元出资额转让给君和
135
润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博、
君和润博签订股权转让协议，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 69.38%
2 魏洪梅 62.50 62.50 3.13%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 11.50%
4 凯智铭博 160.00 160.00 8.00%
5 君和润博 160.00 160.00 8.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（五）2019 年 12 月，第三次增资及第二次股权转让
2019 年 11 月 15 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 4,650 万元，其中
278.8606 万元计入注册资本，其余 4,371.1394 万元计入资本公积。
2019 年 12 月 13 日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160 万元出资额转让给珠海君道致远；同意成都润博注册资本由 2,000 万元增加
至 2,278.8606 万元，其中增加的注册资本 278.8606 万元由江城玖富认缴。
同日，珠海君道致远与凯智铭博签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都润
博 160 万元出资额转让给珠海君道致远，转让价格为 2,668 万元。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
承信验字[2020]3008 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城
玖富认缴出资额合计人民币 4,650 万元，均以货币方式出资。
2019 年 12 月 17 日，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 60.89%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.74%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 10.09%
4 珠海君道致远 160.00 160.00 7.02%
5 君和润博 160.00 160.00 7.02%
136
6 江城玖富 278.86 278.86 12.24%
合计 2,278.86 2,278.86 100.00%
（六）2020 年 3 月，第四次增资
2020 年 2 月 20 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 3,000 万元，其中
179.9094 万元计入注册资本，其余 2,820.0906 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 10 日，成都润博完成工商变更登记。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字
[2020]3009 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城玖富认缴
注册资本及资本公积金合计人民币 3,000 万元，均以货币方式出资。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 56.43%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.54%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 9.35%
4 珠海君道致远 160.00 160.00 6.51%
5 君和润博 160.00 160.00 6.51%
6 江城玖富 458.77 458.77 18.66%
合计 2,458.77 2,458.77 100.00%
（七）2020 年 9 月，第五次增资及换股收购北威科技
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，
上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增
资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第 0671 号
资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股
东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 9 月 8 日，成都润博召开股东会议，同意成都润博注册资本由 2,458.77
万元增加至 4,917.54 万元。
137
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 镇江康成 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（八）2021 年 1 月，第三次股权转让
2020 年 11 月 1 日，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江康
成将其持有的成都润博 1.3633%股权（出资额 67.0421 万元）转让给曾庆红。2020
年 12 月 31 日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的成都润博
1.3633%股权（对应 67.0421 万元注册资本）转让给曾庆红。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
138
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（九）2021 年 4 月，第四次股权转让
2021 年 4 月 19 日，成都润博召开股东会议，同意金良将其持有的成都润博
1.3106%股权（出资额 64.4482 万元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都
润博 4.7600%股权（出资额 234.0768 万元）转让给孙国权。
2021 年 4 月 28 日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。此次变动
后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,313.76 1,313.76 26.72%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
8 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
9 袁露根 96.97 96.97 1.97%
10 谢霞 93.67 93.67 1.90%
11 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
12 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
13 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
14 陈宇 35.92 35.92 0.73%
15 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
16 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
17 孙成林 23.42 23.42 0.48%
18 林萍 10.77 10.77 0.22%
19 马腾 9.37 9.37 0.19%
139
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十）2021 年 8 月，第五次股权转让
2021 年 8 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将
其持有成都润博 1.9048%股权（出资额 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出
资 23.4169 万元）转让给孙国权；股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博
1.271%股权（实缴出资 62.5 万元）和 4.6771%股权（出资额 230 万元）转让给
周明军。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 陈宇 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十一）2021 年 8 月，第六次股权转让
2021 年 8 月 25 日，成都润博召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润
博 0.7304%股权（出资额 35.9154 万元）转让给唐安朝。同日，陈宇和唐安朝签
订股权转让协议。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
140
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 唐安朝 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十二）国有股东的增资及退出情况
1、成都润博历史沿革中非自然人股东是否属于国有股东
成都润博自成立至今，非自然人股东变动情况如下：
（1）佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东
佰扬卓景投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 向前 49.5 99 自然人
2 熊彬朕 0.5 1 自然人
合计 50 100 /
因佰扬卓景股东均为自然人，故佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东
凯智铭博投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 50 100 自然人
合计 50 100 /
因凯智铭博股东为自然人，故凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有
股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（3）君和润博投资成都润博时不属于国有股东
141
君和润博投资成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 40 80 自然人
2 周波 10 20 自然人
合计 50 100 /
因君和润博股东均为自然人，故君和润博投资成都润博时不属于国有股东，
无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）珠海君道致远投资成都润博时不属于国有股东
珠海君道致远投资成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
深圳宏财玖富投资
1 普通合伙人 0.0001 0.000004 非国有
管理有限公司
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07 自然人
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98 自然人
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49 自然人
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49 自然人
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98 自然人
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36 自然人
8 马腾 有限合伙人 70 2.62 自然人
合计 2,670.0001 100 /
因珠海君道致远合伙人均为非国有股东、自然人，故珠海君道致远投资成
都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）江城玖富投资成都润博时不属于国有股东
江城玖富 2019 年 12 月、2020 年 3 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,175 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 22,325 95.00 国有
任公司
合计 23,500 100 /
142
江城玖富 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限
合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规
定，因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执
行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执
行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控
制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需
履行国资主管机关的审批及备案程序。
（6）珠海千红投资成都润博时不属于国有股东
珠海千红 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
珠海千红资本投资有限
1 普通合伙人 100 2.16 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
143
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资成都润博时不
属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（7）陕西粮农投资及退出成都润博时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限
合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规
定，因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执
行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限
合伙人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被
国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕
西粮农投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（8）镇江康成投资及退出成都润博时不属于国有股东
144
镇江康成 2020 年 9 月投资成都润博时的股权结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 元）
深圳市康成亨投资有
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
限公司
镇江新区高新技术产
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
业投资有限公司
镇江高科创业投资有
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投资
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
管理有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
镇江康成 2021 年 1 月退出成都润博时的股权结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 元）
深圳市康成亨投资有
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
限公司
镇江新区高新技术产
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
业投资有限公司
镇江高科创业投资有
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
深圳市康成亨资本管
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
理集团有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有
及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出
资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
145
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协
议安排能够对其实际支配的企业。”
因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨资
本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国资
主管机关的审批及备案程序。
2、北威科技历史沿革中非自然人股东情况
（1）佳讯飞鸿投资及退出北威科技时不属于国有股东
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2015
年 9 月投资北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 39,123,000 14.99 自然人
2 郑贵祥 32,319,000 12.38 自然人
3 林淑艺 29,520,000 11.31 自然人
4 王翊 26,271,000 10.06 自然人
5 刘文红 13,297,000 5.09 自然人
6 韩江春 11,919,000 4.57 自然人
中国农业银行
股份有限公司
7 －工银瑞信信 7,560,949 2.90 其他
息产业混合型
证券投资基金
中国建设银行
股份有限公司
8 －工银瑞信稳 5,137,852 1.97 其他
健成长混合型
证券投资基金
深圳市航通众
9 鑫投资有限公 4,237,415 1.62 非国有法人
司
北京佳讯飞鸿
电气股份有限
10 4,200,314 1.61 其他
公司－第 1 期员
工持股计划
146
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2020
年 2 月退出北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 59,128,102 9.94 自然人
北京中海丰润
投
2 58,000,000 9.75 非国有法人
资管理中心（有
限合伙）
3 郑贵祥 36,838,000 6.19 自然人
4 林淑艺 29,746,300 5.00 自然人
5 王翊 26,196,300 4.40 自然人
6 刘文红 15,202,981 2.56 自然人
7 韩江春 12,920,037 2.17 自然人
8 王义平 10,459,233 1.76 自然人
9 王彤 8,036,500 1.35 自然人
10 刘怀宇 5,180,000 0.87 自然人
因佳讯飞鸿前十大股东均为自然人、非国有法人股东，故佳讯飞鸿不属于
国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东
珠海千红 2016 年 4 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 元）
珠海千红资本投资有
1 普通合伙人 2,700 90.00 非国有
限公司
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00 自然人
合计 3,000 100 /
珠海千红 2017 年 1 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
1 0.04
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80 自然人
6 解钟 有限合伙人 100 3.80 自然人
147
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60 自然人
8 张连华 有限合伙人 100 3.80 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80 自然人
10 王峰 有限合伙人 100 3.80 自然人
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80 自然人
合计 2,631 100 /
珠海千红 2020 年 5 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
100 2.16
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资及退出北威科
技时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（3）镇江康成投资及退出北威科技时不属于国有股东
镇江康成 2017 年 1 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 出资额（万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 元）
深圳市康成亨投资有
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
限公司
148
镇江新区高新技术产
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
业投资有限公司
镇江高科创业投资有
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投资
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
管理有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有
及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出
资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协
议安排能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其
执行事务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其
不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）江城玖富投资及退出北威科技时不属于国有股东
江城玖富 2020 年 4 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限
149
合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规
定，因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执
行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执
行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控
制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需
履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）陕西粮农投资及退出北威科技时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出北威科技的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限
合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规
定，因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执
行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限
合伙人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被
国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕
西粮农投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
150
3、成都泰特历史沿革中非自然人股东情况
（1）四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责
任公司属于国有股东
经核查，2018 年 3 月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双
银创促科技有限责任公司通过股权转让方式投资成都泰特；2022 年 3 月，四川
省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司退出成
都泰特。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公
司通过股权转让退出时履行国资主管机关的审批及备案程序情况如下：
①四川省科学城久利科技实业有限责任公司
时间 履行的程序
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
2021 年 10 月 15 四川省科学城久利科技实业有限责任公司董事会作出决议同意转让
日 所持有的的成都泰特 10%股权。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司主管部门中国工程物理研
2021 年 11 月 9 日 究院应用电子学研究所 2021 年 11 月 9 日作出《中共中物院应用电
子学研究所委员会会议纪要》（【2021】9 号）同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让
2022 年 1 月 26 日 四川省科学城久利科技实业有限责任公司持有的成都泰特 10%股权
并取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
②四川双银创促科技有限责任公司
时间 履行的程序
四川双银创促科技有限责任公司向上级单位中物院成都科学技术发
展中心提交了《关于四川双银创促科技有限责任公司转让持有成都
2021 年 5 月 7 日
泰特润博检测技术有限公司股权的请示》，请求审批四川双银创促科
技有限责任公司转让持有的成都泰特 5%股权。
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
中物院成都科学技术发展中心 2021 年 11 月 9 日作出《关于同意四
2021 年 11 月 9 日 川双银创促科技有限责任公司转让成都泰特润博检测技术有限公司
股权的批复》，同意本次股权转让。
151
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让
2022 年 1 月 26 日 四川双银创促科技有限责任公司持有的成都泰特 5%股权并取得《企
业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
综上，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限
责任公司通过股权转让退出成都泰特时，已经履行国资主管机关的审批及备案
程序。
（2）成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时不属于
国有股东
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时的股权结构
如下：
序 出资额（万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 元）
1 李永齐 有限合伙人 3.4 5 自然人
2 魏斌伍 普通合伙人 18.36 27 自然人
3 黄霞 有限合伙人 9.52 14 自然人
4 李春燕 有限合伙人 16.32 24 自然人
5 李小丽 有限合伙人 20.4 30 自然人
合计 68 100 /
因成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）股东均为自然人，故成都
迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资北威科技时不属于国有股东，无
需履行国资主管机关的审批及备案程序。
综上所述，标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出已履行
国资主管机关的审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
三、最近三年增减资、股权转让情况
成都润博最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价
变更登 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
记时间 联关系
资本）
2019 年 魏洪梅将其持有的公 本次交易 魏洪梅及周明军将
拟搭建持股平
11 月 11 司 30 万元出资额，占 1.00 中佰扬卓 230 万元出资额以 1
台
日 公司 1.5%的股权转让 景与标的 元/股的价格转让给
152
交易作价
变更登 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
记时间 联关系
资本）
给佰扬卓景。周明军 公司其他 佰扬卓景，主要是佰
将其持有的公司 200 股东无关 扬卓景为自然人向
万元出资额，占公司 联关系； 前、熊彬朕持有的合
10%的股权转让给佰 凯智铭博 伙企业，本次转让时
扬卓景；将其所持有 为周明军 佰扬卓景原拟作为
的 160 万元出资额， 独 资 公 标的公司与重要供
占公司 8%的股权转 司；君和 应商、客户合作持股
让给凯智铭博；将其 润博为周 平台，后未继续推
持有的公司 160 万元 明军和其 进，本次交易佰扬卓
出资额，占公司 8%的 弟周波持 景未实际支付股权
股权转让给君和润博 有的合伙 转让价款，2021 年 8
企业 月佰扬卓景将上述
股权转让至周明军；
凯智铭博、君和润博
为周明军实际控制
的企业；
基于上述原因，本次
股权转让均以 1 元/
股的价格进行，具有
合理性。
江城玖富以认购成都
标的公司市场
润博新增注册资本的
开拓已卓有成
方式向其投资，投资 交易双方根据标的
2019 年 效，需要资金增
总额 4,650 万元，其中 无关联关 公司的经营现状及
12 月 17 16.68 加设备、提升生
278.8606 万元计入注 系 未来发展前景商议
日 产能力，因经营
册资本，其余 确定
需要此引入投
4,371.1394 万元计入
资者
资本公积
凯智铭博将其所持有 交易双方根据标的
2019 年
的 160 万元出资额， 无关联关 公司的经营现状及
12 月 17 16.68 同上
占公司 8%的股权转 系 未来发展前景商议
日
让给珠海君道致远 确定。
江城玖富以认购成都
润博新增注册资本的
方式向其投资，投资 标的公司经营 交易双方根据标的
2020 年
总额 3,000 万元，其中 状况良好，需新 无关联关 公司的经营现状及
3 月 10 16.68
179.9094 万元计入注 增资金扩大投 系 未来发展前景商议
日
册 资 本 ， 其 余 资 确定
2,820.0906 万元计 入
资本公积
北威科技原股东以其 标的公司与北
持有的北威科技 威科技股东进
100%股份作价 42,000 行换股收购，以 基于江城玖富出资
2020 年 无关联关
万元向成都润博增 17.08 充分发挥成都 价格，交易各方协商
9月8日 系
资，其中 2,458.77 万 润博与北威科 确定；
元计入注册资本，其 技的协同效应，
余 39,541.23 万元记入 促进成都润博
153
交易作价
变更登 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
记时间 联关系
资本）
资本公积 业务扩张
镇江康成将其持有的
镇江康成因自
成都润博 1.3633%股 交易双方基于标的
身经营策略原
2021 年 权，对应出资额 无关联关 公司的经营现状及
20.04 因实现投资退
1月8日 67.0421 万元转让给曾 系 未来发展前景商议
出，受让方认可
庆红，股权转让价款 确定
交易作价
合计为 1,343.27 万元。
与陕西粮农的转让
金良自 对价以其投资北威
2016 年 8 科技时的投资款
金良和陕西粮农分别 陕西粮农交
月 19 日至 4,000 万元为基础，
将其持有的成都润博 易作价 原股东因各自
2020 年 4- 同时按 10%的年化
2021 年 1.3106%股权（出资额 18.37 元/注 经营需求和个
月 17 日任 收益率加收自投资
4 月 28 64.4482 万 元 ） 和 册资本；金 人情况，实现对
北威科技 款到位之日起至本
日 4.7600%股权（出资额 良交易作价 公司的投资退
董事;其他 次股权回购款全部
234.0768 万元）转让 20.33 元/注 出
交易各方 支付完毕期间利息；
给孙国权 册资本
无关联关 与金良的转让对价
系 系交易双方协商确
定
谢霞、孙成林根
据各自分别与
北威科技、孙国
权签署的《增资
扩股协议》及其 谢霞、孙成林与孙国
谢霞、孙成林分别将
补充协议内容， 权的股权转让交易
其持有成都润博
交易方中谢 因北威科技未 作价以各方协商确
1.9048%股权（出资额
霞交易作价 能在 2020 年 12 定；魏洪梅与周明军
93.6674 万 元 ） 和
21.78 元/注 月 31 日完成上 魏洪梅为 系母子之间平价转
0.4762%股权（出资额
册资本；孙 市，孙国权需按 周明军之 让；佰扬卓景转让给
23.4169 万元）转让给
2021 年 成林 21.69 照约定履行回 母；其他 周明军系 2019 年 11
孙国权；
8月4日 元/注册资 购义务；魏洪梅 交易各方 月周明军将其持有
魏洪梅、佰扬卓景分
本；魏洪梅 与周明军系母 无关联关 部分股权转让给佰
别将其持有成都润博
与佰扬卓景 子关系； 系 扬卓景进行持股平
1.271%股权（出资额
1 元/注册资 周明军回购佰 台的搭建，该计划不
62.5 万元）和 4.6771%
本 扬卓景所持股 再继续实施，周明军
股权（出资额 230 万
份系 2019 年 11 以 1 元/注册资本从
元）转让给周明军
月股权转让拟 佰扬卓景回购股份。
搭建持股平台
的计划不继续
实施，周明军进
行股份回购
陈宇将其持有成都润
2021 年 陈宇与唐
博 0.7304%股权（出资 配偶之间平价 本次交易系夫妻间
8 月 25 1.00 安朝系夫
额 35.9154 万元）转让 转让 进行的股权转让
日 妻关系
给唐安朝
最近三年成都润博历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
154
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
成都润博近三年股权转让交易价格和评估估值情况：
2019 年至 2021 年底，成都润博合计发生六次股权转让及换股合并北威科技。
（一）六次股权转让交易价格及评估情况
上述期间，成都润博六次股权转让均未聘请评估机构进行评估，六次股权转
让交易价格基本情况如下：
序号 变更登记时间 交易作价（元/注册资本） 估值（万元） 类型
1 2019年11月11日 1.00 / 平价转让
2 2019年12月17日 16.68 37,999.99 转让交易
3 2021年1月8日 20.04 98,528.89 转让交易
18.37 / 股权回购
4 2021年4月28日
20.34 / 股权回购
21.69 （孙成林） / 股权回购
5 2021年8月4日 21.78（谢霞） / 股权回购
1.00 / 平价转让
6 2021年8月25日 1.00 / 平价转让
1、2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月，魏洪梅将其持有的成都润博 30.00 万元出资额转让给佰扬卓
景；周明军将其持有的成都润博 200.00 万元出资额转让给佰扬卓景、160.00 万
元出资额转让给凯智铭博、160.00 万元出资额转让给君和润博，交易作价 1 元/
注册资本。
其中，凯智铭博、君和润博为周明军实际控制的企业；佰扬卓景为自然人向
前、熊彬朕持有的合伙企业。成都润博为推进业务稳定发展，原拟将佰扬卓景作
为标的公司与重要供应商、客户合作持股平台，但后来并未继续推进，本次交易
佰扬卓景未实际支付股权转让价款，2021 年 8 月佰扬卓景将上述股权转让至周
明军。
基于上述原因，本次股权转让均以 1 元/股的价格进行，具有合理性。
2、2019 年 12 月，第二次股权转让
2019 年 12 月凯智铭博将其所持有的成都润博 160 万元出资额转让给珠海君
155
道致远，转让价格为 2,668.00 万元。
2019 年末，标的公司的市场拓展工作已卓有成效，业务规模逐渐扩大，下
游客户的订单放量，需要大量资金投入增加相关生产设备建设、扩充产能，因此
引入投资者以满足经营生产需求。
交易双方根据成都润博的经营现状及未来发展前景，以商业谈判的形式协商
确定了本次的交易价格为 16.68 元/注册资本，对应成都润博估值为 37,999.99 万
元。
3、2021 年 1 月，第三次股权转让
2021 年 1 月，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，镇江康成将其持有的
成都润博 1.3633%股权（出资额 67.0421 万元）转让给曾庆红。
本次交易主要由于镇江康成因自身经营策略的原因，拟退出对成都润博的投
资，交易双方通过协商确定交易价格为 20.04 元/注册资本，对应成都润博估值为
98,528.89 万元。2020 年 9 月，成都润博已换股合并北威科技，收入规模和盈利
能力均有所提升，且成都润博自身业务亦处于快速增长阶段，上述估值具有合理
性。
4、2021 年 4 月，第四次股权转让
2021 年 4 月，金良将其持有的成都润博 1.3106%股权（出资额 64.4482 万元）
转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都润博 4.76%股权（出资额 234.0768 万元）
转让给孙国权。
陕西粮农及金良因经营需求及个人情况，拟退出对成都润博的投资，孙国权
与金良通过协商确定交易价格为 20.34 元/注册资本，对应成都润博整体估值为
100,000 万元。根据陕西粮农与孙国权于 2020 年 9 月 9 日签署的《股权回购协议
书》，孙国权的回购对价以陕西粮农投资北威科技时的投资款 4,000.00 万元为基
础，按 10.00%的年化收益率计算加收自投资款到位之日起至本次股权回购款全
部支付完毕期间利息，合计 4,300.00 万元，不涉及对成都润博的估值对价。
5、2021 年 8 月，第五次股权转让
156
2021 年 8 月，股东谢霞、孙成林分别将其持有成都润博 1.9048%股权（出资
额 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出资 23.4169 万元）转让给孙国权；股
东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博 1.271%股权（实缴出资 62.50 万元）
和 4.6771%股权（出资额 230.00 万元）转让给周明军。
其中，佰扬卓景转让给周明军 4.6771%股权（出资额 230.00 万元）系 2019
年 11 月成都润博第一次股权转让时，周明军将其持有部分股权转让给佰扬卓景
进行持股平台的搭建，因为该计划不再继续实施，所以周明军以 1.00 元/注册资
本从佰扬卓景回购股份；魏洪梅与周明军系母子之间转让。
根据谢霞、孙成林根据各自分别与北威科技、孙国权签署的《增资扩股协议》
及其补充协议内容，因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日完成上市，孙国权需
按照约定履行回购义务，孙国权按照回购义务约定履行了回购义务，不涉及对成
都润博的估值。
6、2021 年 8 月，第六次股权转让
2021 年 8 月股东陈宇将其持有成都润博 0.7304%股权（出资额 35.9154 万元）
转让给唐安朝。
陈宇与唐安朝系夫妻关系，本次交易系配偶之间转让，交易价格为 1 元/注
册资本，不涉及成都润博估值情况。
7、估值差异
综上，上述六次股权转让中除直系亲属之间转让、履行回购义务外，仅有
2019 年 12 月的第二次股权转让和 2021 年 1 月的第三次股权转让与成都润博估
值有关。
两次股权转让时点，成都润博简要财务情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
项目
/2019 年度 /2020 年度 日/2021 年度
资产总计（万元） 9,079.32 76,996.79 93,005.41
所有者权益合计（万元） 5,552.08 49,508.95 53,381.39
营业收入（万元） 3,882.24 7,075.69 23,915.68
净利润（万元） -702.79 -1,047.21 3,874.62
第二次股权转让 第三次股权转让
交易事项 本次交易
（2019年12月） （2021 年 1 月）
157
交易价格（元/股） 16.68 20.04 27.45
对应估值（万元） 37,999.99 98,528.89 135,000.00
由上表可见，近三年成都润博估值呈现增长趋势，与成都润博同期资产规模、
收入规模变动趋势相同，具有匹配性。
股权转让交易价格与本次交易作价的差异，主要由于标的公司正处在业务上
升期，在各交易时点标的公司经营情况差异较大。具体来看：
（1）成都润博在 2020 年及之前主要产品多处于客户跟研期，生产模式以少
批量、非标试制件居多，因此收入与资产规模均较小，处于持续亏损状态；2020
年以后，随着多项产品获得客户认证进入量产环节，成都润博收入及盈利水平大
幅增长，预计未来年度随着更多产品的持续量产，经营业绩将进一步提升；
（2）成都润博在 2020 年 9 月完成对北威科技的换股合并，北威科技同样处
于快速增长期，凭借其优质的产品质量、服务能力，进一步夯实了北威科技在靶
弹行业内的地位，换股合并后，成都润博的整体规模也随之扩大，盈利能力提升
更为显著。
（二）2020 年 9 月成都润博换股合并北威科技及合理性分析
2020 年 3 月 31 日，北威科技原股东与成都润博及其所有股东签订《增资协
议》，北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000.00 万元向成都润
博增资。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字[2020]
沪第 0671 号《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远
科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，北
威科技 100%股权的评估值为 42,006.00 万元。
本次评估对成都润博持有的北威科技 100%股权采用收益法作为评估结论，
以 2021 年 12 月 31 日作为本次评估评估基准日，北威科技评估值为 65,031.87
万元，较上次评估有所提升。两次评估差异原因及合理性分析如下：
1、两次评估背景及目的有所差异
158
以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估，评估目的系成都润博拟换股合并北威
科技，由银信资产评估有限公司对北威科技于 2020 年 3 月 31 日的市场价值进行
估值，为换股合并提供价值参考。
本次评估的目的系因金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博 100%股
权事宜，由中企华资产评估对北威科技于 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行估
值，为相关经济行为提供价值参考。
2、两次评估选取折现率的差异
以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估，银信资产评估有限公司选择“从评估
基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有
国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过 IFIND 资讯软件计
算的上述国债到期收益率的平均值 4.0625%作为本次评估的无风险收益率”，最
终确定的折现率为 12.52%。
本次评估，中企华评估“根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.7754%，评估报告以 2.7754%作为无风险收益
率”， 最终确定的折现率为 12.11%。
3、两次评估北威科技经营业绩变化、资产状况差异
（1）两次评估北威科技经营业绩变化及主要预测数据比较如下：
单位：万元
金利华电拟发行股份及支付现金
成都润博换股合并北威科技
项目 购买成都润博 100%股权 报告期实际数据
（上次评估）
（本次评估）
评估基准日 2020年3月31日 2021年12月31日 -
年份 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
预 2020年 11,910.64 4,205.89 - 6,939.59 183.83
测
2021年 15,450.00 5,133.17 - 11,231.03 1,654.67
期
2022年 17,927.50 6,425.45 21,095.44 5,528.40
主
2023年 20,127.50 6,042.37 26,746.50 6,966.41
要
2024年 21,799.54 5,817.06 31,152.00 8,328.32
数
据 2025年 23,005.98 6,074.99 35,387.12 9,363.41
2026年 - 37,689.43 9,704.78
（2）两次评估时点北威科技资产状况比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,602.61 22,178.91
159
负债总额 11,933.87 21,912.66
所有者权益合计 -2,331.66 266.26
如上表所示，两次评估对于北威科技未来年度预测存在差异，差异主要在于
在不同评估时点，北威科技主要销售产品及预测产品升级情况有所差异，导致预
测的收入和净利润情况有所不同；两次评估时点北威科技自身财务状况也差别较
大，本次评估与上次评估时点相比，北威科技的资产体量和盈利能力均有较大程
度的提升。
综上所述，北威科技本次评估与以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结
果相比有所提升，主要是不同评估时点对未来年度经营预测及财务状况不同所
致，本次评估基准日时点较上次评估基准日时点，北威科技业务规模及盈利能力
显著提升，本次评估估值较上次估值提升具有合理性。
四、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
成都润博的控股股东及实际控制人为周明军，其基本情况详见“第三节 交
易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）自
然人交易对方基本情况/1、周明军”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告出具日，成都润博股权结构如下：
160
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高
级管理人员的安排。
1、标的公司的《公司章程》相关约定
标的公司的《公司章程》第十五条约定：未经江城玖富书面同意，周明军、
魏洪梅、孙国权不得以任何形式直接或间接转让其持有公司的全部或部分股权，
不得以任何形式将其所持有的公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
截至本报告出具日，标的公司已召开股东会，本次交易已获得所有股东同意。
2、相关投资协议的约定
（1）申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露是
否真实、准确、完整
申请文件中原基于重要性原则对于标的资产股东特殊权利的主要条款进行
了披露。问询函回复按照问询函要求，结合标的资产股东与标的资产签署的相
关协议，对相关协议条款进行了补充，具体情况如下：
①江城玖富的特殊权利条款及履行情况
Ⅰ.2019 年 11 月，江城玖富出资 4,650 万元之相关投资协议内容
A.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非
净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，
应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到
江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
业绩
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
对赌
式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指
定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税
费），计算方式如下：
161
相关
具体内容
条款
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资
成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
（3）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备
选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈
判相关交易细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并
购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并
取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日
前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）
的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材
料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给
江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并
办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博
及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达
成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共
同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购
成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取
得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完
成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
并购
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
对赌
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，
则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估
值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民
币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42,000万
元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值为
42,000 万 元 的 北 威 科 技 100% 股 权 出 资 认 购 成 都 润 博 本 次 新 增 注 册 资 本
2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资本，其余39,541.2294
万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全资子公司。周明
军、魏洪梅需在本协议签署之日起120日内促使成都润博和北京威标至远科技发
展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成为
成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖富因本
次投资所持有的成都润博股权（即出资4,650万元认购的成都润博新增出资额
162
相关
具体内容
条款
278.8606万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅应在江城玖富发
出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投资
金额（4,650万元）*3。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明军、
魏洪梅无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不承担回购
义务。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润
博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
回购 出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富
义务 所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4650万元）*（1+10%*持
股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军发出书面回购通知，要求周明军一次或分多次
回购其届时持有的成都润博股权，周明军须在收到回购通知30日内向江城玖富支
付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股
权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未
付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在
成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军
继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价
格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投资完
成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江城玖富
的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江
城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行
补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
反稀
发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承
担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第
三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转
让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博
符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，
领售权 成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、
周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按
照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江
最优惠
城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪
待遇
梅应提供一切必要之配合。
163
相关
具体内容
条款
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接
限制
或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成
转让
都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转
买权 让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转
优先认 换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖
购权 富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该
权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行
使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条
款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏
洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公
司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江
共同出
城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上
售权
述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或
政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖
富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清
算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配
后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实
际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但
清算优
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩
余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任
何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限
于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配
财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财
产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周
明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价
值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前
述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所
股权维 持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全
持 部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
164
相关
具体内容
条款
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意
后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则
应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被
并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准
股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100
万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等
决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅
及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)
参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经
营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，
或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际控
同业竞
制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成
争、竞业
都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于
禁止和
本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类
竞业限
似的竞业禁止协议及保密协议。
制
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首
次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不
会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能
对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成都润
博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有权按照
本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
165
相关
具体内容
条款
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中
国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定
的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都润博
的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董
事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予江城
玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江城玖富还有
权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所
规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、
设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
特别声 (3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
明和保 或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证 (4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损害
后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都
润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周明军、魏
洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支付相应
的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项下
关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间对
协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、
赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差
旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相承担连带担
连带责
保责任。
任约定
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一款
对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获
得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明军、魏
洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因标的公司及相关方触发协
议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相
关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
166
4,650 万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利
华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起
立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，终
止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定）约定，该条
款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、
6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款
（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》
第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 4,650 万投
资协议之补充协议（二）》第一、二、三条（对并购对赌条款的补充约定）进行
重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益
/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第
5.3 条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条
款）、第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条
（子公司股权维持条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
167
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 4,650 万投资协议》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议
（一）》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（二）》等文件的约定履
行。
Ⅳ.终止协议
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款
如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定、终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》
第一条第（二）、（三）、（四）、（五）款（对并购对赌、回购义务触发事项、变
更回购条款和回购义务履行条款的补充约定）；终止《江城玖富投资 4,650 万投
资协议之补充协议（二）》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对
回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投
资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成
都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
168
②2020 年 2 月，江城玖富出资 3,000 万元之相关投资协议内容
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非
净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，
应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到
江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
式如下：
业绩 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
对赌 润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指
定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税
费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资
成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备
选范围，周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈
判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日
前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报
材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12
月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）
的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材
料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给
江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并
并购 办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博
对赌 及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达
成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共
同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购
成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取
得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完
成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
169
相关
具体内容
条款
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，
则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估
值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民
币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润
博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
回购 出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富
义务 所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）*（1+10%*
持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军、魏洪梅发出书面回购通知，要求周明军、魏
洪梅一次或分多次回购其因本次投资所获得的成都润博股权，周明军、魏洪梅须
在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收
到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、
魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付
罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全
部回购价款的，江城玖富有权向周明军、魏洪梅继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价
格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投资完
成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江城玖富
的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江
城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行
补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
反稀
发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承
担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第
三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转
让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博
符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，
领售权 成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、
周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按
照回购义务的约定执行回购程序。
最优惠 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江
170
相关
具体内容
条款
待遇 城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪
梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接
限制
或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成
转让
都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转
买权 让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转
优先认 换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖
购权 富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该
权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行
使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条
款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏
洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公
司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江
共同出
城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上
售权
述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或
政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖
富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清
算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配
后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实
际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但
清算优
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩
余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任
何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限
于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配
财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财
产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周
明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价
值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前
述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所
171
相关
具体内容
条款
股权维 持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全
持 部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意
后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则
应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被
并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准
股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100
万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等
决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅
及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)
参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经
营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，
或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
同业竞
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际控
争、竞业
制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成
禁止和
都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于
竞业限
本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类
制
似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首
次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不
会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能
对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成都润
172
相关
具体内容
条款
博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有权按照
本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中
国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定
的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都润博
的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董
事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予江城
玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江城玖富还有
权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所
规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、
设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
特别声 (3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
明和保 或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证 (4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损害
后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都
润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周明军、魏
洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支付相应
的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项下
关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间对
协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、
赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差
旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相承担连带担
连带责
保责任。
任约定
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一款
对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获
得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明军、魏
洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因触发协议中约定的特
殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
173
3,000 万投资协议之补充协议三》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并购
对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华
电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立
即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议三》生效之日起，终止
《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）约定，该
条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、
6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款
（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议一》第
一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 3,000 万投资
协议之补充协议二》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二、三条（对回
购条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益
/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第
5.3 条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条
款）、第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条
（子公司股权维持条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
174
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 3,000 万投资协议》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议
一》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议二》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
3,000 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款
如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（二）》
第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第
三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充
协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）珠海君道致远的特殊权利条款及履行情况
①2019 年 12 月，珠海君道致远通过出资 2,668 万元受让凯智铭博持有成都
润博股权之相关投资协议内容
175
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
具体内容
条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本次投
资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情
况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，
应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接到君道致
远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
业绩 润）*（1+10%*持股天数/365）；
对赌 （2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定
第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博或其
指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实
际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备
选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈
判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日
前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材
料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月
31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书
（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）
的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材
料除外），则: （1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让
给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议
并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润
博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司
并购
达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案
对赌
共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并购，导致
2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证
券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金
收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应收取的
现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，
176
相关
具体内容
条款
则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估
值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭博、周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权
（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意成都润
博以投前估值42,000万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全
体股东以评估价值为42,000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本次新
增注册资本2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资本，其余
39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全资
子公司。周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署之日起【120】
日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增加注册
资本，使北威科技成为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景回购江城玖富因本次投资所持有的成都润博股权（即
出资2668万元认购的成都润博新增出资额160万元），江城玖富如选择回购股份
的，周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在江城玖富发出回购要求30日内向
江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投资金额（2668万元）*
【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明军、魏洪梅、君和润
博、佰扬卓景无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不承
担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的公司
发生以下任一情况时，君道致远有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景
在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包
括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%）；
回购
（2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规定
时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，周明军或者指定第三方按下列约定金额回购君道致
远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*（1+10%*
持股天数/365）
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价
格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资完
成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道致远
的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的，君
反稀 道致远有权选择以下任一种方式要求周明军对君道致远进行补偿：
释权 （1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博应
177
相关
具体内容
条款
在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；君道致
远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发
行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权（凯智铭博
或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续资本
运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让
方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
领售权 润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致远有权选择通知成都润
博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行
回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君
最优惠
道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智铭博、周
待遇
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
限制 博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股
转让 权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负
担。
本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东
优先购
之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道致远享
买权
有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转
优先认 换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次珠海君道致远投资价
购权 格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购
份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出
售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，
按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道
致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
共同出 佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有权选择按同等
售权 条件优先出售其持有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利的，凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或
政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让
任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且珠海君道致远选择申请成都润博解散时，
本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
清算优
司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
先权
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行
为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
178
相关
具体内容
条款
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清
算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配
后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实
际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的剩
余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后，任
何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限
于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产
无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权
规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清
算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公司 未经珠海君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
股权维 佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何
持 形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
（1）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:未经珠
海君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景及其关
联方、公司核心员工不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股东、
合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)参与
设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经营实
体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在
与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:将督促
成都润博本协议生效后的二十(20)个工作日内与所有董事、监事、高级管理人员、
公司核心员工签订竞业禁止协议（竞业禁止期限除在成都润博任职期间外不低于
离职后2年，下同）及保密协议或条款，约定该等人员不得在与成都润博有竞争
同业竞 业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成都润博有竞争的经营实体和经
争、竞业 营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于本协议生效后新入职的上述人
禁止和 员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类似的竞业禁止协议及保密协
竞业限 议。
制 （3）成都润博、周明军承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首次公开发
行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主动离
职。
（4）如成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条
约定，或因凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、成都润博董事、
监事、高级管理人员、公司核心员工在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限
制义务并持续至本次增资之日而可能对成都润博的经营造成不利影响或者给成
都润博造成损失的，珠海君道致远及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都
润博的损失，除此以外，珠海君道致远有权按照本协议回购条款约定价格向凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景主张回购。
（5）如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定从事了
任何竞争性活动，则违反约定之凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
179
相关
具体内容
条款
景直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不限于作为公
司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中国法律、本
协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定的知情权不
能由本人行使，而是无条件自动授权珠海君道致远按照其届时在成都润博的相对
持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董事职位，
由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予珠海君道致远
的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，珠海君道致远还有
权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向珠海君道致远承担违
约责任。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同且连带地向江城玖富声明
和保证如下:
(1)未经珠海君道致远事先书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景不会直接或间接出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生
任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、
转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
特别声
或业务产生重大不利影响且未向珠海君道致远披露的任何事实;
明和保
(4)若成都润博存在未向珠海君道致远披露的债务，或因本协议签署前发生的可
证
归咎于成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景的事项而导
致在本协议签署后发生损害后果使成都润博或珠海君道致远遭受损失的，或因上
述保证或承诺不真实而导致成都润博或珠海君道致远遭受损失的，均由凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承担, 凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或珠海君道致远
支付相应的款项、赔偿成都润博或珠海君道致远的损失;
(5) 凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应协调促使后续投资人或
新股东同意本协议项下关于珠海君道致远权利及凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景义务的约定。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成都
润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景各方之间对《珠海君道
致远投资2,668万投资协议》及其补充协议所述应向君道致远退还或支付的投资
款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、珠海君道致远为实现权利而发
生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应付珠海君道致远费用互相承担连
连带责
带担保责任。
任约定
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成都
润博关于连带责任约定条款第一款对凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
扬卓景债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获得所有必要
授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及凯智铭博、周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景应向珠海君道致远提供同意成都润博提供连带担保责
任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东珠海君道致远的说明，报告期内，珠海君道致远未因触发协议中
约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权
180
利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》，约定珠海君道致远享有的业绩承
诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中
止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款
如下：
A.自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效之日起，
终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）、
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 6.4 条（连带责任约定
条款）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.2 条（限制转
让）、第 7.2 条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《珠海君道致远投资 2,668
万投资协议之补充协议》第 2.1 条（业绩对赌）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3
条（回购义务）、第 4.4、4.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部
分）、《《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（二）》第一条（对成
都润博业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）及《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》第一、二、三条（对成都润博业绩
承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效
之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，
并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享
有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3 条（子公司股权维持
181
条款）、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 3.1 条（反稀释
条款）、第 3.2 条（领售权条款）、第 3.3 条（最优惠待遇条款）、第 3.4 条（优
先购买权条款）、第 3.6 条（共同出售权条款）、第 3.7 条（清算优先权条款）
全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之
补充协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》、《珠海君道
致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议主要条款
2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议五》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺及
补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，
主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补
充协议》第二条业绩承诺及补偿第 2.3 款业绩补偿第（3）项（即业绩对赌触发
回购义务约定）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条（回购条款）；终止《珠海君
道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》第一条第（二）、（三）、（四）、（五）
182
款（对并购对赌条款、增加回购义务触发事项、变更回购条款约定和变更回购
义务履行的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议
三》第一条（对并购对赌的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第
三条（对回购价格的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之
补充协议四》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（3）曾庆红的特殊权利条款及履行情况
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022
年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接
到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式
如下：
业绩 补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利
对赌 润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指定
第三方转让成都润博股权（转让方应承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=补偿股数=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+因
本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利润/
承诺期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、
2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监
会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的，
则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元
的价格转让给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，则
并购上
需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的估
市对赌
值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人民币
1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前
标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际业
183
相关
主要内容
条款
绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构
认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易
所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明军、孙国权
或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有权
要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权，
回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约
回购
定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
义务
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
曾庆红可以一次或多次向周明军、孙国权发出书面通知，要求周明军、孙国权一
次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军、孙国权须在收到回购通知
30日内向曾庆红支付股权回购价款，若周明军、孙国权未在收到江城玖富回购通
知后30日内支付股权回购价款，则曾庆红有权要求周明军、孙国权在超出期限后
每日按应付而未付的回购价款的万分之五向曾庆红支付罚息。成都润博进入清算
程序的，则在成都润博清算完毕后曾庆红仍未取得全部回购价款的，曾庆红有权
向周明军、孙国权继续追偿。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，曾
特殊 庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利 曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转让
股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东曾庆红的说明，在各方签署标的资产投资协议之对赌协议之日起
至签署特殊权利条款中止协议期间，曾庆红未因触发协议中约定的特殊权利条
款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议》，自上述协议生效起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上
市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电
并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终
止后对双方不具有任何约束力。具体主要条款如下：
A.自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，协议各方对《曾庆红对
184
赌协议》第二条（业绩对赌）、第三条（并购上市对赌）、第四条（特殊权利）
进行重新约定：
上述条款自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，曾庆红根据《曾
庆红对赌协议》等协议或交易文件的暂定条款享有的特殊利益/特别保护权利自
动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股
份和现金的交割之日起，曾庆红根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上
享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束
力。
B.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
C.出现上述第 2）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《曾
庆红对赌协议》的约定履行。
D.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述暂定条款
效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
Ⅳ.终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议二》，约定曾庆红享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/
特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《曾庆红对赌协议》第二条 2.2（3）款（即
业绩对赌触发回购义务约定）、第三条（并购上市对赌）；终止《曾庆红对赌协
185
议之补充协议》第二条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年
12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，结合收益保障安排等分
析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实
债”安排
江城玖富、珠海君道致远投资成都润博时均作为股权投资，以获取股权增
值为目的。为保护自身权利，在相关投资协议中约定了回购等特殊条款。
2022 年 3 月，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、魏洪梅、
君和润博签署了《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（三）》、江城玖富 3,000
万投资协议之补充协议三》及《君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议
（三）》，约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回
购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止；约定成都润博与相关
股东承担的连带责任条款自协议签署完成后终止。上述协议的签署，事实上取
消了成都润博需承担的特殊条款的回购相关义务。
上述中止协议签署后，成都润博已无需对江城玖富、珠海君道致远承担特
殊义务，相关股东的回购义务由周明军、君和润博履行，成都润博无需确认金
融负债。
为进一步明确各方权利义务、推进本次交易，2022 年 8 月 22 日，江城玖富、
珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资 4,650 万投资协议之
补充协议（四）》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议四》、《珠海君道
致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（五）》；曾庆红与周明军、孙国权签署
了《曾庆红对赌协议之补充协议二》。上述协议主要约定内容为：
①约定原中止协议中涉及的触发回购义务条款自上述补充协议签署日起立
即终止；
②约定原中止协议中的恢复条款中取消“本次金利华电并购成都润博交易
186
未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成”的相关约定。
综上，相关特殊权利条款中标的资产已无需承担义务，涉及到回购条款已
全部予以终止，相关方投资不构成“明股实债”安排。
（3）相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标
的资产股权结构、生产经营及财务状况
根据江城玖富、珠海君道致远签署的投资协议及其补充协议约定，相关特
殊权利条款的补偿义务人为周明军、君和润博，君和润博为周明军控制的有限
合伙企业；根据曾庆红签署的对赌协议约定，相关特殊权利条款补偿义务人为
周明军、孙国权。
根据江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军、孙国权等相关方签署的
相关投资协议，截至本报告出具之日，涉及标的资产的主要特殊权利条款均处
于中止或终止状态，若本次交易顺利完成，则上述特殊权利条款将全部终止，
不会对标的资产股权结构、生产经营及财务状况产生影响。若本次交易无法顺
利完成，基于协议约定的中止条款将予以恢复，标的资产主要股东周明军、孙
国权可能会因为特殊条款承担履行义务，但上述情形的发生不会对上市公司产
生不利影响。
综上所述，本次交易过程中，基于各方已签署的协议，相关各方不存在可
能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况的情形，不会
对上市公司产生不利影响。
（4）标的资产权属清晰、稳定，符合《重组办法》第十一条和第四十三条
的规定
如上所述，本次交易购买的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方提供
的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利
限制。根据相关方签署的协议，在本次交易期间，各方不会因主张原投资协议
约定条款内容导致成都润博的权属清晰性、稳定性受到影响。
因此，在本次交易正常推进过程中，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第
187
十一条第（四）项之规定。
根据本次交易对方出具的说明，截至本报告出具之日，本次交易对方未出
现违反其各自出具的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺函》的情形。
经查询成都润博的工商登记档案资料和、公司章程，并在中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行核查，交易对方所持成
都润博股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在本次交易顺利推进的前
提下在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定。
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司。
根据各方协议约定，成都润博现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变
化。为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，成都润博现有核心团队成员
将保持稳定性，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，成都润博不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
188
（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺
1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束
措施，违反承诺的法律责任及追究机制
根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的
补充承诺函》，本次交易完成后 36 个月内，上述承诺各方不会单独或与他人共同
谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致
行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能支配的
金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利
华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委
托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起 30 日内，以
1 元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔
偿责任。
2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及实
际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“在本承诺
出具日至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以
及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华
电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；在本承诺出具日至
本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决
权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股
189
份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起 180 日内，本人
/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太
阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持有金
利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制
权；在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主动
放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动
改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，
本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对方
均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成后 36
个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会
与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动
协议或其他任何协议。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以
任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承
诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公
司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上述股
票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责
任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺期限
及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交易对方
190
的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确在
本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及追究机
制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签署了《关
于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，在本次交
易完成后 36 个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定性。
（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018 年 7 月 3 日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；
其中孙成林出资 400 万元，谢霞出资 1,600 万元。
谢霞与孙国权、北威科技于 2018 年 5 月 23 日签署《北京威标至远科技发展
有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补
充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开
发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，谢霞于 2021 年 1 月 8 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回
购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 8 日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方协
商确定，本次回购价款合计为人民币 2,040 万元。
2021 年 8 月 4 日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
2021 年 9 月 10 日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展
孙成林与孙国权、北威科技于 2017 年 12 月 19 日签署《北京威标至远科技
发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议
之补充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次
191
公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，孙成林于 2021 年 4 月 30 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出
回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 30 日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各
方协商确定，本次回购价款合计为人民币 508 万元。
2021 年 8 月 4 日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至 2021 年 9 月 9 日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
3、是否存在对其他交易对方的回购义务
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充
协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊
利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易
所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已中
止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在纠纷
及潜在纠纷。
五、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告出具日，成都润博拥有 4 家控股子公司及 2 家分支机构，其中北
威科技为构成成都润博最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或净利润
来源 20%以上且有重大影响的子公司。截至本报告出具日，成都润博控股公司及
192
分支机构情况如下图所示：
（二）重要子公司情况
报告期内，成都润博重要子公司为北威科技，其具体情况如下：
1、北威科技
（1）基本情况
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,161.4 万元人民币
成立时间 2007-01-19
法定代表人 孙国权
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号一区 25 号楼（园区）
火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和
制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火箭制
造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、
电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货物进出
经营范围 口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、
潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）历史沿革
①2007 年 1 月 19 日，北威科技设立
2007 年 1 月 19 日经北京市工商行政管理局核准，孙国权、傅立国共同出资
设立北威科技。设立时注册资本为 150 万元，其中孙国权认缴出资 100 万元，傅
立国认缴出资 50 万元，全部以货币出资。
2007 年 1 月 19 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
193
告》（（2007）中润验字 A-1-0164 号），确认截至 2007 年 1 月 19 日北威科技
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 孙国权 100.00 100.00 66.67% 货币
2 傅立国 50.00 50.00 33.33% 货币
合计 150.00 150.00 100.00%
②2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技增加注册资本 350
万元，其中孙国权新增出资 220 万元，周文忠新增出资 100 万元，金良新增出资
20 万元，任章新增出资 10 万元，本次增资均以上述股东共同持有的知识产权-
非专利技术 “自动控制飞行系统技术” 出资。
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报
告》（中诚信评报字[2006]S3-0142 号）对用于本次增资的知识产权市场价值进
行了评估，确认委托知识产权“自动控制飞行系统技术”在评估基准日公允市场
价格为 350 万元。上述知识产权为孙国权、周文忠、金良、任章共同持有，根据
各方于 2006 年 12 月 22 日签订的《财产分割协议》，孙国权拥有该项技术的
62.86%，即 220 万元；周文忠拥有该项技术的 28.57%，即 100 万元；金良拥有
该项技术的 5.71%，即 20 万元；任章拥有该项技术的 2.86%，即 10 万元。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中润恒方验字（2007）G-1-0321 号），确认截至 2007 年 1 月 31 日，新
增注册资本已出资到位。
2007 年 6 月 13 日北威科技完成工商变更登记。
此次变更后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 资产出资
1 孙国权 320.00 320.00 100.00 220.00 64.00%
2 傅立国 50.00 50.00 50.00 - 10.00%
3 周文忠 100.00 100.00 - 100.00 20.00%
194
4 金良 20.00 20.00 - 20.00 4.00%
5 任章 10.00 10.00 - 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
③2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 4 月 8 日，北威科技召开股东会，同意周文忠将其持有知识产权 100
万元出资（20%出资份额）转让给孙国权；同意孙国权将知识产权出资 110 万元
（22%出资份额）转让给刘宇、100 万元货币出资（20%出资份额）转让给孙达；
同意任章将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）转让给刘宇；同意傅立国将货
币出资 25 万元（5%出资份额）转让给陈行。
2008 年 6 月 18 日，前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2008 年 7
月 11 日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 资产出资
1 孙国权 210.00 210.00 210.00 42.00%
2 傅立国 25.00 25.00 25.00 5.00%
3 刘宇 120.00 120.00 120.00 24.00%
4 孙达 100.00 100.00 100.00 20.00%
5 陈行 25.00 25.00 25.00 5.00%
6 金良 20.00 20.00 20.00 4.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
④2009 年 12 月，第二次股权转让
2009 年 11 月 1 日，北威科技召开股东会，同意金良将其知识产权出资 10
万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）
转让给廖云飞；同意孙国权将知识产权出资 5 万元（1%出资份额）转让给朱梁
栋、将知识产权出资 10 万元（2%出资份额）转让给梁淼；同意刘宇将知识产权
出资 45 万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资 50 万元（10%出资
份额）转让给孙国权；同意孙达将货币出资 50 万元（10%出资份额）转让给刘
宇、将货币出资 6.5 万元（1.3%出资份额）转让给金良；同意傅立国将货币出资
13 万元（2.6%出资份额）转让给金良；同意陈行将货币出资 12 万元（2.4%出资
份额）转让给金良。
195
前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2009 年 12 月 9 日，北威科技办
理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，北威科技出资结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 资产出资
1 孙国权 245.00 245.00 245.00 49.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 2.40%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 15.00%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 15.30%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 8.70%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 2.60%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 2.00%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 1.00%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 2.00%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
⑤2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8,000 万元，增资后公司注册资本增加至 8,500 万元。2012 年 1 月 10 日，北威科
技与孙国权签订《财产转移协议书》。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司对孙国权用于本次增资的 4
项知识产权-专利技术分别进行了评估并出具了《资产评估报告书》（华源总评
字（2011）第 8275-8278 号），确认知识产权-专利技术“一种巡航式靶弹”评
估价值为 2,500 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”评估
价值为 1,800 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹发射系统技术”评估价值为
1,950 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹控制系统技术”评估价值为 1,750
万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会仁验字[2012]第 057 号），确认 8,000 万元实收资本已出资到位，均为知
识产权出资，孙国权与北威科技已于 2011 年 12 月 31 日就出资的知识产权办妥
产权转移手续。
2012 年 2 月 2 日北威科技完成工商变更登记。
196
此次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形资
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 产出资
1 孙国权 8,245.00 8,245.00 8,245.00 97.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 0.14%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 0.51%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 0.15%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.12%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 0.06%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 0.12%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
⑥2014 年 10 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 21 日，经北威科技股东会议决议，孙国权将所持有北威科技 67%
知识产权出资份额（对应出资额 5,695 万元）转让给林萍。2014 年 8 月 21 日，
上述人员签署了《股权转让协议》，2014 年 10 月 9 日，北威科技办理完毕工商
变更登记手续。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 30.00%
2 林萍 5,695.00 5,695.00 - 5,695.00 67.00%
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.14%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.51%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.15%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.06%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
⑦2015 年 3 月，第一次减资
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由 8,500
万元变更为 3,575 万元。本次减资为股东林萍将出资额由 5,695 万元减少至 770
197
万元，其中减少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射
系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”出资的 4,925 万
元。
2015 年 1 月 29 日，北威科技在《北京青年报》上发布了减资公告。2015
年 3 月 30 日，北威科技完成工商变更登记。
此次减资后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 71.33%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 21.54%
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.34%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 2.10%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 2.14%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 1.22%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.36%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.14%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
合计 3,575.00 3,575.00 150.00 3,425.00 100.00%
⑧2015 年 5 月，第三次增资
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会，同意增加公司注册资本 925 万，
将公司注册资本变更为 4,500 万元，同时变更部分股东出资方式，具体如下：
林萍原 770 万元知识产权出资变更为债权；孙国权增加货币出资额 131.6 万
元，原 2,550 万元知识产权出资变更为债权；陈行增加货币出资 49 万元；傅立
国增加货币出资 34 万元；金良增加货币出资 233.5 万元，原 45 万元知识产权出
资变更为债权；梁淼原 10 万元知识产权出资变更为债权；廖云飞增加货币出资
170 万元，原 10 万元知识产权出资变更为债权；刘宇原 25 万元知识产权出资变
更为债权；雍芝君增加货币出资 66.5 万元，原 10 万元知识产权出资变更为债权；
朱梁栋增加货币出资 186.40 万元，原 5 万元知识产权出资变更为债权；朱敏贤
增加货币出资 27 万元；黄文杰增加货币出资 27 万元。
2015 年 5 月 10 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
198
书》；2015 年 6 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]2022 号），确认截至 2015 年 5 月 26 日公司已收到孙国权、
陈行、傅立国、金良、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰缴纳的新增注
册资本 925 万元，均以货币出资。
2015 年 5 月 7 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：债权
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 出资
1 孙国权 2,681.60 2,681.60 131.60 2,550.00 59.59%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 17.11%
3 金良 310.00 310.00 265.00 45.00 6.89%
4 朱梁栋 191.40 191.40 186.40 5.00 4.25%
5 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 4.00%
6 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.70%
7 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 1.67%
8 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.38%
9 傅立国 46.00 46.00 46.00 - 1.02%
10 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.97%
11 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
12 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
13 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.22%
合计 4,500.00 4,500.00 1,075.00 3,425.00 4,500.00
对于上述出资完成后北威科技 3,425 万债权出资，2022 年 2 月 28 日，中企
华评估对于本次增资涉及的债权资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份有
限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司 2015 年债转股项目评估报
告》（中企华评咨字 JG（2021）第 0031-2 号）；2022 年 3 月 29 日，中汇会计
师出具了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249
号），对本次增资的实收情况进行了验资复核。
孙国权对上述债权出资已出具承诺，确认孙国权、金良上述用于对北威科技
的 3,425 万元债权出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资
存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权将承担补足出资的责
任并承诺补偿给北威科技及相关方造成的损失。
⑨2015 年 9 月，第四次股权转让及第四次增资
199
北威科技于 2015 年 6 月 29 日召开股东会议审议通过：
同意吸收新自然人股东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东佳
讯飞鸿；同意将原股东林萍持有的北威科技 6.9%股权对应出资额 310.5 万元，转
让给新股东陈大缙；同意将原股东林萍持有的北威科技 5.4%股权对应出资额 243
万元，转让给新股东袁露根；同意将原股东林萍持有的北威科技 0.48%股权对应
出资额 21.6 万元，转让给新股东周绮霞；同意将原股东孙国权持有的北威科技
2%股权对应出资额 90 万元，转让给新股东陈宇；同意将原股东孙国权持有的北
威科技 0.47%股权对应出资额 21.15 万元，转让给原股东傅立国；同意将原股东
金良持有的北威科技 1.5%的股权对应出资额 67.5 万元，转让给原股东孙国权；
同意将原股东孙达持有的北威科技 0.97%股权对应出资额 43.5 万元，转让给原股
东孙国权；同意将原股东刘宇持有的北威科技 1.67%股权对应出资额 75 万元，
转让给原股东孙国权。
2015 年 6 月 30 日，林萍与陈大缙、袁露根、周绮霞分别签署了《股权转让
协议》。2015 年 6 月 30 日，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015 年 7
月 10 日，孙国权与傅立国签署《股权转让协议》；同日，金良、孙达、刘宇分
别于与孙国权签署了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 6 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由原
来的 4,500 万元增加至 5,400 万元，其中新增的 900 万元由佳讯飞鸿以货币方式
认缴出资。
根据佳讯飞鸿与北威科技及其股东签署的《交易备忘录暨框架协议》，约定
佳讯飞鸿以现金 4,800 万元对北威科技进行增资，其中 900 万元计入注册资本，
增资后占股权比例 16.67%。
2015 年 10 月 17 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]第 2028 号）确认，截至 2015 年 6 月 3 日，公司已收到佳讯
飞鸿缴纳出资。
2015 年 9 月 11 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
200
单位：万元
其中：货币
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 194.90 194.90 - 194.90 3.61%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
8 朱梁栋 191.40 191.40 186.4 5.00 3.54%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
⑩2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 3 月 2 日，北威科技召开股东会议审议通过：同意增加新法人股东
珠海千红；同意原股东林萍将持有的北威科技 3.61%股权转让给新股东珠海千
红；同意公司原股东朱梁栋将持有的北威科技 3.54%股权转让给新股东珠海千
红。
2016 年 3 月 2 日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
3 珠海千红 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
7 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
8 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.67%
9 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
10 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
201
11 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
12 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
13 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
14 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
15 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 9 日，北威科技召开股东会议，审议通过金良将所持有北威科
技 1%股权转让给章仁法、将所持有公司 0.5%股权转让给林萍；
2016 年 7 月 28 日，金良与章仁法、林萍分别签署了《北京威标至远科技发
展有限公司股权转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
4 珠海千红 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
7 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.99%
8 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
9 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
10 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
11 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
12 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
13 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 1.00%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
2017 年 1 月，第五次增资
2016 年 12 月 7 日，经北威科技召开股东会议决议通过：北威科技注册资本
由原 5,400 万元变更为 5,868 万元，新增注册资本中的 300 万元由原有股东珠海
千红货币出资，增资后该股东合计出资额为 686.3 万元，持股比例 12.04%；新增
202
注册资本中的 168 万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后该股东合计出资额
为 168 万元，持股比例 2.86%。
2016 年 12 月 19 日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标致远科
技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资 973 万元，其中增加注册资
本 168 万元，增加资本公积 805 万元。2016 年 12 月 8 日，珠海千红与北威科技
签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资 1,667 万元，其中增加注册资本 300
万元，增加资本公积 1,367 万元。
2018 年 1 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
瑞普验字（2018）第 2003 号）审验，截至 2016 年 12 月 26 日，北威科技已收到
康成亨缴纳的新增注册资本 168 万元，珠海千红缴纳的新增注册资本 300 万元。
变更后累计注册资本 5,868 万元，实收资本 11,940 万元。
2017 年 1 月 13 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 46.97%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 15.34%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.70%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.29%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.14%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.86%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.75%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.07%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.53%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.30%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.14%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.06%
14 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.92%
15 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
16 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
17 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.37%
18 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.17%
合计 5,868.00 5,868.00 2,443.00 3,425.00 100.00%
2018 年 7 月，第六次增资
203
2018 年 7 月 3 日，经北威科技股东会议审议通过，北威科技注册资本由 5,868
万元增加至为 6,161.4 万元，其中孙成林新增货币出资 58.68 万元，谢霞新增货
币出资 234.72 万元。
2018 年 9 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
瑞普验字（2018）第 2062 号）审验，截至 2018 年 8 月 8 日，北威科技已收到谢
霞缴纳的新增注册资本 234.72 万元，孙成林缴纳的新增注册资本 58.68 万元。
2018 年 7 月 25 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 44.74%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900 - 14.61%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
2020 年 2 月，第七次股权转让
2019 年 12 月 20 日，经北威科技股东会议审议通过，原股东佳讯飞鸿将其
持有的北威科技 14.61%股份转让给孙国权。
2019 年 12 月 20 日，佳讯飞鸿与孙国权签署《转让协议》，根据协议约定，
本次转让交易作价为 5,160.00 万元。
204
2020 年 2 月 18 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 3,656.45 3,656.45 1,192.6 2,463.85 59.34%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
6 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
14 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
15 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
16 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
17 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 周绮霞 21.60 21.60 - 21.6 0.35%
19 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
2020 年 4 月，第八次股权转让
2020 年 2 月 20 日，北威科技召开股东会议，同意孙国权将其持有北威科技
11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京
威标致远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的
11.52%股份对北威科技进行投资。
2020 年 3 月 20 日，孙国权与江城玖富签署《转让协议》，将其持有北威科
技 11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 4 月 17 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
205
1 孙国权 2,946.96 2,946.96 483.11 2,463.85 47.83%
2 林萍 27.00 27.00 - 27.00 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
2020 年 5 月，第九次股权转让
2020 年 3 月 20 日，经北威科技股东会决议通过，孙国权将其持有的 23.472
万元、586.8 万元、61.614 万元股份分别转让给马腾、陕西粮农、韦日鹏；黄文
杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈行分别将其持有北威的 27 万
元、27 万元、54 万元、67.15 万元、21.6 万元、10 万元、62 万元股份转让给孙
国权。
根据孙国权、北威科技与马腾签署的《投资协议》，马腾以 180 万元交易作
价受让孙国权持有北威科技 0.3810%股权，对应出资额 23.4720 万元；根据孙国
权、北威科技与陕西粮农于 2020 年 3 月 20 日签署的《投资协议》，陕西粮农以
4,000 万元交易作价受让孙国权持有北威科技 9.52%股权，对应出资额 586.80 万
元；根据孙国权、北威科技与韦日鹏签署的《投资协议》，韦日鹏以 420 万元投
资额受让孙国权持有北威科技 1%股权，对应出资额 61.6140 万元。
2020 年 5 月，章任法与北威科技、孙国权签署的《股权转让协议书》，章
任法将其持有的 0.88%股份对应出资额 54 万元，以 350 万元交易作价转让给孙
国权；根据傅立国与孙国权签署的《股权转让协议书》，傅立国将其持有的
206
1.0898%股份对应出资额 67.15 万元，以 435.20 万元交易作价转让给孙国权；根
据黄文杰与孙国权签署的《股权转让协议书》，黄文杰将其持有的 0.4382%股份
对应出资额 27 万元，以 175 万元交易作价转让给孙国权；根据陈行与孙国权签
署的《股权转让协议书》，陈行将其持有的 1.0063%股份对应出资额 62 万元，
以 500 万元交易作价转让给孙国权；根据梁淼与孙国权签署的《股权转让协议
书》，梁淼将其持有的 0.1623%股份对应出资额 10 万元，以 74.7 万元交易作价
转让给孙国权；根据周绮霞与孙国权签署的《股权转让协议书》，周绮霞将其持
有的 0.3506%股份对应出资额 21.60 万元，以 140 万元交易作价转让给孙国权；
根据朱敏贤与孙国权签署的《股权转让协议书》，朱敏贤将其持有的 0.4382%股
份对应出资额 27 万元，以 175 万元交易作价转让给孙国权。
2020 年 5 月 12 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 其中：货币出资 债权出资 出资比例
1 孙国权 2,543.82 2,543.82 508.37 2,035.454 41.29%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陕西粮农 586.80 586.80 396.06 190.74 9.52%
6 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
7 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
8 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
9 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
10 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
11 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
12 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
13 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
14 韦日鹏 61.61 61.61 - 61.61 1.00%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 马腾 23.47 23.47 - 23.47 0.38%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
2020 年 9 月，与成都润博合并
2020 年 8 月 31 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技原股东将股权全
部转让给成都润博，成都润博成为持有北威科技 100%股权的股东。
根据 2020 年 8 月 24 日银信资产评估有限公司出具的《成都润博科技有限公
207
司拟采用增发股份的方式收购北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北
京威标致远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 0671 号）、《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购
北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标致远科技发展有限公司
股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2020]沪第 0671 号），在评估基准
日 2020 年 3 月 31 日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 8 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、泸州玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与成都润博分别签署《转让协议》，将其持有北威科技全部份额转让给成
都润博。
2020 年 9 月 2 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 6,161.40 6,161.40 100.00%
合计 6,161.40 6,161.40 100.00%
2021 年 12 月，第七次增资
2021 年 12 月 27 日，成都润博作出股东决定同意将北威科技注册资本增加
至 8,161.4 万元，由成都润博以现金方式实缴增加 2,000 万元。
2021 年 12 月 27 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 8,161.40 8,161.40 100.00%
合计 8,161.40 8,161.40 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让情况
北威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
208
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
佳讯飞鸿因其 基于佳讯飞鸿与孙国
佳讯飞鸿将
自身经营需要 权原签署的投资协议
其持有的北
退出，按照与孙 及国际经贸仲裁委作
威 科 技
2020 年 2 国权签署协议 无关联关 出（2019）中国贸仲京
14.61% 股 份 5.73
月 18 日 及国际经贸仲 系 裁字第 0645 号仲裁裁
对应出资 900
裁委裁决及和 决及和解协议约定作
万元，转让给
解协议等予以 价
孙国权
退出
孙国权将其
北威科技因规
持有北威科
模扩张导致营 交易双方基于北威科
技 11.52% 股
2020 年 4 运资本需求增 无关联关 技的经营现状及未来
份对应出资 5.36
月 17 日 加，根据北威科 系 发展情况，通过协商确
709.49 万元转
技经营发展需 定交易价格
让给江城玖
要引入投资者
富
孙国权将其
持有的 23.472 北威科技因规
万 元 、 586.8 模扩张导致营 交易各方基于北威科
2020 年 5 万元、61.614 运资本需求增 无关联关 技的经营现状及未来
6.82
月 12 日 万元股份分 加，根据北威科 系 发展情况，通过协商确
别转让给马 技经营发展需 定交易价格
腾、陕西粮 要引入投资者
农、韦日鹏。
章仁法、黄
黄文杰、朱敏
文杰、朱敏
贤、章仁法、
贤、周绮霞、
傅立国、周绮
傅立国转让
霞、梁淼、陈
股份价格为 黄文杰时
行，分别将其
6.48 元/注 任北威科 各转让方与受让方基
持有北威的 原股东因各自
2020 年 5 册资本；梁 技董事， 于北威科技发展现状
27 万 元 、 27 需要拟退出北
月 12 日 淼转让股份 其他交易 通过协商确定交易价
万 元 、 54 万 威科技
价格为 7.47 各方无关 格
元、67.15 万
元/注册资 联关系
元、21.6 万元、
本；陈行转
10 万 元 、 62
让股份价格
万元股份转
8.06 元/注
让给孙国权
册资本
北威科技评估价值为
北威科技原 42,002 万元，交易各方
股东将持有 与成都润博进 在评估值的基础上通
2020 年 9 无关联关
北威科技股 6.82 行换股合并，力 过协商确定北威科技
月2日 系
权换为成都 争协同发展 100%股权最终价格为
润博股权 42,000 元，对应每注册
资本 6.82 元
2021 年 润博科技向 成都润博为支 成都润博
12 月 27 北威科技增 1.00 持全资子公司 为北威科 股东决定
日 资 2,000 万元 北威科技业务 技控股股
209
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
发展进行增资 东
最近三年北威科技历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（4）财务情况
北威科技为标的公司全资子公司，主要从事靶弹总体研发制造业务。报告期
内，北威科技的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 21,439.42 19,183.92 11,415.53
非流动资产 4,491.98 2,994.99 2,511.66
资产总计 25,931.40 22,178.91 13,927.20
流动负债 23,061.57 21,514.50 17,312.70
负债总计 23,689.40 21,912.66 17,315.60
所有者权益总计 2,241.99 266.26 -3,388.41
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,956.27 11,231.03 6,939.59
营业利润 2,225.06 1,763.22 229.42
利润总额 2,225.20 1,965.07 222.95
净利润 1,975.73 1,654.67 183.83
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
（三）其他子公司及分支机构
1、成都泰特
（1）基本情况
公司名称 成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立时间 2017-11-22
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 66%
产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
210
（2）历史沿革
①2017 年 11 月， 成都泰特成立
2017 年 11 月 22 日，成都泰特成立。
设立时成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
②2018 年 3 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 8 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 20 万元股权转让给四川省科学城久利科技实业有限责任公司；同意成都润
博将其持有的成都泰特 10 万元股权转让给四川双银创促科技有限责任公司。
2018 年 3 月 15 日，成都泰特完成工商变更登记，成都市双流区市场和质量
监督管理局核发了新的《营业执照》。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 170 85% 货币
四川省科学城久利科技实业有限责任
20 10% 货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司 10 5% 货币
合计 200 100.00% -
③2019 年 11 月，第二次股权转让
2019 年 11 月 4 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 68 万元股权转让给成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙），同日成
都润博与成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2019 年 11 月 7 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 102 51% 货币
211
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限
68 34% 货币
合伙）
四川省科学城久利科技实业有限责任
20 10% 货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司 10 5% 货币
合计 200 100.00%
④2022 年 3 月，第三次股权转让
2021 年 12 月 14 日，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银
创促科技有限责任公司将其合计持有的成都泰特 15%股权在北京产权交易所挂
牌转让，成都润博通过摘牌形式受让上述股权。
2022 年 1 月 19 日成都润博与四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四
川双银创促科技有限责任公司签署《产权交易合同书股权转让协议》。
2022 年 3 月 2 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式
（%）
1 成都润博 132 66% 货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
2 68 34% 货币
（有限合伙）
合计 200 100.00% -
（3）主营业务情况
成都泰特主要从事工业 CT 检测服务，工业产品检测业务是为车、飞机、电
子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务和基于 CT 数
据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（4）财务情况
报告期内，成都泰特的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 721.05 512.51 434.21
非流动资产 12.72 15.17 15.93
资产总计 733.77 527.68 450.14
流动负债 42.64 72.21 182.77
负债总计 42.64 72.21 182.77
212
所有者权益总计 691.13 455.47 267.38
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 352.54 522.83 521.13
营业利润 214.11 203.10 151.53
利润总额 214.35 205.67 152.60
净利润 205.67 188.09 139.30
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、润博至远
（1）基本情况
公司名称 四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
成立时间 2021-01-08
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火
箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发
动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设
备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非
居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2021 年 1 月 7 日，润博至远成立，注册资本为 6,000 万元。
设立时，润博至远股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 6,000.00 100.00 货币
合计 6,000.00 100.00 -
截至本报告出具日，润博至远无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
润博至远主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
213
（4）财务情况
报告期内，润博至远的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 2,257.17 1,724.10
非流动资产 1,702.41 958.29
资产总计 3,959.58 2,682.39
流动负债 2,864.47 1,481.83
负债总计 2,864.47 1,481.83
所有者权益总计 1,095.11 1,200.56
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 468.36 2,126.74
营业利润 -95.45 -14.46
利润总额 -100.09 -14.46
净利润 -105.44 -9.44
注：润博至远成立于 2021 年 1 月，上述财务数据已经中汇会计师审计。
3、泸州润博
（1）基本情况
公司名称 泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
成立时间 2019-12-04
法定代表人 周明军
注册地址 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区 1 号 31 栋
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民
用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用
航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处
理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成
经营范围
材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开
发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢
筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业
设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）历史沿革
214
2019 年 11 月 25 日，泸州润博成立，注册资本为 2,000 万元。
设立时泸州润博股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
截至本报告出具日，泸州润博无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
泸州润博主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，泸州润博的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 607.99 939.54 1,222.30
非流动资产 352.10 377.32 407.34
资产总计 960.09 1,316.86 1,629.64
流动负债 191.31 488.35 712.27
负债总计 211.98 559.76 878.50
所有者权益总计 748.11 757.10 751.14
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17.80 472.28 522.57
营业利润 -8.99 5.97 -80.38
利润总额 -8.99 5.97 -80.38
净利润 -8.99 5.97 -80.38
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
4、北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA6AFB2U7D
负责人 廖云飞
成立时间 2021-08-20
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路 199
注册地址
号
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
215
5、北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
统一社会信用代码 91420525MA49RKBB4U
负责人 张波
成立时间 2021-05-19
注册地址 远安县鸣凤镇北门村银杏街 28 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 561.01 153.12 407.89 72.71%
机器设备 8,382.42 1,513.60 6,868.82 81.94%
运输工具 175.75 86.24 89.52 50.94%
电子及其他设备 691.45 506.77 184.69 26.71%
合计 9,810.64 2,259.73 7,550.91 76.97%
（1）房屋及建筑物
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表
所示：
建筑面积 他项
序号 权利人 房产证书号码 坐落 用途
（m） 权利
京（2017）开 北京经济技术开发
1 北威科技 不动产权第 区荣华北路 2 号院 2 办公 152.56 抵押
0019187 号 号楼 15 层 1503
2、土地、房屋租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
建筑面积 用
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） 途
生
四川省成都经济技术开 2020.10.0 产
成都汇博原科
1 成都润博 发区龙泉驿区柏合街道 11,019.90 1-2030.09 、
技有限公司
合志东路 199 号 .30 办
公
216
建筑面积 用
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） 途
成都高新区电 2021.11.1
成都市高新区高朋大道 5 7- 办
2 成都润博 子信息产业发 26.11
号 1 栋 205-1 2024.11.1 公
展有限公司 6
2021.01.0
武汉金驰机械 北京市丰台区南四环西 1- 办
3 北威科技 1,224.91
工程有限公司 路 188 号一区 25 号楼 2025.12.3 公
1
2021.05.1
湖北省远安县鸣凤镇银 3- 办
4 北威科技 杨圣菊 416.77
杏街 28 号 2024.05.1 公
2
2017.11.0
北京市昌平区百善镇孟 1- 仓
5 北威科技 雍芝君 450.00
祖村 570 号院 2022.10.3 库
1
2022.5.7
北京遇扬优品 北京市丰台区田各庄 280 办
6 北威科技 322.99 -2027.5.
商贸有限公司 号 3 号楼 306 公
6
员
陈善万、朱月 成都市龙泉驿区歇凉关
工
7 北威科技 凤等七名自然 路 888 号、北京市丰台区 697.96 按年续租
宿
人 邻枫路 5 号院等
舍
员
陶世成、吕苏
成都市龙泉驿区歇凉关 工
8 成都润博 明等 34 名自然 4,626.06 按年续租
路 888 号、三盛都会城等 宿
人
舍
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司对外出租房产的情况列示如下：
出租 出租面积
承租方 租赁地址 租赁期限 用途
方 （㎡）
成都博菲克特 成都 四川省成都经济技术开发区龙 2021.04.01-
1,994.02 生产
科技有限公司 润博 泉驿区柏合街道合志东路 199 号 2021.12.31
注：2022 年 1 月 1 日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签租赁协议，租赁期
限 1 年。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地使
用权之外，标的公司无其他土地使用权，标的公司子公司润博至远于 2022 年 5
月 24 日与成都市龙泉驿区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让
合同》及其补充协议，拟购买位于成都市龙泉驿区（成都经济技术开发区）一
处土地使用权，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，拟购买土地总价
217
格为 964.80 万元，截至本报告出具日，润博至远尚未完成土地使用权证的办理。
（2）商标
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的商标列示如下：
序号 商标 注册号 类别 期限 权利人 取得方式 注册国家
2017/03/21-
1 19104332 第 12 类 成都润博 原始取得 中国
2027/03/20
2017/03/21-
2 19104263 第 35 类 成都润博 原始取得 中国
2027/03/2
2017/03/21-
3 19104318 第 40 类 成都润博 原始取得 中国
2027/03/2
2017/03/21-
4 19104344 第 42 类 成都润博 原始取得 中国
2027/03/2
2020/8/28-2
5 6535538 第9类 北威科技 原始取得 中国
030/8/27
（3）专利
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的专利列示如下：
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
成都 发明 2015/6/16-
1 一种时效变位装置 ZL201510334643.4 原始取得
润博 专利 2035/6/15
成都 一种高增益调节宽带 发明 2015/12/2-
2 ZL201510865684.6 原始取得
润博 波纹双脊天线 专利 2035/12/1
一种自适应多波段集
成都 发明 2015/12/2-
3 成阻抗匹配网络双脊 ZL201510865681.2 原始取得
润博 专利 2035/12/1
喇叭天线
成都 一种多极化自适应射 发明 2015/12/2-
4 ZL201510865755.2 原始取得
润博 频双脊天线 专利 2035/12/1
成都 一种高灵敏性智能后 发明 2015/12/2-
5 ZL201510865682.7 原始取得
润博 馈式双脊天线 专利 2035/12/2
成都 一种智能高效气泡检 发明 2016/8/28-
6 ZL201610734190.9 原始取得
润博 测装置 专利 2036/8/27
一种利用智能气泡检
成都 发明 2016/8/28-
7 测装置进行密封性检 ZL201610734191.3 原始取得
润博 专利 2036/8/27
测的方法
成都 一种用于改变工作台 实用 2015/6/16-
8 ZL201520414993.7 原始取得
润博 倾斜角度的俯仰机构 新型 2025/6/15
成都 一种双脊天线快速机 实用 2015/6/16-
9 ZL201520414994.1 原始取得
润博 械加工装置 新型 2025/6/15
成都 实用 2015/6/16-
10 一种时效变位装置 ZL201520415988.8 原始取得
润博 新型 2025/6/15
218
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
成都 实用 2015/6/16-
11 一种电机检测装置 ZL201520417537.8 原始取得
润博 新型 2025/6/15
成都 四轴环类扩展加工装 实用 2015/6/16-
12 ZL201520417562.6 原始取得
润博 置 新型 2025/6/15
成都 实用 2015/6/16-
13 气源动态监测装置 ZL201520417237.X 原始取得
润博 新型 2025/6/15
成都 一种时效装置调节机 实用 2015/6/16-
14 ZL201520417496.2 原始取得
润博 构 新型 2025/6/15
成都 一种自助金融设备的 实用 2015/6/16-
15 ZL201520414547.6 原始取得
润博 安全防护装置 新型 2025/6/15
成都 一种智能枪械管理装 实用 2015/6/16-
16 ZL201520414703.9 原始取得
润博 置 新型 2025/6/15
一种高稳态双脊波导
成都 实用 2015/12/2-
17 裂缝自适应智能天线 ZL201520980531.1 原始取得
润博 新型 2025/12/1
单元
成都 一种智能高效气泡检 实用 2016/8/28-
18 ZL201620952624.8 原始取得
润博 测装置 新型 2026/8/27
成都 一种气泡检测装置用 实用 2016/8/28-
19 ZL201620952646.4 原始取得
润博 高精度视频监控装置 新型 2026/8/27
成都 一种气泡检测用高效 实用 2016/8/28-
20 ZL201620952610.6 原始取得
润博 观测装置 新型 2026/8/27
一种小型双脊喇叭天
成都 实用 2017/2/27-
21 线快速智能组合式支 ZL201720179954.2 原始取得
润博 新型 2027/2/26
架
成都 一种一体式智能焊接 实用 2017/8/8-2
22 ZL201720983439.X 原始取得
润博 机器人系统 新型 027/8/7
一种一体式智能焊接
成都 实用 2017/8/8-2
23 机器人系统用安全防 ZL201720983076.X 原始取得
润博 新型 027/8/7
护门
成都 一种智能焊接系统用 实用 2017/8/8-2
24 ZL201720984110.5 原始取得
润博 焊接机器人结构 新型 027/8/7
成都 车载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-2
25 ZL201820645727.9 原始取得
润博 动机检测装置 新型 028/5/1
成都 机载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-2
26 ZL201820640362.0 原始取得
润博 动机挂件焊接装置 新型 028/5/1
成都 超音速靶弹发动机挂 实用 2018/5/2-2
27 ZL201820638348.7 原始取得
润博 件焊接装置 新型 028/5/1
成都 车、机载 140 弹径导弹 实用 2018/5/2-2
28 ZL201820638257.3 原始取得
润博 发动机水压检测装置 新型 028/5/1
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-2
29 ZL202020467054.X 原始取得
润博 除应力的烘箱 新型 030/4/1
成都 一种便于移动和定位 实用 2020/4/2-2
30 ZL202020467064.3 原始取得
润博 的大型喷雾车 新型 030/4/1
成都 一种适用于高原制氧 实用 2020/4/2-2
31 ZL202020467957.8 原始取得
润博 车电控系统装置 新型 030/4/1
成都 一种超高精密过滤的 实用 2020/4/2-2
32 ZL202020472443.1 原始取得
润博 高效大型喷雾装置的 新型 030/4/1
219
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
管理系统
一种高原制氧机分子
成都 实用 2020/4/2-2
33 筛筒的气体分流配置 ZL202020467071.3 原始取得
润博 新型 030/4/1
装置
一种可提高工作效率
成都 实用 2020/4/2-2
34 的大型喷雾设备的喷 ZL202020467035.7 原始取得
润博 新型 030/4/1
雾结构
成都 一种多功能微型太阳 实用 2020/4/2-2
35 ZL202020467934.7 原始取得
润博 能高原制氧机 新型 030/4/1
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-2
36 ZL202020467950.6 原始取得
润博 除应力使用的振动器 新型 030/4/1
成都 一种全方位喷砂的壳 实用 2021/4/13-
37 ZL202120747002.2 原始取得
润博 体喷砂机 新型 2031/4/12
成都 一种自动旋转式发动 实用 2021/4/14-
38 ZL202120756233.X 原始取得
润博 机壳体封胶机 新型 2031/4/13
北威 一种飞行器折叠翼装 发明 2015/4/29-
39 ZL201510213280.9 原始取得
科技 置 专利 2035/4/28
2010/12/31
北威 发明
40 一种巡航式靶弹 ZL201010624075.9 -2030/12/3 原始取得
科技 专利 0
北威 发明 2015/4/29-
41 一种龙伯球安装装置 ZL201510209947.8 原始取得
科技 专利 2035/4/28
北威 一种导弹级间分离用 实用 2015/4/29-
42 ZL201520269409.3 原始取得
科技 切割装置 新型 2025/4/28
北威 一种飞行器折叠翼装 实用 2015/4/29-
43 ZL201520271420.3 原始取得
科技 置 新型 2025/4/28
北威 实用 2015/4/29-
44 一种龙伯球安装装置 ZL201520269833.8 原始取得
科技 新型 2025/4/28
2017/12/28
北威 实用
45 一种舵机防热结构 ZL201721889495.3 -2027/12/2 原始取得
科技 新型 7
2017/12/28
北威 实用
46 一种可旋转尾翼装置 ZL201721894813.5 -2027/12/2 原始取得
科技 新型 7
北威 实用 2021/4/13-
47 一种空地式靶弹 ZL202120752571.6 原始取得
科技 新型 2031/4/12
（4）软件著作权
截至本报告出具日，标的公司拥的软件著作权列示如下：
序 号 著作权人 软件全称 登记号 发表日期 登记日期 取得方式
靶 标 需求 论证
1 北威科技 2022SR0186449 2021/1/17 2022/1/28 原始取得
仿真软件 V1.0
（5）域名
截至本报告出具日，标的公司拥有的域名列示如下：
220
注册人 网站域名 注册日期 到期日期
成都润博 cdrbkj.com 2017/9/8 2024/9/8
北威科技 wbzy.cc 2011/3/24 2027/3/25
（6）经营资质
①涉及军工资质的主要规定
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担
涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武
器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科
研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以
承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密
级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据国家保密局公告[2021]年第 3 号文件关于武器装备科研生产单位保密资格
的调整，自 2021 年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和
二级两个等级，不再受理新的三级保密资格申请。
依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承制
单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、
注册和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品
科研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，
由中央军事委员会装备发展部统一注册，编入《装备承制单位名录》。
依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备论证、研制、生产、试验
和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生
产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2017 年 10 月 1 日起“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系
认证”合并审查。
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装备
科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科
研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务
院、中央军事委员会批准的除外。
221
②成都润博、北威科技已获得的军工资质
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技
以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火
箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用
户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可
管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可
目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研
究活动除外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，
无需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已
获得所从事业务所需的军工资质。
③标的公司已到期资质续期的最新进展
截至本报告出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军
工“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备发展部
2022 年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上述证书
续期的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍。
综上，截至本报告出具之日，标的公司军工资质均在有效期内，资质续期
工作进展顺利，预计续期不存在重大障碍。
（7）特许经营权
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 10,109.07 22.57%
222
应付票据 8,623.35 19.25%
应付账款 11,549.39 25.78%
合同负债 193.50 0.43%
应付职工薪酬 515.52 1.15%
应交税费 984.35 2.20%
应付利息 544.96 1.22%
其他应付款 7,929.53 17.70%
一年内到期的非流动负债 1,222.66 2.73%
其他流动负债 449.15 1.00%
流动负债合计 42,121.50 94.04%
非流动负债：
租赁负债 2,054.21 4.59%
预计负债 136.63 0.31%
递延所得税负债 479.75 1.07%
非流动负债合计 2,670.59 5.96%
负债合计 44,792.09 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司流动负债占总负债比例为 94.04%。流动
负债主要为应付账款、短期借款、应付票据及其他应付款构成，分别占负债总
额的 25.78%、22.57%、19.25%及 17.70%；非流动负债占负债总额的 5.96%。
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司对外担保及资产抵押、质押情况如下表所
示：
序号 借款情况 担保、抵押情况
①借款合同：《流动资金借款
合 同 》 （ 编 号 ：
BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公 担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）
司北京玉泉路支行 20210012）
借款人：北威科技 担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元 担保方式：保证担保
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2022 年 4 月 18 日
-2023 年 4 月 18 日
1
②借款合同《流动资金借款合
同 》 （ 编 号 ：
BJZX5610120220021） 反 担 保 合 同 ：《 抵 押 反 担 保 合 同 》（ 亦 担 字 第
贷款人：华夏银行股份有限公 2021-0100-1 号）
司北京玉泉路支行 抵押人：北威科技
借款人：北威科技 抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元 担保方式：抵押
借款用途：支付采购款、工资 担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2
借款期限：2022 年 4 月 25 日 号楼 15 层 1503
-2023 年 3 月 25 日
2 ①借款合同：《流动资金借款 担 保 合 同 ：《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
223
序号 借款情况 担保、抵押情况
合同》（编号：21170650101） BG16E2117061A）
贷款人：中国银行股份有限公 担保方：北京石创同盛融资担保有限公司
司石景山支行 担保方式：保证担保
借款人：北威科技
借款金额：200.00 万元
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2021 年 8 月 17 日
反担保合同：《知识产权质押反担保合同》（编号：
-2022 年 8 月 17 日
石创保字（2021）67-03 号）
②借款合同：《流动资金借款
出质人：北威科技
合同》（编号：21170650102）
质权人: 北京石创同盛融资担保有限公司
贷款人：中国银行股份有限公
担保方式：质押
司石景山支行
担保财产：一种巡航式靶弹（专利号：
借款人：北威科技
ZL201010624075.9）
借款金额：100.00 万元
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2022 年 1 月 29 日
-2023 年 1 月 29 日
担保合同：《最高额质押合同》（编号：川府银成分
借款合同：《流动资金借款合
世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）
同》（编号：川府银成分营业
担保方：成都润博
部流借字 2021 年第 1129001
担保方式：质押担保
号）
担保财产：
贷款人：四川天府银行股份有
一种时效变位装置（专利编号：ZL201510334643.4）
限公司成都万年场支行
一种高增益调节宽带波纹双脊天线（专利编号：
借款人：成都润博
ZL201510865684.6）
借款金额：550.00 万元
一种多极化自适应射频双脊天线（专利编号：
借款用途：企业日常经营活动
ZL201510865755.2）
中的资金需求
一种灵敏性智能后馈式双脊天线（专利编号：
借款期限：2021 年 11 月 29
ZL201510865682.7）
3 日-2022 年 11 月 29 日
一种智能高效气泡检测装置（专利编号：
借款合同：《流动资金借款合
ZL201610734190.9）
同》（编号：川府银成分营业
一种利用智能气泡检测装置进行密封性检测的方法
部流借字 2021 年第 1202002
（专利编号：ZL201610734191.3）
号）
一种双脊天线快速机械加工装置（专利编号：
贷款人：四川天府银行股份有
ZL201520414994.1）
限公司成都万年场支行
一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元（专
借款人：成都润博
利编号：ZL201520980531.1）
借款金额：450.00 万元
一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架（专利编
借款用途：企业支付货款
号：ZL201720179954.2）
借款期限：2021 年 12 月 2 日
一种利用高温振动消除应力使用的振动器（专利编
-2022 年 12 月 2 日
号：ZL202020467950.6）
借款合同：《借款合同》（编号： 担保合同：《保证合同》（编号：D200130210918987）
H20010121018621） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：成都银行股份有限公 担保方式：保证担保
司高新支行 反担保合同：《质押反担保合同》（编号：成担司质
4
借款人：成都润博 子字 2172445 号）
借款金额：500.00 万元 出质人：成都润博
借款用途：补充流动资金 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 9 月 18 日 担保方式：质押
224
序号 借款情况 担保、抵押情况
-2022 年 9 月 17 日 担保财产：气源动态监测装置（专利号：
ZL201520417237.X）
担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额
借款合同：《流动资金借款合 保）2203 第 93904 号）
同》（编号：兴银蓉（贷）2203 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
第 07749 号） 担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限公 担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成担
司成都分行 司质子字 2270853 号）
5
借款人：成都润博 出质人：成都润博
借款金额：1,000.00 万元 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金 担保方式：质押
借款期限：2022 年 3 月 25 日 担 保 财 产 ：（ 1 ） 一 种 电 机 检 测 装 置 （ 专 利 号 :
-2023 年 3 月 24 日 ZL201520417537.8）（2）四轴环类扩展加工装置（专
利号：ZL201520417562.6）
借款合同：《流动资金借款合 担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额
同》（编号：兴银蓉（贷）2110 保）2110 第 93020 号）
第 05788 号） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：兴业银行股份有限公 担保方式：保证担保
司成都分行
6 担保合同：《最高额信用反担保合同》（编号：成担
借款人：润博至远
司质字 2170425-2 号）
借款金额：500.00 万元
反担保人：成都润博
借款用途：支付货款
担保人：成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 10 月 26
担保方式：信用担保
日-2022 年 10 月 25 日
担保合同：《保证合同》（编号：D600730220118181
号）
借款合同：《借款合同》（编号：
担保方：成都经济开发区中小企业融资担保有限公
H600701220118720 号）
司
贷款人：成都银行股份有限公
担保方式：连带责任保证担保
司龙泉驿支行
担保合同：《最高额保证反担保合同》（编号：成经
7 借款人：润博至远
担高保字[2022]第 003-1 号）
借款金额：200.00 万元
反担保人：成都润博
借款用途：支付货款
担保人：成都经济开发区中小企业融资担保有限公
借款期限：2022 年 1 月 18 日
司
-2023 年 1 月 17 日
被担保人: 润博致远
担保方式：信用担保
担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额
借款合同：《流动资金借款合
保）2202 第 05216 号
同》（编号：兴银蓉（贷）2202
担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
第 67524 号）
担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限公
担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成担
司成都分行
8 司质字 2270856 号）
借款人：润博至远
出质人：成都润博
借款金额：500.00 万元
质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：支付货款
担保方式：质押
借款期限：2022 年 3 月 15 日
担保财产：一种时效变位装置（专利号:
-2023 年 3 月 14 日
ZL201520415988.8）
借款合同：《流动资金借款合 担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022
9
同》（编号：0440200063-2022 年龙泉（质）字 003 号）
225
序号 借款情况 担保、抵押情况
年（龙泉）字 00489 号） 出质人：成都润博
贷款人：中国工商银行股份有 质权人: 中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支
限公司成都龙泉驿支行 行
借款人：成都润博 担保方式：质押
借款金额：1,000.00 万元 担保财产：1、中国航空工业集团下属单位军品订货
借款用途：补充流动资金 合同项下应收账款；2、中国航天科工集团下属 S
借款期限：2022 年 3 月 26 日 公司配套专用产品购销合同项下应收账款；3、蓝箭
-2023 年 3 月 25 日 航天技术有限公司采购合同项下应收账款；
担保合同：《质押合同》（编号：2022 信银蓉成华最
质字第 242005 号）
借款合同：《人民币流动资金
出质人：成都润博
贷款合同》（编号：2022 信银
质权人: 中信银行股份有限公司成都分行
蓉成华贷字第 242005 号）
担保方式：质押
贷款人：中信银行股份有限公
担保财产：1、中国航空工业集团下属单位加工定作
司成都分行
10 合同和配套产品订购合同项下应收账款；2、中国航
借款人：成都润博
天科工集团下属 S 公司产品订购合同项下应收账
借款金额：1,000.00 万元
款；3、中国电子科技集团下属单位产品采购/加工
借款用途：补充流动资金
合同项下应收账款；4、中国航天科技集团下属单位
借款期限：2022 年 2 月 7 日
应收账款；5、北威科技订货合同项下应收账款；6、
-2023 年 2 月 7 日
四川豪欧特机械制造有限公司外包产品合同项下应
收账款
担保合同：《保证合同》（编号：D200130220520931
借款合同：《借款合同》（编号：
号）
H200101220520021 号）
担保方：成都高投融资担保有限公司
贷款人：成都银行股份有限公
担保方式：保证担保
司高新支行
担保合同：《保证反担保合同》（编号：成高融担保
11 借款人：成都润博
字[2022]045-2 号）
借款金额：500.00 万元
反担保人：润博至远
借款用途：补充流动资金
担保人：成都高投融资担保有限公司
借款期限：2022 年 5 月 24 日
被担保人: 成都润博
-2023 年 5 月 23 日
担保方式：保证
借款合同：《流动资金借款合
同》（编号：0440200063-2022 担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022
年（龙泉）字 00900 号） 年龙泉（质）字 0007 号）
贷款人：中国工商银行股份有 出质人：成都润博
限公司成都龙泉驿支行 质权人: 中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支
12
借款人：成都润博 行
借款金额：1,000.00 万元 担保方式：质押
借款用途：补充流动资金 担保财产：中国航天科技集团下属单位采购合同项
借款期限：2022 年 5 月 19 日 下应收账款
-2022 年 5 月 18 日
1、专利质押对标的资产日常经营的影响
被质押专利与标的资产核心业务的关系及对营业收入的贡献情况如下表所
示：
226
是否对营
所形成产品
序号 名称 与标的资产核心业务的关系 业收入有
的收入分类
贡献
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种导弹级间 BWIIIX-1 靶弹和 BWIII-XL 型靶
分离用切割装 弹中，在后续型号产品研发中仍
1 置（专利号： 将继续应用；保证靶弹一二级可 靶弹 是
ZL2015202694 靠分离，减少分离扰动，保护舱
09.3） 内电气和机械结构不受分离影
响，是影响靶弹飞行成败的核心
技术之一。
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种巡航式靶
BWIIIX-1 型靶弹中；是北威科技
弹（专利号：
2 高亚音速巡航式靶弹顶层框架类 靶弹 是
ZL2010106240
技术，表明靶弹的主要组成、结
75.9）
构、布局和功能等，是北威科技
该类型靶弹的核心技术之一。
一种时效变位
广泛应用于机架等框架类零件，
装置（专利编
在产品中起到重要作用，直接决 弹体结构
3 号： 是
定产品时效效果，最终产品是否 件、其他
ZL2015103346
满足技术指标
43.4）
一种高增益调
节宽带波纹双
广泛应用于天线等产品，在产品
脊天线（专利
4 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
编号：
品能否满足技术指标
ZL2015108656
84.6）
一种多极化自
适应射频双脊
广泛应用于天线等产品，在产品
天线（专利编
5 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号：
品能否满足技术指标
ZL2015108657
55.2）
一种灵敏性智
能后馈式双脊
广泛应用于天线等产品，在产品
天线（专利编
6 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号：
品能否满足技术指标
ZL2015108656
82.7）
一种智能高效
可以应用于活门类产品的检测，
气泡检测装置
在检测中起到重要作用，代替人
7 （专利编号： / 否
工实现自动化、数字化检测，使
ZL2016107341
检测过程可追溯。
90.9）
8 一种利用智能 可以应用于活门类产品的检测， / 否
227
气泡检测装置 在检测中起到重要作用，代替人
进行密封性检 工实现自动化、数字化检测，使
测的方法（专 检测过程可追溯。
利编号：
ZL2016107341
91.3）
一种双脊天线
快速机械加工
广泛应用于天线类产品的加工，
装置（专利编
9 在加工中起到重要作用，提高了 其他 是
号：
加工效率，并使产品质量更稳定。
ZL2015204149
94.1）
一种高稳态双
脊波导裂缝自
适应智能天线 广泛应用于天线等产品，在产品
10 单元（专利编 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
号： 品能否满足技术指标
ZL2015209805
31.1）
一种小型双脊
喇叭天线快速
广泛应用于天线类产品的加工，
智能组合支架
11 在加工中起到重要作用，提高了 其他 是
（专利编号：
加工效率，并使产品质量更稳定。
ZL2017201799
54.2）
一种利用高温
广泛应用于各类易变形产品的加
振动消除应力 发动机壳体
工，在加工中起到重要作用，均
使用的振动器 \弹体结构
12 化了加工和产品本身的应力，降 是
（专利编号： 件\靶弹\其
低了零件变形风险，使产品质量
ZL2020204679 他
更稳定。
50.6）
气源动态监测 可以应用于活门类产品的检测，
装置（专利号： 在检测中起到重要作用，代替人
13 / 否
ZL2015204172 工实现自动化、数字化检测，使
37.X） 检测过程可追溯。
一种电机检测 广泛应用于战斗部类产品的检
装置（专利号: 测，在检测中起到重要作用，代
14 其他 是
ZL2015204175 替人工实现自动化、数字化检测，
37.8） 使检测过程可追溯。
四轴环类扩展
加工装置（专 可以应用于舱段类产品的加工，
15 利号： 在加工中起到重要作用，提高了 / 是
ZL2015204175 加工效率，并使产品质量更稳定。
62.6）
一种时效变位 广泛应用于于机架等框架类零
装置（专利号: 件，在产品中起到重要作用，直 弹体结构
16 是
ZL2015204159 接决定产品时效效果，最终产品 件、其他
88.8） 是否满足技术指标
上述专利大部分均应用于标的公司主营业务的生产经营活动中，并最终对营
228
业收入有贡献。标的公司将专利质押给质押权人（银行或第三方担保机构），主
要为标的公司向银行申请借款所提供的信用担保措施，正常质押期间不影响标的
公司使用该专利。
报告期内，标的公司未发生无法按期偿还贷款本息的情况。标的公司已结合
具体经营情况、资金使用计划情况和借款到期情况，对即将到期的借款进行提前
安排，确保相关借款不会发生逾期情况，保障相关质押专利不会被处置。
因此，标的公司将部分专利进行质押不会影响标的公司正常使用该专利，不
会对标的公司日常经营活动产生不利影响。
2、相关借款偿还安排
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 841.91 2,577.11
应收账款 23,453.73 15,587.07
短期借款 10,109.07 7,000.00
应付账款 11,549.39 10,887.40
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68
营业利润 3,740.56 4,406.48
利润总额 3,747.53 4,640.04
净利润 3,297.12 3,874.62
归属于母公司所有者的净利润 3,229.93 3,782.46
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,041.20 -1,132.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,232.78 -3,034.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,538.80 2,433.14
由上表可知，受下游客户回款节奏、支付货款等多方面因素影响，标的公司
资金周转压力较大，为维持标的公司正常经营运转，仍需通过银行续贷、重新贷
款或股东借款等方式获得融资。
截至本报告出具之日，尚未解除质押的相关借款归还计划如下：
计划归还
借款人 借款金额 借款用途 资产担保措施 到期日期
时间
2022 年 8 到期归还
200 支付采购款、工资
月 25 日 （注）
1 项专利权质押
北威科技 2023 年 1
100 支付采购款、工资 到期归还
月 29 日
600 补充企业流动资金 房屋所有权质押 2023 年 3 到期归还
229
月 25 日
2023 年 4
400 补充企业流动资金 到期归还
月 18 日
企业日常经营活动 2022 年 11
550 到期归还
中的资金需求 月 29 日
10 项专利权质押
2022 年 12
450 企业支付货款 到期归还
月2日
2022 年 9 到期归还
500 补充流动资金 1 项专利权质押
月 17 日
2023 年 2 到期归还
成都润博 1,000 补充流动资金 6 项应收账款
月7日
2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金 3 项应收账款
月 25 日
2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金 2 项专利权质押
月 24 日
2023 年 5 到期归还
1,000 补充流动资金 1 项应收账款
月 18 日
2023 年 3 到期归还
润博至远 500 支付货款 1 项专利权质押
月 14 日
注：2022 年 8 月 25 日到期的 200 万元借款已予以归还。
3、房屋所有权、专利权被处置的风险以及对标的资产项目研发、生产经营
的影响及应对措施
截至本报告出具之日，标的公司涉及房屋所有权抵押的相关借款情况如下：
借款情况 担保、抵押情况
借款合同：《流动资金借款合同》
（编号：BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公司北
京玉泉路支行
1、担保合同：保证合同》编号：YYB59（高保）20210012）
借款人：北威科技
担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元
担保方式：保证担保
借款期限：2022 年 4 月 18 日-2023
2 、 反担保 合同 ：《抵 押反 担保 合同 》（亦 担字第
年 4 月 18 日
2021-0100-1 号）
借款合同：《流动资金借款合同》 抵押人：北威科技
（编号：BJZX5610120220024） 抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
贷款人：华夏银行股份有限公司北 担保方式：抵押
京玉泉路支行 担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2 号楼
借款人：北威科技 15 层 1503
借款金额：400.00 万元
借款期限：2022 年 4 月 25 日-2023
年 3 月 25 日
报告期内，标的公司不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，未发生质权人
行使质押权的情况。
230
标的公司目前经营情况正常，征信情况良好，并已对房屋所有权质押、专利
权质押涉及的相关借款制定明确计划，确保相关借款能够按期偿还或完成续贷；
若标的公司偿还借款存在困难，在相关债务到期前，标的公司将通过向股东借款、
金融机构续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以保障相关质押专利权不被处置，
不会对标的资产的项目研发、生产经营造成重大不利影响。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
截至本报告出具日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文
件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn）
信息、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等，标的公司及其下属子公司报
告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司报告期内存在转贷行为
为满足北威科技日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，贷款银行
向北威科技发放贷款后，将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到
银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之
用，并不存在被标的公司股东资金占用的情形。报告期内北威科技存在转贷具体
情况如下表所示：
金额
序号 合同号 借款方 贷款人 借款期限 备注
（万元）
北京银行股份有限公 2020.1.19
1 0597303 北威科技 500.00 已还清
司中关村海淀园支行 -2021.1.19
2 0620776 北威科技 北京银行股份有限公 2020.6.17-202 500.00 已还清
231
金额
序号 合同号 借款方 贷款人 借款期限 备注
（万元）
司中关村海淀园支行 1.6.17
BJZX5610 华夏银行股份有限公 2021.4.22-202 已归还
3 北威科技 1,000.00
120210008 司北京玉泉路支行 2.4.22 完毕
截至本报告出具日，标的公司不再存在转贷情形。
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行
借款。如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到有关单位的处罚或承担责
任，一切损失由其承担。
转贷具体情形如下：
1、转贷发生的背景及原因
标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及军
工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销
售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，因此，
北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，采用
转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，通过北威
科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后
将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用。
2、转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
金额 归还 资金划
序号 借款方 贷款人 借款期限 利率
（万元） 情况 转路径
北京银行股份有
2020.1.19
1 北威科技 限公司中关村海 500.00 5.495% 已还清 注1
-2021.1.19
淀园支行
北京银行股份有
2020.6.17-20
2 北威科技 限公司中关村海 500.00 4.76% 已还清 注2
21.6.17
淀园支行
华夏银行股份有
2021.4.22-20
3 北威科技 限公司北京玉泉 1,000.00 4.785% 已还清 注3
22.4.22
路支行
注：1、2020 年 1 月 19 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的
银行贷款 500 万元，并将 500 万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；
2020 年 1 月 20 日，该公司将 500 万元整转回至北威科技银行账户；
232
2、2020 年 6 月 17 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行
贷款 500 万元，并将 500 万元转至成都润博；2020 年 6 月 18 日，成都润博将 500 万元转回
北威科技银行账户；
3、2021 年 4 月 22 日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷
款 1,000 万元，其中 339 万元用于支付货款及员工工资；剩余 661 万元转至成都润博、润博
至远及其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
转账金额
公司名称 转出时间 转回时间
（万元）
杭州革巴科技有限公司 90.00 2021/4/23 2021/4/23
50.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州五众信息科技有限公司
49.00 2021/4/23 2021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司 98.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州极目科技有限公司 95.00 2021/4/23 2021/4/23
润博至远 90.00 2021/4/23 2021/4/24
成都润博 99.00 2021/4/23 2021/4/23
方舟剧合影业（北京）有限公司 90.00 2021/4/25 2021/4/26
合计 661.00 / /
前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新增
的转贷情形。
3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程
规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
（1）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章
程规定，可能产生的法律后果
北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订的
《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款
通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东占
用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成损失，
不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过第
三方进行转贷的行为。
233
根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银行
或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损失或
者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支付本
息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有其他严
重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北威
科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
（2）应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行
借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或承担责
任，损失将由其承担。
（3）对本次交易的影响
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科技
该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监
管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保证标的
公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期内的银行
转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利
影响。
4、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响
截至本报告出具之日，北威科技涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完
毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形，北威科技该行为未损害贷款银行利益，
不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚，未对标的资产
融资渠道、融资成本产生不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年一期发展情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
234
专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术
方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技
术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品
适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试
验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
综上，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以
雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。
1、导弹结构件业务
导弹结构件业务主要是以导弹弹体结构件和发动机壳体的研制、生产、销售
为主。该项业务主要由母公司成都润博负责运营，成都润博掌握了对轻型薄壁零
件的变形控制技术能力，具有导弹结构系统较为成熟的研发工艺及生产经验，具
备冷、热加工及材料成型能力。成都润博根据客户要求的产品技术标准生产相应
整体或部分结构件，并交付给客户。
成都润博导弹结构件产品主要客户为军工集团及下属单位，如航天科工集
团、电子科技集团、中国兵器集团等。
2、靶弹及组件业务
靶弹业务由标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售及
提供放靶服务，主要是直接向军方销售，用于部队实战演习。北威科技作为国内
专业生产靶弹的龙头企业，是目前军方主要的靶弹供应商之一。
目前，北威科技销售靶弹以不同型号的巡航式、空地式靶弹为主。靶弹的主
要作用为模拟目标导弹的参数和性能指标，使部队训练更加贴近实战化。北威科
技生产的靶弹系列被广泛应用于部队防空反导技战术训练演习、武器装备作战性
试验和在役性考核，也用于部分科研院所防空武器装备研制试验和定型鉴定等领
域。
此外，报告期内北威科技还有销售靶弹分系统组件、地面发射车等业务。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要为雷达天线类产品、工业 CT 检测服务和应力检测
235
消除服务等。其中，雷达天线类产品由母公司成都润博负责生产、销售，主要客
户为中国电子科技集团第 29 研究所，产品主要应用在部队电子对抗组阵平台上。
残余应力检测消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效消除残余
应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等。
标的公司的工业 CT 检测服务服务经营主体主要为成都泰特。工业 CT 检测
业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术
专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与
结构分析等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都润
博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，属于“C37 铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
由于军工行业的特殊性，其业务的开展、经营都具有严格的许可制度，行业
中产品的研发、生产及销售都需严格按照监管部门要求取得相应的经营资质和许
可。工业和信息化部是我国工业行业管理和信息化的部门，其下属的国家国防科
技工业局是军工行业主管部门。
工业和信息化部关于军工行业的主要职责是推进军民结合、寓军于民的武器
装备科研生产体系建设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、
信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以
先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科
研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家国防科技工业局的主要职责是研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工
作，组织军工企事业单位实施战略性重组；拟定核、航天、航空、船舶、兵器工
236
业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律、法规具体如下：
序号 法律法规名称 发布部门 发布日期
1 中华人民共和国国防法 全国人民代表大会 2020 年 12 月
中国人民解放军总装
2 竞争性装备采购管理规定 2014 年 10 月
备部
3 中国人民解放军装备管理条例 中央军委 2013 年 12 月
4 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2010 年 5 月
5 中华人民共和国保密法 全国人民代表大会 2010 年 4 月
6 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2009 年 11 月
7 武器装备科研生产许可管理条例 国务院、中央军委 2008 年 3 月
8 武器装备科研生产协作配套管理办法 国防科工委 2006 年 12 月
武器装备科研生产单位保密资格审查认证 国家保密局、国防科
9 2006 年 12 月
管理办法 工委、总装备部
（2）主要行业政策
标的公司所处行业主要政策具体如下：
序号 文件名称 发布部门 发布日期
1 军队装备试验鉴定规定 主席令 2022 年 2 月
国民经济和社会发展第十四个五年 全国人民代表大
2 2021 年 3 月
规划和 2035 年远景目标纲要 会
3 《新时代的中国国防》白皮书 国务院 2019 年 7 月
关于开展军民融合发展法规文件清
4 国务院 2018 年 2 月
理工作的通知
关于支持中央单位深入参与所在区
5 国防科工局 2018 年 1 月
域全面创新改革试验的通知
关于推动国防科技工业军民融合深
6 国务院 2017 年 11 月
度发展的意见
2017 年国防科工局军民融合专项行
7 国防科工局 2017 年 6 月
动计划
2016 年国防科工局军民融合专项行
8 国防科工局 2016 年 2 月
动计划
9 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月
10 促进军民融合式发展的指导意见 工信部 2014 年 4 月
鼓励和引导民间资本进入国防科技 国防科工局、总
11 2012 年 6 月
工业领域的实施意见 装备部
237
国家发改委、财
关于进一步推进军品价格工作改革
12 政部、解放军总 2011 年 4 月
的指导意见
装备部
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。其中，2012
年，国防科工局颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施
意见》，其中指出要“鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，进一步扩大民间
资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装
备和国防科技工业发展。”
2016 年至 2017 年期间，国防科工局就“国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要”印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国
防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参
军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开放
型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继续扩
大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改制重组
和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所
有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”
2018 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关
于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展
战略；优化军民融合发展的制度环境。
2021 年 3 月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同
创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域
军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和
重点产业发展。”
2022 年 2 月，中央军委主席习近平签署命令，发布《军队装备试验鉴定规
定》，文中规范了新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备
实战化考核要求，调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、
状态鉴定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化
发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工
238
作制度。
（三）主要产品及用途
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，
还有部分雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力检测消除等业务，但业务收入
占比较小。
1、导弹结构件业务
（1）导弹结构件介绍
导弹是依靠自身动力装置推进，由制导系统导引、控制其飞行弹道，将战斗
部导向并摧毁目标的武器，具有射程远、速度快、精度高、威力大等特点。主要
由战斗部、动力系统、制导系统以及弹体结构四部分构成。
导弹结构件业务由母公司成都润博负责，业务主要以导弹发动机壳体类、弹
体（箭体）结构件类的研制、生产和销售为主。
（2）导弹发动机壳体
导弹发动机壳体主要指导弹动力系统的壳体结构件，主要由燃烧室发动机壳
体、喷管壳体及其他零部件构成。发动机壳体中由成都润博生产的产品如下图所
示：
燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品一
燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品二
239
导弹发动机壳体主要产品情况
序号 产品名称 产品简介
燃烧室发动机壳体是一种用耐高温合金材料制作的燃烧设备，
1 燃烧室发动机壳体
支撑火焰管等内部零件，承受内部压力的筒体形或环形零件。
喷管壳体是燃烧室内高温高压燃气的出口，当燃烧室内燃气高
2 喷管壳体 速喷出并产生反推作用力时，通过喷管控制燃气的质量流率来
控制燃烧室内压强，以现实发射推力及调节方向的目的。
（3）弹体（箭体）结构件
弹体（箭体）结构是把导弹及火箭各部分连接起来的支承结构，是构成导弹
及火箭外形的主要组成部分，导弹结构包括头罩、战斗部壳体、舵机舱、电气舱、
控制舱、以及舵面（翼面）等。
弹体结构件中成都润博生产的产品如下图所示：
240
弹体结构件主要产品介绍
序号 产品名称 产品简介
头罩是指减少气动阻力和干扰，保护弹头不受力、热等自然环
1 头罩
境和核环境影响的薄壁结构组合件。
战斗部壳体是战斗部的金属外壳，通过内部装药后与引信组成
2 战斗部壳体 战斗部，是直接用以毁伤和杀伤目标的装置，通常位于导弹头
部。
是指组成导弹弹身的各结构段口，根据弹身各段的功能、受力
控制舱、电气舱、舵 特点，以及加工、装配、使用维护等要求所分成的独立结构。
3
机舱 其主要功能是用来装载战斗部、推进剂和各种仪器设备，连接
弹翼、舵面、发动机等部件，并承受和传递各种载荷。
舵面又称操作面，是指气流中利用偏转而产生导弹平衡力和控
4 舵面（翼面）
制力来操纵导弹飞行的气动翼面，用于调节和稳定飞行姿态
火箭箭体结构包括整流罩、控制舱各级尾段及级间段等。箭体结构件中由成
都润博生产的产品如下图所示：
箭体结构件主要产品介绍
序号 产品名称 产品简介
1 控制仓 火箭控制系统及其他支座的安装位置
作用是把箭上各分系统，如控制系统、动力系统及其他系统等
火箭各级舱段及尾
2 连成一个整体，形成流线型光滑外壳，保护箭体内部的仪器设
段
备。
2、靶弹业务
标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放
靶服务，母公司成都润博负责相应型号产品除头罩外的弹体结构件生产。
（1）靶弹的整体意义
靶弹是模拟导弹的一种靶标，可以比较真实的模拟导弹的特性，如飞行速度、
飞行高度、机动特性等。
241
北威靶弹产品图示
北威科技主要负责靶弹整弹的研发设计和总装销售，靶弹产品由头罩、舵机
舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等
组成，北威科技通过采购上述分系统及零部件后，根据设计图纸进行总装，并将
总装后的靶弹整弹销售给军方及科研院所。
北威科技的靶弹产品是一种新型 220mm 以内的小型导弹模拟弹，采用发射
车进行发射，适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武
器装备研制试验等领域。产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、
助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成。发动机采用固体复合装药，各
部段均采用螺钉连接，目前已批量生产。
（2）靶弹产品介绍
北威靶弹产品图示
北威科技靶弹目前主要为巡航式和空地式系列靶弹，公司在售靶弹有平原/
高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹及超音速空
地式靶弹等，正在研发的靶弹有超音速巡航式靶弹、弹道式靶弹等。
北威科技的靶弹目前主要是模拟某些特定型号巡航导弹、空地导弹的目标特
性和攻击特性，主要适用于地面防空兵部队防空反导演习训练，也用于防空武器
装备研制试验、鉴定试验、作战试验和在役考核等领域。
北威科技主要靶弹产品介绍
研制
序号 型号 图示 产品介绍
进程
242
北威科技的基础型号，为亚音速巡
航靶弹，目前在售的主力型号，能
BWIX- 批产
1 够逼真模拟高亚音速速巡航导弹
1 系列 阶段
低空末端突防的飞行特性和目标
特性。
该型靶弹为 BWIX-1A 型靶弹的增
程型号，是基于 BWIX-1A 型改进
BWIII 研制 型，在真实模拟来袭巡航导弹的飞
2
X-1 产品 行特性的基础上，对靶标 RCS 特
性、有效攻击距离和具备主动安全
自毁能力进行了改进和提高。
北威科技新研发的超音速靶弹，用
BWIII 研制
3 于模拟典型空地导弹弹道特性和
K-XL 产品
目标特性
该型靶弹为高超音速靶弹，可模拟
BWIII 预研
4 中近程弹道式导弹攻击阶段的弹
D-10 阶段
道特性与 RCS 特性。
（3）靶弹配套服务及设备
北威科技研发了一代和三代地面装备系统为靶弹提供配套发射服务，其中一
代地面系统可用于野外机动发射，具备同时发射两发一代靶弹的能力，由发射车、
发控车、遥测车构成；三代地面系统为自行式装备，兼容一代靶弹发射，可同时
指控遥测 12 枚不同型号靶弹，具备模拟组合攻击及饱和攻击的能力，由发射车、
指控遥测车构成。
靶弹配套设备介绍
序号 分类 名称 图示 产品介绍
北威一代地面系统是北威一代靶弹
北威一
的地面通用装备，由发射车、简易
1 代地面 发射车
发射架、发控车和遥测车，可进行
系统
野外机动发射。
243
2 发控车
3 遥测车
4 发射车
北威三代地面系统是北威系列靶弹
北威三
的地面通用设备，由发射车、指控
代地面
遥测车组成，为靶弹提供电源动力、
系统
发射平台及实施发射控制
指控遥测
5
车
（4）靶弹下游客户
北威科技的靶弹产品下游客户主要为部队，少部分销售给军事院校、科研院
所等。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要包括雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力消除
服务等，主要产品为单元天线、领结天线、工业 CT 检测数及残余应力检测和消
除服务等。
（1）雷达天线
报告期内，成都润博生产的雷达天线主要客户为中国电子科技集团第 29 研
究所，终端应用于火箭军与海军电子对抗组阵平台。成都润博主要负责单元天线、
领结天线以及天线的机箱、液冷盒体的生产和装配工作。
雷达天线主要产品情况
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
单元天线、领结 主要用于将电磁波聚成波束的功能，能定向地
1 雷达天线
天线等 发射和接收电磁波。
244
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
用于保护板卡、电源及储存设备，能防压、防
2 机箱 冲击、防尘，并且能发挥防电磁干扰、辐射的
功能，起电磁屏蔽的作用。
是一种单流体的热交换器，经常用作电子设备
的底座或顶板，通过空气、水或其他冷却介质
3 液冷盒体
在通道中强迫对流，带走安装在其上各种电子
设备或元器件的耗散热。
（2）工业 CT 检测、残余应力检测及消除服务
残余应力业务主要包括残余应力检测、为客户提供残余应力与变形控制整体
解决方案。工业 CT 检测服务主要由标的公司子公司成都泰特负责。工业 CT 检
测服务是以先进的工业 CT/DR 检测技术为核心，为航空、航天、兵器、核工业、
石油、化工、地质、汽车、消费电子等领域的用户提供全面的技术服务解决方案。
（四）主要产品的工艺流程图
1、导弹结构件工艺流程
导弹结构件主要工艺流程包括热处理、机加工、焊接等工序，涉及的主要设
备为数控车床、加工中心、切割机等。具体工艺流程如下：
245
2、靶弹工艺流程
北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通
过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，靶弹总装调试主要流
程如下：
246
准备阶段 各分系统入场检查
合格
自毁切割索安装
水平翼组件装配 垂尾组件装配
鸭舵安装
舵机调零
前滑块安装
质心调节器及配重块安装
巡航发动机段装配
巡航级装配
巡航级翼面偏角测量及调整
巡航级质心测量及调整
全弹装配
控制系统测试
助推级翼偏角测量及测试
全弹质心测量
（五）标的公司的经营模式
标的公司主要业务经营模式情况如下：
247
1、导弹结构件业务
（1）盈利模式
导弹结构件业务主要以弹体结构件、发动机壳体类产品的研制、生产和销售
为主。成都润博根据客户提供的产品技术标准、图纸等，研发相应机械加工手段、
工艺，进而生产出符合客户质量要求的结构件并进行交付，从而实现盈利。
（2）采购模式
成都润博以订单采购为主，实行“以销定采”的方式。根据军品采购相关管
理规定，成都润博对产品原材料及元器件的供应商从质量、服务、价格、交付等
指标进行综合衡量，确定出合格的供应商，列入合格供应商名录，并由驻当地军
代表进行核查。成都润博根据销售订单，制定采购和生产计划，并根据需求签订
并执行采购合同，产品原材料及元器件经验收合格后入库。具体采购方式主要包
括以下几种方式：
直接市场采购：直接在市场上采购，适用于只需价格备案而不需价格送审的
采购，如低值易耗品、劳保用品等；
单一来源采购：市场上只有一家供货单位或因具体原因确定由一家单位供货
的采购方式，如工业用气、切削液等；
合格供方名录或客户指定采购：根据军品生产工艺要求，在合格供方名录中
选择供货单位，或根据客户要求必须在指定厂家购买指定产品的采购方式，如特
种钢材、钢棒及电器元件等。
成都润博采购的原材料主要为铝材、钢材、钛合金等金属材料及螺钉螺母等
配件。部分原材料成都润博需向客户指定的供应商进行采购。
报告期内，成都润博主要供应商（不含设备供应商）包括：
序号 单位名称 产品名称
15-5PH 钢管、18Ni 异型钢管、18Ni 钢
1 抚顺特钢新产品销售有限公司
管、15-5PH 钢棒等
2 无锡派克新材料科技股份有限公司 铝合金、非标件等
7075T7454 铝板、铝棒 2A12T4、
3 陕西秦汉金属有限公司
5A06H112 铝板等
30CrMnSiA 管、钢管 30CrMnSiA、
4 中信泰富特钢集团股份有限公司
D406A 管等
5 陕西天成航空材料有限公司 TC4 钛板、TC4 钛管、TC4 钛管锻件
248
（3）生产模式
①生产情况
由于军工产品需求的计划性和定制化等特征，成都润博采用“以销定产”的
模式，根据客户订单，合理安排生产，报告期内成都润博以多品种、中小批量生
产为主，部分型号逐步转入大批量生产阶段，主要采用自行采购原材料的方式进
行生产，少量产品采用来料加工模式进行生产。从具体生产方式上分类包括自主
生产和外协生产。
②生产流程
成都润博生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调
生产过程中的各种资源和具体活动。成都润博的市场部门根据在手订单情况，制
定综合计划并下发给生产部和技术中心，生产部根据综合计划的项目节点，结合
工艺文件工时等信息编制分管项目计划并下达各工段，各工段根据项目计划编制
具体作业计划，物资保障部根据项目计划联系供应商进行原料采购，原料到位后
进行加工生产。
③自主生产情况
成都润博现有数控加工中心、数控车床、数控旋压机、真空热处理设备、工
业 CT 检测设备、振动时效设备等各类国内外设备共计 150 余台，具备机械加工、
焊接、热处理、表面处理、旋压、工业无损检测等多种特种工艺能力和特种检测
手段，涵盖产品制造全过程。
④外协生产情况
综合考虑交付进度、成本效率等，成都润博针对部分生产工序进行外协（委
托）加工，主要包括原材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等。成都润博外协
工序均属于工艺较为成熟的服务，通常在成都润博产能饱和或产品交期较为紧迫
的情况下，为满足产品交付进度而进行。
成都润博外协的生产工序相对简单，能够承接此类产品加工工序的外协厂商
较多，成都润博可以自主从合格供应商名录中选择外协加工单位，成都润博负责
外协加工过程的质量检测。
249
对外协加工费用通常是在考虑市场价格的基础上与外协厂商协商确定。报告
期内，成都润博外协加工费情况如下表所示：
单位：万元
年份 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
外协加工费 1,729.32 2,816.60 2,049.36
占当年营业成本的比重 24.55% 19.86% 39.51%
（4）销售模式
报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门
直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通
常与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算
方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达需求完
成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
（5）结算模式
①客户结算模式
成都润博按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
照双方约定的账期和付款条件收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票
方式支付货款。
②供应商结算模式
成都润博向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应
商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，成都润博一般采用银行转账方式
支付货款，对于部分特殊或市场需求旺盛的原材料，成都润博需要在支付供应商
采购价款后供应商再进行发货。
2、靶弹业务
（1）盈利模式
北威科技主要负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务。
（2）采购模式
①采购情况
北威科技主要采购靶弹分系统部件、元器件以及放靶使用设备等。采购的零
250
部件主要为非标准定制件，大部分产品均为供应商根据北威科技的需求进行定制
和改装，例如控制动力系统、热电池切割组件等，其他如国标件、国军标通用的
螺钉螺母等标准件采用市场采购，但占比较低。
因此北威科技研发产品定型并确定采购产品的参数和技术指标之后，并不进
行公开招投标，而以平时调研、评价和纳入合格供方名录中的供应商为主来进行
定向采购。
②供应商评选
北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，
对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名
录。报告期内，北威科技主要供应商除成都润博外，主要如下表所示：
序号 单位名称 产品名称
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统
3 北京中景航泰科技有限公司 无线电高度表
4 北京航精中天科技有限公司 结构系统
5 西安北方庆华机电有限公司 热电池、切割组件
③采购定价
北威科技与供应商建立了长期、稳定的合作关系，对于非标准定制件如控制
系统、动力系统等主要通过协商定价的方式进行采购，标准元器件则按照市场价
格进行采购。
④采购流程
北威科技科研生产部根据北威科技生产计划及原材料库存情况，按照总体设
计部编制的产品技术要求，进行分类采购。其中靶弹分系统及重要零部件，如控
制系统、动力系统、结构系统、无线电高度表等，北威科技通过与供应商签订采
购/外包合同或研制/生产任务书进行采购。一般物资或零星采购的物资，如漆料、
包装纸、接地线等由科研生产部直接实施采购。主要采购流程如下：
251
（3）生产模式
①生产情况
由于靶弹产品用途的特殊期，交付期通常要求较短，但原材料备货期、产品
生产周期较长，因此生产及交付时间往往并不完全匹配，北威科技需根据已有销
售订单情况及对未来需求的预测对原材料进行提前备货。供应商根据北威科技的
需求进行定制、生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S
公司进行总装。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作
均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成。总装完成后北威科技予
以检验，检验合格靶弹进入军火库进行储存、管理。
②生产流程
北威科技供应商根据北威科技需求对靶弹各零部件进行定制生产，北威科技
验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S 公司进行总装生产。
（4）销售模式
①销售情况
报告期内，北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公
开招标、单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。公开招标
252
指客户在军队采购网上公开发布招标公告，北威科技参与投标并中标，与客户签
订采购合同；单一来源模式指军队招标后未有符合要求的其他供应商投标，从而
与北威科技签订单一来源合同；直销主要是部分客户不需要按照政府采购进行公
开招投标，北威科技直接与其签订销售合同，报告期内直销客户主要是科研院所。
②销售渠道
北威科技的产品主要面向部队、军队院校及科研院所等客户。北威科技成立
初期，销售部门通过邀请军队专家参观调研、参与展览展示等方式，向客户介绍
靶弹技战术性能、模拟对象、放靶服务保障和使用情况，以此来进行产品市场推
广和销售渠道的开拓。报告期内，随着北威科技产品应用场景增加、规模扩大及
品牌知名度提升，北威科技主要销售渠道为通过军队采购网获取军队需求信息，
参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
③销售流程
北威科技靶弹业务销售流程如下（客户为军方）：
253
发布招标公告 查看招标公告
准备报名文件
购买招标文件并报名
购买招标文件
各军兵种采购站 招投标谈判 准备投标文件
中标通知 发出中标通知书
缴纳中标服务费 开具发票
各军兵种采购站和各
签订合同 合同文本
军兵种机关单位
产品质量验收报告或
各军兵种机关单位 产品交付验收
产品交付/接收确认单
接收各军兵种
各作战部队 任务函
部队任务
通知售后服务部
公司市场部 售后服务通知书
放靶保障
顾客满意度调查
各作战部队 顾客满意度调查表
顾客访问
（5）结算模式
采购结算：北威科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验
收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，北威科技一般采用银
行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
销售结算：北威科技按照合同约定的结算方式进行结算，如需军方审价，则
按审价结果进行最终结算。客户一般采用银行转账的方式进行结算。
254
3、军工审计基本情况
（1）标的公司各销售模式下的审价过程
根据 2002 年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招
标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采
购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军品定价
议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价事
宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行军方
审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采购
部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科技
与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购部
门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，
非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件
进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延伸审价
的情况会一并在北威科技集中进行（1-2 天），现场审核组按审价文件对合同、发
票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见确认单。
（2）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比 入比 入比
单一来源 324.00 2.25% 7,347.49 30.72% 1,933.61 27.33%
招投标 2937.26 20.42% 5,939.32 24.83% 1,606.78 22.71%
竞争性谈判 7915.47 55.03% 5,745.68 24.02% 1,188.24 16.79%
直接采购 3207.22 22.30% 4,883.19 20.43% 2,347.05 33.17%
合 计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一来
源中标的靶弹产品。
255
报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
当年需审价收入金额 3,301.91 7,347.49 1,933.61
当年收入金额 14,383.95 23,915.68 7,075.69
审价收入占当年收入比 22.96% 30.72% 27.33%
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的
单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例分别为 27.33%、
30.72%和 22.96%。
（3）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售合同暂定价 3,301.91 8,293.60 1,503.00
军方审定价 - 7,938.72 1,425.04
军方审减金额 - 354.88 77.96
平均审减率 - 4.28% 5.19%
报告期平均审减率 3.16%
注 1：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额
注 2：截至本报告出具日，2022 年 1-6 月确认收入的合同尚未完成审价程序，因此无
审定价格
（4）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在
收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异确认在审价完成当
期。
①收入调整方法符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信
息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估
计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用
未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确
认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予
以确认。
256
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于
会计估计变更事项，“ 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信
息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估
计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会
计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
②收入计量和调整方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》 新收入准则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。一
方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期望值
或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易
双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种
可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以
主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。因此，按照相
关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价
格的变更，符合会计准则的规定。
③近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况
序号 公司名称 上市时间 收入确认政策部分摘录
若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价
新 光 光 电
1 2019.7 收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补
（688011.SH）
价结算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。
天 箭 科 技 对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新
2 2020.3
（002977.SZ） 产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品,
供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整
直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付
产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交
付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的
北 摩 高 科
3 2020.4 产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照
（002985.SZ）
审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件
时,按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见
或签订价差协议后，按差价确认当期收入
对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照
天 秦 装 备 合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的
4 2020.12
（300922.SZ） 军品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收
入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入
对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时
雷 电 微 利 按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或
5 2021.8
（301050.SZ） 取得补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，
在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入
257
根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计
处理和调整符合行业惯例。
（5）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较
低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不产生重大不利影响。
（六）生产和销售情况
1、产能和产量情况
成都润博导弹结构件主要为下游军工集团提供配套，北威科技靶弹主要销售
给部队，主要为军品，产能、产量及销量系豁免披露事项。
2、销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.77% 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,567.54 18.00% 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 2,229.72 15.63% 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
靶弹组件 4,726.55 33.14% - - - -
其他 1,491.62 10.46% 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
合计 14,262.29 100.00% 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、
弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021 年度标的公司主营
业务收入较 2020 年度增长 235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威
科技靶弹业务增长显著，2021 年度靶弹业务收入为 11,231.03 万元，较 2020 年
度增加 8,819.86 万元，同比增长 365.79%。2022 年上半年标的公司主营业务收
入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献 33.14%收入，标的公司继续聚焦
发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它类产
品占比持续下降。
（2）销售单价情况
258
成都润博的导弹结构件、北威科技靶弹产品的主要客户为军方及军工单位，
销售单价系豁免披露事项。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占当期
销售 营业收
年度 序号 客户名称 销售产品
金额 入比例
（%）
1 山东某智能装备公司 靶弹组件 4,726.55 32.86%
弹体结构件、发动机
2 航天科技集团有限公司下属单位 2,376.68 16.52%
壳体
2022
弹体结构件、发动机
年 3 航空工业集团有限公司下属单位 1,856.45 12.91%
壳体
1-6
月 弹体结构件、发动机
4 航天科工集团有限公司下属单位 1,288.70 8.96%
壳体
5 电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线 1,280.86 8.90%
合计 11,529.24 80.15%
1 军品客户 A 靶弹 5,328.84 22.28%
弹体结构件、发动机
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 3,683.93 15.40%
壳体
2021 弹体结构件、发动机
年 3 中国航空工业集团有限公司下属单位 3,175.32 13.28%
壳体
4 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线 2,179.45 9.11%
5 军品客户 B 靶弹 1,523.09 6.37%
合计 15,890.63 66.44%
弹体结构件、发动机
1 中国航空工业集团有限公司下属单位 1,176.20 16.62%
壳体
弹体结构件、发动机
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,173.27 16.58%
壳体
2020
3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
年
4 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线 791.23 11.18%
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
259
合计 4,747.32 67.09%
注 1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；
注 2：金额口径为不含税；
注 3：2020 年度北威科技客户销售金额按 2020.9.1-2020.12.31 统计；
注 4：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五名
客户销售合计分别为 4,747.32 万元、15,890.63 万元及 11,529.24 万元，占当期
销售收入的比例分别为 67.09%、66.44%及 80.15%，报告期内标的公司不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不
存在任何关联关系。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
2020 年，标的公司子公司北威科技为
该客户解决同时段多地域靶弹放飞问
1 军品客户 A 军方客户 靶弹
题，技术实力和放靶服务得到该客户
高度认可，后期展开长期合作。
2018 年，标的公司子公司北威科技参
与该客户多次演习，提供靶弹产品并
2 军品客户 B 军方客户 靶弹
完成高原放靶服务，产品及服务得到
客户认可，后期展开长期合作。
2020 年，标的公司子公司北威科技按
3 军品客户 C 军方客户 靶弹 照该客户技术要求实现靶弹放飞，得
到该客户认可，后期展开长期合作。
2018 年，A 客户因某型号项目预研，
需寻找供应商。因标的公司在该类产
品中具有较丰富经验，因此 A 客户与
标的公司展开合作。通过此次合作 A
客户对标的公司的产品质量和加工工
艺予以认可，后陆续展开多个项目的
合作。
军工集团
2020 年，在军工行业需求旺盛的背景
4 A 客户 下属科研 导弹结构件
下，标的公司因自身技术团队稳定、
院所
全工艺能力健全以及在产品变形控制
方面具有成熟技术等优势，被纳入到
A 客户的合格供方名录当中，成为 A
客户的核心供应商，进行长期的生产
合作。
截至目前，标的公司参与 A 客户重点
导弹型号的配合研制、批量生产任务。
军工集团 2016 年，B 客户某型号产品有对外采
5 B 客户 导弹结构件
下属企业 购壳体的采购需求，标的公司借此成
260
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
为 B 客户的合格供应商，成为该项目
从预研、试制到批产的制造商，并且
在该项目应急采购中保质保量顺利完
成客户订单。随后双方签订战略合作
协议，B 客户部分预研型号由标的公
司独家承担。
2021 年，C 客户计划制造某型号固体
运载火箭，在资质、生产能力、供应
能力及工艺技术积累等方面对供应商
进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成功
军工集团 的经验，加之标的公司核心团队对火
6 C 客户 导弹结构件
下属企业 箭结构熟悉且掌握了核心技术，C 客
户通过慎重调研和考虑，将标的公司
纳入某型号唯一参与的民营单位，进
行单一来源采购，合作随之开展，标
的公司向 C 客户供应火箭部段等产
品，目前已经开始多个项目合作。
2012 年，标的公司开始为 D 客户的产
品提供应力消除服务；2013 年，标的
公司参与 D 客户某雷达天线的配套研
军工集团
制及各阶段试验，最后实现批产，目
7 D 客户 下属科研 雷达天线
前产量稳定并逐年增长，技术实力得
院所
到 D 客户认同。随着标的公司在特种
焊接等方面工艺能力的提升，双方后
续又开展了多个项目的研制任务。
2012 年，标的公司从最开始的配套加
工延伸到独家承担 E 客户 CT 检测、
军工集团
8 E 客户 雷达天线 振动时效、特种焊接业务。双方合作
下属企业
时间已达十年，期间业务量不断增长，
合作良好，后续将继续开展合作。
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五年
以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，随
着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科技靶
弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持续增
长。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因此
行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客
户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流程安排、
生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到
合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试制完成并实现
261
批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工集团不会轻易更
换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳
定的需求。
为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将从
以下方面采取措施：
（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与下
游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，体
现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进下游
军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产品定型，
即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不会轻易变动
供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较长，且成本更
高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润博
主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发展，
成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研讨、开
发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户几十种新
型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客户的主要供
应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全球主要国家主
流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品，如空
空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体量
的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质和全
程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳定的合
作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游主
262
要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕疵或
服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以维持客
户关系。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
客户签订长期合作协议或框架协议
序
客户名称 文件名称 期限 截止时间
号
1 中国航天科技集团下属单位 战略合作框架协议 3年 2025 年
中国航天科工集团有限公司下
2 战略合作伙伴合作协议 5年 2026 年
属单位
3 蓝箭航天技术有限公司 采购框架合同 2年 2024 年
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集
团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位及蓝箭航天技术有限公司，合
作期限分别为 3 年、5 年及 2 年，协议截止时间分别为 2025、2026 年及 2024 年，
标的公司和上述客户的合作情况良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、
定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚动
签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签订。
从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、装
备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通过招
投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
4、在手订单情况
（1）成都润博在手订单及交付情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为
14,432.03 万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
交货 截至
订单金额（万 是否具体按时
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30 交
时间 元） 交付的能力
付情况
合同 - 4,334.85 部分交付 是
1 客户 A 备产协议 - 3,541.87 未交付 是
任务图纸 - 423.29 未交付 是
2 客户 B 合同 2021.11-2022.3 117.45 已交付 是
263
备产协议 - 318.80 部分交付 是
3 客户 C 备产协议 - 563.32 部分交付 是
4 客户 D 合同 - 274.00 未交付 是
合同 - 80.74 已交付 是
5 客户 E
备产协议 - 169.26 未交付 是
6 客户 F 合同 2022.3 70.00 已交付 是
7 客户 G 备产协议 - 75.60 部分交付 是
8 客户 H 备产协议 - 30.00 未交付 是
合同 2022.3 279.61 已交付 是
9 客户 I
备产协议 2022.3 790.70 已交付 是
10 客户 J 合同 2022.2 1.16 已交付 是
11 客户 K 合同 - 291.15 部分交付 是
12 客户 L 合同 2022.3 4.40 已交付 是
13 客户 M 合同 - 10.54 已交付 是
14 客户 N 合同 2022.2 68.00 已交付 是
15 客户 O 备产协议 - 3.99 已交付 是
16 客户 P 合同 2021.8 26.71 已交付 是
合同 2022.3 756.60 已交付 是
17 客户 Q
备产协议 - 2,200.00 已交付 是
合计 14,432.03 - -
注 1：交货数量涉密未予披露。
注 2：上述表格中包含已交付但尚未确认收入的订单。
（2）北威科技在手订单情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截
至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威科技在手订单金额约为 7,090.00 万
元订单情况如下表所示：
截至
是否具体
订单金额 2022.6.3
序号 客户名称 订单形式 交货时间 按时交付
（万元） 0 交付情
的能力
况
1 客户 R 中标公示 2022.9 350.00 未交付 是
山东某智能
2 合同 2022.8 6,740.00 未交付 是
装备公司
合计 7,090.00 - -
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单金额合计 7,090.00
万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交付
时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付环节
基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程
序执行的影响，具有一定的不确定性。
264
（七）采购情况
1、采购情况
（1）导弹结构件
报告期内，成都润博导弹结构件业务主要采购物品为钢材、铝材、钛合金等
原材料。主要原、辅材料采购情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额
占比 占比 占比
（kg） （万元） （kg） （万元） （kg） （万元）
铝材 51,655.52 396.24 16.84% 74,665.87 299.73 15.86% 31,614.80 99.61 16.81%
合金结构钢 74,465.64 103.25 4.39% 17,1526.60 274.36 14.52% 107,990.00 155.94 26.32%
不锈钢 140,822.98 907.14 38.55% 45,799.60 407.79 21.58% 6,475.50 23.69 4.00%
高强度钢 30,859.75 25.70 1.09% 58,9510 488.62 25.85% 26,438.00 122.23 20.63%
钛合金 8,135.20 358.25 15.23% 10,984.60 308.36 16.32% 5,122.30 125.62 21.20%
配件 439,045.30 562.43 23.90% 39,553.00 111.10 5.88% 14,195.00 65.49 11.05%
合计 744,984.39 2,353.01 100.00% 401,480.67 1,889.96 100.00% 191,835.60 592.58 100.00%
报告期内，成都润博主要原、辅材料采购金额逐年上涨，主要是成都润博的
在手订单和销售收入大幅增长导致所需生产材料随之增长，同时原材料的采购单
价有所上涨所致。
主要能源消耗情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
数量 数量 平均采
项目 数量 金额 平均采购 金额 平均采购 金额
（m/万 （m/万 购单价
（m/万度） （万元） 单价（元） （万元） 单价（元） （万元）
度） 度） （元）
水 2,285 0.65 2.85 3,523 1.01 2.88 1,662 0.58 3.50
电力 104.78 79.02 0.75 155.33 93.68 0.60 42.64 58.87 1.38
成都润博生产过程中耗用的能源主要为电能，通常为市政供应。报告期内，
成都润博电费金额增长较多主要是销售增加导致生产所用电力消耗量随之增加
所致，2021 年较 2020 年平均采购单价大幅降低主要是因为成都润博厂区搬迁至
现有厂址，按照现有厂区所在地售电公司电费分档位计价政策，电费有所优惠导
致平均单价大幅下降，2022 年 1-6 月平均采购单价较 2021 年变动较小。
（2）靶弹业务
报告期内，北威科技主要部件采购情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
控制系统/主
938.00 42.50% 5,340.70 45.16% 3,496.50 51.17%
控台
265
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
动力系统/主
516.00 23.38% 3,652.46 30.89% 1,227.82 17.97%
控台
结构系统 148.00 6.71% 1,678.00 14.19% 917.50 13.43%
无线高度表 115.20 5.22% 447.00 3.78% 635.00 9.29%
其他零部件 489.71 22.19% 706.96 5.98% 556.92 8.15%
合计 2,206.91 100.00% 11,825.12 100.00% 6,833.74 100.00%
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据。
报告期内，北威科技采购金额 2021 年比 2020 年大幅增加，主要是 2021 年
销售大幅增加导致对分系统及零部件的需求增加以及为 2022 年销售提前备货所
致，2022 年 1-6 月年采购金额有所回落，报告期内采购单价未发生重大变化。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后
期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作
均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威科技进
行验收，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。按照北威科技与中国航天
科工集团下属 S 公司协议约定，总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及
能源消耗等费用均包含在北威科技支付中国航天科工集团下属 S 公司的采购款
中。
标的公司子公司北威科技与 S 公司的业务合作关系起始时间为 2009 年 9 月，
北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深入
调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将 S 公司纳入到合格供应商名录，
S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操
作环节由 S 公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售环节，
S 公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至
指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹运
输合同予以约定，由 S 公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试（除
涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安装调试
266
环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关键环节并
非由 S 公司主导。
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通过
自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格的合
格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技
术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方
式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获取
军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存在
通过 S 公司指定的情况。
北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S 公
司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的发
射成功率，因此北威科技确定以 S 公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除 S 公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质，可提供
与 S 公司类似的产品及服务，北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节涉及
火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不
构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆盖
的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉及
火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、航
天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军工
（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产资质
267
受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对 S 公司的依赖
除 S 公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，若
北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他具有
火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对 S 公司涉及火工品的服务不存在
重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采
年度 序号 供应商名称 采购产品 采购金额 购总额比
例（%）
中国航天科工集团有限 靶弹分系
1 1,454.00 21.93%
公司下属单位 统及部件
2 成都永峰科技有限公司 外协加工 711.98 10.74%
抚顺特钢新产品销售有
3 钢材 538.81 8.13%
2022 年 限公司
1-6 月 成都博菲克特科技有限
4 外协加工 326.32 4.92%
公司
上海宝五航空材料有限
5 不锈钢 213.01 3.21%
公司
合计 3,244.12 48.92%
中国航天科工集团有限 靶弹分系
1 8,993.16 45.74%
公司下属单位 统
成都博菲克特科技有限
2 外协加工 616.09 3.13%
公司
抚顺特钢新产品销售有
3 钢材 481.14 2.45%
2021 年 限公司
北京中景航泰科技有限 靶弹无线
4 447 2.27%
公司 电高度表
无锡派克新材料科技股
5 铝合金 386.06 1.96%
份有限公司
合计 10,923.45 55.56%
中国航天科工集团有限 靶弹分系
1 1,608.97 33.12%
公司下属单位 统、头罩
中国航天科技集团有限
2 外协加工 405 8.34%
公司下属 W 公司
北京中景航泰科技有限 靶弹无线
2020 年 3 211.67 4.36%
公司 电高度表
中信泰富特钢集团股份
4 钢材 165.45 3.41%
有限公司
陕西天成航空材料有限
5 钛合金 122.48 2.52%
公司
268
合计 2,513.58 51.74%
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；
注 2：前五名供应商和采购总额的统计口径包含原材料供应商和外协加工厂商，但不包
含机器设备类供应商，下同；
注 3：口径为含税金额；
注 4：北威科技 2020 年数据为 2020.9.1-2020.12.31 数据；
注 5：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
2020 年-2022 年 6 月 30 日，标的公司向前五名供应商采购合计分别为
2,513.58 万元、10,923.45 万元和 3,244.12 万元，分别占当年采购总额的比例
为 51.74% 55.56%和 48.92%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如下：
单位：万元
报告期
合作
序号 公司名称 公司属性 起始时间 合作背景 内相关
产品
金额
S 公司主要负责承制靶弹动力
系统，在靶弹研制阶段参与固
体火箭发动机的设计开发及地
面试验。S 公司质量可靠，供
动力
1 S 公司 供应商 2009 年 9 月 货稳定，双方已签订战略合作 4,707
系统
协议并列入标的公司合格供应
商名录；S 公司亦为北威科技
火工品总装环节提供服务并提
供靶弹运输服务。
H 公司主要负责承制靶弹控制
系统，在靶弹研制阶段参与控
制系统的设计开发及总装试
验，H 公司靶弹控制系统技术 控制
2 H 公司 供应商 2009 年 9 月 7,158
领先，成本控制到位，质量可 系统
靠，双方已签订战略合作协议
并列入标的公司合格供应商名
录进行长期合作。
Y 公司负责承制靶弹头罩组
2015 年 12 件，Y 公司产品性能突出，已
3 Y 公司 供应商 头罩 375
月 列入标的公司合格供应商名录
并长期合作。
根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、
供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
269
（八）境外业务和资产情况
截至本报告出具日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在
在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，亦未发生安全生产事故
及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题。
1、标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况
（1）报告期内安全生产制度及执行情况
针对安全生产事项，标的公司已制定《成都润博科技有限公司安全教育培训
大纲》、《成都润博科技有限公司生产安全事故应急预案》、《安全检查与事故隐患
排查治理管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《职业病防治规章制》等制度文
件，使安全生产规范化。
在制度执行方面，标的公司设置了安全管理办公室，并配备专职的安全管理
人员；同时，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同
的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，标的
公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维
护，未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
根据成都市高新区安全生产委员会办公室出具的相关证明，报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
（2）报告期内污染治理制度及执行情况
针对污染治理事项，标的公司已制定《环境因素识别与评价控制程序》、《清
洁生产管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度文件，同时标的公司存在
的危险固液、污水和公司界噪声的排放等重要环境因素，分别按照《污水与废液
处理规定》、《废品分类与危险废弃物处理规定》、《工业公司公司界噪声排放标
准》、《能源管理办法》等规定进行控制。
报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要
配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染
270
物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得
排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，标的公司属于排
污登记管理的企业，无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记，登记编号为
“915101006743486287001Y”。
2、生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，是
否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定
标的公司生产过程中主要污染物及处理情况如下：
主要
污染物 主要处理设
类别 排放量 处理措施及过程 处理
名称 施处理能力
设施
由风机引力作用通过吸气罩口将 移动
无组
3 废气吸入，经过多次分离截留、 式焊 3
织废 颗粒物 0.554mg/m 0.554mg/m
过滤沉淀，在经过活性炭过滤棉 烟净
气
进一步净化后达标排放。 化器
pH（无
7.7mg/L
量纲）
悬浮物 18mg/L
化学需
废水 491mg/L
氧量
（生 利用沉淀和发酵原理，去除生活 化粪 3
五日生 30 m
活污 污水中的悬浮有机物。 池
化需氧 188mg/L
水）
量
石油类 0.61mg/L
动植物
0.8mg/L
油
271
总磷 14.4mg/L
总氮 391mg/L
粪大肠 3
2.5*10 mg/L
菌群
废矿物
油与含
0.2t/a / /
矿物油
废物
危险
油/水、 环保公司集中处置
废物
烃/水
混合物 30t/a / /
或乳化
液
报告期内，标的公司生产经营符合《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术政
策》、《四川省人民政府办公厅关于加强灰霾污染防治的通知》、《成都市 2020 年
大气污染防治工作》等规定要求，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准；
安全生产管理符合《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》、《四
川省生产安全事故应急预案管理试试细则》等国家和地方有关法律、法规和规章
的要求，未因生态环境污染事件或安全生产事件受到过任何形式的行政处罚，符
合国家安全生产、环境保护政策及相关规定。
3、相关费用支出及预计未来支出金额
（1）报告期内标的公司安全生产等相关费用支出情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产费 87.02 68.15 40.59
根据标的公司主营业务特点，主要涉及安全生产费用相关支出。报告期内，
标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）
规定计提专项储备-安全生产费，并按照安全生产实际需求耗用安全生产费，主
要用于支付购买安全生产低值易耗品、军工生产保密软件、安全生产培训费用等。
（2）标的公司安全生产等费用预计未来支出情况
根据生产计划，标的公司预计 2022 年度安全生产相关费用支出约为 150 万
元左右，且会受到有关政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响而有
所变动。
272
（十）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保产品的质
量。标的公司严格按照国军标质量管理体系要求，编制了《质量手册》《程序文
件》等质量体系文件，从产品质量、良品管理、程序控制等多方面进行了严格规
范。
2、质量控制措施
①导弹结构件
报告期内，成都润博承接的产品类别型号较多。当新产品订单任务下达后，
成都润博根据产品特点以及工艺路线编制《质量保证大纲》等生产指导文件，对
产品的加工过程进行质量检监督及检查。
具体的检测流程主要为在生产过程中，针对不同的工艺如粗加工、半精加工
和特种工艺，在工艺文件中规定相应的检测比例。对于特殊工艺，如热处理、喷
漆或焊接，均设置不同的检测标准，待相关人员检测完成后出具报告。所有产品
均进行三轮检测，即工人自检、工人之间互检、检验人员专检，检验过程严格按
照工艺文件的规定执行，对于检验不合格的产品，办理不合格审理单，进行产品
返修直至产品合格。
此外，成都润博的品质部会制定年度质量计划及各个部门的质量目标，并每
月监督各部门质量目标的完成情况。
②靶弹业务
靶弹总装过程中，北威科技安排专人进行质量控制。质量控制人员负责监督
整个总装过程，把关产品关键测试程序和主要参数的设定，并记录关键节点进行
签字确认。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形
273
（十一）主要产品生产技术情况
1、导弹结构件业务
截至本报告出具日，成都润博主要技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 说明 所属阶段
通过旋转使之受力点由点到线，由线到面，同时在
旋压成 某个方向给予一定的压力使技术材料沿着这一方向
1 关键 大批量生产
形技术 变形和流动，而成型某一形状的技术。用于轻型薄
壁管状零件，适用于大批量生产，原材料利用率高。
通过高温高压，使钎料作为介质，融化后将两个接
真空钎 触材料分子融合，从而达到成型为一个整体的目的，
2 关键 大批量生产
焊技术 焊接质量好，成本较低，广泛运用于电子产品的焊
接成形。
用于金属、非金属材料或者结构件的内应力检测，
残余应
3 核心 包括机械加工、焊接、热处理、旋压等过程中产生 大批量生产
力检测
的应力，检测方式分为 X 射线检测和盲孔检测。
随着钛合金材料在航空航天领域广泛运用，为提高
钛合金
效率，降低成本，钛合金板材的热成形技术得到广
4 关键 热成形 小批量生产
泛运用及发展，主要原理为通过高温高压使材料按
技术
照模具成形。
通过高温高压，使两个接触材料分子间相互运动融
扩散焊
5 关键 合，从而达到成型为一个整体的目的，无任何焊剂， 小批量生产
接技术
焊接质量好，广泛运用于电子产品的焊接成形。
薄壁件 残余应力检测、带温振动时效技术及机械加工工艺
6 核心 变形控 技术的结合，用于解决各领域轻型薄壁件的加工变 小批量生产
制 形，保证产品质量。
用于均化产品内应力，使之达到平衡。目前去应力
带温振 时效技术有自然时效、热时效及振动时效，带温振
7 核心 基础研究
动时效 动时效是热时效和振动时效的融合，在保证时效质
量的情况下，缩短时效时间，降低成本。
报告期内，成都润博现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识
产权的情形。
2、靶弹业务
截至本报告出具日，北威科技拥有的技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 所属阶段
1 核心 飞行器总体设计技术 小批量生产
2 核心 飞行器综合仿真计算技术 小批量生产
3 核心 飞行器导航控制技术 小批量生产
4 核心 通用地面测发控系统技术 小批量生产
5 核心 飞行器发射技术 小批量生产
6 核心 飞行器遥测技术 小批量生产
7 核心 飞行器与发射系统匹配技术 小批量生产
8 核心 火箭发动机技术 小批量生产
274
序号 类型 技术 所属阶段
9 核心 飞行器总装调试技术 小批量生产
10 核心 特种试验技术 小批量生产
11 关键 飞行器安全控制和自毁技术 小批量生产
12 关键 飞行器级间分离技术 小批量生产
13 关键 长时间工作固体火箭发动机技术 小批量生产
14 关键 目标雷达反射截面积特性模拟技术 小批量生产
15 关键 飞行器质心调节技术 小批量生产
报告期内，北威科技现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识
产权的情形。
3、研发支出
（1）研发支出所对应的具体研发项目
2015 年至 2021 年期间，标的公司一直按照市场需求，对主要产品性能进行
研发、升级。成都润博主要致力于导弹结构件产品加工工艺技术的研发与改进，
北威科技主要专注于靶弹的研发设计，包括飞行器总体设计、导航控制、综合仿
真等多项技术。
标的公司在 2015 年至 2021 年 12 月 31 日累计投入研发项目 54 个，共形成
43 个专利，其中 2019 年之前投入研发并结束的项目 22 个，形成专利 26 个，2019
年新增及前期投入后持续追加的项目 32 个，形成专利 17 个。具体情况如下：
275
单位：万元
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
一种时效变位装置；四轴环类扩展加
薄壁筒形件旋压成形的技术
1 成都润博 49.71 49.71 工装置；一种自适应性多波段集成阻
改造
抗匹配网络双脊喇叭天线
一种多极化自适应射频双脊天线；一
种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天
频谱谐波振动时效技术在航 线单元；一种双脊天线快速机械加工
2 成都润博 42.11 42.11
空航天金属工件的应用研究 装置；一种利用智能气泡检测装置进
行密封性实验的方法；一种时效变位
装置；一种时效装置调节机构
3 成都润博 锻造精确定位模具的研制 24.69 24.69 一种电机检测装置
超高强度铝合金模锻件的设 一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰
4 成都润博 12.15 12.15
计、锻造 机构
5 成都润博 自助金融设备安全防护装置 14.30 14.30 一种自助金融设备的安全防护装置
一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
6 成都润博 智能枪械专用管理装置 13.22 13.22
一种智能枪械管理装置
研制高稳态双脊波导裂缝自 一种高增益超智能调节宽带波纹双脊
7 成都润博 14.30 14.30
适应智能天线单元 天线；气源动态监测装置
一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
智能化检测零件气密性装置
8 成都润博 45.53 17.30 62.83 一种智能枪械管理装置；一种一体式
及方法工业化应用
智能焊接机器人系统
一种利用智能气泡检测装置进行密封
9 成都润博 研制智能高效气泡检测装置 36.82 36.82
性实验的方法
车、机载140弹径导弹发动机水压检测
研制车载140弹径导弹发动机 装置；车载140弹径导弹发动机检测装
10 成都润博 34.65 20.77 55.42
检测装置 置；机载140弹径导弹发动机挂件焊接
装置
研制高精度大型火箭弹挂件 一种超高精密过滤的高效大型喷雾装
11 成都润博 39.52 11.41 50.92
焊接装置 置的管理系统
研制导弹发动机挂件焊接装
12 成都润博 26.38 6.64 33.02 超音速靶弹发动机挂件焊接装置
置
13 成都润博 发动机壳体用水压试验工装 56.01 56.01 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
276
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
设计及工业化应用 其方法
研制智能焊接系统用焊接机
14 成都润博 44.60 13.30 57.90 一种智能焊接系统用焊接机器人结构
器人
一种一体式智能焊接机器人系统用安
智能焊接系统协同开发及焊
15 成都润博 20.67 22.21 42.89 全防护门；一种一体式智能焊接机器
接工艺优化
人系统及焊接方法
一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
基于HFSS研制国防用超带宽
16 成都润博 21.57 27.56 49.14 式支架；一种自适应性多波段集成阻
阻抗匹配双脊喇叭天线
抗匹配网络双脊喇叭天线
研制双脊喇叭天线快速智能 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
17 成都润博 16.36 16.36
组合式支架 式支架
航空航天用细晶高性能的薄 一种利用高温振动消除应力的装置及
18 成都润博 29.49 29.49
壁筒形件成型技术研发 方法
机加工利用频谱谐波振动时
19 成都润博 33.77 33.77 一种气泡检测装置用高效观测装置
效技术消除应力研究
合金钢调质热处理方法的研
20 成都润博 39.39 39.39 一种利用高温振动消除应力的烘箱
究
一种全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷
21 成都润博 火箭箭体（壳体）的研制 63.89 63.89
砂方法
一种适用于高原环境下的制氧机及其
22 成都润博 导弹壳体等结构件的研制 189.34 257.78 447.12
使用方法
一种自适应性多波段集成阻抗匹配网
23 成都润博 新型天线的研制 2.17 15.70 17.86
络双脊喇叭天线
超音速靶弹发动机挂件焊接装置；一
24 成都润博 靶弹壳体等结构件的研制 5.27 60.29 65.56 种高原制氧机分子筛筒的气体分流配
置装置
25 成都润博 炮弹壳体的研制 92.78 12.38 105.16 一种全方位喷砂的壳体喷砂机
26 成都润博 安装架类产品的研制生产 2.72 15.61 18.34 一种便于移动和定位的大型喷雾车
一种利用高温振动消除应力使用的振
27 成都润博 应力检测技术研究与应用 1.04 7.25 8.29
动器
铝合金及钛合金带温振动时 一种利用高温振动消除应力的烘箱；
28 成都润博 2.32 10.75 13.08
效技术研究 一种利用高温振动消除应力的装置及
277
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
方法
曲面功能陶瓷器件精密加工
29 成都润博 44.66 4.86 0.01 49.54
技术及设备研发
30 成都润博 其他研发项目 0.68 6.35 7.02 一种多功能微型太阳能高原制氧机
31 成都润博 火箭撬战斗部项目 50.90 50.90
一种全方位喷砂的壳体喷砂机；一种
钛合金薄壁舱段壳体成形工
32 成都润博 100.61 100.61 全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷砂方
艺研究
法
新中程导弹发动机燃烧室壳
33 成都润博 58.25 58.25
体变形控制
34 成都润博 弹用钨合金加工工艺研究 5.38 5.38
一种自动旋转式发动机壳体封胶机；
35 成都润博 钛合金热旋工艺研究 8.93 8.93 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
其方法
马氏体沉淀硬化不锈钢加工
36 成都润博 124.13 124.13
工艺研究
小弹径固体发动机自动化吹
37 成都润博 11.14 11.14
砂工艺及装备研究
超高强度钢特种焊接工艺研
38 成都润博 73.65 73.65
究
39 成都润博 钛合金舵、翼面成形工艺研究 36.77 36.77
40 成都润博 GPS功放阵列模块 16.15 16.15
41 成都润博 低成本靶弹结构件工艺研究 41.34 41.34
超高强度钢旋压后残余应力
42 成都润博 11.99 11.99
研究
43 北威科技 靶弹项目-1A型 158.94 158.94 一种巡航式靶弹发明专利的延续
44 北威科技 靶弹项目-1C项目 51.23 21.05 30.61 1.59 48.07 0.04 152.59 一种巡航式靶弹发明专利的延续
45 北威科技 靶弹项目-1G项目 47.92 1.23 49.15 一种巡航式靶弹发明专利的延续
一种空地式靶弹、一种舵机防热结构、
46 北威科技 靶弹项目-XL项目 80.69 160.06 65.02 99.67 151.09 247.77 804.31
一种旋转尾翼装置
47 北威科技 靶弹项目-III1项目 20.51 65.02 101.56 127.62 221.34 536.04
48 北威科技 靶弹项目-1H项目 23.70 29.02 52.72 一种巡航式靶弹发明专利的延续
278
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
49 北威科技 靶弹项目-1AB项目 18.01 29.64 47.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
50 北威科技 靶弹项目-1GY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
51 北威科技 靶弹项目-1HY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
52 北威科技 靶弹项目-IIIX1G项目 63.65 63.65
53 北威科技 靶弹项目-新型研发项目 31.89 31.89
54 北威科技 靶弹项目-1D项目 1.06 1.06
合 计 329.43 336.36 421.56 391.07 602.47 792.91 1,105.00 3,978.81
注 1：北威科技在 2015 年获得两项专利，分别为一种龙伯球安装装置和一种导弹级间分离用切割装置，两项专利均为靶弹项目通用专利。
注 2：为便于可比，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。
279
（2）研发支出资金使用明细
2015 年至 2021 年期间，标的公司累计研发支出 3,978.81 万元，主要用于支
付人工成本、物料耗材费用、差旅费用、研发试验费用、研发设备购置以及其他
研发费用等支出。具体明细如下：
单位：万元
研发项目支出明细 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 小 计
工资、奖金等 148.05 190.43 255.84 306.43 900.76
物料消耗费用 124.31 116.92 132.27 37.11 410.62
差旅费 - - - - -
专项试验费 28.38 3.11 - - 31.50
折旧摊销费 3.80 24.63 32.09 37.31 97.84
办公及其他费用 24.88 1.27 1.35 10.21 37.72
合 计 329.43 336.36 421.56 391.07 1,478.43
续上表：
研发项目支出明细 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合 计
工资、奖金等 297.98 543.62 577.71 2,320.08
物料消耗费用 139.46 35.43 219.37 804.88
差旅费 41.70 11.73 98.59 152.02
专项试验费 - 31.85 77.62 140.97
折旧摊销费 74.77 47.28 65.11 285.00
办公及其他费用 48.55 122.99 66.59 275.86
合 计 602.47 792.91 1,105.00 3,978.81
注 1：为便于可比分析，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。
（3）同行业可比公司研发投入与专利产出情况
报告期内，标的公司累计研发支出 2,198.73 万元（其中北威科技研发支出
按照 2020 年度口径统计），累计专利申请 15 件，报告期期末研发人员合计 103
人，占总员工数的 25.88%。
选择同行业可比公司研发投入与专利产出情况对比如下：
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的
2021 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司
研发投入资金（万
4,863.68 7,878.74 11,382.30 6,436.09 1,105.00
元）①
研发投入人员
68 159 185 234 84
（人）②
专利申请量（件）
11 16 14 5 5
③
总员工数量（人）
438 688 604 827 389
④
营业收入（万元） 95,978.11 173,334.76 76,807.19 101,506.81 23,915.68
280
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的
2021 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司
⑤
研发人员占总人
数比 15.53% 23.11% 30.63% 28.30% 21.59%
⑥=②/④
研发费用占营业
5.07% 4.55% 14.82% 6.34% 4.62%
收入比⑦=①/⑤
人均研发专利产
出
1.62 1.01 0.76 0.21 0.60
⑧=③/②（件/10
人）
单位研发费用专
利产出⑨=③/① 0.23 0.20 0.12 0.08 0.45
（件/100万元）
续上表：
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的
2020 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司
研发投入资金（万
2,702.12 4,291.60 8,988.39 5,670.55 792.91
元）①
研发投入人员（人）
47 118 153 241 58
②
专利申请量（件）
11 40 8 17 10
③
总员工数量（人）
394 476 564 723 295
④
营业收入（万元）
67,066.96 102,777.32 68,540.75 86,327.45 7,075.69
⑤
研发人员占总人数
比 11.93% 24.79% 27.13% 33.33% 19.66%
⑥=②/④
研发费用占营业收
入比 4.03% 4.18% 13.11% 6.57% 11.21%
⑦=①/⑤
人均研发专利产出
⑧=③/②（件/10 2.34 3.39 0.52 0.71 1.72
人）
单位研发费用专利
产出
0.41 0.93 0.09 0.30 1.26
⑨=③/①（件/100
万元）
注 1：为便于可比，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计；
注 2：专利产出以专利申请量进行统计，系根据公开信息查询的各公司当年度申请专利
（含处于实质审核中）的件数。
经对比分析，标的公司研发投入与专利产生情况处于同行业可比公司的合理
区间内，与同行业相比具有一致性，符合行业惯例。
281
与同行业公司相比，标的公司的研发费用投入占营业收入比例、单位研发费
用专利产出均较高。标的公司长期专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结
构件的精密加工技术方面以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的研发和制造
经验，并将创新形成专利以巩固自身技术优势。目前，成都润博对下游客户几十
种新型号产品进行持续研发，北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并按
照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品。随着标的公司的稳步发展，研发投
入稳步增加，其产品技术优势逐渐在行业内显现且趋于成熟。
综上所述，标的公司技术优势与研发投入匹配。
4、军工资质
（1）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技
以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火
箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用
户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可
管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可
目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研
究活动除外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，
无需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已
获得所从事业务所需的军工资质。
（2）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军工
资质证书的续期要求及流程具体如下：
证书名称 申请/续期条件及流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定，
申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
武器装备科研生产单位二级
（1）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违
保密资格证书
法犯罪记录；
（2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国
282
证书名称 申请/续期条件及流程
家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式
投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过
20%；
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会
人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研
生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居
留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关
系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备
科研生产任务的能力；
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，
场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1 年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条
件。
申请/续审保密资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）受理机构进行书面审查；
（3）书面审查通过的，组成审查组；
（4）审查组进行现场审查；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见书；
（7）作出审批决定，发放证书；
（8）有效期满，保密单位应当提前 30 个工作日重新提交符
合规定形式的申请条件。
根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资格的
单位应当具备以下基本条件：
（1）具有法人资格和健全的组织机构；
（2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施
和技术文件；
（3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相
当的质量管理水平；
（4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金
规模；
（5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
（6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承担
装备承制单位资格证书 任务需要的保密资格或保密条件；
（7）满足军方的其他有关要求。
申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报告；
（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》；
（4）组成审查组；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见；
（7）作出认证结论，颁发证书；
（8）监督审查；
（9）装备承制单位在注册有效期满前 6 个月提出续审申请。
283
证书名称 申请/续期条件及流程
2019 年 9 月 24 日，中国新时代认证中心发布《关于向 A
类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”的通
知》（认办字〔2019〕229 号），经中央军委装备发展部批
国军标质量管理体系认证证 准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承制资格
书 的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系
认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与《装备
承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备承制单位
资格证书》的审查流程见上。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研
生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许可的
单位，应当符合下列条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技
术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生
产条件和检验检测、试验手段；
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和
工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产
条件；
武器装备科研生产许可证 （7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资
格。
申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程如下：
（1）提交申请；
（2）受理机构作出受理决定；
（3）组成专家组；
（4）专家组进行现场审查，涉及国家机密不宜现场审查的，
可以根据实际情况进行书面审查；
（5）出具审查意见；
（6）作出许可决定；
（7）取得武器装备科研生产许可的单位，拟不再延续武器装
备科研生产许可期限的，应当在许可证有效期届满 6 个月前
向国防科工局书面报告。在中央军委装备发展部作出妥善安
排前，不得擅自停止武器装备科研生产。
（3）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质
无法获取风险
①标的公司军工资质续期情况及获批难度
截至本报告出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军
工“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备发展部
2022 年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上述证书
续期的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经营
造成重大不利影响。
284
②业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的公
司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较小。
5、技术优势及产品的可替代性
（1）北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作用
北威科技和 S 公司的合作模式主要为，通过与 S 公司签订订货合同及运输
合同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品
总装、通过 S 公司进行靶弹运输。
北威科技在靶弹整体生产中处于核心地位，主要包括根据下游客户需求对
靶弹整体产品进行研发设计；对重要分系统零部件提出参数、性能要求，与分
系统厂商协同确保生产出符合产品要求的产品；完成靶弹总装（除火工品外）
及生产环节中的检测任务以及提供后续供靶服务等。
（2）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发
团队构成
①历史研发投入水平及与业绩的匹配性
北威科技 2014-2021 年，各年研发投入和营业收入金额情况如下：
单位：万元
年份 研发费用 营业收入
2014 年 340.73 -
2015 年 158.94 -
2016 年 179.84 0.43
2017 年 202.85 665.73
2018 年 202.35 2,173.35
2019 年 261.47 3,742.00
2020 年 338.06 6,939.59
2021 年 565.74 11,219.15
注：2014-2019 年研发投入金额未经审计
如上表所示，北威科技 2014-2018 年持续投入研发，用于靶弹前期设计、
研发、试验等工作，经过多年技术积累，自 2018 年开始，北威科技进入发展快
车道，营业收入逐年快速增长，历史研发投入持续增加与北威科技业绩成长具
有匹配性。
285
②主要研发成果转化情况
北威科技主要专利申请及应用产品情况如下：
在研项目 申请专利时间 应用产品
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2017.4.12（授权） -
BWIX-1A/1G/1H
一种巡航式靶弹 2010.12.31（申请），2014.12.24（授权）
系列
BWIX-1A/1G/1H
一种龙伯球安装装置 2015.4.29（申请），2017.3.22 （授权）
系列 BWIII-XL
一种导弹级间分离用切割 BWIX-1A/1G/1H
2015.4.29 （申请），2015.4.29（授权）
装置 系列
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2015.11.18（授权） -
一种舵机防热结构 2017.12.28 （申请），2019.5.21（授权） BWIII-XL
一种可旋转尾翼装置 2017.12.28 （申请），2019.1.1（授权） BWIII-XL
一种空地式靶弹 2021.04.13（申请），2021.11.12（授权） BWIII-XL
如上所述，北威科技多年研发部分成果体现为北威科技的非专利技术或实
践经验，部分体现为北威科技申请的专利，目前大部分专利均已应用于北威科
技多型号的靶弹产品上。
③研发团队构成
北威科技研发团队主要由技术带头人及北京航空航天大学、北京理工大学
等院校毕业的本科生、硕士生构成，专业领域涵盖靶弹设计所需的气动、发动
机、结构、控制、软件等，具有较扎实的理论基础和一定的工程经验。经过多
年的研发，北威科技已建立了较为完善的研发体系。
④市场竞争格局
Ⅰ.导弹结构件行业
导弹结构件行业内公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配套
生产商，主要是军工集团下属单位，民营企业中陕西华通等企业具备类似产品
的加工能力。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求很高，下游
客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展
产品前期的预研阶段，当客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企
业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。
Ⅱ.靶弹（靶标）行业
286
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充
分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航
天彩虹等均有生产，市场竞争较为充分。
与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航
天科技集团等大型军工集团的下属企业，部分通过改装实弹生产靶弹，但改装
成本较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及完善的服务体系获得
了军方及其他客户的认可。北威科技产品品牌和市场开拓具有先发优势。
⑤国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况
选取靶机业务占比较高的部分上市公司的研发投入对比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
公司名称
研发投入金额 占营业收入比重 研发投入金额 占营业收入比重
星网宇达 11,382.30 14.82% 8,988.39 13.11%
威海广泰 20,194.76 6.56% 15,742.19 5.31%
航天彩虹 18,649.42 6.40% 15,050.90 5.04%
平均值 16,742.16 9.26% 13,260.49 7.82%
北威科技 565.74 5.04% 338.06 4.87%
如上表所示，北威科技研发投入占比略低于所选取可比上市公司平均值。
由于目前 A 股尚无以靶弹销售为主业的上市公司，无法对北威科技的靶弹
产品性能与同行业进行对比分析。
⑥北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述
是否夸大
综上，北威科技靶弹经过多年研发，目前已具备全领域、全流程、多专业
的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统
总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有较大优势，产品
性价比高，目前市场上有足够技术能力、服务能力及产品生产能力可以全部或
大部分替代掉北威科技靶弹产品的厂家较少，综合而言，北威科技靶弹产品处
于行业领先地位的描述较为客观。
6、高新技术企业资质情况
（1）北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期
287
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批
准，北威科技于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
（2）成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存
在不能通过审批的风险，并量化分析对其评估结果的影响。
①成都润博高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
经核查，截至本报告出具之日，成都润博持有的《高新技术企业证书》发
证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年。成都润博已于 2022 年 6 月向主
管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据申请材料及《高新技术
企业认定管理办法》的规定，成都润博符合关于高新技术企业认定的相关条件，
具体情况如下：
序 是否符合
《高新技术企业认定管理办法》规定 成都润博现状
号 认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以 成都润博成立时间已满一年，满
1 是
上。 足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
通过自主研发的方式，产生了多
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 项知识产权成果，相关主要知识 是
在技术上发挥核心支持作用的知识
产权为公司所有。
产权的所有权。
成都润博主要产品属于《国家重
对企业主要产品(服务)发挥核心支 点支持的高新技术领域》之“航
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 空航天技术”之“航天技术”中 是
高新技术领域》规定的范围。 的“航天电子与航天材料制造技
术”。
企业从事研发和相关技术创新活动
成都润博从事研发活动人员比
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
例在 10%以上。
比例不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求:1.最近一年销售收入
小于 5,000 万元(含)的企业，比例不 成都润博 2021 年销售收入在
低于 5%; 2.最近一年销售收入在 5, 5000 万元至 2 亿元（含）之间，
5 000 万元至 2 亿元(含)的企业，比例 2019-2021 年的研发费总额占同 是
不低于 4%; 3.最近一年销售收入在 期销售收入总额比例超过 4%。
2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%。
成都润博 2021 年度核心技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占
6 品收入占总收入的比例在 60%以 是
企业同期总收入的比例不低于 60%。
上。
288
成都润博在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 况、研究开发与技术创新组织管 是
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大 成都润博报告期内未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 安全、重大质量事故或严重环境 是
行为。 违法行为。
如上表所示，成都润博符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定，预计能够顺利通过审批。
成都润博于 2016 年 12 月 8 日首次取得高新技术企业证书，并于 2019 年 11
月 28 日再次通过主管部门的审核。截至本报告出具之日，成都润博持续符合《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的
风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
②北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
北威科技于 2012 年 12 月首次取得高新技术企业证书，并分别于 2015 年 9
月 8 日、2018 年 9 月 10 日再次通过主管部门的审核。2021 年 9 月，北威科技
向主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料，并已获得批准，北威科
技目前持有的《高新技术企业证书》发证时间为 2021 年 12 月 17 日，有效期为
三年。北威科技高新技术企业证书有效期届满后，若北威科技生产经营情况未
发生重大不利变化，则预计北威科技仍可符合《高新技术企业认定管理办法》
的相关认定条件，其高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及
以后年度采用 25%所得税率；成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，
若无法延续即 2022 年 12 月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率。
（3）量化分析对其评估结果的影响
①北威科技估值影响测算
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及
以后年度采用 25%所得税率。
289
按照上述，假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，对北威科
技估值的影响如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 8,541.59 8,849.62 8,849.62
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,915.91 1,227.14
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 6,997.48 7,727.06 8,849.62
折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.05% 12.05% 12.05%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6715 0.5993 4.9735
自由现金流现值 273.93 4,553.16 5,588.57 4,698.94 4,630.85 44,013.32
营业价值 63,758.78
加：溢余资产 0.00
非经营性资产 -2,011.27
未合并子公司投资
企业价值 61,747.50
减：有息负债 2,500.00
股东权益价值 59,247.50
即假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，则北威科技估值为
59,247.50 万元，与目前北威科技估值 65,031.87 万元相比下降 8.89%。
②成都润博估值影响测算
由于北威科技为成都润博全资子公司，北威科技高新企业认证能否续期会
影响到成都润博的整体估值。
成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若无法延续即 2022 年 12
月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率；
按照上述，假设北威科技高新企业认证能否延续以及成都润博 2022 年及以
后年度是否采用 25%所得税率，对成都润博整体估值的影响如下：
单位：万元
北威科技高新资质续期情况
成都润博整体估值情况
可续期 不可续期
可续期 135,090.62 129,306.25
成都润博高新资质续期情况
不可续期 126,029.66 120,245.29
注：假设 2022 年 12 月成都润博应纳税所得额为 4,000 万元。
如上表所示，假设成都润博、北威科技高新技术企业证书到期均无法续期，
对 成 都 润 博 整 体 估 值 影 响 较 大 ， 整 体 估 值 将 由 135,090.62 万 元 下 降 至
290
120,245.29 万元，下降幅度为 10.99%。
（十二）报告期员工及核心技术人员情况
1、标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数
量及占比情况、报告期内的变动
（1）员工人数
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司员工人数为
398 人；截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工人数为 389 人；截至 2020 年 12
月 31 日，标的公司员工人数为 295 人。
（2）学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司本科及以上学
历的员工人数为 81 人；截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上学历的员
工人数为 81 人；截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上学历的员工人数
为 70 人。
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司员工专业构
成情况如下：生产人员 170 人，技术人员 103 人，管理人员 99 人、销售人员 26
人。
（3）研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目 占员工总数比
研发人员人数 研发人员人数 占员工总数比例 研发人员人数 占员工总数比例
例
研发技术人员 103 25% 84 22% 58 20%
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
变动情况 占研发人员比
研发人员人数 研发人员人数 占研发人员比例 研发人员人数 占研发人员比例
例
当年入职 35 34% 41 49% 18 31%
当年离职 15 15% 14 17% 2 3%
（4）核心技术人员
截至本报告出具日，标的公司拥有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
序号 业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
1 靶弹 廖云飞 男 高级工 博士 自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是
291
序号 业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
程师 北威科技靶弹主要技术负责人，负责
靶弹总体、结构等方面工作的研究,具
有扎实的理论基础、丰富的工程实践
经验和实验室经验，具有较强的技术
拓展和开发能力，先后主持开发完成
BWIX-1 型、BWⅢX-1 型系列巡航式
靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司
副总经 工作近 30 年，主管车间工艺技术研
2 导弹结构件 蒋茂春 男 本科
理 究、生产管理等，对军品工艺技术和
生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司
旋压等特种工艺工艺主管，参与多项
副总工
3 导弹结构件 康权 男 硕士 国家重点项目，在工业无损检测方面
程师
具备丰富的项目经验，擅长旋压和热
处理等特种工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司
技术副总监、高级工程师，从事振动
市场部
4 导弹结构件 李阔海 男 大专 时效行业近 20 年，熟悉航空、航天等
部长
军工产品的变形控制要求与变形控制
方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设
计工作近 14 年，掌握军品项目研制流
技术中 程和国军标质量管理体系要求，拥有
5 导弹结构件 姚中伟 男 心副主 大专 丰富的发动机、战斗部等弹体结构件
任 和微波产品的工艺设计经验，掌握上
述各类产品原材料冷热加工特性和成
型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近
技术中 10 年，熟悉弹体发动机多种材料的加
6 导弹结构件 陈明 男 心副主 大专 工性能，掌握了发动机壳体从原材料
任 选型、到机械加工、特种工艺、总体
装配等方面的工艺技术。
报告期内，上述人员中除蒋茂春和康权为 2020 年新入职人员，其他核心技
术人员未发生变动。
①标的公司核心技术人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公
司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计； 2）
在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）具有良好
的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
②标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
292
标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳定
的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创新的
成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产技
术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常运营
中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善的内部
控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的公司对原
有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
③目前标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对
标的公司业务的影响
A、标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、
《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证标
的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术
能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行适
时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并
保证核心团队的稳定性。
B、加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创
新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
C、合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议约束可
起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的措
施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
③竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款
293
等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾
问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业禁
止协议，主要内容如下：
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
成都润博 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
周明军 董事长、总 无固定期限 2、解约条件
经理 在竞业限制期间从事以下竞业行为：
（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任
何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业
务；
（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包
括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
3、违约追偿条款：
“3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反
规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列
责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.3 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
成都润博
周波 无固定期限 当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
副总经理
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在
一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有
权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔
偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的
利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为
所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证
费用等）。”
北威科技 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
孙国权 董事长、总 无固定期限 2、解约条件
经理 “2.1 负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作或
任职：
北威科技 2.1.1 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
廖云飞 无固定期限
总工程师 竞争关系的单位。
2.1.2 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
294
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所
在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实
际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机构等组织。
2.1.3 其他与甲方有竞争业务的单位。
2.2 竞业禁止具体限制行为有：
2.2.1 乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其
他公司投资、兼职,不得从事与甲方业务有竞争关系的活
动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息等，不得
对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋利。
2.2.2 甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的
理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的 24
个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业
务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配方、工
艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息（管理方
法、客户名单、货源情报、产销策略等）等商业秘密开
展或参与开展与甲方业务直接或间接存在竞争或可能
存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或间接存在竞争
或可能存在竞争的单位提供与甲方产品相关的专业技
术、客户信息等商业秘密。
2.2.2.1 不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接触
包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接
转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务产
生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。
2.2.2.2 不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励
甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是否为
自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或
以任何第三方名义怂恿或诱使甲方员工在其他单位任
职。
2.3 乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说明
新的用人单位的名称、性质和主营业务。”
2.4 乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》
时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面通知形
式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止
义务自上述通知指定之日起解除。
2.5 在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按
本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可
以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补偿金发
生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞业禁止义
务。
3、违约追偿条款：
“3.1 负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协议
约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支付其
经济损失的 5 倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，且无须
支付经济补偿。
3.2 负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同后，
违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿金，并
有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向甲方支付
违约金，违约金为本协议第 3.2 条约定的竞业禁止补偿
295
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
金总额的 5 倍，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，
甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔偿责任。
3.3 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任
后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任
的权利。”
成都润博 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个月。
蒋茂春 2020.5-2028.2
副总经理 2、解约条件
成都润博 在竞业限制期间从事以下竞业行为：
康权 副总工程 2020.6-2028.4 （1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任
师 何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业
成都润博 务；
李阔海 市场部部 无固定期限 （2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
长 业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包
成都润博 括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
姚中伟 技术中心 无固定期限 东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
副主任 3、违约追偿条款：
“3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反
规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列
责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.4 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
成都润博 3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
陈明 技术中心 无固定期限 3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
副主任 的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在
一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有
权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔
偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的
利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为
所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证
费用等）。”
2、核心技术人员情况
（1）成都润博及北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
详见本报告书“第八节 本次交易的合规情况/十、本次交易符合《持续监
管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定”
中内容。
296
（2）核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员
认定标准
①标的公司核心技术人员的具体情况
标的公司认定廖云飞、蒋茂春、康权、姚中伟、陈明、李阔海 6 人为核心
技术人员，上述 6 名核心技术人员具体情况如下：
姓名 性别 职位 学历 工作经历
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹主
副总经 要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的研究,
廖云飞 男 理、总工 博士 具有扎实的理论基础、丰富的工程实践经验和实验室经
程师 验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后主持开发完
成 BWIX-1 型、BWⅢX-1 型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近 30 年，主
副总经
蒋茂春 男 本科 管车间工艺技术研究、生产管理等，对军品工艺技术和
理
生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种工艺
副总工 工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业无损检测方
康权 男 硕士
程师 面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种工艺
研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总监、高级
市场部
李阔海 男 大专 工程师，从事振动时效行业近 20 年，熟悉航空、航天
部长
等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近 14 年，
技术中 掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体系要求，拥
姚中伟 男 心副主 大专 有丰富的发动机、战斗部等弹体结构件和微波产品的工
任 艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热加工特性和
成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近 10 年，熟悉弹体
技术中
发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机壳体从原材
陈明 男 心副主 大专
料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方面的工
任
艺技术。
②标的公司核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况
报告期内，上述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况详见下表：
核
心
研发过程技术形成过程中发挥的具体作用
技
研发方向 （核心技术人员在技术形成过程中主要承 应用情况
术
担的任务及其职责）
人
员
廖 靶弹总体 负责组建北威科技研发团队，在靶弹型号研 BWIX-1 系列、BWIII
297
云 设计技术、 制过程中担任总工程师、型号总设计师，负 系列靶弹及地面系统
飞 靶弹系统 责型号总体把关、指导和技术管理。
总体设计
技术
小弹径固
体发动机 研发成果已成功运用于多个型号产品，为产
燃烧室壳体、喷管壳
自动化吹 品表面处理质量提供了保障；承担项目总体
蒋 体、壳体组合、舱段
砂工艺及 方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
茂
装备
春
学习行业先进经验，并结合公司现有工艺及
弹用钨、镁
装备，开展创新研究与运用，研究成果已成
合金加工 战斗部结构件
功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究
工艺
方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
开展钛合金材料研究并学习行业先进经验，
钛合金热 结合行业现有工艺及装备，开展创新研究与
燃烧室壳体、壳体组合
旋工艺 运用；承担项目工艺研究方案设计，并组织
推动该项目顺利实施。
康
开展超高强度钢材料研究并学习行业先进
权
超高强度 经验，结合公司现有工艺及装备，开展创新
燃烧室壳体、喷管壳
钢焊接工 研究与运用；研究成果已成功运用于多个型
体、壳体组合
艺 号产品；承担项目工艺研究方案设计，并组
织推动该项目顺利实施。
新中程导 大型固体火箭发动机的变形控制研究，结合
弹发动机 行业经验和公司现有工艺及装备，开展创新
燃烧室壳体、喷管壳
燃烧室壳 研究与运用；研究成果已成功运用于多个型
体、壳体组合
体变形控 号产品；承担项目工艺研究方案设计，并组
制 织推动该项目顺利实施。
大型及高强度战斗部壳体成形工艺研究，结
姚 合原材料特点、行业经验和公司现有工艺及
火箭撬战
中 装备，开展创新研究与运用；研究成果已成 战斗部结构件
斗部项目
伟 功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究
方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
非金属发动机成形工艺研究，结合不同非金
非金属发 属材料特点、行业经验和公司现有工艺及装
燃烧室壳体、喷管壳
动机加工 备，开展创新研究与运用；研究成果已成功
体、壳体组合
工艺 运用于多个型号产品；承担项目工艺研究方
案设计，并组织推动该项目顺利实施。
低成本工艺研究，结合行业经验和公司现有
工艺及装备，开展创新研究与运用；研究成
靶弹结构 燃烧室壳体、喷管壳
果已成功运用于多个型号产品；承担项目工
件工艺 体、舱段、舵翼面
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实
陈
施。
明
新型 GPS 功放模块，目前已开展小批量研制
GPS 功放阵 生产；研究成果已成功交付客户；承担项目
功放电源、喇叭天线
列模块 工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
铝合金及 铝合金和钛合金去应力时效技术的研究，结
李 燃烧室壳体、喷管壳
钛合金带 合材料的冷热加工特性和公司现有工艺及
阔 体、舱段、舵翼面、战
温振动时 装备，开展创新研究与运用；研究成果已成
海 斗部结构件
效技术 功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究
298
方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
超高强度钢不同工艺下的残余应力及时效
技术的研究，结合材料的冷热加工特性和公
超高强度
司现有工艺及装备，开展创新研究与运用；
钢残余应 燃烧室壳体、喷管壳体
研究成果已成功运用于多个型号产品；承担
力
项目工艺研究方案设计，并组织推动该项目
顺利实施。
③标的公司核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准
根据标的公司的说明，标的公司核心技术人员的认定标准为：
I.在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的
发明与设计；
根据前述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况所示，标的公司 6
名核心技术人员研发成果已实际应用于标的公司多个型号产品，相应研发成果
已形成专利或技术秘密等知识产权。
Ⅱ.在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；
标的公司 6 名核心技术人员廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明在标的公司任
职期限较长；蒋茂春、康权于 2020 年入职标的公司，但已经与标的公司签署长
期劳动合同，具体如下：
序号 核心技术人员 入职时间 劳动合同期限至
1 廖云飞 2008.6 无固定期限
2 蒋茂春 2020.5 2028.2
3 康权 2020.6 2028.4
4 李阔海 2014.9 无固定期限
5 姚中伟 2014.11 无固定期限
6 陈明 2013.8 无固定期限
廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明均在标的公司任职多年，对标的公司技术
水平持续提升等发挥了重要的作用，蒋茂春、康权虽然在标的公司任职时间较
短，但均在同行业公司任职多年，入职标的公司后借助多年行业技术经验积累，
对提升标的公司的技术水平贡献了重要力量。
Ⅲ.具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协
议。
标的公司 6 名核心技术人员均与标的公司签署保密协议及竞业禁止协议，
根据标的公司的说明，上述 6 名核心技术人员不存在违反保密协议或竞业禁止
299
协议的情形。
综上，标的公司 6 名核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认定标准。
（3）最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大不
利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资产
核心技术保密制度的建立及执行情况
①最近三年一期研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响
根据标的公司提供的资料，标的公司最近三年一期研发人员离职情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
研发人员（人） 103 84 58 41
当年离职（人） 15 14 2 4
当年离职人数/当年
年度末研发人员数 14.56% 16.67% 3.45% 9.76%
量
报告期各期末，标的公司研发人数呈逐年上升趋势，其中离职研发人员占
比较低。当年离职研发人员包括部分新入职研发人员试用期不符合留用要求所
致。标的公司不存在大量研发人员离职的情况，不存在核心技术人员离职的情
况。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议及竞业禁止协议，研发人员在
职期间或者离职后，对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担
保密义务；标的公司的保密管理制度对涉密信息、涉密岗位人员的职责进行了
规定，并规定了涉密岗位人员离职后的脱密期，对于标的公司的涉密信息，研
发人员应当按照标的公司保密制度相关规定承担保密义务。
综上所述，公司研发人员离职情况未对标的资产核心竞争力构成重大不利
影响。
②标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分
报告期内，标的公司重视人才队伍建设，持续关注核心技术人员的稳定性，
具体措施如下：
Ⅰ.建立成熟的研发机制
300
根据标的公司的说明，标的公司逐步建立了成熟的研发机制，制定了《技
术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时
办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公
司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，
结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展
相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
Ⅱ.加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的
创新人才梯队，标的公司研发活动对核心人员并无太强依赖。
Ⅲ.合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
与核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过法律协议约束
可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司中长期稳定发展提供良好的支
撑。
综上所述，标的公司积累了丰富的专利技术和人才储备，制定了较为完善
的科研管理体系，具有成熟的技术人才培养体系，可以有效保障公司研发工作
的持续开展，促进主营业务持续经营能力的健康发展。
但如果未来核心技术人员离职，将在一定程度上给标的公司生产经营、市
场竞争力带来不利影响，公司已在本报告书“重大事项提示／二、交易标的有
关风险／（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险”中披露了相关风险。
③标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
标的公司对核心技术的保密措施如下：
Ⅰ.标的公司制定了《保密制度汇编》，成立保密委员会组织对保密工作进
行部署和总结，各职能部门的主要领导为本部门保密工作第一责任人，对本部
门保密工作负领导责任；
Ⅱ.标的公司根据《保密制度汇编》，对保守国家秘密及公司商业秘密的要
求、措施、检查、奖惩等作出规定，按最小化原则划定知悉范围，分类进行管
301
理，加强对员工在职管控、离职审查，保证了公司核心技术安全；
Ⅲ.标的公司与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密、竞业禁止
义务，明确了双方在技术保密、竞业禁止方面的权利和义务，加强技术保密。
经核查，为防范核心技术泄露，标的公司已建立了核心技术保密制度并有
效执行。报告期内，标的公司不存在核心技术人员离职的情况。标的公司已与
核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密义务、竞业禁止义务。截至本
报告书签署日，标的公司不存在核心技术泄密的情形。
（十三）立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况
根据标的公司提供资料，标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、
用地、施工建设等情况如下：
实 建设 环 环 建筑
施 用地 评 评 工程
项目名称 立项备案
主 规划 批 验 施工
体 许可 复 收 许可
成 航天精密结
川投资备 不 不
都 构件数字化 不适 不适
【2019-510112-37-03-418656】 适 适
润 车间技术改 用 用
JXQB-0659 用 用
博 造项目
润
润博航空航 川投资备
博
天装备智能 【2107-510112-04-01-952682】 正在办理过程中
至
制造项目 FGQB-0407
远
1、航天精密结构件数字化车间技术改造项目
成都润博的航天精密结构件数字化车间技术改造项目主要内容为租用成都
汇博原科技有限公司厂房，购进国内外生产设备对现有生产线进行技术改造，
由于该项目建设使用租用的厂房，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施
工许可等许可证书及批复文件。
成都润博按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中分类，属于“航
空、航天器及设备制造”行业（代码：C374）。根据生态环境部 2020 年 11 月 30
日发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录
未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，标的公司所处行
业建设项目“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，
需编制环境评价报告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除
302
外）需编制环境评价报告表。成都润博生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，
不在工厂内进行喷漆作业，因此不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》的情形，生产过程对环境产生的影响较低，不纳入建设项目环境
影响评价管理，不需要编制环境评价报告书、报告表或登记表。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，成都润博不属于高危险、重
污染行业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整目录》，标的公司属
于其中的“鼓励类”中“十八、航天航空/ 7、卫星、运载火箭及零部件制造”
行业，不属于限制类、淘汰类产业。
2、润博航空航天装备智能制造项目
润博至远的润博航空航天装备智能制造项目于 2021 年 7 月 28 日通过龙泉
驿区行政审批局在线审核，完成备案，2021 年 11 月 4 日通过了龙泉驿区规划和
自然资源局和成都经济技术开发区企业发展服务局的合规性审查、规划条件审
查，取得了《规划条件》（编号：成规设【2021】J1009 号）、《建设条件通知书》
（编号:【2021】11 号），2022 年 5 月 10 日通过挂牌方式竞得土地，并于 2022
年 7 月 24 日完成土地交接工作。
目前润博至远正按照流程办理土地证、工程规划许可证、工程施工许可证
相关手续，与此同时开展项目地质勘测、水土保持、环境影响评价、安全评价
等相关工作。
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）。
1、收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
303
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益； 2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
304
2、收入的具体确认原则
军品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条
件：①所销售的产品已与客户签订了合同或订单；②产品出库前已经标的公司质
量管理部门检验合格；③产品已交付给客户；④取得产品交接单并经其验收无异
议；⑤标的公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入标的公司。
针对需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确
认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
民品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条
件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，在客户取得相关商品控制
权时确认收入。
专业技术服务业务在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履
约进度确认收入，履约进度采用投入法。
专业技术服务业务在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时予
以确认收入：①与客户签订了技术服务合同或订单；②已按照合同约定完成服务
工作；③已将服务成果提交给客户或由客户享受相关收益；④相关服务完毕后经
对方确认无异议；⑤标的公司就该服务享有现时收款权利，相关的经济利益很可
能流入标的公司。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
305
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财
务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
简称 直接 间接
北京威标至远科 非同一控制
北威科技 北京 制造业 100.00 -
技发展有限公司 下企业合并
成都泰特润博检
成都泰特 成都 服务业 51.00 - 设立
测技术有限公司
泸州润博航空航
天装备制造有限 泸州润博 泸州 制造业 100.00 - 设立
公司
四川润博至远科
润博至远 成都 制造业 100.00 - 设立
技有限公司
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
①非同一控制下企业合并
单位：万元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 期末被购 期末被购
名称 时点 成本 比例（%） 方式 买方的收 买方的净
入 利润
北威科技 2020-8-31 42,000.00 100.00 换股合并 2,411.18 -48.67
②其他原因引起的合并范围的变动
2021 年 1 月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
306
2021 年 1 月 8 日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为 6,000.00 万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对其的实质控制权，
故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司
的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）会计政策变更情况
序号 会计政策变更的内容和原因
财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量
（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017
年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财
①
会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017
年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具
准则。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产
②
交换>的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》
③
的通知》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会
④
[2017]22号），标的公司自2020年1月1日起执行。
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会
⑤
[2018]35号），标的公司自2021年1月1日起执行。
财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号），标的公
⑥
司自2021年1月26日起执行。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），标的
⑦
公司自2021年12月30日起执行其中的“关于资金集中管理相关列报”规定。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35
号)，标的公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预
⑧
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
①标的公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年
修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年
修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》
（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会[2017]14 号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执
行该准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益或其他综合收益。执行此项
307
政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
②标的公司按照规定自 2019 年 6 月 10 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）执行，对 2019 年
1 月 1 日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变
更当期及以后期间财务数据无影响。
③标的公司按照规定自 2019 年 6 月 17 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9 号） 执行，对 2019 年 1 月 1
日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后期
间财务数据无影响。
④标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会
[2017]22 号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1 月 1 日执
行前后的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（标的公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。执行此项政策变
更对变更当期及以后期间财务数据除合同负债与预收款项重分类调整外无其他
影响。
⑤标的公司选择根据首次执行《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》
（财会[2018]35 号）政策的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。结合《企业会计准则第 21 号——
租赁（2018 修订）》（财会[2018]35 号）的规定，标的公司于 2021 年 1 月 1 日开
始执行，在该准则过渡期政策上采用上述的第二种方法，并采用简化处理，即：
租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要
调整。采用该方法，不会影响标的公司 2021 年年初留存收益。除转租赁外，标
的公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行该准则当年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额。
⑥标的公司按照规定自 2021 年 1 月 26 日起执行《企业会计准则解释第 14
号》（财会[2021]1 号）中相关政策，对截至 2021 年 1 月 26 日施行日前发生的符
合“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同以及基准利率改革相关业务进行追
溯调整，并将累计影响数调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，
308
对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无
影响。
⑦标的公司自 2021 年 12 月 30 日执行《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）中“关于资金集中管理相关列报”要求，《企业会计准则解释第 15
号》（财会[2021]35 号）中其他内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，执行此项政策变
更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
⑧标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的
财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯
调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至 2022 年 1 月 1 日施行
日尚未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022 年年初
留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策
变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（2）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
①合并资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 122.70 - -122.70
合同负债 不适用 122.70 122.70
执行新租赁准则：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 2,821.94 2,821.94
固定资产 2,195.56 1,831.85 -363.72
租赁负债 不适用 3,392.25 3,392.25
一年内到期的非流动负
947.47 1,313.93 366.46
债
309
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
长期应付款 1,300.49 - -1,300.49
②母公司资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 122.70 - -122.70
合同负债 不适用 122.70 122.70
执行新租赁准则：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 1,863.89 1,863.89
租赁负债 不适用 2,767.64 2,767.64
一年内到期的非流动负
830.71 1,061.21 230.51
债
长期应付款 1,134.26 - -1,134.26
2、会计估计变更
标的公司本报告期未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的合并报表口径财务数据经中
汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022]6450 号”《审计报告》。主要情况如
下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
资产负债表项目
日 日
资产总计 101,339.94 93,005.41 76,996.79
负债合计 44,792.09 39,624.02 27,487.84
所有者权益合计 56,547.85 53,381.39 49,508.95
归属于母公司所有者权益合计 56,353.16 53,188.30 49,408.03
损益表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77
310
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
归属于母公司所有者的净利润 3,229.93 3,782.46 -1,115.46
扣除非经常性损益后归母净利 3,224.78
2,557.99 -1,240.65
润
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,041.20 -1,132.37 -4,523.62
投资活动产生的现金流量净额 -1,232.78 -3,034.37 -2,469.17
筹资活动产生的现金流量净额 1,538.80 2,433.14 8,936.31
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.96 0.92 0.83
速动比率（倍） 0.63 0.57 0.52
资产负债率 44.20% 42.60% 35.70%
应收账款周转率（次） 1.47 2.30 1.86
存货周转率（次） 1.05 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 4,930.62 6,774.14 -615.68
利息保障倍数（倍） 8.01 5.93 -3.69
毛利率 51.03% 40.71% 26.69%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；2022
年度上半年为年化数据
注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；2022 年度上半年
为年化数据；
注 6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊
费用；
注 7：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；
注 8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - -0.05 -50.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 11.48
227.07 141.09
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 31.92 32.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公 0.00 -
允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
311
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - 1,172.54 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.51 10.41 2.68
小计 6.97 1,441.89 125.82
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） 1.75 216.41 0.22
非经常性损益净额 5.22 1,225.48 125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 5.15 1,224.47 125.18
归属于少数股东的非经常性损益 0.06 1.01 0.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 125.61 万元、1,225.48 万元和
5.22 万元，2021 年较 2020 年度增长较多，主要为周明军于 2021 年归还与成都
润博往来款及利息所致。2021 年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利
润为 2,557.99 万元；2022 年 1-6 月，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利
润为 3,224.78 万元，盈利能力较强，不存在依赖非经常性损益的情形。非经常
性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
312
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），本次评估采用收
益法和资产基础法两种方法对成都润博 100%股权进行整体评估，并以收益法评
估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母
公司所有者权益账面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值额
为 30,045.47 万元，增值率为 55.98 %。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司
资产总额账面价值为 74,740.29 万元，负债总额账面价值为 21,073.11 万元，所有
者权益账面价值为 53,667.18 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为
135,090.62 万元，增值额为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 135,090.62 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 83,712.65 万元，两者相差 51,377.97 万元，差异率为 61.37%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累
的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因素在内。
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术
方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技
313
术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品
适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试
验等领域，已为我军军事演习提供多次配套支持；成都润博持股 66%的子公司成
都泰特以工业 CT 检测服务为主业。上述业务主体在国内具有一定的知名度，已
拥有较为固定的客户群体，目前标的公司发展趋势相对较好，在手订单较为充足。
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩，并结合标的公司在手订单及业务发
展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出此类科技型
企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即成都润
博的股东全部权益价值评估结果为 135,090.62 万元。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设标的公司持续经营，核心管理经营技术团队稳定，资产按照目前的
用途和使用方式持续使用，经营范围、方式与目前保持一致；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利
影响；
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
314
出；
9、假设标的公司设计、生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来
不会出现重大设计质量缺陷或重大技术故障；
10、假设未来标的公司的高新技术企业资质到期后，能及时获得延续，仍可
享受 15%的优惠所得税率；
11、标的公司所使用的位于成都市龙泉驿柏合镇合志东路 199 号的单层钢结
构厂房（含 3 层综合楼）及附属设系租赁性质，租赁建筑面积为 11,010.9 平方米，
合同租赁期为 2020 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。本次评估假设上述租约未
来到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响；
12、本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
成都润博母公司评估基准日资产总额账面价值为 74,740.29 万元，评估价值
为 104,785.76 万元，增值额为 30,045.47 万元，增值率为 40.20%；负债总额账面
价值为 21,073.11 万元，评估价值为 21,073.11 万元，无评估增减值；股东权益账
面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值额为 30,045.47 万元，
增值率为 55.98 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 17,974.48 18,311.10 336.62 1.87
二、非流动资产 56,765.81 86,474.66 29,708.85 52.34
其中：长期股权投
46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
资
投资性房
- - - -
地产
固定资产 4,611.91 4,915.22 303.31 6.58
在建工程 1,024.87 1,034.32 9.45 0.92
油气资产 - - - -
无形资产 4.85 7,374.77 7,369.92 151,957.11
其他非流
- - - -
动资产
资产总计 74,740.29 104,785.76 30,045.47 40.20
315
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
三、流动负债 19,303.00 19,303.00 - -
四、非流动负债 1,770.11 1,770.11 - -
负债总计 21,073.11 21,073.11 - -
净资产 53,667.18 83,712.65 30,045.47 55.98
本次采用资产基础法评估后增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值
所致。标的公司主要资产评估情况如下：
1、长期股权投资评估增值
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面价值 46,143.52 万元，如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 北京威标至远科技发展有限公司 2020-08-31 100% 44,000.00
2 四川润博至远科技有限公司 2021-01-08 100% 1,210.00
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 2019-12-04 100% 831.52
4 成都泰特润博检测技术有限公司 2017-11-22 51% 102.00
合计 46,143.52
（2）评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东
全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法情况汇总如下：
是否整 最终结论选取
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
体评估 的评估方法
资产基础法、收益
1 北京威标至远科技发展有限公司 是 收益法
法
2 四川润博至远科技有限公司 是 资产基础法 资产基础法
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 是 资产基础法 资产基础法
资产基础法、收益
4 成都泰特润博检测技术有限公司 是 收益法
法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 北京威标至远科技发展有 44,000.00 65,031.87 21,031.87 47.8
316
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
限公司
四川润博至远科技有限公
2 1,210.00 1,204.34 -5.66 -0.47
司
泸州润博航空航天装备制
3 831.52 786.98 -44.54 -5.36
造有限公司
成都泰特润博检测技术有
4 102.00 1,017.18 915.18 897.24
限公司
合 计 46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
长期股权投资评估值为 68,040.38 万元，评估增值 21,896.86 万元，增值率
47.45%。评估增值原因主要如下：
（1）标的公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态的投资成本；
（2）被投资单位经过一定时间的管理经营，积累了一定的留存利润。
本次资产评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
2、无形资产评估增值
专利资产评估技术说明如下：
（1）评估范围
评估基准日专利资产无账面价值。评估内容为发明专利 7 项，实用新型 31
项。
（2）评估方法
①评估方法的选择说明
本次评估范围中的专利是为标的公司的弹体结构件、发动机壳体、雷达天线
部件等技术含量较高的发明专利组合，目前市场上无法取得同类技术的交易案
例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且标的
公司对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳
入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行
评估较适宜。
收益法的技术思路是对专利等知识产权生产的产品在未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折
317
现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
评估值= 评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n
Ft
P t
t 1 (1 i )
其中：P ——无形资产评估值
Ft——未来第 t 年技术分成额；
i ——折现率
t ——收益计算年度
n——预期收益年限
对于应用于被评估单位其他业务（规模较小的非主营业务）的科技含量相对
较低的实用新型专利，以专利申请取得成本确认评估值。
②专利资产收益期限的确定
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、计
算机软件著作权在本行业发展中的更新换代周期。根据法定期限、更新换代周期
孰短原则来确定。
随着知识产权技术的不断进步和发展，同时考虑行业中相关技术的更新换代
时间，已取得的所有技术都是在为生产标的公司产品提供服务，其经济效益或寿
命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合确定知识产
权的的剩余收益期限按 8 年考虑，收益期限为评估基准日至 2029 年底。
③专利产品的收益预测
由于本次申报的知识产权主要为成都润博科技有限公司生产的产品提供技
术服务。随着国家、客户对靶弹及弹体结构件、发动机壳体等产品的技术要求和
质量要求不断提高，未来该行业的发展前景广阔，相关知识产权愈发重要。
本次评估预测的 2022 年至 2029 年其相关产品销售额如下表：
318
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026-2029 年
靶弹及弹体结构件、发
29,435.25 33,077.06 38,901.80 44,005.58 49,948.23
动机壳体等
雷达天线部件 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12
④折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次
评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A 无风险报酬率
无风险收益率 Rf，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有国债到期
不能兑付的风险很小，故选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率
平均值 2.78%。
B 风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论
该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
（4）评估结果
专利资产评估值 7,368.83 万元，评估增值 7,368.83 万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
319
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未合并长投价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
i1 (1 r) (r g) (1 r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC Ke K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
320
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e r f MRP βL rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经
营性负债包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、递延所得税资产、其
他应付款等，本次评估采用资产基础法、收益法、成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债
务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故本
次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
321
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。经过综合分析，预计标的公司于 2026 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2026 年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
标的公司收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四
大类。评估人员取得了标的公司管理层提供的盈利预测数据，并与标的公司管理
层进行了访谈，了解标的公司当前的主营产品、客户关系、行业地位等，明确其
年度生产销售计划的制定与执行流程，核实其当前在手订单情况。
因标的公司的军品的名称、生产数量、单价、研发项目涉及涉密信息，根据
《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号），标的公司
就部分可以对外提供的盈利预测相关涉密文件脱密后提供给有保密资格的评估
人员，评估人员对可以获取的营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
营业收入预测情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 26,907.09 30,154.09 35,148.16 39,541.42 44,345.57 44,345.57
弹体结构件 2,528.17 2,922.98 3,753.64 4,464.16 5,602.66 5,602.66
雷达天线 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12 4,685.12
其他 99.16 122.08 164.17 207.55 260.63 260.63
合计 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98 54,893.98
成都润博对外、对内销售收入拆分情况：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
对外 30,706.33 96.16% 34,682.41 95.93% 40,618.33 95.35% 45,762.14 94.87% 51,995.32
对内 1,225.88 3.84% 1,470.21 4.07% 1,979.36 4.65% 2,474.12 5.13% 2,898.65
合计 31,932.21 100% 36,152.62 100% 42,597.69 100% 48,236.26 100% 54,893.98
（2）营业成本的预测
322
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为
军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小，故各客户对应产品的毛利水平也
趋于稳定。结合未来年度客户产品需求的变动预计情况、产品结构的变动预计情
况、生产材料与人工成本的变动预计情况对营业成本进行预测。
营业成本预测情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 17,498.91 19,688.79 23,607.58 26,965.76 30,951.26 30,951.26
弹体结构件 1,479.42 1,772.93 2,306.07 2,769.28 3,459.68 3,459.68
雷达天线 1,647.72 2,067.42 2,523.13 2,909.51 3,385.08 3,385.08
其他 47.73 61.53 84.16 108.52 135.89 135.89
合计 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91 37,931.91
主营业务成本主要根据成都润博各客户 2021 年实际毛利率，结合其未来五
年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长等
因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
37,931.9
营业成本（万元） 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91
1
毛利率 35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考虑
军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材料及
用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步下降趋
势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 34.97% 34.71% 32.83% 31.80% 30.20% 30.20%
弹体结构件 41.48% 39.34% 38.56% 37.97% 38.25% 38.25%
雷达天线 31.28% 30.00% 28.56% 27.68% 27.75% 27.75%
其他 51.87% 49.60% 48.73% 47.71% 47.86% 47.86%
主营业务合
35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
计
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和
印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税
额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，印花税按照历史与
收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
323
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
城建税 96.25 114.31 128.10 140.90 154.35 154.35
教育费附加 41.25 48.99 54.90 60.38 66.15 66.15
地方教育费附加 27.50 32.66 36.60 40.26 44.10 44.10
印花税 15.64 17.71 20.87 23.63 26.89 26.89
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50 291.50
占营业收入比例 0.57% 0.59% 0.56% 0.55% 0.53% 0.53%
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、
折旧摊销费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占
营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的各板块销售费用见下表：
单位：万元
销售费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 134.67 136.40 143.22 150.38 157.90 157.90
差旅费 36.24 44.44 50.62 59.29 63.22 63.22
车辆使用费 44.49 54.55 62.14 64.00 65.92 65.92
邮寄通讯费 2.02 2.47 2.82 3.30 3.52 3.52
广告宣传费 3.16 3.87 4.41 5.17 5.51 5.51
业务招待费 375.22 381.48 392.92 432.21 484.08 484.08
办公及其他费用 14.01 17.18 19.57 20.15 20.76 20.76
合计 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91 800.91
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；
租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并
结合未来年度适当增长确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块管理费用见下表：
324
单位：万元
管理费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 1,015.88 1,049.29 1,075.12 1,107.38 1,140.60 1,140.60
租赁物业费 64.00 65.92 67.90 69.93 72.03 72.03
差旅费 69.43 71.51 73.65 75.86 78.14 78.14
折旧摊销费 47.86 47.80 47.65 47.22 40.80 40.80
车辆使用费 18.67 19.23 19.81 20.40 21.01 21.01
邮寄通讯费 5.99 6.17 6.36 6.55 6.74 6.74
物料消耗费用 7.37 7.59 7.82 8.05 8.29 8.29
中介机构服务费 126.05 128.57 132.43 136.40 140.50 140.50
会议费 0.90 0.91 0.92 0.93 0.93 0.93
运输费 0.17 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
办公及其他费用 196.18 199.06 202.03 208.09 214.34 214.34
合计 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57 1,723.57
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。
人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。
直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元
研发费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 498.11 667.90 714.86 766.94 819.88 819.88
折旧费 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
物料消耗费用 331.43 437.05 469.67 509.89 535.09 535.09
设计费及其他 348.27 410.32 438.97 470.95 505.46 505.46
合计 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64 1,913.64
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元
财务费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25 688.25
（8）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，未来预测不作考虑。
（9）所得税的预测
325
成都润博于 2019 年 11 月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准
日享受 15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新
技术企业资格，未来年度均按 15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、
业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20 11,544.20
业务招待费调整 215.56 200.72 179.93 191.03 209.61 209.61
研发费用加计调整 431.99 550.00 587.61 630.85 669.77 669.77
所得税计算基数 6,407.56 7,256.66 8,628.89 9,810.52 11,084.03 11,084.03
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60 15%
（10）折旧与摊销的预测
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。
根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元
固定资产折旧 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本 1,061.10 1,055.80 1,041.47 1,027.19 1,000.32 1,000.32
管理费用 11.29 11.23 11.08 10.93 10.64 10.64
研发费用 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
折旧小计 1,128.83 1,123.19 1,107.94 1,092.75 1,064.17 1,064.17
无形资产摊销 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
无形资产摊销小计 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
长期待摊费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
长期待摊费用小计 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
固定资产折旧及无形资产
1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
摊销、长期待摊费用合计
折旧及摊销合计 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
（11）资本性支出的预测
成都润博于 2021 年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资
产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更
新支出（重置支出）。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
电子设备 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 1,092.31
（12）营运资金增加额的预测
326
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债科
目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的
流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空工业集
团下属 K 院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款时间对
整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。评估人员
对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该账期问题与
成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在 90-120 天。应
收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收账款 1.62
应收票据 15.90
预付账款 21.41
存货 3.76
应付账款 2.07
合同负债 203.44
经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
最低货币保有量 2,092.00 2,372.95 2,809.24 3,194.04 3,659.84
应收票据 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
应收账款（净额） 15,607.87 17,604.42 21,396.66 24,228.09 27,326.71
预付款项 965.57 1,101.80 1,332.07 1,529.73 1,771.61
存货（净额） 5,493.44 6,268.52 7,578.59 8,703.16 10,079.28
营运资产合计 26,167.57 29,621.87 35,796.18 40,689.32 46,290.55
应付账款（净额） 9,963.98 11,369.81 13,746.01 15,785.74 18,281.74
合同负债（净额） 156.96 177.71 209.39 237.11 269.83
应付职工薪酬 909.88 1,030.14 1,213.79 1,374.45 1,564.16
应交税费 1,005.59 1,138.49 1,341.45 1,519.02 1,728.68
一年内到期的非流动负
1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21
债
其他流动负债 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
营运负债合计 15,106.32 17,051.54 20,251.47 23,011.83 26,358.73
营运资金 11,061.25 12,570.33 15,544.72 17,677.48 19,931.81
营运资金的变动 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33
（13）现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
327
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59 9,881.59
利息支出*（1-所得
898.66 794.11 689.56 637.29 585.01 585.01
税率）
息前税后营业利润 6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.78%，《资产评估报告》以 2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
L
[1 ( 1 t ) D / E ] U `
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 βU 值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
002465.SZ 海格通信 0.0110 0.7974
688685.SH 迈信林 0.0176 0.6630
300696.SZ 爱乐达 0.0014 1.4161
603131.SH 上海沪工 0.0547 1.0287
002651.SZ 利君股份 0.0003 0.8996
300159.SZ 新研股份 0.2373 0.6160
平均值 0.0537 0.9035
328
标的公司评估基准日存在付息债务，资本结构参考上述可比上市公司的平均
资本结构确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数。
K e R f β MRP Rc
= 0.9447
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取评估基准日（2021 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.78%，
即市场风险溢价为 7.17%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定标的公司的企业特定风险调整系数为 3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
K e
R f
β MRP Rc
=12.55%
②计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为 4.92%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
329
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2026
年的折现率进行计算。
5、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年至 2026 年，对明确
预测期 2026 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
稳定，增长率 g 为 0%。
6、测算过程和结果
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
息前税后营业利润 6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
折现率 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13%
折现期（年） 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.93
现值 5,891.00 5,821.49 4,883.60 5,567.59 5,500.02 51,548.03
营业价值 79,211.73
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
核算科目 业务内容 账面价值 评估价值
非经营性资产
其他应收款 往来、押金 2,116.53 2,116.53
递延所得税资产 计提减值准备引起 55.44 55.44
其他非流动资产 预付设备款 23.23 23.23
小 计 2,195.20 2,195.20
非经营性负债
330
核算科目 业务内容 账面价值 评估价值
其他应付款 往来、押金、利息 1,967.41 1,967.41
小 计 1,967.41 1,967.41
非经营性资产-非经营性负债 227.79 227.79
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
评估基准日，标的公司无溢余资产。
（3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
序号 企业名称 持股比例（%） 长投评估值
1 北京威标至远科技发展有限公司 100% 65,031.87
2 四川润博至远科技有限公司 100% 1,204.34
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 100% 786.98
4 成都泰特润博检测技术有限公司 51% 1,017.18
合计 68,040.38
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+未合并长投评估值
= 79,211.73 + 227.79 +0.00 + 68,040.38
= 147,479.90 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，标的公司付息债务主要为银行和个人借款，经核实后的账面价
值为 12,389.29 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据上述测算，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 147,479.90 - 12,389.29
= 135,090.62 万元
331
（五）重要子公司北威科技评估基本情况
北威科技为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司），本次评
估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估技术说明
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，无评估增减值；股东权益账面价
值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.2 万元，增值率为
3,215.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 19,183.92 24,439.37 5,255.45 27.40
二、非流动资产 2,994.99 6,300.78 3,305.79 110.38
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,861.98 1,885.97 23.99 1.29
在建工程 580.15 589.80 9.65 1.66
油气资产 - - - -
无形资产 - 3,272.15 3,272.15
其他非流动资产 552.86 552.86 - -
资产总计 22,178.91 30,740.15 8,561.24 38.60
三、流动负债 21,514.50 21,514.50
四、非流动负债 398.16 398.16
负债总计 21,912.66 21,912.66
净资产 266.25 8,827.49 8,561.24 3,215.49
本次采用资产基础法评估后增值主要为流动资产中存货和无形资产评估增
值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
（1）存货评估增值
评估基准日存货账面余额 10,771.17 万元，核算内容为在途物资、原材料、
在库周转材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备 0.00 元，存货
评估结果及增减值情况如下表：
332
单位:万元
存货类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在途物资 231.72 231.72 - -
原材料 327.24 327.24 - -
在库周转材料 3.51 3.51 - -
产成品 6,237.20 11,492.64 5,255.45 84.26
在产品 3,971.51 3,971.51 - -
存货合计 10,771.17 16,026.62 5,255.45 48.79
如上表所示，本次采用资产基础法评估后增值主要为产成品评估增值所致。
产成品评估技术说明如下：
存货中产成品在评估基准日账面值为 6,237.20 万元，核算内容为不同系列
的靶弹等。评估基准日产成品计提跌价准备 0.00 元，账面净值 6,237.20 万元。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信
息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。标的公司存货管理人员对产成
品进行了盘点，评估人员向标的公司进行核实，最后根据盘点结果进行了评估倒
推，评估倒推结果和评估基准日一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
评估基准日，标的公司产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税
金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。产成品销售价格取自北威科
技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税率、
净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率取
0.5，畅销产品取 0，滞销品取 1，产成品销售价格取标的公司评估基准日近期的
平均售价。
综上所述，产成品评估值为 11,492.64 万元,增值额为 5,255.45 万元，增值率
84.26%。增值原因为产成品评估值中含有一定利润。
截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日），北威科技产成品存货构成情况如下
表所示：
序号 名 称 销售状态 金额（万元）
1 IX-1A 畅销 275.81
333
序号 名 称 销售状态 金额（万元）
2 IX-1G 畅销 365.41
3 IX-1H 畅销 841.30
4 IX-1G（Y） 畅销 92.64
5 III-XL 畅销 2,486.80
6 IIIX-1 畅销 1,454.04
7 III-1 畅销 340.95
8 II-XL 畅销 380.23
合计 / 6,237.20
截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技产成品中靶弹 IX-1H 型号已实现销售，销
售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和数
量属于豁免披露事项，未予披露。
北威科技产成品存货评估值的合理性：
①由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货
北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素影
响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生产周
期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，由此
导致北威科技库存中产成本金额较高。
②存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根据
评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。
在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理性。
（2）无形资产评估增值
①评估范围
企业申报的纳入评估范围的专利资产为账面未记录专利 12 项、计算机软件
著作权 1 项。
本次纳入评估范围的北威科技 12 项专利的名称、专利类型、取得方式具体
如下表所示：
序号 专利名称和内容 专利类型 取得方式
1 一种巡航式靶弹 发明专利 自研
2 一种飞行器折叠翼装置 发明专利 自研
3 一种龙伯球安装装置 发明专利 自研
334
序号 专利名称和内容 专利类型 取得方式
4 一种飞行器折叠翼装置 实用新型专利 自研
5 一种导弹级间分离用切割装置 实用新型专利 自研
6 一种龙伯球安装装置 实用新型专利 自研
7 一种可旋转尾翼装置 实用新型专利 自研
8 一种舵机防热结构 实用新型专利 自研
9 一种空地式靶弹 实用新型专利 自研
10 一种舵机防热结构 发明专利（申请受理） 自研
11 一种可旋转尾翼装置 发明专利（申请受理） 自研
12 一种空地式靶弹 发明专利（申请受理） 自研
评估范围包含了北威科技 3 项正处于申请受理中的发明专利，该 3 项专利北
威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在 I 型系列靶弹、III 型系列靶弹
等型号产品上，收益法未来预测包含了该 3 项专利产生的超额收益，评估机构将
3 项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范围与未来
收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。
②评估方法
根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，北威科技
所拥有的专利、软件著作权基本都已投入使用，所以采用收益法进行打包评估。
收益法的技术思路是先对拟使用技术的产品未来年期的销售收入进行预测，
然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为技术类资产的贡献，采用恰当
的折现率折现以获得技术类资产的评估价值。
收益模型的介绍：
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作，其基本计算公式如下：
n
K Fi
P t
t 1 (1 r )
P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
335
n：收益期
③评估结果
假定每期的现金流于期中均匀流入，专利评估结果如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12
分成率 4.81% 3.61% 2.71% 2.03%
无形资产分成额 1,014.69 964.88 842.86 718.08
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603
折现值 934.12 752.70 557.21 402.34
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售收入 37,689.43 37,689.43 37,689.43 37,689.43
分成率 1.52% 1.14% 0.86% 0.64%
无形资产分成额 573.60 430.20 322.65 241.99
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 4.50 5.50 6.50 7.50
折现系数 0.4748 0.4024 0.3410 0.2890
折现值 272.35 173.11 110.02 69.93
评估值 3,272.00
无形资产-专利的评估值为 3,272.00 万元，评估增值 3,272.00 万元。评估增
值主要原因为对账外专利评估所致。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
①收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股
权投资
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
336
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
i n
P F i(1 r ) F n 1 /( 1 r )
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预
测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到
股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日标的公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
337
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于
2026 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2026 年底。
③收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基准日后
永续经营，相应的收益期为无限期。
④净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大
规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
WACC K e
E /( E D ) K d
(1 T ) D /( E D )
338
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K e
rf MRP rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
re：企业特定风险调整系数。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
⑨付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，采用成本法对其确
认。
（2）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度、2021 年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未
339
来的财务数据进行预测。
①营业收入预测
北威科技主要产品有巡航式、空地式、弹道式三个系列靶弹，靶弹已有平原
/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹、超音速空
地式靶弹；在研靶弹为超音速巡航式靶弹；预研靶弹为弹道式靶弹。
销售收入预测根据北威科技历史业务发展情况，北威科技 2021 年收入为
11,231.03 万元。目前新型靶弹已研制成功并投入使用，未来预测新型靶弹销售
稳定增长，收入按照一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 8,652.50 8,652.50 10,030.00 11,166.12 11,724.43
III-1 7,762.94 11,659.00 14,102.00 15,989.00 17,733.00
III-2 - 4,095.00 5,460.00 8,232.00 8,232.00
IX-1 4,680.00 2,340.00 1,560.00 - -
合计 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
②主营业务成本的预测
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根据
技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以 III 型靶弹为主，每年的产品
成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。各业务板块预测期成
本主要参考各板块历史年度毛利情况，并考虑一定的增长比例进行合理预测，具
体情况如下：
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 4,079.15 4,131.13 4,733.42 5,265.75 5,629.46
III-1 4,288.76 6,383.68 7,763.94 8,655.74 9,779.20
III-2 - 2,192.50 2,633.03 4,378.63 4,471.23
IX-1 2,450.71 1,165.75 755.68 - -
合计 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
北威科技 2020 年、2021 年产品毛利率分别为 32.03%、41.21%，预测期毛
利率如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 48.72% 48.13% 49.00% 48.29% 47.25%
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包括：
340
A、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，北
威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
B、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
北威科技靶弹产品目前正由前期 I 型产品过渡到新研发定型的 III 型产品，
相对于前期 I 型产品，III 型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所提
升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
③税金及附加的预测
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费
附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，
印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
税 种
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 76.86 78.98 100.32 109.61 121.85
教育费附加 32.94 33.85 42.99 46.97 52.22
地方教育费附加 21.96 22.57 28.66 31.32 34.82
印花税 17.01 21.56 25.11 28.53 30.38
税金及附加合计 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
④销售费用的预测
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄通
讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办
公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现有工
资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物料消耗
费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等
根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
项 目 未来预测数
341
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 495.53 621.99 717.20 806.56 850.44
差旅费 23.03 28.91 33.33 37.48 39.52
车辆使用费 1.17 1.46 1.69 1.90 2.00
邮寄通讯费 1.85 2.32 2.67 3.01 3.17
物料消耗费用 2.71 3.41 3.93 4.42 4.66
中介机构服务费 2.47 3.10 3.57 4.02 4.24
广告宣传费 3.60 4.52 5.21 5.86 6.18
业务招待费 117.32 147.25 169.79 190.95 201.34
交通费 0.60 0.76 0.87 0.98 1.03
办公及其他费用 18.23 22.89 26.39 29.68 31.29
产品质量保证费用 200.51 251.68 290.21 326.36 344.12
合 计 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
⑤管理费用的预测
管理费用主要核算人工成本、租赁物业费、差旅费、折旧摊销费、车辆使用
费、中介机构服务费、会议费、业务招待费、办公及其他费用等。
人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定。
租赁物业费、差旅费等其他费用根据历史年度费用结合企业未来年度业务发
展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支
出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 879.06 1,103.40 1,297.99 1,444.96 1,523.59
租赁物业费 184.36 231.41 272.22 303.04 319.53
差旅费 31.89 40.03 47.09 52.43 55.28
折旧摊销费 42.79 53.71 63.18 70.33 74.16
车辆使用费 111.88 140.44 165.21 183.91 193.92
中介机构服务费 23.81 29.89 35.16 39.14 41.27
会议费 50.15 62.95 74.05 82.44 86.92
业务招待费 213.51 267.99 315.26 350.95 370.05
办公及其他费用 257.67 323.42 380.46 423.54 446.59
合 计 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
⑥研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费用、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的管理人员人数变化、现有
342
工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、办公及
其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，
按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现有固定资
产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确
定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 500.13 630.82 742.76 819.25 855.58
差旅费 172.06 217.02 255.53 281.85 294.34
折旧摊销费 79.23 99.93 117.66 129.78 135.53
物料消耗费用 1.85 2.33 2.74 3.02 3.16
办公及其他费用 234.03 295.19 347.57 383.37 400.36
合 计 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
⑦财务费用的预测
财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威科
技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利息支出 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
合 计 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
⑧营业外收支的预测
北威科技历史年度营业外收入主要为政府补助、罚没收入，支出为对外捐赠
支出、非流动资产毁损报废损失、滞纳金等，具有一定偶然性，因此预测时不予
考虑。
⑨所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195
号），北威科技当前享受 15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术企业认定相
关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等，认为
其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
343
在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例 100%为免税收入，并考
虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金
额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以 15%企业所得税税率计算所得税
费用，具体情况如下表：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
应税所得 5,466.80 6,888.12 8,256.58 9,321.01 9,651.45
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权资
产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧
和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定
资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元
折旧测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
房屋及建筑物 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
现有固定资产折
机器设备 197.73 197.73 197.73 197.73 197.73
旧
运输工具 43.17 43.17 0.81 - -
新增固定资产折旧 9.50 28.50 47.50 66.50 85.50
折旧合计 271.76 290.76 267.40 285.58 304.58
摊销测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无形资产摊销 - 286.22 286.22 286.22 -
摊销合计 - 286.22 286.22 286.22 -
资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备类
资产的正常更新支出（重置支出），以及新增无形资产的投资构成，具体预测情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、更新固定资产投资 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
设备 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
二、新增无形资产投资 251.00 - - - -
软件 251.00 - - - -
合 计 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00
344
营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是以北
威科技 2021 年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收帐款 2.54
预付账款 9.86
存货 0.58
应付账款 0.88
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元
未来预测数
序号 项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 流动资产 31,904.96 40,647.56 46,800.23 53,642.30 57,971.59
1.1 应收票据 - - - - -
1.2 应收帐款 8,303.78 10,528.20 12,262.33 13,929.40 14,835.65
1.3 预付账款 1,097.52 1,407.39 1,611.61 1,856.51 2,016.77
1.4 其他应收款 183.48 183.48 183.48 183.48 183.48
1.5 存货 18,528.91 23,760.23 27,207.87 31,342.39 34,048.05
1.6 营业性现金 3,791.27 4,768.27 5,534.95 6,330.53 6,887.64
2 流动负债 24,368.61 31,062.09 35,859.27 41,018.45 44,128.86
2.1 应付票据 11,612.49 14,723.25 17,148.36 19,479.69 20,747.05
2.2 应付账款 12,344.93 15,830.31 18,127.31 20,881.94 22,684.59
2.3 预收货款 - - - - -
2.4 合同负债 23.92 30.67 35.13 40.46 43.96
2.5 应付职工薪酬 297.40 297.40 297.40 297.40 297.40
2.6 应缴税金 40.75 51.67 60.18 68.36 72.81
2.7 其他应付款 49.11 49.11 49.11 49.11 49.11
3 营运资金 7,536.35 9,585.48 10,940.96 12,623.85 13,842.73
4 营运资金增加额 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88
现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 9,473.69 9,814.76 9,814.76
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88 /
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 8,162.60 8,700.47 9,814.76
345
（3）折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.7754%，《资产评估报告》以 2.7754%作为无
风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
北威科技的权益系统风险系数计算公式如下：
L
[1 ( 1 t ) D / E ] U `
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：标的公司的所得税税率；
D E
：标的公司的目标资本结构。
根据北威科技的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪深
A 股可比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成β U 值，并取其平均值 0.9125 作为北威科技的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 003009.SZ 中天火箭 0.8253 0.0024
2 002389.SZ 航天彩虹 1.5861 0.0082
3 002111.SZ 威海广泰 0.5436 0.1146
4 002829.SZ 星网宇达 1.0530 0.0306
5 600879.SH 航天电子 0.6136 0.2322
6 002361.SZ 神剑股份 0.3987 0.2568
7 300581.SZ 晨曦航空 0.8713 0.0001
8 300900.SZ 广联航空 0.4934 0.0067
9 000768.SZ 中航西飞 1.1662 0.0904
10 688070.SH 纵横股份 1.0738 0.0029
11 600372.SH 中航电子 1.0425 0.0944
12 600038.SH 中直股份 1.2819 0.0144
均值 0.9125 0.0711
取可比上市公司资本结构的平均值 0.0711 作为北威科技的目标资本结构。
346
北威科技评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北威科技的权
益系统风险系数。
L
[1 ( 1 t ) D / E ] U
=0.9676
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股
权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通
常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场
（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，确定 2021 年度市场风险溢价（MRP）为 7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定北威科技特有的风险调整系数为 3.00%。
⑤预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北威科技的权益资
本成本。
347
K e
rf MRP rc
=12.71%
B 计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日北威科技实际付息债务贷款
利率 4.65%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出北威科技的加权平均资本成本。
WACC K e
E /( E D ) K d
(1 T ) D /( E D )
=12.11%
⑥预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为 12.11%。
（4）预测期后的价值确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公
式简化为：
Rn 按预测末年现金流确定。
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，
因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的
折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳
定经营。
永续期企业自由现金流量计算方式为：永续期息前税后营业利润+永续期折
旧及摊销-资本支出，最终企业自由现金流量 Rn 为 9,814.76 万元，经折现后企业
终值为 48,454.73 万元。
（5）测算过程和结果
348
北威科技的企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与北威科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，
预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量
折现值。经计算北威科技经在评估基准日营性资产价值为 69,543.15 万元。
②非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与北威科技生产经营无关的、评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
北威科技的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应付款、其他流动资
产、递延所得税资产等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性资产账面价值
为 895.55 万元，评估值为 895.55 万元。
北威科技的非经营性负债包括与企业经营无关的预计负债等。经测算北威科
技在评估基准日的非经营性负债账面价值为 2,906.82 万元，评估值为 2,906.82 万
元。
③溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经测算北威科技在基准日的溢余资产评估值为 0.00
万元。
④测算结果
因此，北威科技的整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值= 69,543.15 -2,011.27 +0.00+0.00= 67,531.87 （万元）。
在评估基准日，北威科技的付息债务主要包括短期借款、其他应付款中的往
来款、借款等，前述科目的账面价值合计为 2,500.00 万元，评估值为 2,500.00 万
元。
综上所述，北威科技的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=
349
67,531.87 -2,500.00= 65,031.87 （万元）
3、评估结论
（1）收益法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，负债总额账面价
值为 21,912.66 万元，股东权益账面价值为 266.25 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，增值额为 64,765.62 万
元，增值率为 24,325.12%。
（2）资产基础法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，评估无增减值；股东权益账面价
值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率
为 3,215.49%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 8,827.49 万元，两者相差 56,204.38 万元，差异率为 86.43%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映北威科技评估基准日时点的静态价值，对于北威科
技未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现
企业整体价值。
收益法相较于资产基础法，能更充分全面地体现其他未在财务报表上显示的
市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、各种资质
等因素对企业价值的贡献。北威科技主要以设计研发并销售靶弹产品获取利润，
行业优势地位明显，且拥有多项专利等核心技术，产品竞争力强，未来整体发展
趋好。
350
根据上述分析，结合北威科技所处行业和经营特点，评估结论采用收益法评
估结果，即北威科技的股东全部权益价值评估结果为 65,031.87 万元。
4、最近三年资产评估情况
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，
上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增
资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第 0671 号
资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股
东全部权益价值为 42,006.00 万元。本次评估中标的公司北威科技的股东全部权
益价值为 65,031.87 万元，较前次交易的差异率为 54.82%，主要系：
（1）北威科技经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
前次交易评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，本次交易评估基准日为 2021 年
12 月 31 日，由于交易时点不同，北威科技的经营业绩及未来业绩预期发生了较
大变化，北威科技估值提升。
（2）两次交易的背景和作价依据不同
前次交易背景系以充分发挥协同效应，促进成都润博业务扩张，因此成都润
博与北威科技股东进行换股收购；本次交易为上市公司通过外延式并购进入军工
业务领域，优化产业布局，借助于标的公司持续、稳定的盈利能力，提升上市公
司的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且北威科技经
营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易北
威科技定价存在一定差异具有合理性。
5、北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
（1）北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立完
351
成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、
导航控制、综合仿真等 15 项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可
实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯掉
头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，在国
内同行业中技术优势明显。
（2）北威科技的竞争优势
北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北
威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产
品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性能上
整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极的响应
速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下游客户深
受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
（3）北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各军
种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装
备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕耘于靶
弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续
根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关系。
（4）近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而靶
机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本次交
易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
①同行业可比收购案例
序号 项目信息 市净率（倍） 评估增值率
1 航天彩虹收购彩虹公司 100%股权 11.73 139.65%
2 奥普光电收购长光宇航 40.00%股权 6.46 543.77%
注 1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注 2：根据奥普光电于 2022 年 8 月 4 日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合
材料有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过。
352
②同行业可比上市公司市净率情况
序号 公司名称 市净率（倍）
1 中天火箭 7.15
2 航天彩虹 3.63
3 星网宇达 6.25
4 威海广泰 1.92
③北威科技本次估值情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），北威科技采用收
益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，所有者权益总计 266.26 万元，
市净率为 244.24 倍；本次评估增值额为 64,765.62 万元，增值率为 24,325.12%。
④估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
A.北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、
销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总
装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
B.北威科技自 2007 年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术
积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额
较低；
C.北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研
发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源的储
备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有
丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定
的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果更能充
分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
353
（六）控股子公司成都泰特评估基本情况
1、成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
（1）营业收入预测情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入（万元） 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
营业收入增长率 18.99% 15.35% 6.55% 5.00% 3.00%
（2）毛利率、期间费用率、净利润率预测情况
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 57.69% 55.72% 52.74% 52.26% 51.82% 50.76% 49.92%
期间费用率 27.40% 17.63% 15.82% 14.55% 14.33% 14.35% 14.62%
净利润率 26.73% 35.98% 33.72% 27.29% 27.13% 26.33% 25.49%
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成都
泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳定，
预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。
对于期间费用水平的预测，2020 年至 2021 年期间费用占收入比由 27.40%
下降至 17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增
长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现逐
年下降趋势。
对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费用
等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
主营税金
3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
及附加
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
二、营业利润 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
三、利润总额 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
减：所得税费用 16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（3）评估估值整体测算过程和结果
①经营性资产价值测算过程
354
金额单位：万元
预测数据
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
息前税后营业利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77 210.77
加：折旧及摊销 5.72 3.73 2.49 3.70 6.44 6.44
减：资本性支出 - - 4.99 12.36 5.00 6.44
追加营运资金 -81.10 30.69 12.46 6.98 3.44 -
自由现金流 296.61 168.86 192.48 195.76 208.76 210.77
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9431 0.8389 0.7463 0.6638 0.5905 4.7543
现值 279.75 141.67 143.64 129.95 123.27 1,002.03
预测期自由现金流现值合计 818.28
永续期增长率 0.00%
永续期自由现金流现值 1,002.03
经营性资产价值 1,820.31
②非经营性资产和非经营性负债的评估
经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为 174.16 万元。
③成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,994.47 万元。
综上，成都泰特 51%的股东权益价值=1,994.47*51%=1,017.18 万元。
2、成都泰特增值率较高的原因及合理性
（1）成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
①依托国家政策，行业前景良好
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家
重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》、
《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高标准市
场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量
强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为
检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
355
②潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020 年，我国检验检测服务市场规模已经达到 3,585.92 亿元，2008-2020 年
间年均复合增长率为 17.86%,预计 2022 年中国检测检验市场规模将达 4,414.1 亿
元。成都泰特作为 CT 检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
③成都泰特人才储备领先，客户资源丰富
成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检测
技术人才和储备人员，拥有工业 CT 三级人员 1 名，CT 二级人员 5 名，在工业
CT 领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航
天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个领
域。
④成都泰特工业 CT 检测技术领先，具有先进性
成都泰特主要从事工业 CT 检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业
CT 检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专
业技术的要求较高，工业 CT 成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年
的发展中，对于 CT 检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进
性。
（2）成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产
值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，而
成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所拥有
的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益能力是
其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理地反映成
都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、
行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据依据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
356
审[2022]0964 号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，成都润博未发生重要变化事项。
（九）标的公司未来五年净利润预测等情况
1、标的公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业务
成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求及
标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；主营
业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流程优化
程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用及税费等
主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行预测，由此
计算得出未来五年预测净利润。
（1）成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98
减：营业成本 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50
销售费用 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91
管理费用 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57
研发费用 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64
财务费用 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25
二、营业利润 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
三、利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
减：所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60
四、净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59
（2）北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
357
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
减：营业成本 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
主营业务税金及附加 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
销售费用 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
管理费用 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
财务费用 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
二、营业利润 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
三、利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
减：所得税费用 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
四、净利润 5,528.59 6,966.45 8,328.60 9,363.19 9,704.26
（3）成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
主营税金及附加 3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
二、营业利润 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
三、利润总额 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
减：所得税费用 16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（4）业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系
如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其中，
成都泰特为成都润博持股 66%的子公司。
本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技和成
都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技和成都
泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为评
估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要经
营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下
表所示：
358
单位：万元
业绩对赌年度 2022 年 2023 年 2024 年
成都润博预计实现净利润 5,662.77 6,517.45 7,742.22
北威科技预计实现净利润 5,528.40 6,966.41 8,328.33
成都泰特预计实现净利润 209.79 195.82 207.44
成都泰特 66%股权对应预计实现净利润 138.46 129.24 136.91
成都润博+北威科技+成都泰特 66%股权合计预计实现
11,329.63 13,613.10 16,207.46
净利润（业绩承诺期内承诺净利润数）
综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实体
未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
2、预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
（1）标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增
长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威科
技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成都润
博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多项产品
获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威科技报告
期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知名度逐步提
升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单逐年增长，基
于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求仍将保持较高幅
度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增
长。以成都润博为例，2020 年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业
实现销售收入 1,173.27 万元，2021 年增长至 3,175.32 万元，增长比例为 170.74%；
雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业 2020 年实现销售收入
791.23 万元，2021 年增长至 2,179.45 万元，增长比例为 175.45%。由于成都润博
主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，以及
下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军工行业
供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
（2）标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因
素为销售收入提升提供了有效保证。
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产用
359
设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对未来
需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足了未来
年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威科技均增
加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
3、可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交易
标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的政
治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、税
率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成重大
不利影响的不确定因素等。
4、有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法两
种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五年作
为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响等计算
得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及摊销、资
本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净流量进行折
现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
5、成都润博 2022 年上半年业绩实现情况及对评估的影响
（1）2021 年 1-6 月成都润博经营业绩
2021 年 1-6 月成都润博实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年半年度占全年比例
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
③=①/②
营业收入 2,133.13 13,351.30 15.98%
营业成本 1,208.26 7,354.13 16.43%
360
2021 年半年度占全年比例
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
③=①/②
毛利率 43.36% 44.92% -
利润总额 -280.48 3,779.77 -
净利润 -282.94 3,177.08 -
（2）2022 年 1-6 月成都润博经营业绩
2022 年 1-6 月成都润博经营业绩及 2022 年预测业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际情 预测业绩实现率
业绩关键数据指标 2022 年度预测情况②
况① ③=①/②
营业收入 7,311.87 31,932.21 22.90%
营业成本 4,038.89 20,673.78 19.54%
毛利率 44.76% 35.26% -
利润总额 1,524.48 6,623.99 23.01%
净利润 1,286.40 5,662.86 22.72%
如上表所示，成都润博 2022 年 1-6 月实现净利润 1,286.40 万元，相比去
年同期扭亏为赢，2022 年 1-6 月成都润博实际实现销售收入及净利润情况低于
2022 年度预测相应数据的 50%，主要是因为成都润博的导弹结构件产品是为下
游军工企业配套，销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况，受年初军
费预算下达和制定当年采购计划等因素影响，成都润博三季度、四季度销售金
额占比较高，呈现一定的季节性。同时，受 2022 年上半年疫情多处散发影响，
货物运输、交付及验收均有所影响。
结合 2021 年度及 2021 年度 1-6 月财务数据来看，2022 年半年度业绩实现
情况与成都润博 2021 年度同期相比，仍呈现较大幅度的增长，且 2021 年度上
半年实现收入占 2021 年全年的比重亦较低。
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博在手订单较多，随着疫情的逐步好转，
产品交付、验收等逐步恢复，预计 2022 年可实现预测数据，对本次交易评估定
价不构成重大不利影响。
6、北威科技 2022 年上半年业绩实现情况及对评估的影响
（1）2021 年 1-6 月北威科技经营业绩
2021 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
361
2021 年半年度占全年比
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
例③=①/②
营业收入 5,591.05 11,231.03 49.78%
营业成本 3,436.34 6,602.72 52.04%
毛利率 38.54% 41.21% -
利润总额 970.41 1,965.07 49.38%
净利润 970.41 1,654.67 58.65%
（2）2022 年 1-6 月北威科技经营业绩
2022 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际 预测业绩实现率
业绩关键数据指标 2022 年度预测情况②
情况① ③=①/②
营业收入 6,956.27 21,095.44 32.98%
营业成本 3,065.21 10,818.62 28.33%
毛利率 55.94% 48.72% -
利润总额 2,225.20 6,348.61 35.05%
净利润 1,975.73 5,528.59 35.74%
如上表所示，2022 年 1-6 月北威科技实现净利润 1,975.73 万元，比 2021
年 1-6 月份实现增长 103.60%，增长幅度明显。
北威科技 2022 年 1-6 月实现营业收入和净利润均未达到 2022 年度预测相
应数据的 50%，主要是因为北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划
等多因素影响，三季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单超过 7,000 万元，根据北威科
技预计，2022 年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标，预计 2022 年全
年预计可实现预测数据，对本次交易评估定价不构成重大不利影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评
估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不
362
存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进
行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估
工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估
方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未来
成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司
的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有
363
合理性。
1、行业地位
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，从新产品预研环节即可参
与到导弹结构件的图纸设计和生产工艺规划中，帮助客户不断优化产品性能，经
过多年发展，成都润博已与下游多家军工企业建立了良好的合作关系，进入多家
军工企业的合格供应商名录。
北威科技的靶弹产品与国内同类产品相比处于领先水平，部分型号与国外同
类产品在技术性能上整体相当，部分指标甚至优于国外同类产品。从产品性能来
看，北威靶弹能够真实地模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，具有技术成熟、
模拟逼真、性能优异等特点。从下游应用来看，可应用于各军种地面防空部队、
基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。此
外，北威科技的靶弹在多次实际使用过程中经受住了高原、荒漠、严寒冰雪等恶
劣环境的考验，产品性能、可靠性、安全性能够满足客户使用需求。
2、行业发展趋势
国防军工行业是我国进一步贯彻落实强军目标、完成国家国防现代化建设的
重要基础，对我国综合国力的提升和尖端科技技术的发展也起到重要作用。
党的十九大报告提出，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，文中也提
到“当前我国国防和军队建设的战略目标是，到 2020 年基本实现机械化，力争
到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界
一流军队”。2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出国防和军队建设要
“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”
在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表有望加速列装，同时作为实战
训练的高消耗品，市场增长潜力较大，使得弹体结构件在内的产业链相关企业将
迎来良好的发展机遇。
364
3、行业竞争
成都润博的主要产品导弹结构件属于国防军工行业产品。目前导弹的生产已
形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整体研
发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和售后服务，如航天科工
集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应商主要从
事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装单位和第一
层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套供应商。以上
生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等
大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威
科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产
品市场占有率高。
4、经营情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”及“九、
报告期内主要财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
365
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对成都润博评估所参考的收益法评估模型，营业收入增长率、毛利率变
动率及折现率评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营
业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：万元
各期营业收入变动率 估值 估值变动率
2% 142,247.91 5.30%
1% 138,669.26 2.65%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,511.97 -2.65%
-2% 127,933.33 -5.30%
如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每期
变动 1%，估值变动率约为 2.65%。
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利
率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元
各期毛利率变动 估值 估值变动率
2% 142,318.61 5.35%
1% 138,704.61 2.68%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,476.62 -2.68%
-2% 127,862.63 -5.35%
如上表所述，若各期毛利率变动从-2%至 2%，则标的公司所有者权益评估
值变化率为-5.35%至 5.35%。
366
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
标的公司与上市公司现有业务属于不同行业，本次评估及交易定价未考虑上
市公司与标的公司可能的业务协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
本次标的资产可比案例选取依据主要包括：
（1）可比公司为公众公司，交易市场为中国境内市场；
（2）可比公司的主营业务与标的资产主营业务相类似或涵盖标的资产业
务；
（3）可比公司产品中军品占据重大比重，客户主要为军工企、事业单位或
军方；
（4）可比公司经营业绩正常。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订的《业绩承诺补偿协
议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
成都润博100%股权作价 135,000.00
成都润博2021年经审计归属于母公司所有者的净利润 3,782.46
承诺净利润 11,329.64 13,613.11 16,207.46
静态市盈率（倍） 35.69
动态市盈率（倍） 9.84
2021年12月31日归属于母公司所有者权益 53,188.30
市净率（倍） 2.54
注 1：静态市盈率=交易价格/标的公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：动态市盈率=交易价格/标的公司未来三年承诺归属于母公司所有者净利润的平均
数；
注 3：市净率=交易价格/标的 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至 2021 年 12 月 31 日，同行业可比公司的估值情况如下表所示：
股票名称 股票代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
367
派克新材 605123.SH 62.73 8.66
三角防务 300775.SZ 68.24 11.21
上海沪工 603131.SH 55.11 6.52
迈信林 688685.SH 59.04 4.77
航宇科技 688239.SH 83.14 9.62
利君股份 002651.SZ 59.61 5.84
广联航空 300900.SZ 63.18 4.70
中天火箭 003009.SZ 63.94 7.15
航天彩虹 002389.SZ 101.80 3.63
平均值 68.53 6.90
由上表可见，本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值。
3、市场可比交易定价情况
标的资产可比交易案例中，标的公司的主营业务情况如下：
股票 交易
股票代码 交易标的的主营业务
名称 标的
新研 明日 主要从事飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件制
300159.SZ
股份 宇航 造，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商
航天 彩虹 主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研
002389.SZ
彩虹 公司 发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等
通达 成都 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于多型歼击
002560.SZ
股份 航飞 机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位
利君 德坤 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于于多型号军
002651.SZ
股份 航空 用飞机、大型运输机、无人机、导弹等
海格 驰达 主要从事军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零部件、复
002465.SZ
通信 飞机 合材料的制造加工
光韵 通宇 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要包括机头、机身、
300227.SZ
达 航空 机翼、尾翼等主体部件相关零部件
主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产和销
奥普 长光
002338.SZ 售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间相机
光电 宇航
结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等
本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期可比交易对比情况如下：
标的公司 业绩承诺期净利润（万元）
股票 100%股 市盈率 评估
股票代码 标的公司
名称 权交易价 第一年 第二年 第三年 （倍） 增值率
格（万元）
新研 明日宇航
300159.SZ 363,967.00 17,000.00 24,000.00 40,000.00 13.48 418.64%
股份 100%股权
航天 彩虹公司
002389.SZ 240,300.00 12,564.48 18,516.19 24,133.79 13.06 139.65%
彩虹 100%
通达 成都航飞
002560.SZ 29,000.00 2,000.00 2,600.00 3,380.00 10.90 1420.38%
股份 100%股权
利君 德坤航空
002651.SZ 37,000.00 2,600.00 3,640.00 5,096.00 9.79 860.36%
股份 100%股权
海格 驰达飞机
002465.SZ 35,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10.50 469.16%
通信 53.125%
368
光韵 通宇航空 49%
300227.SZ 50,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 10.00 566.68%
达 股权
平均值 11.29 645.81%
成都润博
本次交易 135,000.00 11,329.64 13,613.11 16,207.46 9.84 151.72%
100%股权
注 1：市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注 2：评估增值率=标的公司评估值/交易前一年归属于母公司的所有者权益
由上表可见，本次交易的动态市盈率处于上述可比案例相关数据区间范围，
本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值谨慎合理；上
市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，通过交
易双方协商确定本次交易价格，本次交易定价具备公允性。
本次交易标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 市净率
300159.SZ 新研股份 明日宇航 33.32 5.18
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 45.04 11.73
002560.SZ 通达股份 成都航飞 28.78 16.84
002651.SZ 利君股份 德坤航空 23.66 22.05
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 54.40 5.22
300227.SZ 光韵达 通宇航空 15.68 6.73
平均值 33.19 11.29
本次交易 35.69 2.54
注 1：静态市盈率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属母公司所有者的净利润；
注 2：市净率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属于母公司所有者权益；
注 3：根据已披露信息情况，成都航飞、德坤航空的静态市盈率使用净利润进行计算，市净
率使用净资产计算；
由上表可见，本次交易的标的资产静态市盈率与可比交易案例的平均值相
近，不存在重大差异；标的资产的市净率相对较低。
4、北威科技与可比交易案例及同行业可比公司市盈率对比情况
（1）与可比交易案例及同行业可比公司市盈率的对比情况
①可比交易案例对比情况
北威科技与的静态市盈率、动态市盈率与可比交易对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 动态市盈率
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100%股权 45.04 13.06
002338.SZ 奥普光电 长光宇航 40.00%股权 21.14 12.03
北威科技 39.30 7.91
注 1：根据奥普光电于 2022 年 8 月 4 日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料
369
有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过；
注 2：长光宇航评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，静态市盈率使用截至 2021 年 11 月 30 日
财务数据
注 3：动态市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注 4：北威科技静态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/交易前一年度归属
母公司所有者的净利；北威科技动态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/
北威科技业绩承诺期间承诺净利润平均值
由上表可见，北威科技的静态市盈率在可比交易案例的区间范围内，动态
市盈率低于可比交易情况。
②与可比公司对比情况
选取上市公司业务中包括靶机的可比上市公司的数据，北威科技与同行业
可比公司市盈率的对比情况：
股票代码 股票名称 静态市盈率
003009.SZ 中天火箭 60.28
002389.SZ 航天彩虹 79.08
002829.SZ 星网宇达 31.50
002111.SZ 威海广泰 93.37
平均值 66.06
北威科技 39.30
由上表可见，北威科技的静态市盈率与同行业可比上市公司的平均值相比
较低。
（2）分析差异原因及合理性，结合上述因素进一步披露本次交易作价的公
允性
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用收
益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，2023 年至 2025 年预计实现
净利润分别为 6,966.41 万元、8,328.33 万元和 9,363.41 万元。
经计算，北威科技静态市盈率为 39.30 倍，动态市盈率为 7.91 倍，与可比
公司及可比交易情况存在一定差异，主要由于：
①北威科技近年来业绩增长较快，处于快速发展期，其报告期内的盈利情
况如下表所示：
370
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,956.27 11,231.03 6,939.59
净利润 1,975.73 1,654.67 183.83
由上表可见，2021 年度北威科技实现营业收入 11,231.03 万元，较 2020 年
度增长 61.84%，2022 年 1-6 月实现净利润 1,975.73 万元，已超过 2021 年度全
年实现净利润。进入“十四五”期间后，我国军事发展突飞猛进，依托我国国
防的需求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量有显著增加。
②与可比公司相比，北威科技的收入规模较小，其营业收入对比情况如下：
单位：万元
股票代码 股票名称 2021 年度营业收入
003009.SZ 中天火箭 101,506.81
002389.SZ 航天彩虹 291,383.20
002829.SZ 星网宇达 76,807.19
002111.SZ 威海广泰 307,912.07
平均值 194,402.32
北威科技 11,231.03
由上表可见，可比上市公司 2021 年度营业收入平均值为 194,402.32 万元，
北威科技 2021 年度实现营业收入 11,231.03 万元，占可比上市公司同期平均值
的 5.78%。因此，与可比公司的同期营业收入进行比较，北威科技的业务体量较
小。
③北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售，
具有较明显的产品研发先发优势，产品研发迭代较快，且在品牌建设和市场开
拓具有领先地位。目前行业内其他公司与北威科技相比，受技术实力、资源配
置、资质门槛等各方面条件限制，其产品的核心技术、成本控制等相对较弱。
目前，北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场
景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，在国内靶标领域已
经占据重要位置。
综上所述，北威科技虽然静态市盈率较高，但动态市盈率较低，与同行业
可比公司及可比交易案例的市盈率相比不存在较大差异，本次评估具有合理性，
本次交易作价具有公允性。
371
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生对交易作价影响的重
要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博进行整体评估，并以
收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，成都润博股东全部权益的市
场价值为 135,090.62 万元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基础，确定本次交易价格为
135,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评
估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不
存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中企华评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评
估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评
372
估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中企华评估确认的评估值为基础，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
373
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 918,79.82 万元，支付现金对价
43,120.18 万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本
次交易发行的股票将在深交所上市交易。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国
权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、
20%。
3、发行股份的价格、定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
374
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价 135,000.00 万元，其中股份对价 91,879.82
万元，按照本次发行股票价格 17.09 元/股计算，对应的股份发行数量为 53,762,331
股，具体如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额
（万元） 股份数量（股） （万元）
股权比例 （万元）
1 周明军 34.1634% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.0967% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
成都君和
润博科技
3 合伙企业 3.2537% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
（有限合
伙）
4 林萍 0.2191% 295.79 192.26 112,501 103.53
珠海君道
5 3.2537% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
6 江城玖富 15.0868% 20,367.18 9,534,079 4,073.44
16,293.74
7 珠海千红 5.5694% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
8 陈大缙 2.5197% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
9 袁露根 1.9720% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
10 廖云飞 1.4607% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
11 唐安朝 0.7304% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.6208% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 曾庆红 1.3633% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
14 马腾 0.1905% 257.14 205.71 120,370 51.43
15 韦日鹏 0.5000% 675.00 540.00 315,974 135.00
375
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方让标的公司 金额
（万元） 股份数量（股） （万元）
股权比例 （万元）
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述
表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
6、发行股份的锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
376
7、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上
市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、
君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本
次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共
同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易拟发行
53,762,331 股购买资产同时募集配套资金发行不超过 24,475,865 股。本次交易完
成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数 股权比例 持有表决权数 股权比例
量（股） （%） 量（股） （%）
山西红太阳及其一致行动人 33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
周明军及其一致行动人 - - 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人 - - 15,052,421 7.71
江城玖富及其一致行动人珠海
- -- 11,710,594 6.00
君道致远、马腾
珠海千红 - - 2,859,629 1.46
陈大缙 - - 1,293,770 0.66
袁露根 - - 1,012,516 0.52
廖云飞 - - 750,012 0.38
曾庆红 - - 861,551 0.44
唐安朝 - - 375,005 0.19
雍芝君 - - 318,754 0.16
韦日鹏 - - 315,974 0.16
其他投资者 83,027,563 70.96 83,027,563 42.53
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，
未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所
377
示：
单位：万元
2022年6月30日/
项目 2022年1-6月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 0.02
2021年12月31日/
项目 2021年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 50,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
378
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
4、股份的锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用
379
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金 使用占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构
费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公
司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，
为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高重组
整合绩效。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服
务业务，上述业务盈利能力较弱。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资
有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司备
380
考合并财务报表的资产总额为 187,756.54 万元，本次募集配套资金 50,200.00
万元，在扣除现金对价及支付中介机构费用后，用于补充流动资金的金额占上市
公司备考合并财务报表的资产总额比例为 3.01%，占比较小。
因此，上市公司拟向山西红太阳募集资金用于支付本次交易的现金对价、支
付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务
发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市
规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《金利华电气股份有限公司募集
资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行
了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上
市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
381
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
金利华电（作为甲方）与周明军、孙国权、君和润博、林萍（作为乙方）以
及珠海君道致远（作为丙方一）、江城玖富（作为丙方二）、珠海千红（作为丙方
三）、陈大缙（作为丙方四）、袁露根（作为丙方五）、廖云飞（作为丙方六）、唐
安朝（作为丙方七）、雍芝君（作为丙方八）、曾庆红（作为丙方九）、马腾（作
为丙方十）、韦日鹏（作为丙方十一）分别于 2021 年 11 月 1 日、2022 年 3 月 30
日及 2022 年 5 月 27 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事项予以补充约
定。
（二）交易价格、定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准
日，标的资产评估值为 135,090.62 万元。在此基础上，经各方协商一致确定本次
交易价格为 135,000.00 万元。
（三）交易方案与交易对价安排
乙方、丙方拟向甲方出让成都润博 100%股权，甲方拟以发行股份及支付现
金的方式购买乙方、丙方持有的成都润博 100%股权，本次交易方中的丙方一、
丙方二、丙方九、丙方十、丙方十一取得对价的股份和现金支付比例为 80%、20%，
乙方、丙方中其他各方取得对价的股份和现金支付比例为 65%、35%。甲方向乙
方、丙方支付对价的具体安排如下：
上市公司 股份对价
受让标的
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数量 现金对价（元）
公司股权 金额（元）
（股）
比例
1 乙方一 34.1634% 461,206,212.86 299,784,029.92 17,541,488 161,422,182.94
2 乙方二 29.0967% 392,804,993.96 255,323,232.80 14,939,920 137,481,761.16
3 乙方三 3.2537% 43,924,401.23 28,550,844.53 1,670,617 15,373,556.70
4 乙方四 0.2191% 2,957,924.08 1,922,642.09 112,501 1,035,281.99
382
上市公司 股份对价
受让标的
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数量 现金对价（元）
公司股权 金额（元）
（股）
比例
5 丙方一 3.2537% 43,924,401.23 35,139,518.05 2,056,145 8,784,883.18
6 丙方二 15.0868% 203,671,765.76 162,937,410.11 9,534,079 40,734,355.65
7 丙方三 5.5694% 75,186,248.61 48,871,059.61 2,859,629 26,315,189.00
8 丙方四 2.5197% 34,016,209.32 22,110,529.30 1,293,770 11,905,680.02
9 丙方五 1.9720% 26,621,399.11 17,303,898.44 1,012,516 9,317,500.67
10 丙方六 1.4607% 19,719,557.95 12,817,705.08 750,012 6,901,852.87
11 丙方七 0.7304% 9,859,765.25 6,408,835.45 375,005 3,450,929.80
12 丙方八 0.6208% 8,380,803.21 5,447,505.86 318,754 2,933,297.35
13 丙方九 1.3633% 18,404,900.62 14,723,906.59 861,551 3,680,994.03
14 丙方十 0.1905% 2,571,416.81 2,057,123.30 120,370 514,293.51
15 丙方十一 0.5000% 6,750,000.00 5,399,995.66 315,974 1,350,004.34
合计 100% 1,350,000,000.00 918,798,236.79 53,762,331 431,201,763.21
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、甲方同意在本协议（十）协议生效的先决条件规定的先决条件全部获得
满足的前提下，向乙方、丙方发行股份及支付现金购买乙方、丙方所持有的标的
资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式和对象：甲方向乙方、丙方以非公开方式发行股份
（4）发行价格：
1）购买资产发行股份的价格
甲方本次发行股份购买资产的发行价格，以甲方第五届董事会第十八次会议
决议公告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于
市场参考价的 80%。
基于上述，经协商，甲方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为
17.09 元/股，不低于市场参考价的 80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
383
增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁
布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量：
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对
方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述
原则及本次股票发行价格（17.09 元/股），甲方应向获得股份对价的交易对方发
行股份数量总计 53,762,331 股。具体发行数量如本协议（三）交易方案与交易对
价安排所示，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的发
行数量为准。
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易
所颁布的规则作相应调整。
（五）过渡期间的损益归属及安排
1、乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正
常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产
或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归甲方所有；
如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
3、在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证成都润博在过渡期间不得进行违反
本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大
债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件。
384
（六）标的资产交割及股份发行与现金支付
1、乙方、丙方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起 30 个工作日内，
将标的资产过户至甲方名下，乙方、丙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改成都润博的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载
于成都润博的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理成都润博的股东及持股情况变更的
有关手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方根据有关法律法规，应在 120 个工作日内向乙方、
丙方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请
将新发行的股票登记至乙方、丙方名下的全部相关手续。为办理相关手续之目的，
乙方、丙方应积极配合甲方提供相关资料。
4、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方应按照约定在 120 个工作日内将现金对价支付至乙
方、丙方指定的账户。
5、甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计
师事务所对乙方、丙方认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如
需），并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（七）竞业禁止、任职期限承诺
1、乙方及标的公司核心团队成员（具体名单由双方协商确定）承诺：
（1）在本次交易前，除成都润博外，未从事与成都润博相同、相似或有竞
争关系的业务，也未在与成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作
或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述
业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须
385
经成都润博董事会批准。
（2）上述人员在任职期间及离职后 2 年内，未经甲方同意，本人及其关系
密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞
争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任
职或拥有权益。本次交易完成后，甲方作为标的公司股东应促使标的公司按照法
律规定向该等受竞业限制的员工依法支付竞业限制补偿金。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有
核心团队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交
易完成之日起不少于四年。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司
享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响成都润博的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合
同继续履行。
（十）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条
件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议批准
本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易相关的审计、评
估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其
内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
386
信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。
（十一）陈述与保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议（十）协议生效的先决条件规定的相关程序外，甲方已经取
得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法
律法规、甲方的章程及其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审
批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁；
（10）甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
387
（11）甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部
门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，乙方、丙方各自作出如下陈述和保证：
（1）乙方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产
不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向甲方抵押、质押等情形除外），
亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的一切批准或授权；乙方、丙
方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、成都润博的章程等组织文件及其他
内部规定；
（3）乙方、成都润博向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方、成都润博所涉及的任何正在进行且乙方已知的未决诉讼、仲裁
均已向甲方完整披露；乙方、成都润博并无可能对本次交易构成重大不利影响的
潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）乙方、成都润博于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的
管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导
致对成都润博产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙
方、成都润博遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）成都润博依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机
关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计
提适当准备。
（7）除已经向甲方披露的以外，乙方保证成都润博拥有的资产，包括著作
权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权
关系明晰，无对成都润博产生重大不利影响的权属纠纷；
388
（8）成都润博不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（9）乙方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十二）锁定期
本次交易所发行股份锁定期安排具体如下：
1、乙方各方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿
义务之前不得转让。
2、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方八、丙方九、
丙方十、丙方十一同意，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次
发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让；
丙方七同意，若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行
股份时未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
3、乙方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本协议的补充协议中进一步
约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（十三）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方及成都润博按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
389
（十四）双方排他
1、本协议为排他性协议，期限为自本协议签署之日起六个月（排他期）。非
经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方
就成都润博的增资、股权转让、或对成都润博其他形式的投资（不论是否以合并、
整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。非经乙方一、乙方二、丙方
一、丙方二同意，甲方在排他期内不得与任何第三方就构成上市公司重大资产重
组标准的收购、增资等进行磋商。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给本协议之外的任何其他方。
3、任何一方如违反上述约定，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违
约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失。
（十五）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方
如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，
并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产
生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方
继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
（十六）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议（十）协议生效的先决条件所述的先
决条件全部实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
390
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议（十六）协议生效、变更及终止/3、
协议终止/3）的相关规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则
其他方有权单方终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方一：周明军
乙方二：孙国权
乙方三：成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：林萍
上述各方于 2022 年 3 月 30 日，签署了《金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，乙方的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完
毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方名
下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。
（三）承诺净利润数
各方同意，乙方对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
391
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
（四）补偿的确定及补偿原则
1、业绩承诺补偿的确定及补偿原则
（1）在每一业绩承诺年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所对成都润博在业绩承诺年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。成都润博在业绩
承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核
报告的结果确定。
（2）若成都润博截至某一承诺年度期末的累积实现净利润实现净利润未达
到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则乙方需对上市公司逐年进行补偿。
（3）补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担
连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别
持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例予
以确定。
（4）业绩承诺补偿的计算方式
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金
额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
偿，不足部分以现金方式补偿。
392
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（5）资产减值补偿的确定及实施原则
各方一致同意，在业绩承诺期届满后四个月内，应由甲方聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照本条所约定的补偿以外，乙方应按照下述方法对甲方另行补偿差额
部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
2、如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分
配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则上述应补偿股份数量相
应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。
若上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度
补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
393
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对成都润博承诺期内各年度实际实现的净利润情况出具专项审
计报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。甲方应在上述报
告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方各方。
2、甲方应在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后 10 个
工作日内召开董事会，按照本协议约定的计算公式确定乙方各方在该承诺年度需
补偿的股份数量及补偿现金金额，并将该等结果以书面方式通知乙方各方，同时
就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方在董事会决议日后
5 个工作日内将乙方各方持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于乙方各方届时持有
的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，乙方应在前
述董事会决议日后的 10 个工作日内将上述现金补偿款项支付至甲方指定的银行
账户。
3、如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在收到上述书面通知后 30
个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方之外
的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股
东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲
方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4、如果发生本协议约定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方各
方应在乙方根据协议约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日
394
将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避
表决。
6、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，乙方各方按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的
甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
（六）违约责任和争议解决
1、若乙方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿或减值补偿金额，则构
成违约，每逾期一日，应按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为甲方住所地有管辖权的
人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时
生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等的法律效力。
3、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
395
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：金利华电气股份有限公司
乙方（认购人）：山西红太阳旅游开发有限公司
2021 年 11 月 1 日、2022 年 3 月 30 日及 2022 年 5 月 27 日，甲乙双方分别
签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之附条件生效的股份认购协议》、《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《金利华
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效
的股份认购协议之补充协议二》。
（二）非公开发行股票情况
1、发行价格
双方同意，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会
第十八次董事会决议公告日，发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次
非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述
方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
396
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人非公开发行不超过 24,475,865 股（含本数）境内上
市人民币普通股（A 股），募集配套资金不超过人民币 502,000,000 元（含
502,000,000 元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产
交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最
终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以
置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价 43,120.18 万元，用于
支付本次交易相关中介机构费用 1,424.00 万元，用于补充上市公司流动资金
5,655.82 万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%
或本次交易作价的 25%。
4、锁定期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转
让或上市交易。
本次发行结束后，认购人就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦将遵守前述约定。若该限售期与届时有效的法律法
规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，将根据届时
397
的有效法律文件进行相应调整。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。
前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关
法律法规及深交所的有关规定。
（三）支付方式
1、双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、在发行人非公开发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意
后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购
人发出缴款通知。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知
的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户。保荐机构（主承销商）在符合《证
券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后
划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相
关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的
书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为生效条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会
的有效批准。
2、非公开发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
3、本次发行获得其他涉及的审批程序。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
398
（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协
议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任
应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
399
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本
独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告、等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买成都润博 100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为
主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、
400
弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企
业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工
业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都润
博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”范畴。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资
产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直
接涉及土地使用权交易事项。
（3）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
401
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承
诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合理、公允，未损
害上市公司和股东合法利益，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买成都润博 100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可
能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任
何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情
形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款
的规定。
402
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博 100%股权。本次交易前，上市公司
的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服务业务。上市公司
所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造等，
所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工
制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳
定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一
403
条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组
上市的标准
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，本次
交易后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生，未发
生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上
市的标准。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，
近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况
已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，
产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上市公
司提供新的盈利增长点。
（2）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
404
致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免
同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交
易主要交易对方周明军、孙国权、林萍、君和润博均出具了避免同业竞争的承诺
函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上 市 公 司 2021 年 度 财 务 报 表 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 出 具 了
“XYZH/2022TYMA10051”标准无保留意见的审计报告，符合《重大资产重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合
《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%的股权，标的资产权
属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对方
持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限
制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述
股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定。
405
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的
相关规定
《重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定，考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次交易募集配套资金总额不超过 50,200.00 万元，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金
金额不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的相关规定。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的相
关规定。
（五）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
交易各方已按照《重大资产重组管理办法》的要求签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议以及相关股份锁定承诺，补偿义务人签署了《盈
利预测补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》第四十六条之规定。
406
（六）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组
提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参
与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
（七）本次交易符合《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用的情况。
综上，本次交易符合《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已取得国家国防科技工
业局的涉及军工事项审查及信息披露豁免文件，本次交易尚需履行的其他审批事
项，公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情
407
形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，成都润博成为公司全资子公司。成都润博资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司
的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。公司控股股东、实际
控制人已作出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关
联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
（九）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
408
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端
装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
1、成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司
的对比情况
（1）成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
成都润博现有技术团队涉及设计开发、机械加工、数控编程、旋压、特种
焊接、热处理、表面处理、无损检测等全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合
金、不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类零件成型制造工艺技术，可有效解
决生产过程中的产品变形控制难题。其中核心技术团队成员在航空、航天系统
耕耘多年，对航空航天产品的设计与应用较为了解，拥有较为深厚的技术底蕴
和较强的产品研发生产能力。车间工人技术熟练，对高强度钢、钛合金、不锈
409
钢、铝合金等材料加工成型具有丰富的加工经验。
成都润博拥有旋压、真空电子束焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、
热处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产制造提供关键技术保障。成都
润博所掌握的振动时效处理技术，有效保证了材料时效强化过程中的稳定性，
提升了产品的生产效率，缩短了产品生产周期，为有色金属材料在装备制造领
域的应用提供了重要技术保障。
成都润博长期从事固体燃料发动机壳体零部组件及总成加工制造（燃烧室
壳体组件和喷管组件等）、弹体结构零部组件及总成加工制造（战斗部、控制舱、
电气舱、舵机舱、舵面、翼面、整流罩，旋转尾翼等），弹径涵盖 Φ60mm~Φ1250mm，
涉及 20 余个型号产品。具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等产品的全流
程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检测、表面处
理等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真空钎焊、激
光焊等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-Φ1250mm，高
强度不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产品的旋压成形
能力。工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，可满足全方位
射线检测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。
（2）与同行业可比公司的对比情况
以某型小弹径薄壁燃烧室壳体产品对比情况如下：
加工工艺 公司 某同行业可比公司
旋压壁厚控制 0.02mm 0.04mm
旋压效率 26 件/班 16 件/班
焊接合格率 95% 60%
热处理合格率 100% 80%
机加合格率 90% 30%
注：该可比公司指标来源于公开资料查询，下同
以某型发动机壳体产品对比情况如下：
产品名称
成都润博 某同行业可比公司
某型发动机壳体
指标对比情况
机加、探伤、球化、理化、
机加、旋压、时效处理、焊接、
可自主实现的工艺流程 旋压、时效处理、焊接、淬
水压试验
火、X 光探伤、水压试验
410
产品长度 2,000mm 2,000mm
产品直径 122mm 122mm
产品壁厚 1.2mm 1.2mm
任意截面圆度 1.2mm 以内, 任意截面圆度 2mm 以内，直线
产品变形控制
直线度 0.8mm 度 1.5mm
产品抗拉强度 1620 MPa -1730MPa ≥1620MPa
断裂伸长率 10%以上 8%-10%
冲击功 98 J 86 J
脱碳 无脱碳 0.03mm 以内
如上表所示，成都润博与同行业竞争对手相比，部分产品工艺流程更齐全、
可应用的原材料更为广泛、变形控制能力更强。
2、北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
（1）北威科技核心技术优势
北威科技在靶弹研发领域上具有专长优势，具备靶弹装备系统方面全领域、
全流程、多专业的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、
地面发射系统总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有优
势。
北威科技拥有靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、靶弹综合仿真
技术、靶弹综合导航控制技术、地形匹配超低空飞行技术、靶弹综合热控制技
术、靶弹用低成本长工作时间固体火箭发动机技术、靶弹安全控制和自毁技术、
低成本级间分离技术、靶弹目标特性模拟技术、靶弹总装总调技术、通用地面
测试发发射和控制技术、靶弹多平台综合发射技术、靶弹遥测应用保障技术、
靶弹特种试验技术、靶弹无依托综合保障系统技术、靶弹系统通用性低成本模
块化技术、靶弹系统快速综合检测技术等核心/关键技术，可实现多种高难度机
动弹道飞行能力，如水平面蛇形机动（S 形机动）、水平面大幅度回转机动（如
掉头转弯机动）、铅锤面浪形机动（如典型跃起俯冲机动）等典型反防空机动，
能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性。3、经营业绩增长的可持续性，
研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创
业板定位
3、标的公司业绩增长具有可持续性，近年来成长性明显
（1）近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
411
近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，
持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台
各项政策大力推进军工事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，
我国军事发展突飞猛进，随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上
涨。标的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。标的
公司通过与下游客户合作预研产品，经过前期小批量试制已获得客户认可。当
前受国家政策影响，军工行业下游需求旺盛，订单量持续增长，标的公司正处
在产品向大批量转化的时期，未来在收入和利润规模上将具有较强的成长性。
（2）标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结
构件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的技术专
利和服务经验，产品在质量、工艺和成本等综合优势方面较为明显，通过了下
游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，标的公司导弹结
构件依托其加工工艺的优势，较同行业形成生产效率和产品质量的优势，靶弹
则凭借标的公司较为出色的研发设计能力，已研制并生产出性能优异且放靶成
功率较高的靶弹产品，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良
好的企业形象与产品口碑。2020 年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，
凭借可靠的产品质量、较快的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行
业发展的历史机遇，销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入实现较大幅
度增长。
（3）报告期内标的公司的业务发展情况
标的公司近两年一期的财务数据及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2021 年较 2020 年同比增速
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69 238.00%
营业成本 7,044.35 14,179.16 5,186.94 173.36%
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12 432.28%
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77 492.30%
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21 470.00%
注：北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入标的公司合并报表；标的公司 2020 年度业务
收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比增长
幅度较大。
412
如上表所示，在标的公司产能释放及批量化订单不断增加的基础上，近两
年盈利能力增长较为显著，2021 年营业收入、利润总额及净利润较 2020 年同比
大幅增长 238%、492.30%及 470.00%。
4、研发投入和专利情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 532.16 1,105.00 792.91 602.47
注：北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计，2019 年度研发投入未经审计。
根据上表，标的公司近年来，研发费用不断增长，在导弹结构件加工工艺
和靶弹新型号开发设计方面持续进行研发，目前已积累较多研发专利并应用于
主要在售产品。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司已申请专利 47 件，正在申请
专利 10 件。
5、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于
中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企
业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创
新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制
造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃
气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住
宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他
服务业。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造、靶弹的研发制造等，标的公
司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
所列的原则上不支持在创业板上市的行业。
6、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类：“鼓励类”
413
第十八款“1、干线、支线、通用飞机及零部件开发制造；7、卫星、运载火箭
及零部件制造”。标的公司成都润博弹体结构件主要用于国内导弹、运载火箭
等壳体，属于国家鼓励发展的行业。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出
要提高国防和军队现代化质量效益。壮大战略力量和新域新质作战力量，打造
高水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运
用。标的公司成都润博弹体结构件产品用于我军多个武器装备型号；北威科技
靶弹为我军防空部队训练、武器装备鉴定等提供支持，多次参与我军部队演习，
提升我军训练及作战能力。
综上，标的公司属于国家鼓励发展的产业，符合创业板定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
（十一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
的规定
1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
414
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用、补充流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规
定。
3、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之
规定。
4、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
415
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价
的基准日。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条之规定。
5、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东山西红太阳，定价基准日为公司
第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易募集配套资金符合《创业板发
行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（十二）军工事项审查及相关程序合规性情况
根据国防科工局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，就已取得武器装备科研生产
许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作应当履行国防科工
局军工事项审查程序。成都润博重要子公司北威科技已经取得武器装备科研生
产许可，属于《军工事项审查办法》所规定的“涉军企事业单位”。
2020 年，成都润博与北威科技通过换股方式进行合并。2020 年 5 月，北威
416
科技向北京科工办申报《关于公司拟重组涉及军工事项审查事》，2020 年 7 月
27 日国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司资本运
作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】644 号），2020 年 8 月 6 日北京
市工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉及军工事项审查
的批复》（京军工【2020】102 号），原则同意北威科技资本运作。
本次交易履行的军工事项审查程序如下：
2021 年 12 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕1221 号）；
2022 年 1 月 4 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公
司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工〔2022〕1 号），原则同意本次交易涉
及的军工审查事项。
2022 年 2 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发
展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
〔2022〕155 号）；2022 年 3 月 8 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工
发〔2022〕49 号），同意本次交易涉密信息豁免披露。
综上，本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
（十三）豁免信息披露合规性情况
1、本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定
文件
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组》第一章第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术
的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或
文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，
国家国防科技工业局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督
检查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、自治区、直辖市国防
417
科技工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监
督检查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务
信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务
信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。标的公司部分信
息涉及国家秘密，根据上述规定，标的公司已于 2022 年 2 月 24 日取得国防科
工局出具的批复文件，同意标的公司对本次重组相关涉密信息豁免披露或进行
脱密处理后对外披露。
2、本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规
章及规范性文件，重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、
汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式
如下表所示：
序号 具体章节 涉密信息内容 处理依据 处理方式
重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主要资
产的权属、对外担保情况及主 标的公司军工
1 豁免披露
要负债、或有负债情况”之 资质 依据《军工企业对
“（一）主要资产的权属情况” 外融资特殊财务
之“6、经营资质”。 信息披露管理暂
重组报告书“第四节 交易标 行办法》、国防科
的基本情况”之“七、主营业 标的公司主要 工局《信息豁免披
2 务情况”之“（六）生产和销 产品产能、产量 露有关事项的批 豁免披露
售情况”之“1、产能和产量情 数据 复》或对可能推导
况”。 出军事秘密的信
重组报告书“第四节 交易标 标的公司主要 息豁免披露
的基本情况”之“七、主营业 产品的销售价
3 豁免披露
务情况”之“（六）生产和销 格及其变动情
售情况”之“2、销售情况”。 况
重组报告书“第四节 交易标 依据《军工企业对
标的公司主要
4 的基本情况”之“七、主营业 外融资特殊财务 代称披露
客户名称
务情况”之“（六）生产和销 信息披露管理暂
418
售情况”之“3、前五名客户情 行办法》、国防科
况”。 工局《信息豁免披
重组报告书“第四节 交易标 露有关事项的批
的基本情况”之“七、主营业 标 的 公 司 主 要 复》采用代称方式
5 披露 代称披露
务情况”之“（七）采购情况” 供应商名称
之“2、前五名供应商情况”。
重组报告书中涉及到涉密单位 主要客户、主要
6 代称披露
的表述 供应商名称
标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息
作出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦
按照相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。
综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
3、豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国
防科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行
脱密处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在重大涉密信息，
也未泄露有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露的信息不存在泄露
国家秘密的情形。
为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防
科工局的批复要求可能导致重要军事秘密泄露的信息以及涉及国家秘密的信息
豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公司未以保密为由规避依法应当予以公
开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判
断构成重大障碍或实质性不利影响。
（十四）上市公司及标的公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
1、上市公司内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法律
法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
419
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件等
的有关规定，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确
规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了如下必要且充分的保密措施：
①公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
保密条款，约定交易各方均负有保守内幕信息的法定义务，各方应予以严格保
密。公司与聘请的中介机构签署了《保密协议》，按照相关法律、法规和规范性
文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
②2022 年 7 月，公司控股股东、实际控制人出具了关于已履行且能够持续
履行相关保密义务的承诺，承诺将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，且能够持续履行
上述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
③2022 年 7 月，公司董事、监事、高级管理人员出具了关于本次重组申请
文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国
家秘密定密管理暂行规定》等法律法规的规定及相关主管部门的要求制定相关
保密制度，严格落实保密制度的履行，确保公司保密工作合法合规。
截至本报告出具之日，公司不存在因违反《保密法》等保密规定而受到处
罚的情形。
2、标的资产内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法律
法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》等法律
法规的主要规定及标的资产内部保密制度的制定和执行情况如下：
主要规定 标的公司
1、保密管理制度
《保守国家秘密法》 经查验，成都润博及北威科
第七条 机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密管 技均制定了《保密制度汇
420
理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密 编》，包含定密管理制度、涉
检查。 密人员管理制度、保密教育
第十四条 机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照 培训制度、国家秘密载体管
国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定保 理制度、密品保密管理制度、
密期限和知悉范围。 保密要害部门、部位管理制
第十六条 国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在 度等、信息系统信息设备和
最小范围。 存储设备管理制度、新闻宣
国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人 传管理制度、涉密会议管理
员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机关、 制度等文件，从制度层面规
单位限定到具体人员。 定了保密范围、秘密等级、
国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密 建立保密办公室、设置保密
的，应当经过机关、单位负责人批准。 岗位、界定涉密人员等事项。
《保守国家秘密法实施条例》
第六条 机关、单位实行保密工作责任制。机关、单位负责
人对本机关、本单位的保密工作负责，工作人员对本岗位的
保密工作负责。
机关、单位应当根据保密工作需要设立保密工作机构或者指
定人员专门负责保密工作。
机关、单位及其工作人员履行保密工作责任制情况应当纳入
年度考评和考核内容。
2、涉密信息的存储和管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技涉
第二十三条 存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下 密信息设备和涉密存储设备
简称“涉密信息系统”）按照涉密程度实行分级保护。 以及其存储、处理、传输涉
涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。 密信息的密级划分为秘密
保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步建设、 级、机密级。
同步运行。 涉密信息设备和涉密存储设
涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使用。 备需明确责任人和使用人，
第二十四条 机关、单位应当加强对涉密信息系统的管理， 履行相关审批程序后方可用
任何组织和个人不得有下列行为： 于涉密工作。
（一）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他公共 涉密信息设备和涉密存储设
信息网络； 备禁止使用蓝牙、无线网卡
（二）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与互联 等无线模块。
网及其他公共信息网络之间进行信息交换； 涉密计算机与非涉密计算机
（三）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理国家 网络实行物理隔离，严禁涉
秘密信息； 密计算机在任何时间以任何
（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理 方式与任何网络连接。
程序； 根据标的公司的说明，成都
（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、涉密 润博及北威科技不存在违反
存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途。 《保密法》第二十四条至第
第二十五条 机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理， 二十六条规定的禁止性规定
任何组织和个人不得有下列行为： 的情形。
（一）非法获取、持有国家秘密载体； （3）成都润博及北威科技指
（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体； 定公司办公室（下设信息化
（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家秘 管理小组）负责对公司计算
密载体； 机的安全保密工作进行管
（四）邮寄、托运国家秘密载体出境； 理、指导、协调、监督和检
（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出 查。指定综合管理部（其下
境。 设运行维护小组）负责公司
第二十六条 禁止非法复制、记录、存储国家秘密。 计算机信息系统、信息设备
421
禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的 和存储设备的运行维护。
有线和无线通信中传递国家秘密。
禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。
《保守国家秘密法实施条例》
第二十三条 涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密
级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理
信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采取相
应的安全保密防护措施。
第二十四条 涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设
立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的市、
自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入使用。
公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办法，
由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安全部门另
行规定。
第二十五条 机关、单位应当加强涉密信息系统的运行使用
管理，指定专门机构或者人员负责运行维护、安全保密管理
和安全审计，定期开展安全保密检查和风险评估。
涉密信息系统的密级、主要业务应用、使用范围和使用环境
等发生变化或者涉密信息系统不再使用的，应当按照国家保
密规定及时向保密行政管理部门报告，并采取相应措施。
3、保密部门设置
成都润博及北威科技均设立
了保密委员会、保密办公室、
保密要害部门等，保密要害
《保守国家秘密法》 部门采取安全保密隔离措
第三十二条 机关、单位应当将涉及绝密级或者较多机密级、 施 ， 具 备 完 善 可 靠 的 “ 人
秘密级国家秘密的机构确定为保密要害部门，将集中制作、 防”、“物防”、“技防”
存放、保管国家秘密载体的专门场所确定为保密要害部位， 三 结 合 的 安 全 保 密 防 范 措
按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、 施，保密办负责保密要害部
设备。 位防护措施及设备的规划、
配置、安装和监督管理，确
保国家秘密始终处于安全状
态。
4、保密人员管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技对
第三十五条 在涉密岗位工作的人员（以下简称涉密人员）， 涉 密 人 员 实 行 涉 密 等 级 管
按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密 理。涉密等级按照涉密程度、
人员，实行分类管理。 涉密范围、涉密期限分为重
任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。 要涉密人员、一般涉密人员
涉密人员应当具有良好的政治素质和品行，具有胜任涉密岗 两个涉密等级，并对拟进入
位所要的工作能力。 涉密岗位、从事涉密工作的
涉密人员的合法权益受法律保护。 人员首先进行资格审查。
第三十六条 涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌握保 （2）成都润博及北威科技建
密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度，不 立保密教育培训制度，通过
得以任何方式泄露国家秘密。 召开保密工作会议、举办保
第三十七条 涉密人员出境应当经有关部门批准，有关机关 密知识讲座、宣传保密工作
认为涉密人员出境将对国家安全造成危害或者对国家利益 典型等方式，使保密教育工
造成重大损失，不得批准出境。 作制度化、经常化、规范化。
第三十八条 涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人员 （3）成都润博及北威科技制
在脱密期内，应当按照规定履行保密义务，不得违反规定就 定了涉密人员管理制度，对
422
业，不得以任何方式泄露国家秘密。 涉密人员出境、离岗离职脱
第三十九条 机关、单位应当建立健全涉密人员管理制度， 密期等事项做出了明确规定
明确涉密人员的权利、岗位责任和要求，对涉密人员履行职 并严格执行。
责情况开展经常性的监督检查。
5、保密资质
《保守国家秘密法实施条例》
第二十八条 企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、
经查验相关证书，成都润博、
维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉
北威科技具备开展涉密业务
及国家秘密的业务，应当由保密行政管理部门或者保密行政
的资格。
管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的，
不得从事涉密业务。
综上，标的公司已制定内部保密制度并遵照执行，符合《保守国家保密法》
等相关法律法规的规定，截至本报告出具之日，标的公司不存在因违反保密规
定受到处罚的情形。
（十五）独立财务顾问涉密业务资质情况
1、独立财务顾问相关资质有效期届满情况
截至本报告出具之日，天风证券持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨
询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为 2019 年 7 月 11 日，证书有效期为
三年，该证书有效期已届满。
2、独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响
（1）关于《军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书》到期后的有关规定
2019年12月31日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）；，该办法自印发之日起实施，原《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）
同时废止；
2020年10月20日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理工作常见问题解答(第二版)》，其中就《备案证书》到期后的处理规定如下：
“12.《备案证书》到期后怎么办?以后还可能发《备案证书》吗?
答：新《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请
安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名
录》，不再颁发《备案证书》。”。
423
（2）天风证券具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545
号）第十条规定“咨询服务单位应当具备国家安全保密法律法规规定的从事涉
密业务的条件，按照规定成立保密组织和工作机构、制定完善的安全保密制度，
并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传
报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和
标准。涉及国家安全的，按有关规定从严把握。”
天风证券已经按照上述规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具
备了国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，具体如下：
①组织机构：指定了内设机构负责保密工作，成立保密工作领导小组；
②制度设置：制定了安全保密工作制度，包含涉密人员、涉密场所、涉密
载体、涉密信息系统及信息设备管理等；
③人员管理：参与军工涉密业务的具体从业人员具备涉密人员基本条件
等。
综上，天风证券持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
到期后，根据国防科工局 2020 年 10 月 20 日发布的《军工涉密业务咨询服务
安全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》的相关规定，天风证券无需再
次申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务
单位备案证书》；天风证券已经根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管
理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）的规定，落实和完善了从事涉密业务的
各项要求，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，可以满足
从事本次交易的保密要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的《资产评估报告》中确
认的评估值，经交易各方协商确定。
424
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产
评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的
分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易各方友好协商确定，定价原则符合《重大
资产重组管理办法》和《持续监管办法（试行）》规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格参考中企华评
425
估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华评估
选择收益法确定评估值符合标的资产实际情况，估值方法与估值目的一致，估值
具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博的股东全部权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博全部
股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
中企华评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的
资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理
426
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2022 年 6 月 30 日 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 26,012.81 62.41% 71,448.66 38.05% 174.67%
非流动资产合计 15,665.33 37.59% 116,307.88 61.95% 642.45%
资产总计 41,678.13 100.00% 187,756.54 100.00% 350.49%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2022
年 6 月 30 日资产规模将达到 187,756.54 万元，增加比例为 350.49%。本次交易
有助于扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力及抗风险能力。
2、交易前后负债构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2022年6月30日 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 10,813.19 80.12% 96,101.83 92.76% 788.75%
非流动负债合计 2,682.42 19.88% 7,499.72 7.24% 179.59%
负债合计 13,495.61 100.00% 103,601.55 100.00% 667.67%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022
年 6 月 30 日负债总额为 103,601.55 万元，较交易前上升 667.67%。
3、交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
427
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（合并） 32.38% 55.18% 42.20% 56.32%
流动比率 2.41 0.74 1.32 0.66
速动比率 1.79 0.48 0.95 0.40
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，
资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司由
于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债能力
较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资产规模
和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资成本进一
步下降。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、
演出等文化服务业务。
上市公司所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近
年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已
经非常激烈，文化服务业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，
产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股 100%的子公司，上市公司将进
入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，“十四五”期间将获
得快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务
为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，同时由于军工行业的特殊性和持续发
展性，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，有效维护上市公司包括中小股
东在内全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司近两年连续亏损。2020 年和 2021 年的营业收入分别为 12,853.14
428
万元和 22,939.52 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,026.69 万元和
-3,354.70 万元。
假设本次交易完成后，公司业务构成预计情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年度
金额 占比 金额 占比
玻璃绝缘子 10,850.19 47.90% 10,850.19 23.42%
瓷绝缘子 5,505.28 24.30% 5,505.28 11.88%
话剧演出 6,296.86 27.80% 6,296.86 13.59%
发动机壳体 - - 5,144.40 11.10%
弹体结构件 - - 2,374.04 5.12%
靶弹 - - 11,231.03 24.24%
其他 - - 4,924.00 10.63%
合计 22,652.33 100.00% 46,325.80 100.00%
本次交易完成后，将进一步优化上市公司业务，显著提升盈利能力，有助于
上市公司摆脱当前经营困境，提升持续经营能力，上市公司的抗风险能力也将进
一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、
促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基
础，为现时发展提供了有力保障。报告期内，成都润博业绩快速增长，本次交易
完成以后，上市公司与标的公司及其下属公司将发挥各自在资金、技术、行业经
验、客户等方面的优势，巩固标的公司在导弹结构件和靶弹生产方面的优势地位，
进一步分享军工行业发展带来的经济硕果，不断提升社会效益与经济效益。本次
交易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的
提升，增强公司持续发展能力。
429
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市
公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
430
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，认购方为上市公司控股股东。本次募集配套资
金有利于上市公司控股股东增加持股比例，同时减轻上市公司支付现金对价的压
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十
五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人就成都润博的
未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报
告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组
预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计不会摊薄每股收益，相关分析合理；上
市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公
司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
431
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，备案编码分别为 SCX079、
SM4778。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试
行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对手之君道致远、
君和润博不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中
国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码分别为 SCX079、
SM4778；本次交易对手之君道致远、君和润博不属于私募投资基金，无需办理
私募投资基金备案手续。
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于 2021 年 10 月 19 日上午开
市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 10 月 18 日）的收盘价为每股 28.70
元，停牌前第 21 个交易日（2021 年 9 月 9 日）收盘价为每股 24.50 元，该 20 个
交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.14%。相对大盘、行业板块涨幅
情况如下表所示：
停牌前第 21 个交 停牌前第 1 个交
期间涨跌幅
易日收盘价格/ 易日收盘价格/
股价/指数 变化幅度 （剔除相关
指数（2021 年 9 指数（2021 年 10
因素）
月 9 日） 月 18 日）
创业板综指
3,525.05 3,482.22 -1.22% 18.36%
（399102.SZ）
电气设备
11,914.47 12,414.98 4.20% 12.94%
（801730.SI）
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组停牌前股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
432
[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
在本次交易中，金利华电依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，
聘请行为合法合规。除此之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
天风证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿
聘请第三方的行为。
经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，天风证券不
存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，金利华电依
法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依
法需聘请的证券服务机构之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了核查，并在按照审核要点进行相应的披露，现
将核查情况说明如下：
433
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的核查情况
1、基本情况
根据上市公司 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自 2021 年 1 月 1
日起已经实施完毕上市公司将标的公司纳入合并范围的基础上编制的《备考审阅
报告》，本次交易完成后盈利能力明显提升，未出现每股收益被摊薄的情形。
未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司对此已做出了风险提示，
具体情况详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司 2021 年年度报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，
并计算每股收益；
③审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承
诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次
重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利
益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序详见重组报告书“重大事项提示”
434
之“七、本次交易的决策过程和批准程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需深交
所审核通过及中国证监会同意予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十
二节 风险因素”中披露“与本次交易相关的风险”和“交易标的有关风险”。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重
要风险因素，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“6、发行价格调整机制”，除除息、除权事
项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。因此本次交易
未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
435
查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易相关议案的董事会决议文
件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或
上下游
1、基本情况
（1）标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有
丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等
资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测
服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
436
国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装
备制造产业” 之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符
合创业板有关定位。
（2）标的公司与上市公司不处于同行业或上下游
上市公司主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧
投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。按照主营业务划分其所处行
业为 C38 类“电气机械及器材制造业”。
标的公司主要从事导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检
测、残余应力检测和消除等业务。所处行业为 C37 类“铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业”。同时，由于产品应用领域的特殊性，成都润博还属于
军工行业，与上市公司不属于同行业或上下游。
（3）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易后的经营发展战略和业务发展模式详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
业务转型升级可能面临的风险详见本报告“重大风险提示”之“与本次交易
相关的风险”之“（八）管理和整合风险”和“（九）业务转型风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》，
对标的公司和上市公司所属行业进行分析。
（2）核查意见
437
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司符合创业板有关定位，与上市公司不属于同行业或上下游；
②上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业
务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书之“第六节 发行股份情况”之“（二）发行股份的具体情
况”的披露内容。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对手方中，山西红太阳为上市公司的控股股东，其在本次交
易中获得的上市公司股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，符合《重大资产重组管理办法》第 46 条规定；控股股东、实际控制人及其
关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办
法》第 74 条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易的交易对象、标的资产及发行价格均未发生变化，本次交易方案未
发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“二、
本次交易方案概述”。
438
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅本次交易相关决策文件；
③审阅配套募集资金方案。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”之“（三）本
次交易不构成重组上市”的内容，本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太
阳、实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为山西红太
阳、实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易的交易对方均出具了关于不谋求控制权的承诺。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司 2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年报；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
439
④审阅相关方的承诺。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一 发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中披露标的公司
股东人数未超过 200 人。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《非上市公众公司监管指
引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公
司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，标的公司
穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然人、
上市公司、新三板挂牌公
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
司、国有主体或已备案的私
募基金的股东人数
1 周明军 / 1
2 孙国权 / 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
2（其中包括交易对方周明
5 君和润博 /
军）
16（其中包括交易对方马
6 君道致远 /
腾、韦日鹏）
7 陈大缙 / 1
8 袁露根 / 1
9 廖云飞 / 1
10 曾庆红 / 1
11 唐安朝 / 1
12 雍芝君 / 1
13 韦日鹏 / 1
14 林萍 / 1
15 马腾 / 1
440
本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过 200 人。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、《私募投资基金备案证明》
及相关说明；
②通过查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东信息、基金备案情况；
③查阅标的公司最新的股权结构。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的股东为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红等 15 位，
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，标的资产
股东人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等
1、基本情况
详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产交易对方基本情况”中披露的上述企业的基本情况。
本次交易对手方中，交易对方涉及合伙企业，分别为江城玖富、珠海千红、
君和润博、珠海君道致远四家企业，其余交易对手方不涉及契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
是否专为本次交 是否以持有标的 是否存在其他
交易对方名称 存续期限
易设立 资产为目的 投资
江城玖富 否 否 是 至2025.1.31
珠海千红 否 否 否 至2035.12.2
441
君和润博 否 是 否 长期
珠海君道致远 否 否 否 至2026.12.4
成都君和润博系以持有标的资产为目的而设立，不存在其他投资，其设立目
的仅为持有标的公司的股权，但取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时
间，不属于专为本次交易而设立的企业。君和润博合伙期限为永久，长于其股份
锁定期 36 个月，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
成都君和润博的穿透披露情况如下：
周明军（GP） 周波
80% 20%
君和润博
除此之外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司的情况。根据交易对方签署的调查表及现行有效的合伙协议，交易对手方中的
合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅交易对方的营业执照、公司章程/合伙协议；
②审阅上述合伙企业提供的营业执照、合伙协议等确认文件；
③通过查阅国家企业信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平
台核实上述合伙企业的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金
备案等相关信息；
④审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
442
①泸州江城玖富、珠海千红近云、珠海君道致远并非以持有标的资产为目的，
亦并非专为本次交易设立。成都君和润博以持有标的资产为目的，但并非专为本
次交易设立；
②成都君和润博的合伙期限为永久，营业期限长于其股份锁定期 36 个月，
存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性；
③交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于
上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、基本情况
关于标的公司的历史沿革的情况详见重组报告书“第四节 交易标的的基本
情况” 之“二、历史沿革”中披露标的公司的设立情况、历次增减资或股权转
让情况和“三、最近三年增减资、股权转让情况”。
关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系的情况详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、历史沿革”、“三、最近三年增减资、股权转让情况”和“五、重要子
公司情况”
关于是否存在抵押、质押等权利限制情况，详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况”，标的公司存在房产被抵押、知识产权被质押的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告
等文件；
②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情
况，进行交叉对比及复核；
③审阅标的公司历次增资相关方提供的股权结构图及就关联关系出具的确
认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
443
的关联关系；
④审阅标的资产权利受限的相关协议，如流动资金借款合同、保证合同、反
担保合同等；
⑤审阅标的公司董事会决议、股东会决议等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产最近三年增减资及股权转让具有合理性，每次增减资或转让涉及
的价款资金来源合法、支付到位；
②标的资产存在变更出资方式的，已复核相关股东出资到位情况，消除了出
资不到位的法律风险，相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资程序；
③最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
④标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股权
转让前置条件；
⑤不存在股权代持行为；
⑥标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第 11
条和第 43 条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
1、基本情况
本次交易标的公司为成都润博，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司成立的原因及背景；
②查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见
444
经核查，独立财务顾问认为：
成都润博未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、基本情况
（1）引用数据的必要性及完整性
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况”中披露的行业竞争格局和市场化程度，影响行业发展的有利因素与
不利因素，进入该行业的主要障碍，行业经营模式、周期性、区域性和季节性特
征，标的公司所处行业与上、下游之间的关联性、核心竞争力及行业地位。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造和靶弹总体研发制造，主要业务
和产品在国内，受中国市场的宏观经济、监管政策、军工行业发展和景气度等因
素影响较大，因此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。A 股上市公
司中主要选取与标的公司导弹结构件业务类似的航空航天精密结构件制造的企
业，包括：派克新材、三角防务、上海沪工、迈信林及航宇科技等。同时由于目
前上市公司中没有批量研制靶弹并以此作为主业的上市公司，选取从事靶机业务
的上市公司进行替代，包括：中天火箭、威海广泰、星网宇达及航天彩虹等。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的主要第三方数据包括：
重组报告书引用的外 获取 相关机构情况与权威性、客观
发布主体
部数据情况 渠道 性、独立性分析说明
美国环球军力网站 官方
各国军事实力评定 一个发布全球军力排行的网站。
（Global Firepower） 网站
深圳前瞻咨询股份有限公司主
要致力于为企业、政府、科研院
中国 2011-2021 年国防 所提供产业咨询、规划咨询、产
中研网、 官方
支出预算金额及同比 业落地运营、资本设计、产业大
前瞻产业研究院 网站
增长率 数据平台建设、产业升级转型领
域具有前瞻性的咨询与解决方
案。
《防空导弹成本与防 防空导弹成本与防空导弹武器
导弹各组成部分功能、 杂志
空导弹武器装备建 装备建设是一篇刊登在 2006 年
分类及成本占比 期刊
设》，现代防御技术 现代防御技术期刊上的文章。
2020-2027 年全球导弹 《World Missile 产业 一家分析公司，拥有经验丰富的
市场产值预测 Briefing》，蒂尔集团 报告 分析师团队，覆盖了各种各样的
445
重组报告书引用的外 获取 相关机构情况与权威性、客观
发布主体
部数据情况 渠道 性、独立性分析说明
市场及产品，包括飞机、发动机
（工业和船用燃气轮机）、军事
电子产品、导弹和智能弹药、无
人机（UAV）、空间系统（卫星
和运载火箭）和空间站。
重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较为知名的产业研
究机构等公开信息数据。因此，重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证
军工行业的发展趋势和导弹及靶弹等产品的市场规模，具有必要性及权威性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告和杂志期刊文章，查阅数据来
源资料；
②查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
③访谈标的公司管理层和各业务部门负责人，了解标的公司的主要客户、业
务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同
行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
②所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（七）采购情况”中披露相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
446
①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；
通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
②对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及与标的
公司是否有关联关系等；
③向主要供应商发送函证，核实采购金额、应付账款、预付账款等财务数据；
④了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式以及供应商集中度较高
的原因及合理性；
⑤了解新增主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时
间较短即成为主要供应商的情形；
⑥审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购
定价公允；
②标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任
何关联关系。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
与主要客户报告期各期销售内容、销售金额、销售占比和关联关系等情况详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）
生产和销售情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过
网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进
447
行访谈；
②向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
③了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因
及合理性；
④了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间
较短即成为主要客户的情形；
⑤审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定
价公允；
②标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何
关联关系；
③报告期各期，标的资产前五大客户销售额占比分别为 67.09%、66.44%及
80.15%，客户集中度相对较高，但符合行业特征与同行业可比公司的情况，客户
多为军队、军工企业和科研院所，具有稳定性和业务具有可持续性，客户集中度
相对较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、基本情况
截至本报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不
利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。具体详见重组报告书“交
易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况”中披露的相关情况。
448
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
③查询企业信用报告、检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询等网站；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况；
②标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务情况”之
“（九）安全生产和环境保护情况”中的披露相关情况。
标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不存在在建或拟建
项目。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不
属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的法律和行
政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情
形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①对生产车间进行现场走访，并对相关人员进行访谈，查看生产经营资质等；
449
②实地查看标的公司的经营场所，通过网络公开信息核查报告期内标的公司
受到处罚的情况；
③对标的公司负责生产、环境安全的人员进行访谈，了解标的公司的生产运
营情况；
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况；
②标的公司未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保
护问题；
③标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部
门的处罚。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
根据对标的公司的核查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质
和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。详见重组报告书“交易标的基本
情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产的权属情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
②审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
③审阅《法律意见书》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司拥有所从事业务所需的经营资质，上述资质、备案等均在有效期内，
450
标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”中披露收益法评估的具体方
法、模型的选择、预测期的收益预测、折现率确定、预测期后的价值确定、测算
过程和结果等信息。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。具体分析如下：
（1）销售单价预测
标的资产销售单价预测主要分为：
①价格延续类项目：部分产品已批产多年，每年都有稳定订单，价格均按照
已经确定的价格一直执行；
②中标类项目：价格按中标报价确认执行，按批次交付并在后续批次中按中
标价继续执行；
③研制项目：价格按 50%左右毛利率与客户谈价并得到确认，为后续批产价
格奠定基础。
标的公司核心产品均属于列装产品，每年任务稳定并呈上升趋势，属于主要
型号，按总体客户要求配套，订单稳定，市场竞争压力小，下游客户基于工艺验
证周期长，质量责任承担等原因不会轻易更换供应商，预测各期标的公司单价变
动较小，报告期内售价水平合理。
（2）销售数量预测
标的资产生产结构件主要为下游客户核心产品提供配套。客户关系稳定，任
务订单逐年呈上升趋势。新客户开发也会导致销售数量增长。
（3）营业收入预测的合理性
成都润博收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四
大类。截至本报告出具日，标的公司已签订合同或收到任务函件的订单金额超过
451
1 亿元，在手订单较为充足。
当前军工行业景气度较高，下游需求旺盛，标的公司产品利润情况较好，结
合当前标的公司在手订单饱满、产能不断提升等，未来年度收入预测的数据具备
可实现性。
（4）营业成本预测的合理性
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为
军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小。标的资产与原材料供应商大多都
建立了长期稳定合作关系，虽然原材料价格随市场有一定波动，但近几年总体价
格波动不大，对公司产品成本的影响不大。且随着公司多个型号产品转批产，原
材料采购量将增加，可能获得一定的优惠。预测期内营业成本是根据以往成本及
其变化水平进行预测的，具有合理性。
（5）毛利率预测的合理性
标的公司 2021 年之前主要为客户跟研期，收入主要来自于少量非标试制件，
尚未形成经营规模和相对稳定的产品结构，2021 年多项产品开始量产，收入实
现爆发式增长，产品结构亦发生变化，导致毛利率水平波动较大；
预测期整体毛利率水平是各客户毛利率平均的体现，不同的客户有不同的产
品需求，即使相同大类产品也会有型号、规格、配置、适用场景等多种细分参数
的区别，对应的产品附加值不同，毛利率水平因而有所差异。就预测期与报告期
对比来看，由于产品阶段、产品结构等状态均发生较大变化，整体毛利率水平不
具有较强的可比性，但对于单一客户各自的毛利率水平是相对稳定逐年微降的状
态；就预测期内而言，整体毛利率与单一客户毛利率均是相对稳定，且整体呈下
降趋势，主要系出于谨慎原则所致。
（6）期间费用预测的合理性
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、
折旧摊销费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资
增长预测。折旧和摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧
（摊销）政策进行测算。差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相
关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测；
452
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求
及工资增长预测。折旧与摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额
和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算。差旅费、办公费、车辆使
用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合
同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确
定；
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。人工费用按
照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧根
据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。直接投入和设计费考虑未来产品需
求进行预测。
综上，标的公司期间费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
（7）资本性支出的预测
标的公司于 2021 年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，目前资产状况可以
满足未来年度生产需求，预测期不再考虑资本性支出，稳定期考虑与资产折旧相
匹配的资本性支出。
（8）营运资金增加额预测的合理性
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
综上，预测期各期营运资金增加额的预测具有合理性。
（9）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
453
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.78%，本评估报告以 2.78%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 βU 值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU 值。将上述确定的参
数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
βL 1 1 t D E βU
= 0.9447
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取评估基准日（2021 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.78%，
即市场风险溢价为 7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定标的公司的企业特定风险调整系数为 3%。
454
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
K e
R f
β MRP Rc
=12.55%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为 4.79%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC Ke K d 1 t
D E D E
=12.12%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2026
年的折现率进行计算。
综上，本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性。
（10）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年至 2026 年，对明确
预测期 2026 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
稳定，增长率 g 为 0%。
综上，预测期期间确定具有合理性，收益法评估不存在为提高估值水平而刻
意延长详细评估期间的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
455
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
③了解标的公司的生产情况及产销量情况，分析预测期生产能力与预测销量
的匹配性；
④审阅标的公司在手订单和在研项目情况；
⑤了解标的公司的生产模式、主要供应商，分析主要原材料市场情况及行业
趋势，对标的公司主要成本的构成进行分析；
⑥对标的公司管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
⑦了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
⑧对主要参数的选取合理性进行分析；
⑨了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司在预测期的主营业务收入以当前在手订单情况为基础，并结合历
史数据及行业规律对产品单价及销量进行预测，具有合理性；
②标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情
况预测，具有合理性；
③标的公司在预测期的毛利率水平变动，主要系评估机构基于标的公司发展
及行业特点预计，具有合理性；
④预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
⑤预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新
和现实情况预测，具有合理性；
⑥本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性。
456
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以市场法估值结果作为定价依据，主要原因是采用市场法的前提
条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与标的公司
类似交易的可比案例来源较少，市场法不适用于本次评估。因此，本次交易未采
用市场法评估。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”
之“（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取”中披露的相关内容。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标
的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，
对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所
在，故未采用资产基础法评估结果做为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
457
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以资产基础法评估结果做为定价依据具有合理性。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”中披露的相关内容。
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以上述评估值为参考依据，并经
上市公司与交易对方共同协商，成都润博 100%股权作价为 135,000 万元。本次
交易以中企华评估报告中收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订
单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理的体现出标
的公司的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“三、最近三年增减
458
资、股权转让情况”中披露的相关情况。
（2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况
详见重组报告书之“第五节 标的资产评估情况” 之“二、上市公司董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）结合交易标的的市
场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的
公允性”中披露的相关内容。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司 100%股权采用收益法评估结果，不存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份的
原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
②通过查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增
值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
③审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
②本次交易的动态市盈率处于可比案例相关数据区间范围，本次交易的标的
资产的交易价格处于合理范围内，交易评估作价谨慎合理；上市公司在充分评估
标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，与交易对方协商确定本次
交易价格，本次交易评估作价具有合理性。
③本次评估标的公司 100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在
459
收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励。重组报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”中披露了相关情况，具体如下：
（1）业绩补偿安排的触发条件
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，各方同意，周明军、孙国权、
君和润博及林萍对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金
额。
（2）评估方法选取的合理性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行整体
评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标
的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，
对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所
在，故未采用资产基础法评估结果做为定价依据，具有合理性。
（3）报告期内的经营业绩
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
460
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.77% 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,567.54 18.00% 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 2,229.72 15.63% 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
靶弹组件 4,726.55 33.14% - - - -
其他 1,491.62 10.46% 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
合计 14,262.29 100.00% 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、
弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021 年度标的公司主营
业务收入较 2020 年度增长 235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威
科技靶弹业务增长显著，2021 年度靶弹业务收入为 11,231.03 万元，较 2020 年
度增加 8,819.86 万元，同比增长 365.79%。2022 年上半年标的公司主营业务收
入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献 33.14%收入，标的公司继续聚焦
发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它类
产品占比持续下降。标的公司报告期内业绩增长较为明显。
（4）行业特点及发展趋势
标的公司所处军工行业，其行业特点和发展趋势如下：
①行业特点
军工产品从前期立项预研至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，
为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此
标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
②行业发展趋势
2021 年全国财政安排国防支出预算 13,795.44 亿元，比 2020 年预算执行数
增长 6.8%，中国国防预算逐年增长。随着“十四五”规划、“军民融合”等政
策的支持，军工行业需求将进一步提升，同时，军队实战化训练要求对大量演练
武器储备的消耗，军队采购量持续增长，导弹及靶弹的市场规模增加，标的具备
较强的成长性。
综上，标的公司所处的军工发展前景较好，需求逐年上涨，与主要客户长期
461
合作形成了较为稳定的合作关系，订单由小批量向大批量转化，未来收入增长趋
势良好。
（5）行业竞争格局
①导弹结构件行业
目前导弹的生产已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单
位主要从事产品整体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和
售后服务，如航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第
一层级的供应商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主
要是为总装单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二
层级配套供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
②靶弹行业
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等
大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威
科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产
品市场占有率高。
（6）同行业主要竞争对手
①导弹结构件行业
当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
套生产商，如航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗
机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长
征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业中陕西华通等
企业具备类似产品的加工能力。
②靶弹行业
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少。主要
原因是当前具备靶弹研发生产能力的航天科技集团、航天科工集团及中国兵器集
团等所属国有军工院所的武器装备研发任务繁重，力量和资源主要投入装备研发
生产，其靶弹产品原多利用现役或退役导弹改装，技术成熟可靠，但量少价高，
462
服务保障能力相对欠缺，多用于内部装备试验鉴定。
（7）近期可比收购案例业绩承诺情况
近期可比交易案例，基本情况汇总如下：
标的公司 业绩承诺期净利润（万元）
股票 100%股 市盈率
股票代码 标的公司
名称 权交易价 第一年 第二年 第三年 （倍）
格（万元）
新研 明日宇航
300159.SZ 363,967.00 17,000.00 24,000.00 40,000.00 13.48
股份 100%股权
航天 彩虹公司
002389.SZ 240,300.00 12,564.48 18,516.19 24,133.79 13.06
彩虹 100%
通达 成都航飞
002560.SZ 29,000.00 2,000.00 2,600.00 3,380.00 10.90
股份 100%股权
利君 德坤航空
002651.SZ 37,000.00 2,600.00 3,640.00 5,096.00 9.79
股份 100%股权
海格 驰达飞机
002465.SZ 35,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10.50
通信 53.125%
光韵 通宇航空
300227.SZ 50,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 10.00
达 49%股权
平均值 11.29
成都润博
本次交易 135,000.00 11,329.64 13,613.11 16,207.46 9.84
100%股权
注：市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值
综上，标的公司三年业绩承诺设置较为合理，按照未来三年盈利预测承诺计
算的动态市盈率低于可比案例平均市盈率。标的公司所在行业前景较好，需求旺
盛，业绩承诺的可实现性较强。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励；
②业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条相关规定；
③本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承
463
诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
④业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“八、标的公司报告期
内的会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表编制基础和合并财务报表范
围”中披露的相关内容。
标的公司子公司北威科技为非同一控制下企业合并，取得股权时点为 2020
年 8 月 31 日，取得方式为换股合并。2020 年 8 月，成都润博与北威科技原股东
孙国权等 16 位股东签订《股权转让合同》，成都润博以换股方式受让孙国权等
16 位股东持有的北威公司 100%股权，成都润博于 2020 年 9 月 2 日完成相关股
权变更手续，于 2020 年 8 月末已拥有北威公司的实质控制权。为便于核算，将
2020 年 8 月 31 日确定为购买日，自 2020 年 8 月 31 日起成都润博将北威科技纳
入合并财务报表范围。
2021 年 1 月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
2021 年 1 月 8 日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为 6,000.00 万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对润博至远的实质
控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司的工商登记文件、《公司章程》，审阅前次交易相关协议、
内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
②审阅标的公司合并财务报表的编制基础；
③结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性。
（2）核查意见
464
经核查：独立财务顾问认为：
①标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合
理，新纳入的企业能被标的资产控制；
②合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
③报告期内不存在同一控制下的企业合并；
④本次交易不构成重组上市。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
1、基本情况
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅中汇会计师出具的标的资产最近两年的审计报告；
②审阅标的公司财务明细账等资料；
③了解询问标的公司资产剥离情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
标的公司 2022 年 6 月 30 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总
金额为 18,035.05 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 73.87%，相应计
提的坏账准备期末余额汇总金额为 621.44 万元。
465
标的公司 2021 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 8,398.90 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 51.77%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 311.72 万元。
标的公司 2020 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 3,706.70 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 68.16%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 138.84 万元。
报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状况
未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款， 如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
91.82
1 年以内 22,417.36 14,805.17 91.25% 4,753.50 87.41%
%
1-2 年 1,839.66 7.54% 1,319.77 8.13% 574.74 10.57%
2-3 年 75.99 0.31% 19.08 0.12% 56.06 1.03%
3-4 年 - 0.00% 31.70 0.20% 45.25 0.83%
4-5 年 31.70 0.13% 45.25 0.28% 2.99 0.06%
5 年以上 49.18 0.20% 3.93 0.02% 5.91 0.11%
100.0
合计 24,413.89 16,224.91 100.00% 5,438.45 100.00%
0%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款占比分别为 87.41%、91.25%
和 91.82%，应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为军工单位及部队，综
合实力较强且信誉资质良好，回款风险较低。
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账 计提
坏账准 坏账 计提比 账面余 坏账 计提比
龄 账面余额 比例 账面余额
备 准备 例（%） 额 准备 例（%）
（%）
1
22,417.36 672.52 3 14,805.17 444.16 3 4,753.50 142.60 3
年
466
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账 计提
坏账准 坏账 计提比 账面余 坏账 计提比
龄 账面余额 比例 账面余额
备 准备 例（%） 额 准备 例（%）
（%）
以
内
1-2
1,839.66 183.97 10 1,319.77 131.98 10 574.74 57.47 10
年
2-3
75.99 22.80 30 19.08 5.73 30 56.06 16.82 30
年
3-4
- - 50 31.70 15.85 50 45.25 22.63 50
年
4-5
- - 80 45.25 36.20 80 2.99 2.39 80
年
5
年
49.18 49.18 100 3.93 3.93 100 5.91 5.91 100
以
上
合
24,382.19 928.47 3.81 16,224.91 637.84 3.93 5,438.45 247.83 4.56
计
报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账准
备计提充分。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因；
账龄 航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 标的公司
467
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内 5 5 5 5 3
1-2 年 10 20 10 10 10
2-3 年 30 50 20 30 30
3-4 年 50 100 50 50 50
4-5 年 70 - 80 80 80
5 年以上 100 - 100 100 100
标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收账
款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备
报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收
票据情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
期末终止 期末未终 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止
项 目
确认 止确认 确认 确认 确认 确认
金额 金额 金额 金额 金额 金额
银行承兑汇票 - 7.50 - - - 610
商业承兑汇票 - 504.57 - 503.66 - 23.12
小 计 - 512.07 - 503.66 - 633.12
报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的
情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则相
468
关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络查
询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况；
②获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关付款的条款；
③了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表
及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
④结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账
款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
⑤对标的资产报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函
情况进行核对与分析；
⑥查看标的公司应收票据备查簿，与账面记录核对，检查票据取得、背书、
兑现等情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状
况未出现大幅恶化；
②报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账
准备计提充分；
③标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
④标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准
备的情形；
⑤标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形；
⑥标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收
469
账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
⑦报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
⑧报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
⑨报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则
相关规定。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性
1、基本情况
（1）存货分类构成及跌价准备计提
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为 7,981.10 万元及 12,915.09 万元，
占流动资产的比例分别为 37.71%和 38.07%。报告期各期末，标的公司存货结构
较为稳定，具体构成列示如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
跌 跌 跌
项
价 账面余 价 账面价 账面余 价 账面价
目 账面余额 账面价值
准 额 准 值 额 准 值
备 备 备
原
材 1,681.70 - 1,681.70 950.34 - 950.34 709.29 - 709.29
料
库
存
5,038.52 - 5,038.52 5,625.97 - 5,625.97 5,200.20 - 5,200.20
商
品
发
出
611.97 - 611.97 600.19 - 600.19 751.20 - 751.20
商
品
在
途
36.21 - 36.21 231.72 - 231.72 106.81 - 106.81
物
资
在
6,617.98 - 6,617.98 5,503.36 - 5,503.36 1,211.26 - 1,211.26
产
470
品
周
转
3.51 - 3.51 3.51 - 3.51 2.32 - 2.32
材
料
合
13,989.87 - 13,989.87 12,915.09 - 12,915.09 7,981.10 - 7,981.10
计
报告期内，标的公司的存货主要包括库存商品和在产品。报告期各期末，标
的公司库存商品、在产品合计占存货账面余额分别为 80.33%、86.17%和 83.32%，
主要为标的公司子公司北威科技的靶弹产品。标的公司靶弹产品主要用于部队演
习、军工科研院所的试验活动，通常靶弹产品的订单需求时间紧、任务急，北威
科技结合对下游需求的判断会提前进行备货生产，以满足军工客户对靶弹产品从
提出需求到需要使用周期较短的要求，因此报告期各期末存货余额较大。报告期
内，标的公司收入、成本大幅提升，存货余额的增加与收入、成本的变动具有合
理性。
由于标的公司存货是为了下游需求提前备货，且近年来下游需求旺盛，下游
客户从采购下单到需求到货周期较短，因此截至报告期各期末，存货不存在大量
积压或滞销等情况，报告期内未计提资产减值准备。
（2）存货周转率
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 1.05 1.36 1.19
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；
2022 年度上半年为年化数据
报告期内，标的公司存货周转率分别为 1.19 次、1.36 次和 1.05，2021 年较
2020 年周转能力略有所提升，2022 年 1-6 月存货周转率受标的公司存货金额的
增加等因素有所下降。
报告期内，可比上市公司的存货周转率情况如下表所示：
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.32
605123.SH 派克新材 3.15
002829.SZ 星网宇达 1.04
003009.SZ 中天火箭 3.05
平均值 2.14
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
471
标的公司存货周转率与可比公司相比不存在明显差异。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
人员分工，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
②了解存货是否已经适当整理和排列、存货地区是否可以进入；
③取得盘点汇总表，调查所有差异情况。
独立财务顾问对评估基准日存货进行了监盘，监盘范围包括标的公司原材
料、在产品和产成品，由于北威科技靶弹存放于军火库内，盘点人员无法进入，
对上述靶弹产品，独立财务顾问执行了替代程序，包括审阅军方招标文件、标的
公司中标文件、采购记录表、销售合同等：
①对原材料、在产品、库存商品进行实地监盘并实施抽盘，成都润博监盘比
例为 95%，北威科技现场存货监盘比例为 100%，军火库内保管的存货，因军事
保密要求无法实施现场监盘，实施了函证程序，发函比例 100%，回函比例 100%；
②对成都润博期末发出商品，取得发出商品相关的销售合同、发票等资料，
获取成都润博与客户发出商品的对账函，核实期后验收情况，获取对账函的比例
为 88%。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产所处的行业特点、标的资产业务模式、主要产品；
②了解采购、生产、仓储内部管理制度与流程；
③检查标的资产的主要采购合同、采购明细、领料明细、成本核算过程；
④对主要供应商进行实地走访、函证；
⑤对存货进行实地监盘，对发出商品及代管存货实施函证；
⑥对比分析同行业可比公司的存货周转率等。
472
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司存货不存在异常情形、未发现需要计提跌价准备情形；存货账面
余额及存货构成存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹
配性；
②标的公司不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌价准备。
③对报告期存货实施的监盘结果与账面余额不存在重大差异。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营 性资金占用
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 1,158.29 万元、690.02
万元和 734.68 万元，主要为标的公司应收其股东往来款项、项目押金及保证金
等，构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
员工备用金 242.10 62.45 458.38
押金、保证金 541.47 673.83 476.75
应收股权转让款 - - 39.00
资金拆借款 - - 1,424.35
账面余额小计 783.57 736.28 2,398.49
减：坏账准备 48.89 46.26 1,240.19
账面价值小计 734.68 690.02 1,158.29
2020 年末，标的公司其他应收款账面余额较高，主要是标的公司与其实际
控制人周明军之间的往来款余额较高以及员工备用金较高所致。对于年限较长的
往来款于 2020 年计提了坏账准备，2021 年周明军将其应付成都润博款项予以归
还。截至 2021 年末及 2022 年 6 月末，其他应收款账面价值为 690.02 万元和 734.68
万元，主要是标的公司应收项目押金及保证金。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
473
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
账龄组合
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 632.65 18.98 3.00
1-2 年 97.10 9.71 10.00
2-3 年 40.10 12.03 30.00
3-4 年 9.69 4.85 50.00
4-5 年 3.53 2.83 80.00
5 年以上 0.50 0.50 100.00
小 计 783.57 48.89 6.24
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支付
的押金、保证金，押金、保证金占 2022 年 6 月 30 日其他应收款账面余额的 69.10%，
且标的公司按照会计政策足额计提了坏账准备。
（3）关联方非经营性资金占用的情况
报告期内，标的公司存在实际控制人周明军向成都润博拆借款项情形，经核
查确定，周明军于 2021 年 12 月已将拆借都润博款项予以归还，并按照银行同期
贷款利率计算资金占用利息。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司已不存在关联
方资金占用。
除上述情况外，2021 年 6 月 29 日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权
与北京银行股份有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款 200
万元，借款期限自 2021 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威
科技提供担保。实质上该借款为北威科技实际使用，2021 年 6 月 30 日该笔款项
即打入北威账户。2022 年 3 月，上述款项已予以归还，担保随之解除。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取其他应收款明细表及账龄情况；
②了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析其合理性；
③审阅标的资产关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际
坏账情况，复核标的资产其他应收款坏账计提的充分性；
④了解主要其他应收款方与标的资产的关联关系，对关联方资金占用情况进
行核实，获取关联方往来凭证及流水等。
474
⑤对其他应收款款实施了函证，获取回函，对回函差异核实后进行调整。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支付
的押金、保证金；
②标的公司按其他应收款账龄主要在 1 年以内，按照会计政策足额计提了坏
账准备；
③截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方资金占用。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司固定资产的使用状况良好，不存在长期未使用的固定资产
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在车间察
看设备状况等，认为标的公司不存在长期未使用的固定资产。
固定资产相关明细详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期内财务
状况分析”之“11、资产构成分析”。
（2）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公
司不存在重大差异
报告期内，成都润博收入大幅增长，成都润博结构件加工业务产能主要依赖
于生产设备的增加和人员的增加，因此报告期内，标的公司在建工程和固定资产
金额增加较多，机器设备原值亦随之增加，与标的公司经营规模具有匹配性。
固定资产折旧政策与同行业上市公司相比：
公司简称 类别 折旧方法 年限 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 3 2.43-4.85
机器设备 年限平均法 10-15 3 6.47-9.70
中天火箭
运输工具 年限平均法 5-8 3 12.13-19.40
电子设备 年限平均法 3-5 3 19.40-32.33
475
公司简称 类别 折旧方法 年限 残值率（%） 年折旧率（%）
办公设备 年限平均法 5 3 19.40
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 2.375-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
星网宇达
运输工具 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
电子及其他设备 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 20 2 4.90
机器设备 年限平均法 10 2 9.80
派克新材
运输工具 年限平均法 4 2 24.50
电子及其他设备 年限平均法 3、5 2 19.60、32.67
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19.00
航宇科技 运输工具 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
模具工装 年限平均法 5 5 19.00
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
标的公司
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
（3）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
各报告期内，标的资产未计提固定资产减值准备。
①标的资产固定资产和在建工程减值计提政策
固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
②标的资产固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
③标的资产固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，
476
资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的资产结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的资产固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
是否存
序号 准则相关规定 标的资产具体情况 在减值
迹象
资产的市价当期大幅度下 报告期内，标的资产的固定资产均处于正
跌，其跌幅明显高于因时间 常使用状态，且标的资产在购置新固定资
1 否
的推移或者正常使用而预计 产比价的过程中，并未发现原有各固定资
的下跌 产当期市价出现大幅度下降的情形
企业经营所处的经济、技术 报告期内，标的资产所处的新能源市场仍
或者法律等环境以及资产所 处于需求增长趋势，所处的经济、技术或
2 处的市场在当期或者将在近 者法律等环境以及资产所处的成都市在近 否
期发生重大变化，从而对企 期均未发生重大不利变化，从而未对标的
业产生不利影响 资产产生不利影响
市场利率或者其他市场投资
报酬率在当期已经提高，从
而影响企业计算资产预计未 报告期内，国内市场基准利率并未发生大
3 否
来现金流量现值的折现率， 幅上调的情况
导致资产可收回金额大幅度
降低
报告期各期末，标的资产均会对固定资产
有证据表明资产已经陈旧过 进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未
4 否
时或者其实体已经损坏 发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实
体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终 报告期内，标的资产销售规模不断扩大，
5 否
止使用或者计划提前处置 不存在闲置或终止使用固定资产的情况
企业内部报告的证据表明资 报告期内，标的资产产品的获利能力良好，
产的经济绩效已经低于或者 报告期各期的归属于母公司所有者的净利
将低于预期，如资产所创造 润分别为 3,743.14 万元和-1,057.56 万元，
6 否
的净现金流量或者实现的营 标的资产报告期主要产品毛利率总体呈上
业利润（或者亏损）远远低 升趋势，标的资产产品的获利能力及预计
于（或者高于）预计金额等 未来现金流情况良好
其他表明资产可能已经发生 公司无其他表明资产可能已经发生减值的
7 否
减值的迹象 迹象
综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取固定资产明细表，结合标的资产的生产经营模式分析其合理性；
477
②了解标的资产固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可
比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
③盘点机器设备等重要固定资产；实地查看、检查固定资产使用状态、成新
率等情况。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①通过询问、观察及监盘等方式，标的资产不存在呆滞、无法使用、陈旧、
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
②标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，
具有合理性。
③固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，
资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、
是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
1、基本情况
（1）研发费用归集情况，不存在研发费用资本化的情形
研发费用相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司报告期内盈利
能力分析”之“4、期间费用”之“（3）研发费用”。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、差旅费用和
办公及其他费用构成。为保持标的公司在相关领域的技术先进性和市场竞争力，
能够持续满足下游客户对不同场景、不同性能产品的需求，报告期内标的公司持
续增加研发投入，保持对新产品、工艺的研发力度。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况。
（2）无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生减值
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 3,605.16 万元、3,234.18
478
万元和 3,356.13 万元，占非流动资产的比重分别为 6.46%、5.47%和 5.51%，主
要系 2020 年 8 月成都润博与北威科技换股合并时可辨认净资产中对北威科技发
明专利、软件著作权等无形资产评估增值所致。
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会【2012】19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
经核查，成都润博收购北威科技时从北威科技取得的其拥有的商标、专利、
非专利技术等，符合可辨认性标准，且与其有关的经济利益很可能流入企业，相
关成本能够可靠地计量，故辨认为无形资产符合会计准则规定。
综上，标的公司有关无形资产的确认与计量符合会计准则规定，不存在虚构
无形资产情形。
截至本报告出具日，上述无形资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取并检查标的资产研发活动项目立项情况、人员情况、工时情况；
②了解标的资产研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
③查阅 2020 年成都润博与北威科技合并时相关文件；
④了解并复核无形资产是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司研发费用归集合理，不存在研发费用资本化情形；
②标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生
479
减值。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况
①商誉形成过程
2022 年 6 月 30 日，上市公司备考财务报表中商誉包括上市公司原报表中的
商誉，以及本次拟收购成都润博形成的商誉。
其中：上市公司原财务报表中的商誉：
单位：万元
商誉减值
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值 商誉净值
准备
北京央华时代文化发展有限公司 7,158.28 5,629.78 1,528.50
合计 7,158.28 5,629.78 1,528.50
本次收购形成的商誉：
单位：万元
被投资单位 合并日享有的被购买方
形成的 商誉减 商誉账面
名称或形成 合并成本 可辨认净资产公允价值
商誉 值准备 价值
商誉的事项 份额
成都润博科
135,000.00 63,621.16 71,378.84 - 71,378.84
技有限公司
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，拟以交易对价 13.50 亿
元人民币向成都润博公司原股东购买成都润博公司 100%股权，其中：以发行股
份方式支付交易对价中的 91,879.82 万元，以现金方式支付交易对价中的
43,120.18 万元。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG（2022）第 0002 号资产
评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部
权益价值评估结果为 135,090.62 万元。
备考财务报表以购买成本 135,000 万元扣除重组方按交易完成后享有的成都
润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 63,621.16 万元后的差
额 71,378.84 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
③上市公司备考合并报表中与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
480
2011 年 11 月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得江西强联电气有限
公司 100%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认资产与负债公允价值的差额
确认商誉 313.17 万元，与该商誉相关的资产组为江西强联的经营性长期资产，
包括固定资产和无形资产等。
2017 年 3 月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得北京央华时代文化
发展有限公司 51%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认净资产公允价值确认
商誉 7,158.28 万元，与该商誉相关的资产组为央华时代的经营性长期资产，包括
固定资产和长期待摊费用等。
上述资产组与合并日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
本次非同一控制下收购成都润博 100%股权，与该商誉相关的资产组为成都
润博及其子公司经营性长期资产，包括固定资产、在建工程、长期待摊费用等。
④上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
本期变动
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 期末数
增加 减少
江西强联电气有限公司 313.17 - - 313.17
北京央华时代文化发展有限公司 7,158.28 - - 7,158.28
成都润博科技有限公司 71,378.84 - - 71,378.84
合计 78,850.29 - - 78,850.29
2022 年 6 月 30 日
本期变动
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 期末数
增加 减少
江西强联电气有限公司 313.17 - 313.17 -
北京央华时代文化发展有限公司 7,158.28 - - 7,158.28
成都润博科技有限公司 71,378.84 - - 71,378.84
合计 78,850.29 - 313.17 78,537.12
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
2021 年 1 月 1 日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设 2021
年 1 月 1 日，本公司持有成都润博 100.00%股权并持续经营，因此报告期内成都
润博商誉原值未发生变动。
（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
①本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
481
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都润博 100%
的股权，由于上市公司和成都润博在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因
此构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG（2022）第 0002 号资产评估报告，
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部权益价值评
估结果为 135,090.62 万元。本备考财务报表，以购买成本 135,000 万元扣除重组
方按交易完成后享有的成都润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额 63,621.16 万元后的差额 71,378.84 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉会计处理准确，符合企业会计准则
的规定。
②备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价
值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定：非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中企华评估出具的资产评估报告，评估机构对标的资产的专利权以及商
标权、软件的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的资
产拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资
482
产确认条件的无形资产。
（3）商誉减值测试情况
上市公司备考合并报表中，由于上市公司对江西强联电气的商誉已于以前年
度全额计提商誉减值准备，本年度商誉减值测试主要是针对非同一控制下企业合
并央华时代确认的商誉。
商誉减值测试的过程与方法:公司委托独立的第三方评估机构，对与商誉相
关的资产组的可收回金额进行评估，并与包含商誉的资产组的账面价值进行比
较，以确定商誉是否发生减值以及减值金额。
独立的第三方评估机构在对与商誉相关的资产组的可回收金额进行评估时，
采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较
高者确定计算资产组的可收回金额。根据公司最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算未来五年预测期和永续期的资产未来现金流量；计算资产未来
现金流量现值时所使用的折现率为采用资本加权平均成本模型（WACC）确定的
税后折现率，该折现率反映了当前市场货币时间价值和资产特定风险。经测试，
该商誉 2021 年发生减值 1,475.18 万元；2022 年 1-6 月该商誉未发生减值。
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
上市公司原收购央华时代产生商誉于 2021 年发生减值 1,475.18 万元，由此
增加上市公司 2021 年度资产减值损失金额 1,475.18 万元，占 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润-4,011.12 万元的比例为 36.78%。
上市公司本次收购成都润博系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》
的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减
值测试。
如果标的资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公
司未来经营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风
险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
483
①获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
②评估标的资产的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情
况、可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估
标的资产减值测试运用的假设的合理性；
③获取了上市公司管理层聘请的外部评估师出具的估值报告，对评估师选用
的未来现金流量现值的估值方法及使用的折现率的合理性进行了评估；
④询问并了解了资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断的
选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响。
⑤查阅了与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉形成过程及增减变动合
理，基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
②基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中
已充分识别并确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；
③上市公司按照相关规定对前次交易形成的商誉进行了减值测试，并计提了
商誉减值准备。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产收入成本确认原则，与同行业公司是否存在显著差异，相关
原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、报告期内主要会计政
策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”和“（二）会计政策
和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中披露的相关内
容。
484
③与同行业可比公司的对比
股票代码 股票简称 销售商品收入确认政策
合同中明确验收条款的，以货物交付给客户并经验收后确认
688239.SH 航宇科技 收入；合同中未约定验收条款的，以货物交付给客户或承运
人签收后确认收入。
根据已确定销售金额的销售合同，客户签收货物后，本公司
已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转
605123.SH 派克新材 移给客户，因此本公司内销货物于与客户签订合同/订单、
价格基本确定并经客户签收作为客户取得商品控制权时点
确认收入实现。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
002829.SZ 星网宇达 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、军品业务收入
对于军品销售业务，公司在将产品按照合同约定运送至约定
交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确认收入。
对于军品研制业务，公司在完成研制任务后取得委托方出具
的研制确认依据时确认收入。
003009.SZ 中天火箭 2、民品业务收入
对于需要安装和验收的智能计重系统和测控类系统集成业
务，本集团在合同签订后，相关设备已交付并取得客户出具
的验收报告时确认收入。其他民品销售业务按照协议合同规
定运至约定交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确
认收入。
（2）备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
①备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为金利华电经审计的 2021 年度财务报表、未经
审计的 2022 年度半年报和成都润博经审计的 2020、2021 年度及 2022 年半年度
财务报表。
备考合并财务报表是假定金利华电以非公开发行股份和现金支付相结合的
方式购买成都润博 100%的股权交易事项已于 2021 年 1 月 1 日实施完毕，公司自
2021 年 1 月 1 日起将成都润博公司纳入合并范围。会计师编制了金利华电 2021
年度及 2022 年 1-6 月的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表和备考合
并利润表，且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信
息。在编制备考合并财务报表过程中，不考虑 2021 年度、2022 年度 1-6 月成都
润博涉及原股东的权益类变化事项。同时，鉴于备考合并财务报表之特殊编制目
的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股
485
东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余
公积”、“未分配利润”等明细项目。
②备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据金利华电与购买资产相关的协议或约定的内容，在
以下假设基础上编制：
本次交易能够获得金利华电股东大会的批准，并获得深交所、中国证监会等
主管部门审查和核准；
假设金利华电收购合并成都润博的架构于 2021 年 1 月 1 日业已存在，自 2021
年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营；
因收购成都润博而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映；
备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
③备考财务报表编制方法
备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定和金利
华电会计政策调整编制而成。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司业务销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
②取得并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单；
③对主要客户、供应商进行访谈，了解双方合作情况，发送函证等；
④审阅备考财务报表编制原则，分析是否符合企业会计准则的规定。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
486
①标的公司业务收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的公司业务实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符
合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
②本次交易备考财务报表编制原则准确，相关会计处理符合企业会计准则的
规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
报告期内，对标的资产主营业务收入执行以下核查程序：
①抽取重大的销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自
2020 年 1 月 1 日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019 年度适用）相关
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
②获取销售收入清单，抽取样本检查合同、验收单（交付单）、发票等支持
性文件，核对是否与账面记载收入一致；
③对营业收入执行函证程序，报告期各期收到回函确认金额及比例情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年半年度 2021 年度 2020 年度
营业务收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
回函金额 12,650.54 11,758.07 3,502.33
回函比例 87.95% 50.43% 53.80%
注：回函比例较低，主要是因为标的公司销售收入中有部分客户为部队，因保密需求，
不接受函证。
对于函证未回函部分，独立财务顾问执行了替代测试程序。对北威科技收入
实施细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、结算单、
审价资料（如有）、开票及收款记录等。
④查看应收款项期后回款情况；
⑤执行分析性复核程序，分析收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、
不同产品间变动的合理性；
487
⑥获取部分资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，评价收入是否记录
于正确的会计期间；
⑦对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对
财务报表的影响；
⑧对主要客户进行了走访或访谈。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶
弹的研发制造，公司商业模式切合公司目前经营状况，具有合理性，不存在较大
的持续经营风险。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
报告期内，标的公司营业收入波动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标
的公司报告期内盈利能力分析”之“1、营业收入”。
报告期内，标的公司营业收入波动符合行业政策变动、与下游客户的需求匹
配。
同行业可比公司营业收入增长情况：
单位：万元
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 增长率
688239.SH 航宇科技 95,978.11 67,066.96 43.11%
605123.SH 派克新材 173,334.76 102,777.32 68.65%
002829.SZ 星网宇达 76,807.19 68,540.75 12.06%
003009.SZ 中天火箭 101,506.81 86,327.45 17.58%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
从上表可以看出，受益于军工行业的高景气程度，标的公司同行业可比公司
2021 年大多实现较大幅度增长，标的公司增长幅度更大主要是标的公司原收入、
利润规模小导致基数较低所致。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
488
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未
来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
①标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
②标的公司未来收入快速增长的可持续性及未来年度盈利能力稳定性分析
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况”以及 “第五节 交易标的估值情况”之“一、标的公司估值情况”之
“（四）收益法估值情况”。
截至本报告出具日，标的公司在手订单超过 1 亿元，预计 2022 年销量和收
入水平会进一步攀升。
③本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定，详见本报告“第
十节 独立财务顾问的核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）
本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
①季节性因素对各季度经营成果的影响
分析季节性因素对各季度经营成果的影响，详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（八）行业经营
模式、周期性、区域性、季节性特征”。
②参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据
之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析” 之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”，以
及本财务顾问报告之审核要点之“（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要
构成和变动原因的核查情况”。
489
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行业变化
情况如下表所示：
公司简称 项目 最近公告会计年度财务数据（万元）
营业收入 173,334.76
营业成本 123,064.64
派克新材
期间费用 16,218.51
（605123.SH）
毛利率 29.00 %
期间费用率 9.36%
营业收入 95,978.11
营业成本 64,685.69
航宇科技
期间费用 13,988.64
（688239.SH）
毛利率 48.38%
期间费用率 14.57%
营业收入 86,327.45
营业成本 59,972.82
中天火箭
期间费用 14,784.11
（003009.SZ）
毛利率 30.53%
期间费用率 17.13%
营业收入 76,807.19
营业成本 62,281.61
星网宇达
期间费用 20,925.07
（002829.SZ）
毛利率 23.32%
期间费用率 27.24%
可比公司平均毛利率 32.93%
可比公司平均期间费用率 17.40%
营业收入 23,915.68
营业成本 14,179.16
标的资产 2021 年度 期间费用 6,125.33
毛利率 40.71%
期间费用率 25.61%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
综上，标的公司与可比公司毛利率、期间费用率并不存在显著差异。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析
成都润博的导弹结构件产品主要为下游军工企业配套，销售主要取决于下游
客户订单的签订及执行情况；北威至远的靶弹最终主要向军队进行销售，受每年
采购计划和军费开支的影响。受年初军费预算下达和制定当年采购计划等因素影
响，报告期内标的资产三季度、四季度销售金额占比略高，但主要是受下游客户
集中采购、验收等因素影响，季节性会有所变动。
490
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶
弹的研发制造。报告期内标的公司前五名客户情况详见重组报告书之 “第四节
交易标的基本情况”之“七、主营业务情况” 之“（六）生产和销售情况”。
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告、重要客户基
本信息及经营状况等资料；
②了解标的公司业务的销售模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入
细节性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
③获取标的公司业务收入明细账、主要销售合同或订单并进行分析，了解收
入波动原因，对比行业发展趋势及与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
④了解标的公司业务主要客户、客户类型，结合收入明细表计算并分析季节
性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收入比
例；
⑤计算并分析是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的资产收入真实、完整；
②标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
③报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的
491
需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
④标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符
合《重组办法》第 43 条的规定；
⑤报告期内，标的资产各季度经营成果季节性变化与同行业可比公司相比，
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求匹配；
⑥报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资
产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认
收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的资产收入明细，核查是否存在经销模式收入；
②访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情
形的核查情况”
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
492
①获取标的资产收入明细，核查是否存在外销收入；
②访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在境外销售。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方
回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的
情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产的退换货政策、报告期内产品退换货情况；
②获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的
情形。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本
占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司主要产品单位成本变化情况
报告期内，标的公司的主要产品的原材料价格变化情况，详见本财务顾问报
告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“七、主营业务情况”之“（七）采购
情况”。
493
（2）标的公司主营业务成本的构成情况及同行业可比公司单位成本情况
报告期内，由于成都润博的业务仍以“小批量、多批次”为主，单个客户的
销售量较小，因此不同产品、不同客户之间的单位成本差别较大；北威科技主要
产品为靶弹，目前公开市场上尚无以靶弹为主营业务的可比公司。
（3）劳务外包情况
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
②获得标的资产收入明细表、成本明细表，分析成本变动合理性；
③了解是否存在劳务外包相关事项。
④通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是
否存在劳务外包情形。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司主要产品单位成本构成合理；
②报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）期间费用情况
报告期内，标的公司期间费用情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“三）标的公
司报告期内盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
494
①同行业可比上市公司销售费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.83%
605123.SH 派克新材 1.69%
002829.SZ 星网宇达 1.86%
003009.SZ 中天火箭 5.11%
平均值 2.62%
标的公司（2021 年度） 4.52%
注 1：销售费用率=销售费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
②同行业可比上市公司管理费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 6.08%
605123.SH 派克新材 3.05%
002829.SZ 星网宇达 9.84%
003009.SZ 中天火箭 4.71%
平均值 5.92%
标的公司（2021 年度） 12.68%
注 1：管理费用率=管理费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
③同行业可比上市公司研发费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 5.07%
605123.SH 派克新材 4.55%
002829.SZ 星网宇达 14.82%
003009.SZ 中天火箭 6.57%
平均值 7.75%
标的公司（2021 年度） 4.62%
注 1：研发费用率=研发费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、物料消耗、
差旅费用和办公及其他费用构成。根据本财务顾问报告审核要点之“（三十）标
的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识
别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形”之“1、基本情况”
列示，研发费用的会计处理符合会计准则的规定。
④同行业可比上市公司财务费用率
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
495
688239.SH 航宇科技 1.59%
605123.SH 派克新材 0.07%
002829.SZ 星网宇达 0.82%
003009.SZ 中天火箭 0.74%
平均值 0.81%
标的公司（2021 年度） 3.79%
注 1：财务费用率=财务费用/主营业务收入
注 2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭数据为 2020
年年报数据。
由上所示，标的公司各项费用占比与可比公司相比并不存在显著差异。
（3）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比
公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
①报告期内，标的资产销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬情况
单位：万元
序号 名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度
1 销售费用-职工薪酬 228.65 400.13 351.01
2 管理费用-职工薪酬 1,002.77 1,789.22 703.61
3 研发费用-职工薪酬 309.46 577.71 338.50
4 期间费用职工薪酬小计 1,540.88 2,767.06 1,393.12
5 销售、管理和研发员工人数 228.00 243.00 186.00
6 员工平均薪酬（万元/月） 1.13 0.95 0.62
7 当地平均薪酬水平（万元/月） - 0.68 0.56
注 1:员工平均薪酬为当年度期间费用/报告期末员工人数，因 2020 年成都润博合并北
威科技仅包括北威科技 9-12 月份费用，但人数按照全年计算，故当年平均薪酬偏低；
注 2：标的资产主要经营地为成都市和北京市，当地平均薪酬水平选取两地统计局公布
的城镇私营企业平均薪酬水平的平均数确定。
报告期内，由于公司规模扩张，销售人员、管理人员和研发人员人数均有所
增加，平均薪酬报告期内变化不大，高于当地平均薪酬水平。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司期间费用明细表，计算分析期间费用率；
②与同行业可比上市公司对比，核查是否存在明显差异。
（2）核查意见
496
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与同
行业可比公司不存在显著差异，平均薪酬略高于所在地职工平均薪酬水平，具有
合理性；
②报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发
费用确认真实、准确。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
1、基本情况
标的公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税。成都润博和北威科技的高
新技术企业资格分别将于 2022 年 11 月 27 日和 2024 年 12 月 16 日到期，如标
的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，
将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
报告期内，标的公司不存在税收优惠到期需要税务部门同意按优惠税率预提
预缴的情形，高新技术企业到期后标的公司通过复审的可能性较大，截至本报告
出具日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司高新技术企业相关证书；
②查阅高新技术企业认定的相关要求，结合标的公司具体情况进行判断。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①标的公司成都润博高新技术企业将于 2022 年 11 月到期；
②标的公司成都润博未来高新技术企业认定复审通过的概率较大，未有交易
对方承诺补偿。
497
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况的核查情况
1、基本情况
主要产品毛利率分析详见重组报告书之 “第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析” 之“（三）报告期内标的
公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
其中，成都润博与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码 公司名称 最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 32.60%
300775.SZ 三角防务 44.96%
605123.SH 派克新材 29.00%
平均值 35.47%
成都润博（2021 年） 44.92%
注 1：航宇科技、派克新材数据为 2021 年年报数据，三角防务数据为 2020 年年报数据。
北威科技与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码 公司简称 最近公告会计年度财务数据
002829.SZ 星网宇达 46.97%
003009.SZ 中天火箭 30.53%
002389.SZ 航天彩虹 25.26%
平均值 34.25%
北威科技 41.21%
注 1：星网宇达数据为 2021 年年报数据，中天火箭、航天彩虹数据为 2020 年年报数据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司行业发展及竞争情况，计算标的资产收入、成本、毛利等水
平；
②获取标的资产收入成本明细、销量数据，计算分析标的资产主要产品的毛
利率，并分析毛利率变动的原因；
③根据各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国内环境、行业政策及
行业发展趋势对报告期内毛利率的变化进行分析；
④结合同行业可比公司的客户群体、销售产品用途等方面差异，核实变动趋
势是否合理。
498
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
① 报告期内，标的公司业务的毛利率变动合理；
② 报告期内，标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到
客户差异、产品差异等原因，毛利率差异具有合理性。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异详见重组报告书之 “第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“6、经营活动现金流量净额分
析”。
标的公司主要产品为靶弹、导弹结构件的生产制造及销售。公司下游客户主
要为军方和部分军工企业。受制于军工企业审批流程长，另外存在审价机制的特
点，标的公司的资金回收周期较长。另外，标的公司从采购到生产加工为成品的
周期基本在 3 个月到半年左右，原材料的采购、人员成本等支出后较长时间才能
回收大部分销售款。因此，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差
异。
但由于公司下游客户主要为军方和部分军工企业，信用等级高，因此回款风
险较小，标的公司不具有较大的偿债风险，不会影响标的公司的持续经营能力。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司利润表、现金流量表等报表资料；对报表资料进行分析；
②了解标的公司业务模式、收款方式、下游客户等，判断是否合理；
③查阅相关付款记录等。
（2）核查意见
499
经核查，独立财务顾问认为：
①净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，与标的公司业务
模式、客户群体有关，具有合理性；
②净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，不会导致标的公
司产生持续经营风险。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司股权激励情况；
②审阅标的资产董事会决议、股权变更的相关协议等文件；
③审阅标的公司工商信息变更登记情况；
④审阅标的公司股权转让的估值情况等。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、
管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减
值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司历史收购情况详见“审核关注要点（三十二）商誉会计处理是否准
确、是否存在减值风险”相关内容。
从上市公司历史收购情况看，上市公司对收购资产可以有效管控，但受限于
500
收购资产所处行业政策变动、标的公司资产发展等因素，拟收购资产未完全达到
预期。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司
近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交
易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的及必要性、是否有利于增强上市公司的持续盈利能力详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
上市公司本次收购与以前收购在标的公司所属行业上有明显的差异。此外，
本次收购与以前收购时上市公司的控股股东、实际控制人发生了变化，上市公司
高级管理人员等也有较大变动。因此，本次收购与以前收购可比性较差。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括
但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的
资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管
控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、财务影响的分析”；管控整合风险已在重组报告书及本报告
之“重大风险提示” 中充分提示，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）管理和整合风险”。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，
审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证
经营稳定性而采取措施的有效性
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股 100%的子公司，上市公司将进
入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得快
速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务为主
业的公司，盈利能力将得到大幅提升，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，
有效维护上市公司全体股东的利益。
501
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
② 对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
③ 了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
④审阅本次交易中汇会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①上市公司历史收购实现了有效整合，但整合效果未达预期；
②本次交易具有合理性和必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
③本次交易制定了相关整合和管控措施，但仍然存在管控风险，已进行风险
提示。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、基本情况
（1）标的公司关联交易及其必要性、合理性
标的公司关联方及报告期内关联交易认定及合理性详见重组报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
大资产重组管理办法》第 43 条的相关规定
标的公司报告期内关联交易主要是周明军、孙国权等为成都润博及北威科技
提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金
额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营能力。
（3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易核查
502
如上所述，标的公司报告期内关联交易主要是标的公司实际控制人周明军、
主要股东之一孙国权等为成都润博及北威科技提供担保以及周明军、孙国权与成
都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较
小，不会影响标的公司独立经营能力。
上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节
标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司相关关联交易协议；
②对标的公司关联往来进行核查；
③查阅标的公司关联往来转账凭证、银行流水等资料。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①报告期内，关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的
公司独立经营能力；
②报告期内，关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东
或实际控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联
交易调节标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易的交易方案和相关协议；
503
②了解标的公司关联交易情况；
③ 查阅上市公司年度报告、关联方清单。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司股权架构；
②获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
③对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标
的公司的业务；
④审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
标的公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财
务顾问报告之“第六节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金”。
504
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了上市公司 2021 年年度报告、2022 年半年度报告以及中汇会计师出
具的《备考合并审阅报告》，了解上市公司的资产负债率、未来资金需求、可使
用融资渠道等情形；
②分析本次募投项目的可行性、必要性及合规性。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效，有利于上市公司财务稳
健，节约财务费用支出，与上市公司财务状况相匹配；
②本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。不涉及立项、土地、
环保等有关审批、批准或备案。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅本次募集配套资金的用途；
②分析募集配套资金用途的必要性与合理性。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
505
费用及补充上市公司流动资金等，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或
备案。
（五十）本次交易标的估值作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易
的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了中企华评估出具的《估值报告》和《估值说明》；
②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易
的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
506
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重大资产重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《金利华电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行
审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的
有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核人员进行审核，再结合对申报材料
的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、内核意见回复申请等书面文件及
电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的核查和对项目组人员的询问，天风证券内核小组成员
认为本次金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请文件内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，内
核决议为通过该项目。
507
第十节 独立财务顾问结论意见
天风证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件
及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立
财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺
和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中
小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
508
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
11、标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用
的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
509
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
独立财务顾问协办人：
王佑全 黄思然
独立财务顾问主办人：
张增强 赵 龙
业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
510
