天风证券股份有限公司关于
 金利华电气股份有限公司重大资产重组之信息披露豁免符
    合相关规定、不影响投资者决策判断的专项核查报告


深圳证券交易所：

    金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有
限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾
庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司
（以下简称“成都润博”“标的公司”）100%股权，交易作价 135,000.00 万元；同
时，金利华电拟向山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 50,200.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用
及补充上市公司流动资金等。本次交易完成后，上市公司将直接持有成都润博
100%股权。

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）担任
本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8
日出具的《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，
天风证券对金利华电重大资产重组之信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者
决策判断的情况进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：

    一、本次交易信息披露豁免是否符合相关规定

    （一）本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件
确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。”

      根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉及国家
秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司
对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或
者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门
或者证券交易所申请豁免披露。

      标的公司本次涉密信息豁免披露有关事宜已于2022年2月24日取得了国家国
防科技工业局出具的《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重
组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，并于2022年3月8日取得了北京
市国防科技工业办公室出具的《关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。根据前述批复，标的公司对本次
交易文件中存在的涉密信息进行了豁免披露或脱密处理。

      （二）本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由

      根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规章及
规范性文件，重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总
等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表
所示：

 序                                                                    处理
                具体章节              涉密信息内容      处理依据
 号                                                                    方式
       重组报告书“第四节 交易标的                     依据《军工企
       基本情况”之“六、主要资产的   标的公司军工资   业对外融资特
  1                                                                   豁免披露
       权属、对外担保情况及主要             质         殊财务信息披
       负债、或有负债情况”之                          露管理暂行办
       “（一）主要资产的权属情况”                     法》、国防科工
       之（6）经营资质”。                              局《信息豁免
       重组报告书“第四节 交易标的                      披露有关事项
                                       标的公司主要产   的批复》豁免
       基本情况”之“七、主营业务情
  2                                    品产能、产量数   披露军工资质     豁免披露
       况”之“（六）生产和销售情
                                             据           的编号等信
       况”之“1、产能和产量情况”。
                                                        息；为避免推
       重组报告书“第四节 交易标的                      断出我军重要
                                       标的公司主要产   信息，豁免披
       基本情况”之“七、主营业务情
  3                                    品的销售价格及   露标的公司产     豁免披露
       况”之“（六）生产和销售情
                                         其变动情况     量、销售、单
       况”之“2、销售情况”。
                                                            价信息
       重组报告书“第四节 交易标的
       基本情况”之“七、主营业务情    标的公司主要客   依据《军工企业
  4                                                     对外融资特殊     代称披露
       况”之“（六）生产和销售情          户名称
       况”之“3、前五名客户情况”。                    财务信息披露
                                                        管 理 暂 行 办
       重组报告书“第四节 交易标的
                                                        法》、国防科工
       基本情况”之“七、主营业务情    标的公司主供应
  5                                                     局《信息豁免披   代称披露
       况”之“（七）采购情况”之          商名称
                                                        露有关事项的
       “2、前五名供应商情况”。
                                                        批复》采用代称
       重组报告书中涉及到涉密单        主要客户、主要   方式披露
  6                                                                      代称披露
       位的表述                        供应商名称


      标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息作
出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦按照
相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。

      综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异。上市公司及本次交易聘请的中介机构在各自出
具的关于本次交易涉及的报告等文件中按照相关法律法规和批复要求对相关涉
密信息进行脱密处理或豁免披露，相关信息披露文件均按照《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》《信息豁免披露有关事项的批复》等相关
规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。

      二、豁免披露或脱密处理后的信息对投资者决策判断的影响

      标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国防
科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行脱密
处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在客户和供应商的涉密信
息，也未泄露与客户及供应商有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露
的信息不存在泄露国家秘密的情形。

    为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科
工局的批复要求对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公
司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。上述处理不影响投资者对公
司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理
解，不影响投资者决策判断。

    三、核查过程及核查意见

    （一）核查过程

    本独立财务顾问履行了如下核查程序：

    （1）查阅本次交易申请豁免披露涉密信息取得的国家国防科技工业局及北
京市国防科技工业办公室出具的信息豁免披露相关批复文件；
    （2）查阅《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规
章及规范性文件，对本次交易申报文件的涉密信息进行比对核查；
    （3）查阅标的公司保密相关制度；
    （4）标的公司保密人员对相关文件进行审核等。
    2、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并
已取得了国防科工局及北京科工办的批准，本次重组报告书豁免披露或采用脱密
方式披露符合相关法规及信息披露豁免批复的要求，对涉密信息豁免披露或经脱
密处理后披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。

    （以下无正文）