北京盈科（上海）律师事务所
关 于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）（修订稿）
上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦
电话：021-60561223 传真：021-605612
目录
第一部分 对审核问询函的回复 ....................................... 1
《审核问询函》问题 1： ................................................... 1
《审核问询函》问题 2 .................................................... 18
《审核问询函》问题 3 .................................................... 34
《审核问询函》问题 10 ................................................... 81
《审核问询函》问题 13 .................................................. 126
《审核问询函》问题 15 .................................................. 141
《审核问询函》问题 19 .................................................. 161
第二部分 法律意见书更新 ......................................... 186
一、本次交易的方案..................................................... 186
二、本次交易相关各方的主体资格......................................... 187
三、本次交易的批准与授权............................................... 188
四、本次交易的实质条件................................................. 189
五、本次交易拟购买的标的资产........................................... 190
六、本次交易的相关主要协议............................................. 202
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置............................... 203
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争................................... 203
九、本次交易的信息披露与报告义务....................................... 212
十、本次交易的证券服务机构............................................. 212
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况................................. 212
十二、重大资产重组审核关注要点......................................... 217
十三、结论............................................................. 217
北京盈科（上海）律师事务所
关于金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：金利华电气股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（下称“本所”）接受金利华电气股份有限公
司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于
金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京盈科（上海）律师事
务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）和
《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补
充法律意见书二”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8 日下
发的《关于金利华电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）（以下简称“《审核问询函》”）的
有关要求，及本次重组自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“补
充报告期”）新发生的事实及变化、所发生的重大事项，根据《金利华电气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本所
律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》
及补充报告期中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，出具了《北京盈
科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律
意见书三”）。现根据深圳证券交易所对本次重组审核的进一步要求，本所律师
对涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现出具《北京盈科（上海）律师
事务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供上市公司本次交易的目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
第一部分 对审核问询函的回复
《审核问询函》问题 1：
申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现金
方式购买标的成都润博科技有限公司（以下简称标的资产或成都润博）100%股权，
并募集配套资金不超过 50,200 万元，发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金的足额认缴互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致
无法付诸实施，则上述两项均不实施；（2）上市公司控股股东山西红太阳旅游
开发有限公司（以下简称山西红太阳）业务规模较小，资金主要来源于股东出资
及关联方借款等，本次认购配套募集资金发行股份的资金尚未到位，山西红太阳
于 2022 年 5 月与关联方潞城市首尔新能源有限公司（以下简称首尔新能源）签
订了《综合借款协议》，首尔新能源在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳
提供无固定期限、无利率借款金额不超过人民币 7 亿元，专项用于认购本次配套
募集资金发行股票或增持金利华电股票，截至 2022 年 4 月底首尔新能源银行账
户余额合计约 17.5 亿元；（3）山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了关于不放
弃上市公司控制权的承诺，交易对方出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，
上市公司原实际控制人赵坚将所持 14.02%的股份表决权委托给山西红太阳行使，
与山西红太阳构成一致行动人，赵坚后续无变更表决权委托安排的计划，未来 36
个月存在减持可能。
请上市公司补充披露：（1）结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产
负债状况、经营现金流量、融资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资
金来源以及是否合法合规，山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系
的后续处置计划，是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜
在影响，论证山西红太阳是否已就认购本次配套融资发行股份所需资金作出切
实、可行安排，是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并请提供上述借款的相关协议；
（2）山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期
安排，是否符合《证券法》第七十五条的规定，赵坚对所持上市公司股份是否存
在后续质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股
1
份变动对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控制权稳定
性措施的可行性、有效性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合首尔新能源的股权结构、主营业务、资产负债状况、经营现金流量、
融资渠道及成本等，披露首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规，
山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是否存在
其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响，论证山西红太阳是
否已就认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，是否能确保按
期、足额认购且股份不会变相转让，是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的规定，并请提供上述借款的相关协议；
（一）首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规情况
1、首尔新能源的股权结构及主营业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，首尔新能源的股权控制结构如下：
韩泽帅 韩祎雯
50% 50%
潞城市首尔新能源有限公司
首尔新能源的股东为韩泽帅、韩祎雯。韩泽帅与韩祎雯为姐弟关系。根据韩
祎雯出具的说明，在首尔新能源的重大事项决策中，韩祎雯将与韩泽帅保持一致。
因此，韩泽帅为首尔新能源的实际控制人。
首尔新能源主要从事产业投资、投资管理等业务，持有山西桃园嘉宝新材料
科技有限公司、长治市首尔恒通工贸有限公司、潞城市潞宝大酒店有限公司等公
司控股权。
2、首尔新能源资产负债状况、经营现金流量
2
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源的简要财务报表（未经审计）如下：
（1）资产负债表简表：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 160,429.61 91,615.41
交易性金融资产 - 20,000.00
应收票据 50.00 -
预付款项 40,741.28 32,260.99
其他应收款 759.46 31,193.00
存货 67.31 67.31
流动资产合计 202,047.66 175,136.71
长期股权投资 111,359.41 105,301.50
固定资产 11,489.07 11,932.15
在建工程 1,788.27 1,788.27
其他非流动资产 810.95 810.95
非流动资产合计 125,447.70 119,832.88
资产总计 327,495.36 294,969.59
应付票据 15.00 87,015.00
应付账款 248,994.76 133,592.23
应付职工薪酬 2.62 2.64
应交税费 -2.84 75.95
其他应付款 73,171.08 71,857.38
流动负债合计 322,180.62 292,543.19
负债合计 322,180.62 292,543.19
实收资本(或股本) 1,000.00 1,000.00
盈余公积 1,113.16 662.76
未分配利润 3,201.57 763.63
所有者权益(或股东权益)合计 5,314.74 2,426.39
负债和所有者权益(或股东权益)总
327,495.36 294,969.59
计
（2）利润表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 8,277.62 31,454.36
减：营业成本 8,178.63 27,104.83
营业税金及附加 75.28 196.26
管理费用 486.38 1,344.01
财务费用 -359.87 3,181.34
3
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
其中：利息费用 481.07 3,943.28
利息收入 -841.99 -767.31
投资收益(损失以“-”号填
7.13 7,867.81
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -95.67 7,495.73
加:营业外收入 0.61 541.73
减:营业外支出 2.10 82.25
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-97.16 7,955.21
列)
减:所得税费用 254.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -97.16 7,700.32
（3）现金流量表简表：
单位：万元
2022 年 1-6
项目 2021 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21.00 31,046.85
收到的其他与经营活动有关的现金 862.27 1,051.03
经营活动现金流入小计 883.27 32,097.88
购买商品、接受劳务支付的现金 12,678.35 35,773.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2.18 4.14
支付的各项税费 1,191.52 1,955.25
支付的其他与经营活动有关的现金 32.79 115.02
经营活动现金流出小计 13,904.83 37,847.77
经营活动产生的现金流量净额 -13,021.56 -5,749.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,000.00 74,170.00
取得投资收益收到的现金 7.13 7,601.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
18.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 21,007.13 81,789.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
154.32
付的现金
投资支付的现金 1,000.00 64,170.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 78,400.00
投资活动现金流出小计 1,000.00 142,724.32
投资活动产生的现金流量净额 20,007.13 -60,935.26
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 156,315.00 384,262.46
4
2022 年 1-6
项目 2021 年度
月
筹资活动现金流入小计 156,315.00 384,262.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,840.00
支付其他与筹资活动有关的现金 94,436.38 250,799.45
筹资活动现金流出小计 94,436.38 254,639.45
筹资活动产生的现金流量净额 61,878.63 129,623.01
五、现金及现金等价物净增加额 68,864.20 62,937.87
加：期初现金及现金等价物余额 91,615.41 28,677.54
六、期末现金及现金等价物余额 160,479.61 91,615.41
根据首尔新能源提供的未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔
新能源资产总额为 32.74 亿元，负债总额为 32.22 亿元，所有者权益为 0.53 亿
元。
首尔新能源资产总额中货币资金为 16.04 亿元，占总资产的比重为 48.99%；
长期股权投资为 11.14 亿元，占总资产的比重为 34.03%，货币资金和长期股权
投资为首尔新能源最主要的资产项目，合计占总资产的比重为 83.02%；首尔新
能源负债总额为 32.22 亿元，应付账款和其他应收款合计占比 99%以上，主要为
应付山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企
业拆借资金。
截至 2022 年 6 月 30 日，根据首尔新能源提供的未经审计的财务数据，其
应付山西潞宝集团天地精煤有限公司资金余额 15.55 亿元，应付山西潞宝集团
焦化有限公司 8.57 亿元，二者合计 24.12 亿元，占截至 2022 年 6 月 30 日应付
账款余额的比例为 96.89%，为首尔新能源主要的资金来源。
3、融资渠道及成本
根据首尔新能源的说明，结合其财务报表，首尔新能源融资来源主要是首尔
新能源实际控制人韩泽帅之父韩长安控制的山西潞宝集团天地精煤有限公司、山
西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借，上述资金拆借未约定融资成本。
山西潞宝集团焦化有限公司注册资本为 43,800 万元人民币，其中韩长安
先生持股 74.49%。山西潞宝集团焦化有限公司成立于 2001 年 2 月，现已发展
成为一家以现代精细化工为主导，横跨能源、电力、物流现代农业等领域的大
5
型中外合资企业，现有员工 1 万多名，年产优质冶金焦 1,000 余万吨，精细化
工产品 300 多万吨，铁路货运力达 2,000 多万吨。
山西潞宝集团焦化有限公司最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,972,593.37 1,653,953.20
负债总额 1,144,974.88 848,247.38
所有者权益 827,618.48 805,705.82
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 368,519.59 1,208,315.23
利润总额 24,072.85 261,769.33
净利润 21,795.84 200,319.46
注：2021 年数据已经审计、2022 年 1-7 月未经审计
山西潞宝集团天地精煤有限公司成立于 2004 年 7 月 16 日，注册资本 5,000
万元，其中山西省潞城市潞宝焦化有限责任公司持股 60%，天地科技股份有限
公司持股 40%。山西潞宝集团天地精煤有限公司主营业务包括洗精煤及煤炭销
售，年洗煤产能 120 万吨。
山西潞宝集团天地精煤有限公司最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 194,497.08 115,123.04
负债总额 189,318.74 110,215.72
所有者权益 5,178.33 4,907.32
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 55,844.57 482,001.24
利润总额 271.01 -371.14
净利润 271.01 -371.14
注：2021 年数据已经审计、2022 年 1-7 月未经审计
4、首尔新能源拟出借款项的资金来源以及合法合规情况
（1）首尔新能源拟出借款项金额
2022 年 5 月 19 日，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，
首尔新能源将在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过
人民币 7 亿元，上述借款无固定期限、无利率，且借款专项用于认购金利华
电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
6
（2）首尔新能源拟出借款项的资金来源及合法合规性
如上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源资产总额为 32.74 亿元，其
中货币资金账户余额为 16.04 亿元，货币资金账户余额能够覆盖山西红太阳与首
尔新能源签署的《综合借款协议》的借款金额。首尔新能源资金主要来源于山西
潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借。
根据首尔新能源提供的资金来源的承诺函，本次拟出借给山西红太阳用于认
购金利华电股份的资金全部来源于自有和自筹资金；首尔新能源不存在对外公开
募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用金利华
电及其子公司资金用于本次认购的情况，不存在金利华电直接或间接向首尔新能
源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议
纠纷或潜在争议纠纷。
（二）山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，
是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响
根据山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》，首尔新能源本次为
山西红太阳提供无息且借款周期无固定期限的借款。
山西红太阳与首尔新能源均为上市公司实际控制人韩泽帅控制的企业，韩泽
帅对上述两家公司的经营决策拥有决定权，山西红太阳与首尔新能源的债权债务
关系的处置主要系韩泽帅控制。
首尔新能源拟向山西红太阳出借资金事项为其实际控制的两个企业之间的
资金周转安排，首尔新能源所借于山西红太阳款项不设还款期，不收取利息，首
尔新能源不会以偿还借款为理由要求山西红太阳通过处置持有金利华电股票等
方式予以还款，不存在其他利益安排。
根据首尔新能源于 2022 年 9 月出具的《关于资金拆借的说明》，首尔新能
源将根据山西红太阳的指令及时进行借款，保证山西红太阳本次认购募集配套
资金及时到位，对于山西红太阳用于认购本次重组募集配套资金的金额，山西红
太阳无需进行还款；首尔新能源与山西潞宝集团焦化有限公司、山西潞宝集团天
7
地精煤有限公司拆借资金未约定还款期限、融资成本及还款安排等。如首尔新能
源需要对上述拆借资金进行偿还时，其将通过自身经营所得和其他合法方式（股
东增资、股东借款、银行贷款等）进行偿还，首尔新能源不会要求山西红太阳对
借款进行偿还，不会影响山西红太阳对金利华电控股权的稳定性。
综上，首尔新能源与山西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳定
性造成影响。
（三）山西红太阳认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，
是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
1、截至 2022 年 6 月 30 日山西红太阳简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表简表
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31
货币资金 145.76 186.29
应收账款 1.27 -
预付款项 100.00 43.71
其他应收款 56,958.03 52,751.28
流动资产合计 57,205.06 52,981.28
长期股权投资 52,584.57 52,584.57
固定资产 8,801.16 8,976.67
在建工程 4,034.45 3,065.48
长摊待摊费用 87.01 104.72
非流动资产合计 65,507.19 64,731.43
资产总计 122,712.25 117,712.72
应付账款 71.42 564.99
应付职工薪酬 3.40 3.15
应交税费 -180.76 -341.52
其他应付款 32,787.27 27,431.13
流动负债合计 32,681.33 27,657.75
负债合计 32,681.33 27,657.75
实收资本(或股本) 90,000.00 90,000.00
资本公积 134.34 134.34
未分配利润 -103.42 -79.37
所有者权益(或股东权益)合计 90,030.92 90,054.96
8
负债和所有者权益(或股东权益)总计 122,712.25 117,712.72
（2）利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 269.84 500.46
减：营业成本 -- --
营业税金及附加 10.37 24.85
管理费用 305.70 578.23
财务费用 -0.96 -82.44
投资收益(损失以“-”号填列) 20.95 0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -24.31 -20.18
加:营业外收入 0.27 0.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -24.05 -30.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -24.05 -30.33
（3）现金流量表简表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量： 2022 年 1-6 月 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 284.77 513.06
收到的税费返还 220.27 -
收到的其他与经营活动有关的现金
3.99 83.86
经营活动现金流入小计
509.02 596.92
购买商品、接受劳务支付的现金 165.00 275.24
支付给职工以及为职工支付的现金 21.88 31.67
支付的各项税费 12.03 28.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1.28 2.38
经营活动现金流出小计 200.18 337.80
经营活动产生的现金流量净额 308.84 259.12
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 10.00
取得投资收益收到的现金 20.95 0.00
投资活动现金流入小计 20.95 10.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
1,041.76 53,966.62
现金
投资支付的现金 - 610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 30,091.91
支付其他与投资活动有关的现金 - 55.87
9
投资活动现金流出小计 1,041.76 84,724.39
投资活动产生的现金流量净额 - -84,714.39
1,020.81
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 63,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,882.00 42,168.40
筹资活动现金流入小计 4,882.00 105,468.40
支付其他与筹资活动有关的现金 4,210.56 23,286.15
筹资活动现金流出小计 4,210.56 23,286.15
筹资活动产生的现金流量净额 671.44 82,182.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - -
40.53 2,273.02
加：期初现金及现金等价物余额 2,459.31
186.29
六、期末现金及现金等价物余额 145.76 186.29
根据山西红太阳未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，山西红太阳
资产总额为 12.27 亿元，其中长期股权投资为 5.26 亿元、其他应收款为 4.97 亿
元（已经支付的用于购置办公楼的款项，办公楼正在办理过户手续），二者合计
为 10.23 亿元，占总资产的比重为 83.37%，山西红太阳可通过上述资产的抵押、
质押等方式予以筹集资金。
2、山西红太阳已与首尔新能源签署借款协议，首尔新能源承诺将按时、足
额提供借款
山西红太阳已与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源将在
合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过人民币 7 亿元，
用于认购金利华电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电
股票。
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源未经审计资产负债表中货币资金账户
余额为 16.04 亿元，账户余额能够覆盖本次募集资金认购金额。
此外，首尔新能源出具承诺，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及证
监会的注册后，将根据山西红太阳的要求，及时提供借款资金，确保本次认购资
金足额到位。如违反承诺内容，导致金利华电或金利华电中小股东受到实际损失，
将向金利华电支付 1,000 万元人民币作为补偿。
10
3、上市公司实际控制人、控股股东已出具切实保障认购资金足额到位的承
诺
上市公司实际控制人韩泽帅、控股股东山西红太阳已出具了《关于切实保障
认购资金足额到位的承诺函》，确保落实认购资金到位，若出现没有落实募集资
金到位给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
综上，上市公司山西红太阳及实际控制人韩泽帅对认购本次配套融资发行股
份所需资金作出切实、可行安排，对确保按期、足额认购且股份不会变相转让作
出了合理安排，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
二、山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁
定期安排，是否符合《证券法》第七十五条的规定，赵坚对所持上市公司股份
是否存在后续质押计划或其他安排，分析山西红太阳、赵坚本次交易前所持上
市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的影响，山西红太阳保障上市公司控
制权稳定性措施的可行性、有效性
（一）山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的
锁定期安排
1、山西红太阳构成对上市公司的收购
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，其中控股股东山西红太阳
持有上市公司 15.02%股权并取得赵坚持有的上市公司 14.02%的表决权，合计持
有上市公司 29.04%的表决权。
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%，山西红
太阳合计持有上市公司 29.94%的表决权。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171 号），
上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
通过本次交易，山西红太阳巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公
11
司收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，山西红太阳已就本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排出具承诺如下：
“1、在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）；
2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守
上述锁定期限的约定；
3、上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的
要求发生变化，则本人/公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”
综上，山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第七十五条的规定。
2、赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
（1）山西红太阳与赵坚《表决权委托协议》的相关约定
根据 2020 年 9 月山西红太阳与赵坚签署的《表决权委托协议》，“在委托
期限内，赵坚将所持有的 16,401,619 股（占上市公司总股本的 14.02%）的表决
权委托予山西红太阳。若赵坚持有上市公司的剩余股份数量少于 16,401,619 股
的，则以赵坚在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予山西红
太阳……
12
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除
或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）赵坚名下的股份
已经全部合法出售或处置完毕。”
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，赵坚将所持有的上
市公司的表决权委托予山西红太阳。赵坚不得再就委托股份行使表决权、对表决
事项不作具体指示。
因此，《表决权委托协议》签署后，山西红太阳所支配的上市公司表决权增
加，赵坚对上市公司已无可支配的表决权。
除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公司股票的处置权、收益权、
分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳。
（2）本次交易对赵坚持有上市公司股权比例及表决权的影响
本次交易完成后，山西红太阳持有上市公司表决权的比例有所增加，对赵坚
不再持有上市公司表决权的现状不会发生影响，交易完成后，赵坚所持有的上市
公司股份比例会有所下降，如下表所示。
项 目 赵坚持有上市公司股份比例 赵坚持有上市公司表决权比例
本次交易前 14.02% 0%
本次交易后 8.4% 0%
（3）本次交易不构成赵坚对上市公司的收购
如上所述，2020 年 9 月山西红太阳与赵坚签署《股权转让协议》、《表决权
委托协议》以及通过本次交易将进一步扩大山西红太阳可予以支配的上市公司表
决权，实质上构成山西红太阳对上市公司的收购。
赵坚虽然将其持有的上市公司股票表决权委托给山西红太阳，但并未将其持
有的上市公司股票的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以外的权利委托于
山西红太阳。本次交易完成后，赵坚持有上市公司的股份比例将下降，赵坚仍然
不持有上市公司股份表决权，因此，赵坚不构成本次上市公司的收购主体，其对
本次交易前所持上市公司股份无锁定期安排。
（二）赵坚关于所持上市公司股份后续股份质押等安排的计划
13
根据赵坚出具的说明，赵坚对于其所持有的金利华电股份暂无质押金利华电
股份的计划或具体减持计划。未来 36 个月内，若因其资金需求或出现其他需要
减持股票的情况，则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和
承诺的要求，履行相关信息披露义务。
（三）山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制
权稳定性的影响
1、山西红太阳本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定
性的影响
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。根据山西红太阳出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，山西红太
阳承诺有效保证上市公司控制权的稳定性。
根据上述承诺，本次交易完成后至少 18 个月内，山西红太阳在本次交易前
所持有的上市公司的股份将不进行转让，不会影响上市公司控制权稳定性。
2、赵坚本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的影
响
（1）赵坚减持行为受到其与山西红太阳签署的《股份转让协议》限制
根据双方签署的《股份转让协议》约定“自标的股份过户登记日起，赵坚在
未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前 5
个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；赵坚
以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动
人）出售其所持上市公司股份比例超过 7%时，应当明确约定第三方（及其一致
行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳
行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”
根据上述协议，赵坚未来的减持行为若通过大宗交易或协议转让方式进行时，
山西红太阳拥有优先受让权。
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（2）赵坚减持行为不会影响山西红太阳控股股东地位
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增加至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%。本次
交易完成后，山西红太阳、赵坚、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动
人持股情况如下表所示：
本次交易后
股东名称
股份数量（股） 比例（%）
山西红太阳① 42,046,683 21.54
赵坚 16,401,619 8.40
周明军及其一致行动人② 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人③ 15,052,421 7.71
周明军、孙国权及其一致行动人（④=②
34,264,526 17.55
+③）
山西红太阳与周明军及其一致行动人持
22,834,578 11.70%
股差额（①-②）
山西红太阳与孙国权及其一致行动人持
26,994,262 13.83%
股差额（①-③）
山西红太阳与周明军、孙国权及其一致
7,782,157 3.99%（注）
行动人持股差额（①-④）
注：周明军、孙国权及其一致行动人已签署《关于不谋求上市公司控制权的相关承诺》
并承诺“本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易
对方共同扩大本人所能支配的金利华电表决权的数量”。因此该等情形仅为模拟测算所用。
由上表可见，假设赵坚将持有上市公司股份全部出售、山西红太阳未行使优
先受让权且未通过其他方式增持，山西红太阳仍然是上市公司第一大股东，与本
次交易中持股比例最高的交易对方周明军及其一致行动人的持股比例差距为
11.7%，仍然保持较大的持股比例差距。
综上，山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制
权稳定性不会产生重大不利影响。
（四）山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性
1、山西红太阳承诺本次交易前持有股份在本次交易完成后 18 个月内不转
让
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。
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2、山西红太阳及其实际控制人韩泽帅已出具不放弃上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上
市公司控制权的承诺》，承诺：“在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月
内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资
金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本
等事项取得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人
所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥
有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发
生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要
求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东
及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利
华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主动
放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动
改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，
本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
3、本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保本
次交易对方不会取得上市公司控制权。补偿义务人周明军、君和润博、孙国权、
林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式谋求上市
公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将在上述
事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权委托给
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山西红太阳行使。
4、上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高级
管理人员要求。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占据大多数
席位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，标的公司补偿义务人有权
提名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司，上市公司将
委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及规范运
作予以协助。
本次交易完成后，山西红太阳将继续密切关注上市公司业务发展、人员管理
等情况，积极行使股东权利，切实维护山西红太阳对上市公司的控股权。
综上，根据相关方出具的承诺、上市公司董事会提名权安排、上市公司经营
管理及人员安排情况等，本次交易完成后，不会导致上市公司董事会控制权发生
变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更，山西红太阳对上市公
司的控股权具有稳定性。
5、本次交易中发行股份与配套融资的关系
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。本次交易获
得全部批准、核准或同意后，上市公司将优先完成发行股份购买资产事项的发行
工作，再完成募集配套资金的发行工作。
根据本次交易方案，上市公司拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，向
本次交易对方发行 53,762,331 股份支付部分对价。假设本次交易发行股份完成
后，上市公司股本总额及主要股东持股比例变化情况如下：
交易完成后（不考虑 交易完成后（考虑募
交易前
募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
持有表决权 比例 持有表决权 比例 持有表决权 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%） 数量（股） （%）
山西红太阳及
33,972,437 29.04 33,972,437 19.89 58,448,302 29.94
其一致行动人
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交易完成后（不考虑 交易完成后（考虑募
交易前
募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
持有表决权 比例 持有表决权 比例 持有表决权 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%） 数量（股） （%）
周明军及其一
- - 19,212,105 11.25 19,212,105 9.84
致行动人
孙国权及其一
- - 15,052,421 8.81 15,052,421 7.71
致行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 60.04 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 170,762,331 100.00 195,238,196 100.00
注：由于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，上表
中交易完成后（不考虑募集配套资金）的股权结构仅为模拟测算所用。
由上表可见，本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制
人仍为韩泽帅，未发生变化。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、首尔新能源拟出借给山西红太阳的资金来源合法合规；首尔新能源与山
西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳定性造成影响；山西红太阳及
实际控制人韩泽帅对认购本次配套融资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，
以确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
2、通过本次交易，山西红太阳巩固了其对上市公司的控制地位，由此构成
对上市公司的收购行为，山西红太阳就本次交易前所持有的上市公司股份已出具
锁定承诺，山西红太阳的锁定期安排符合《证券法》第七十五条的规定；
3、根据《表决权委托协议》，除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市
公司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太
阳，本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将下降，本次交易对赵坚不持
有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此本次交易中赵坚不构成对上市
公司的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无锁定期安排。
4、山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权
稳定性不会产生重大不利影响。
18
《审核问询函》问题 2
申请文件及创业板问询回复显示：（1）成都润博及其重要子公司北京威标
至远科技发展有限公司（以下简称北威科技）均取得开展业务相关的军工资质，
其中北威科技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已
于 2022 年 4 月 30 日到期，受疫情影响主管机构作出暂缓现场审查、证书有效
期延长的决定，预计续期不存在重大障碍；（2）2021 年 12 月，国防科工局原
则同意本次交易涉及的军工事项审查，2022 年 3 月，本次交易涉密信息豁免披
露获得国防科工局及北京科工办的批准；（3）申请文件中豁免或脱密披露的涉
密信息内容包括标的资产军工资质具体内容、主要产品产能及产量数据、主要产
品销售价格及变动情况、主要客户与供应商名称等；（4）独立财务顾问天风证
券股份有限公司持有的军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书有效期将
于 2022 年 7 月届满。
请上市公司补充披露：（1）标的资产、北威科技取得的军工资质是否齐全，
截至回函披露日已到期资质续期的最新进展；（2）本次交易履行的军工事项审
查及相关程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》的相关规定；（3）需要豁免披露的信息、认定涉
密的依据及理由，与相关主管部门批复同意豁免的事项是否存在差异，申请文件
是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关
规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，并报备相关主管
部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；（4）上市公司及标的资
产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（5）独立财务顾问相关资质有效期
届满对本次交易的影响，对资质续期已开展的相关工作，续期进展及是否存在实
质性障碍。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄
密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其
已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
19
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断出具意见明确、依据充分的专项核查报告，请会计师出具对标的资
产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对标的资产豁免披露的财
务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
回复：
一、标的资产、北威科技取得的军工资质是否齐全，截至回函披露日已到期
资质续期的最新进展
（一）涉及军工资质的主要规定
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装
备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研生产
单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密
级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级
科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。根据国家保密
局公告[2021]年第 3 号文件关于武器装备科研生产单位保密资格的调整，自 2021
年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和二级两个等级，不
再受理新的三级保密资格申请。
依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承制单
位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、注册
和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、
生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，由中央
军事委员会装备发展部统一注册，编入《装备承制单位名录》。
依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备论证、研制、生产、试验和
维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、
试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2017 年 10 月 1 日起“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系
认证”合并审查。
20
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装备科
研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科研生
产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中
央军事委员会批准的除外。
（二）成都润博、北威科技已获得的军工资质
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技
以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火
箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用
户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可管
理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）
的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除
外。”
2018 年 12 月，为深入贯彻党的十九大精神和习近平总书记关于“要优化军
民融合发展的制度环境，坚决拆壁垒、破坚冰、去门槛”的重要指示精神，落实
军民融合发展战略，建设“小核心、大协作、专业化、开放型”的武器装备科研
生产体系，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年版《武器装备
科研生产许可目录》。
与 2015 年版相比，2018 年版《武器装备科研生产许可目录》大幅缩减了武
器装备科研生产许可的管理范围，大范围取消了设备级、部件级项目，取消电子
元器件项目、武器装备专用材料及制品类等的许可，仅保留对国家战略安全、社
会公共安全有重要影响的许可项目。该目录为涉密文件。
成都润博目前主要产品是导弹发动机壳体、弹体结构件、火箭箭体、雷达天
线等产品，这些产品是属于分系统下级的零、组件级产品，根据 2018 年版《武
器装备科研生产许可目录》，生产上述产品无需取得武器装备科研生产许可证。
因此，成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，无需
取得《武器装备科研生产许可证》。
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标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已
获得所从事业务所需的军工资质。
（三）标的公司已到期资质续期的最新进展
截至本补充法律意见书出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北
威科技军工“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备
发展部 2022 年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上
述证书续期的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司军工资质均在有效期
内，资质续期工作进展顺利，预计续期不存在重大障碍。
二、本次交易履行的军工事项审查及相关程序是否符合《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定
根据国防科工局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查管理办法》”）
的相关规定，就已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其改制、重组、上
市及上市后资本运作应当履行国防科工局军工事项审查程序。成都润博重要子公
司北威科技已经取得武器装备科研生产许可，属于《军工事项审查办法》所规定
的“涉军企事业单位”，本次交易履行的军工事项审查程序如下：
2021 年 12 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕1221 号），
2022 年 1 月 4 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公
司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工〔2022〕1 号），原则同意本次交易
涉及的军工审查事项。
2022 年 2 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发
展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
〔2022〕155 号）；2022 年 3 月 8 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工
发〔2022〕49 号），同意本次交易涉密信息豁免披露。
22
综上，本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
三、需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由，与相关主管部门批复
同意豁免的事项是否存在差异，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，豁免披露后的信息是否对
投资者决策判断构成重大障碍，并报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息
为涉密信息的认定文件
（一）本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保
密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确
实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，国
家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）负责对军工企业涉密财务信息的
披露工作进行指导和监督检查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、
自治区、直辖市国防科技工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披
露工作的指导和监督检查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出
国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式
进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘
密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。标的
公司部分信息涉及国家秘密，根据上述规定，标的公司已于 2022 年 2 月 24 日取
得国防科工局出具的批复文件，同意标的公司对本次重组相关涉密信息豁免披露
或进行脱密处理后对外披露。
（二）本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由
23
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范
性文件，重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱
密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
处理
序号 具体章节 涉密信息内容 处理依据
方式
重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主要资
产的权属、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产的权属情
标的公司军工
1 况”之（6）经营资质”； 豁免披露
资质
审核问询函回复/问题 2/一/
（二）成都润博、北威科技已
获得的军工资质及（三）标的
公司已到期资质续期的最新
进展部分内容
重组报告书“第四节 交易标
依据《军工企业对
的基本情况”之“七、主营业
外融资特殊财务
务情况”之“（六）生产和销
信息披露管理暂
售情况”之“1、产能和产量
行办法》、国防科
情况”；
工局《信息豁免披
审核问询函回复/问题 5/二、 标的公司主要
露有关事项的批
2 主要产品营业成本具体构成 产品产能、产量 豁免披露
复》豁免披露军工
及变化情况，量化分析原材料 数据
资质的编号等信
采购单价及采购数量、单位外
息；为避免推断出
协加工成本的变化等对成本
我军重要信息，豁
的影响，并结合以上因素分析
免披露标的公司
标的资产报告期内成本核算
产量、销售、单价
的完整性部分内容
信息
重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“七、主营业
务情况”之“（六）生产和销 标的公司主要
售情况”之“2、销售情况”。 产品的销售价
3 豁免披露
审核问询函回复/问题 4/五/ 格及其变动情
（一）报告期内标的资产不同 况
采购方式下原材料价格波动
分析部分内容
审核问询函回复/问题 18/二
标的公司靶弹
/(一)/ 2 、报告期各期末标
4 类原材料采购 豁免披露
的资产采购原材料价格变动
单价、数量
情况部分内容
重组报告书“第四节 交易标 标的公司主要 依据《军工企业对
5 代称披露
的基本情况”之“七、主营业 客户名称 外融资特殊财务
24
务情况”之“（六）生产和销 信息披露管理暂
售情况”之“3、前五名客户 行办法》、国防科
情况”。 工局《信息豁免披
重组报告书“第四节 交易标 露有关事项的批
的基本情况”之“七、主营业 复》采用代称方式
标的公司主供
6 务情况”之“（七）采购情 披露并豁免披露 代称披露
应商名称
况”之“2、前五名供应商情 可能导致推断出
况”。 我军秘密的信息
重组报告书中涉及到涉密单
位的表述；
审核问询函回复/问题 4/一/
（一）下游军方和军工集团客
户选择供应商的主要方式、流
程、考核要求和评判标准、
（二）成都润博、北威科技在
进入合格供应商名录前的人
员、资金投入以及技术积累情
况，首次取得各项经营资质的
时间、（三）/ 1、参与军方或
军工集团竞标或谈判的时间
及过程、（四）/1/（1）成都
润博导弹结构件等业务及（2）
靶弹业务部分内容；
审核问询函回复/问题 4/三/
（三）/1、2021 年新增客户及
主要销售内容、核心技术优
势、报告期内拓展客户的渠道
及资源、2、批产产品变化情
况、7 /（1）与主要客户合作 主要客户、主要
7 代称披露
的稳定性及（2）客户合格供应 供应商名称
商名录或军方装备订购目录
的有效期限及续期风险部分
内容；
审核问询函/问题 4/五/（二）
/1、小批量转大批量生产对应
的主要客户情况、2/（2）标的
资产定型产品及升级产品销
售价格增长对毛利率影响分
析部分内容；
审核问询函回复/问题 7/一
/(一)结合同行业可比公司情
况，分析北威科技与 S 公司的
合作模式是否符合行业惯例、
（二）双方签订的具体协议条
款，包括但不限于合作期限、
解约条款及违约责任，涉及火
工品靶弹总装和调试环节工
作、靶弹销售运输的费率约定
部分内容；
审核问询函回复/问题 7/二、
25
按采购靶弹动力系统及其配
套生产服务类别分别说明报
告期各期北威科技对 S 公司的
采购金额部分内容；
审核问询函回复/问题 7/三/
（一）/2、量化分析如北威科
技更换总装及调试供应商的
成本及对其生产经营的影响
及 3、是否需同步更换靶弹动
力系统供应商及替换的影响
部分、（二）/2、供应商与客
户的地域分布和 3、靶弹动力
系统供应商的可替代性部分
内容；
审核问询函回复问题 8/一/
（一）之“4、标的资产 2022
年预计可实现预测数据的依
据及合理性” 部分内容；
审核问询函回复问题 8 之补充
说明部分/一/“（二）是否可
撤销，如否，进一步说明销售
条款具体约定，包括但不限于
签订对象、签订时间、执行订
单期间、销售内容等”部分内
容；
审核问询函回复/问题 8/补充
说明/二/（二）/3、定型产品
所处生命周期、4、期末在手订
单与执行情况、7 、客户资源
稳定性及拓展情况部分内容；
审核问询函回复/问题 9/二/
（四）结合本次交易评估定价
过程、收益法评估中预测经营
业绩的可实现性等，披露在
2020 年和 2021 年实际收入未
达前次评估预期的情况下，本
次交易北威科技评估结果高
于前次评估的原因及合理性，
进一步论述本次评估作价是
否审慎、合理部分内容；
审核问询函回复/补充说明/
一/（二）是否可撤销，如否，
进一步说明销售条款具体约
定，包括但不限于签订对象、
签订时间、执行订单期间、销
售内容等部分内容；
审核问询函回复/问题 10/一/
（一）结合北威科技与 S 公司
的合作模式、北威科技在靶弹
生产中所起的作用部分内容；
审核问询函回复/问题 17/一/
26
（三）军方审价模式下回款周
期情况部分内容；
审核问询函回复/问题 18/一/
（一）/2、在产品部分内容；
审核问询函回复/问题 4/五/
（二）报告期内标的资产与外
协厂商加工费呈现下降趋势
的原因分析部分内容；
审核问询函回复/问题 8/三/
标的公司涉密
8 （三）研发 投入与在研产品 代称披露
项目名称
所处阶段的匹配性部分内容；
审核问询函回复/问题 9/四/
（三）北威科技 2020 年 和
2021 年实际收入未达前次评
估预期的原因部分内容
关于国防科工局及北京国防
科工办出具的关于军工事项
9 涉密文件 涉密文件 豁免披露
的审查意见及信息披露审批
意见的具体内容
经本所律师核查，标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告
书中对涉密信息作出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关
申报文件中亦按照相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。
综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
（三）豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国防
科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行脱密
处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在客户和供应商的涉密信
息，也未泄露与客户及供应商有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露
的信息不存在泄露国家秘密的情形。
为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科
工局的批复要求对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公
司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱
密处理后披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。
27
四、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保
密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
（一）上市公司内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法
律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件
等的有关规定，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确
规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
保密条款，约定交易各方均负有保守内幕信息的法定义务，各方应予以严格保密。
公司与聘请的中介机构签署了《保密协议》，按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
2、2022 年 7 月，公司控股股东、实际控制人出具了关于已履行且能够持续
履行相关保密义务的承诺，承诺将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，且能够持续履行上
述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
3、2022 年 7 月，公司董事、监事、高级管理人员出具了关于本次重组申请
文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国
家秘密定密管理暂行规定》等法律法规的规定及相关主管部门的要求制定相关保
密制度，严格落实保密制度的履行，确保公司保密工作合法合规。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反《保密法》等保密规定
而受到处罚的情形。
（二）标的资产内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法
28
律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国家秘密定密管理暂行规定》等法
律法规的主要规定及标的资产内部保密制度的制定和执行情况如下：
主要规定 标的公司
1、保密管理制度
《中华人民共和国保守国家秘密法》 经查验，成都润博及北威科技均制
第七条 机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密 定了《保密制度汇编》，包含定密
管理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加 管理制度、涉密人员管理制度、保
强保密检查。 密教育培训制度、国家秘密载体管
第十四条 机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按 理制度、密品保密管理制度、保密
照国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时 要害部门、部位管理制度等、信息
确定保密期限和知悉范围。 系统信息设备和存储设备管理制
第十六条 国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定 度、新闻宣传管理制度、涉密会议
在最小范围。 管理制度等文件，从制度层面规定
国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具 了保密范围、秘密等级、建立保密
体人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位， 办公室、设置保密岗位、界定涉密
由机关、单位限定到具体人员。 人员等事项。
国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家
秘密的，应当经过机关、单位负责人批准。
《保守国家秘密法实施条例》
第六条 机关、单位实行保密工作责任制。机关、单位负
责人对本机关、本单位的保密工作负责，工作人员对本
岗位的保密工作负责。
机关、单位应当根据保密工作需要设立保密工作机构或
者指定人员专门负责保密工作。
机关、单位及其工作人员履行保密工作责任制情况应当
纳入年度考评和考核内容。
2、涉密信息的存储和管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技涉密信
第二十三条 存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以 息设备和涉密存储设备以及其存
下简称“涉密信息系统”）按照涉密程度实行分级保 储、处理、传输涉密信息的密级划
护。 分为秘密级、机密级。
涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设 涉密信息设备和涉密存储设备需明
备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同 确责任人和使用人，履行相关审批
步建设、同步运行。 程序后方可用于涉密工作。
涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入 涉密信息设备和涉密存储设备禁止
使用。 使用蓝牙、无线网卡等无线模块。
第二十四条 机关、单位应当加强对涉密信息系统的管 涉密计算机与非涉密计算机网络实
理，任何组织和个人不得有下列行为： 行物理隔离，严禁涉密计算机在任
（一）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他 何时间以任何方式与任何网络连
公共信息网络； 接。
（二）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与 根据标的公司的说明，成都润博及
29
互联网及其他公共信息网络之间进行信息交换； 北威科技不存在违反《保密法》第
（三）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理 二十四条至第二十六条规定的禁止
国家秘密信息； 性规定的情形。
（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、 （3）成都润博及北威科技指定公
管理程序； 司办公室（下设信息化管理小组）
（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、 负责对公司计算机的安全保密工作
涉密存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途。 进行管理、指导、协调、监督和检
第二十五条 机关、单位应当加强对国家秘密载体的管 查。指定综合管理部（其下设运行
理，任何组织和个人不得有下列行为： 维护小组）负责公司计算机信息系
（一）非法获取、持有国家秘密载体； 统、信息设备和存储设备的运行维
（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体； 护。
（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国
家秘密载体；
（四）邮寄、托运国家秘密载体出境；
（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载
体出境。
第二十六条 禁止非法复制、记录、存储国家秘密。
禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施
的有线和无线通信中传递国家秘密。
禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。
《保守国家秘密法实施条例》
第二十三条 涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机
密级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存
储、处理信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保
护要求采取相应的安全保密防护措施。
第二十四条 涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门
设立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区
的市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可
投入使用。
公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办
法，由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安
全部门另行规定。
第二十五条 机关、单位应当加强涉密信息系统的运行使
用管理，指定专门机构或者人员负责运行维护、安全保
密管理和安全审计，定期开展安全保密检查和风险评
估。
涉密信息系统的密级、主要业务应用、使用范围和使用
环境等发生变化或者涉密信息系统不再使用的，应当按
照国家保密规定及时向保密行政管理部门报告，并采取
相应措施。
3、保密部门设置
《保守国家秘密法》 成都润博及北威科技均设立了保密
第三十二条 机关、单位应当将涉及绝密级或者较多机密 委员会、保密办公室、保密要害部
级、秘密级国家秘密的机构确定为保密要害部门，将集 门等，保密要害部门采取安全保密
30
中制作、存放、保管国家秘密载体的专门场所确定为保 隔离措施，具备完善可靠的“人
密要害部位，按照国家保密规定和标准配备、使用必要 防”、“物防”、“技防”三结合
的技术防护设施、设备。 的安全保密防范措施，保密办负责
保密要害部位防护措施及设备的规
划、配置、安装和监督管理，确保
国家秘密始终处于安全状态。
4、保密人员管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技对涉密
第三十五条 在涉密岗位工作的人员（以下简称涉密人 人员实行涉密等级管理。涉密等级
员），按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员 按照涉密程度、涉密范围、涉密期
和一般涉密人员，实行分类管理。 限分为重要涉密人员、一般涉密人
任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。 员两个涉密等级，并对拟进入涉密
涉密人员应当具有良好的政治素质和品行，具有胜任涉 岗位、从事涉密工作的人员首先进
密岗位所要的工作能力。 行资格审查。
涉密人员的合法权益受法律保护。 （2）成都润博及北威科技建立保
第三十六条 涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌握 密教育培训制度，通过召开保密工
保密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制 作会议、举办保密知识讲座、宣传
度，不得以任何方式泄露国家秘密。 保密工作典型等方式，使保密教育
第三十七条 涉密人员出境应当经有关部门批准，有关机 工作制度化、经常化、规范化。
关认为涉密人员出境将对国家安全造成危害或者对国家 （3）成都润博及北威科技制定了
利益造成重大损失，不得批准出境。 涉密人员管理制度，对涉密人员出
第三十八条 涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人 境、离岗离职脱密期等事项做出了
员在脱密期内，应当按照规定履行保密义务，不得违反 明确规定并严格执行。
规定就业，不得以任何方式泄露国家秘密。
第三十九条 机关、单位应当建立健全涉密人员管理制
度，明确涉密人员的权利、岗位责任和要求，对涉密人
员履行职责情况开展经常性的监督检查。
5、保密资质
《保守国家秘密法实施条例》 经查验相关证书，成都润博已取得
第二十八条 企业事业单位从事国家秘密载体制作、复 武器装备科研生产单位二级保密资
制、维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研 格证书、装备承制单位资格证书、
生产等涉及国家秘密的业务，应当由保密行政管理部门 国军标质量管理体系认证证书，具
或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保 备开展涉密业务的资格。
密审查不合格的，不得从事涉密业务。 经查验相关证书，北威科技已取得
武器装备科研生产单位二级保密资
格证书、装备承制单位资格证书、
国军标质量管理体系认证证书、武
器装备科研生产许可证，具备开展
涉密业务的资格。
综上，标的公司已制定内部保密制度并执行，符合《保守国家秘密法》等相
关法律法规的规定。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
31
五、独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响，对资质续期已
开展的相关工作，续期进展及是否存在实质性障碍。
（一）独立财务顾问相关资质有效期届满情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司聘请的独立财务顾问天风证券持
有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日
期为 2019 年 7 月 11 日，证书有效期为三年，该证书有效期已届满。
（二）独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响
1、关于《军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书》的有关规定
2019 年 12 月 31 日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）；
2020 年 10 月 20 日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理工作常见问题解答(第二版)》，其中“12.《备案证书》到期后怎么办?
以后还可能发《备案证书》吗?
答：新《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请
安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名
录》，不再颁发《备案证书》。”。
因此，天风证券《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》到期后无
需再次申请，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单位备案证书》。
2、天风证券具有为本次交易提供服务的资格
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545
号）第十条规定“咨询服务单位应当具备国家安全保密法律法规规定的从事涉
密业务的条件，按照规定成立保密组织和工作机构、制定完善的安全保密制度，
并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传
报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和
标准。涉及国家安全的，按有关规定从严把握。”
天风证券按照上述要求，具备从事涉密业务的条件，主要包括：
32
（1）组织机构：指定了内设机构负责保密工作，成立保密工作领导小组；
（2）制度设置：制定了安全保密工作制度，包含涉密人员、涉密场所、
涉密载体、涉密信息系统及信息设备管理等；
（3）人员管理：参与军工涉密业务的具体从业人员具备涉密人员基本条
件等。
综上，天风证券《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》资质到
期后，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答(第二
版)》，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单位备案证书》；天
风证券满足从事本次交易的保密要求，对本次交易无影响。六、其他
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄
密事项且能够持续履行保密义务的声明，上市公司控股股东、实际控制人对其已
履行和能够持续履行相关保密义务已出具承诺文件。
本所律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断已
出具意见明确、依据充分的专项核查报告。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
成都润博、北威科技取得的军工资质齐全，不存在影响标的公司业务发展事
项；本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上
市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定；需要豁免披
露的信息、认定涉密的依据与相关主管部门批复同意豁免的事项不存在重大差异，
申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍；上市公司及
标的资产内部保密制度的制定和执行情况符合《保密法》等相关法律法规的规定，
不存在因违反保密规定受到处罚的情形；天风证券相关资质有效期届满后根据
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》，国防
科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单位备案证书》；天风证券满足从
33
事本次交易的保密要求，对本次交易无影响。
《审核问询函》问题 3
申请文件显示：（1）合伙企业交易对方中，泸州江城玖富投资发展基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称江城玖富）、珠海千红近云投资管理中心（有限
合伙）（以下简称珠海千红）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称珠海君道致远）未完整穿透披露至最终出资人，成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称君和润博）、珠海千红、珠海君道致远除持有标的资产
股权外不存在其他投资；（2）江城玖富、珠海君道致远、曾庆红投资标的资产
时曾签署协议，享有业绩对赌、并购对赌、回购等特殊权利，前述股东于 2022
年 3 月签署补充协议，约定享有的特殊权利自协议生效之日其自动中止，并自
本次重组经审核通过并完成交割之日起终止，如出现本次重组事项未获审核通
过或注册、上市公司撤回申报材料、重组未在 2022 年底前全部完成或重组事项
终止等情形，相关条款将恢复效力；（3）君和润博、珠海君道致远不属于相关
法律法规定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续，其中珠海君道
致远执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，与江城玖富受同一方
最终控制，其他合伙人均为自然人。
请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交
易对方各层权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已
足额实缴出资及出资方式、资金来源、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、
是否存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形、主体身份是否适
格等，合伙企业交易对方的存续期安排与锁定期是否匹配，珠海千红、君和润博、
珠海君道致远是否专为持有标的资产股权而设立，如是，进一步披露其穿透后的
权益锁定安排，并结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况
披露交易对方穿透计算后的总人数；（2）申请文件对标的资产股东的特殊权利
条款及其历史履行情况的披露是否真实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标
的资产是否承担义务，并结合收益保障安排等分析相关出资是否符合企业会计
准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”安排，相关义务人是否具备独
34
立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务
状况，论证标的资产权属是否清晰、稳定，是否符合《重组办法》第十一条和第
四十三条的规定；（3）珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充
分性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交易对方各层权益持有人至
最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、
资金来源、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、是否存在交易停牌前六个
月内及首次披露后发生变更的情形、主体身份是否适格等，合伙企业交易对方的
存续期安排与锁定期是否匹配，珠海千红、君和润博、珠海君道致远是否专为持
有标的资产股权而设立，如是，进一步披露其穿透后的权益锁定安排，并结合最
终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况披露交易对方穿透计算
后的总人数
（一）江城玖富穿透至最终出资人及出资情况
根据江城玖富出具的说明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，江城玖富各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，与上
市公司不存在关联关系，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情
形；按照合伙协议，江城玖富存续期限至 2025 年 1 月 31 日，江城玖富承诺在本
次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，江城玖富的存续期安排与锁定期相匹配。
江城玖富各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
合伙人、最终 是否存在法
取得权益时间及取 出资人与参与 律法规规定
是否最 是否已足额
得方式（出资设 本次交易的其 不得成为或
序号 各层出资人 终出资 实缴出资及 资金来源
立、增资或股权转 他有关主体是 限制成为企
人 出资方式
让） 否具有关联关 业股东（合
系 伙人）等主
35
体资格不适
格的情形
2018 年 2 月 1 日
泸州老窖集 出资设立取得；
是，货币出
1 团有限责任 否 2019 年 09 月 25 自有资金 否 否
资
公司 日、2020 年 03 月
11 日增资取得
2000 年 12 月 21
日出资设立取得，
2007 年 8 月 24、
2007 年 12 月 27
日、2008 年 11 月
泸州市国有 10 日、2009 年 12
政府部 是，货币出
1-1 资产监督管 月 24 日、2010 年 自有资金 否 否
门 资
理委员会 10 月 25 日、2010
年 12 月 21 日、
2012 年 5 月 31
日、2014 年 9 月
11、2016 年 9 月
29 日增资取得
四川省财政 政府部 2020 年 12 月 31 是，货币出
1-2 自有资金 否 否
厅 门 日股权转让取得 资
①与交易对方
珠海君道致远
泸州江恒玖 2018 年 2 月 1 日
同受深圳玖富
富资产管理 出资设立取得；20
是，货币出 盛明投资管理
2 合伙企业 否 19 年 09 月 25 自有资金 否
资 有限公司控
（有限合 日、2020 年 03 月
制；②交易对
伙） 11 日增资取得
方马腾为其总
经理。
2017 年 10 月 13
深圳玖富盛
日出资设立取得； 是，货币出
2-1 明投资管理 否 自有资金 否 否
2019 年 9 月 25 日 资
有限公司
增资
北京盛德玖 2013 年 4 月 7 日
富资产管理 出资设立取；2015 是，货币出
2-1-1 否 自有资金 否 否
股份有限公 年 7 月 9 日股权转 资
司 让取得
2012 年 11 月 27 陈军为本次交
日、2015 年 12 月 易对方江城玖
3 日通过增资与股 是，货币出 富、君道致远
2-1-1-1 陈军 自然人 自有资金 否
权转让取得；2018 资 实际控制人，
年 3 月 6 日增资取 与江城玖富、
得 君道致远、马
36
腾存在关联关
系
北京君融玖
2015 年 5 月 25 日
富创业投资 是，货币出
2-1-1-2 否 增资与股权转让取 自有资金 否 否
管理有限公 资
得
司
2014 年 4 月 17 日
2-1-1- 出资设立取；2015 是，货币出
陈军 自然人 自有资金 同 2-1-1-1 否
2-1 年 6 月 18 日股权 资
转让取得
2015 年 6 月 18 日
2-1-1- 股权转让取得； 是，货币出
薛凤 自然人 自有资金 否 否
2-2 2019 年 1 月 25 日 资
股权转让取得
2-1-1- 2015 年 6 月 18 日 是，货币出
乐韵 自然人 自有资金 否 否
2-3 股权转让取得 资
2-1-1- 2015 年 6 月 18 日 是，货币出
王荣鹏 自然人 自有资金 否 否
2-4 股权转让取得 资
2-1-1- 2019 年 1 月 25 日 是，货币出
王佳媚 自然人 自有资金 否 否
2-5 股权转让取得 资
深圳市宝顿
2013 年 1 月 30 日 是，货币出
2-1-1-3 投资有限公 否 自有资金 否 否
增资取得 资
司
2011 年 6 月 22 日
出资设立取得、
2-1-1- 2012 年 12 月 12 是，货币出
王荣鹏 自然人 自有资金 否 否
3-1 日增资取得、2013 资
年 8 月 28 日股权
转让取得
2018 年 3 月 6 日 是，货币出
2-1-1-4 乐韵 自然人 自有资金 否 否
股权转让取得 资
2012 年 6 月 11 日
出资设立取得，
2012 年 11 月 27
是，货币出
2-1-1-5 薛凤 自然人 日增资、股权转让 自有资金 否 否
资
取得；2018 年 3
月 6 日股权转让取
得
2017 年 10 月 13
泸州老窖集
日出资设立取得； 是，货币出
2-2 团有限责任 否 自有资金 否 否
2019 年 9 月 25 日 资
公司
增资取得
2-2-1 泸州市国有 政府部 同 1-1 是，货币出 自有资金 否 否
37
资产监督管 门 资
理委员会
四川省财政 政府部 是，货币出
2-2-2 同 1-2 自有资金 否 否
厅 门 资
2017 年 10 月 13
日出资设立取得； 是，货币出
2-3 薛凤 自然人 自有资金 否 否
2019 年 9 月 25 日 资
增资取得
（二）君道致远穿透至最终出资人及出资情况
根据君道致远出具的说明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，君道致远各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，不是
专门为持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌
前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君道致远存续期限至 2026 年 12 月 4
日，君道致远承诺在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起
12 个月内不进行转让，存续期安排与锁定期相匹配。
君道致远各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
序号 出资人/股东 是否最终 取得权益时 是否已足 资金来源 合伙人、 是否存在法
姓名（名称） 出资人 间及取得方 额实缴出 最终出资 律法规规定
式（出资设 资及出资 人与参与 不得成为或
立、增资或 方式 本次交易 限制成为企
股权转让） 的其他有 业股东（合
关主体是 伙人）等主
否具有关 体资格不适
联关系 格的情形
与泸州江
恒玖
富资产管
理合伙企
业（有限
深圳宏财玖富 2019 年 11 月
是，货币 合伙）、
1 投资管理有限 否 27 日出资设 自有资金 否
出资 江城玖富
公司 立取得
同受深圳
玖富盛明
投资管理
有限公司
控制
1-1 深圳玖富盛明 否 2014 年 7 月 实际缴纳 自有资金 否 否
38
投资管理有限 29 日出资设 100 万元，
公司 立取得；201 现金出资
7年4月1日
增资、股权
转让取得；2
017 年 4 月 2
1 日股权转让
取得
2013 年 4 月
7 日出资设立
北京盛德玖富
1-1- 取得；2015 是，货币
资产管理股份 否 自有资金 否 否
1 年7月9日 出资
有限公司
股权转让取
得
陈军为本
次交易对
2012 年 11 月 方江城玖
27 日、2015 富、君道
年 12 月 3 日 致远实际
1-1- 是，货币
陈军 自然人 增资与股权 自有资金 控制人， 否
1-1 出资
转让取得； 与江城玖
2018 年 3 月 富、君道
6 日增资取得 致远、马
腾存在关
联关系
2015 年 5 月
北京君融玖富
1-1- 25 日增资与 是，货币
创业投资管理 否 自有资金 否 否
1-2 股权转让取 出资
有限公司
得
2014 年 4 月
17 日出资设
1-1-
立取得； 是，货币 同 1-1-1-
1-2- 陈军 自然人 自有资金 否
2015 年 6 月 出资 1
1
18 日股权转
让取得
2015 年 6 月
18 日股权转
1-1-
让取得； 是，货币
1-2- 薛凤 自然人 自有资金 否 否
2019 年 1 月 出资
2
25 日股权转
让取得
1-1- 2015 年 6 月
是，货币
1-2- 乐韵 自然人 18 日股权转 自有资金 否 否
出资
3 让取得
39
1-1- 2015 年 6 月
是，货币
1-2- 王荣鹏 自然人 18 日股权转 自有资金 否 否
出资
4 让取得
1-1- 2019 年 1 月
是，货币
1-2- 王佳媚 自然人 25 日股权转 自有资金 否 否
出资
5 让取得
2013 年 1 月
1-1- 深圳市宝顿投 是，货币
否 30 日增资取 自有资金 否 否
1-3 资有限公司 出资
得
2011 年 6 月
22 日出资设
立取得、
1-1-
2012 年 12 月 是，货币
1-3- 王荣鹏 自然人 自有资金 否 否
12 日增资取 出资
1
得、2013 年
8 月 28 日股
权转让取得
2018 年 3 月
1-1- 是，货币
乐韵 自然人 6 日股权转让 自有资金 否 否
1-4 出资
取得
2012 年 6 月
11 日出资设
立取得，
2012 年 11 月
1-1- 是，货币
薛凤 自然人 27 日增资、 自有资金 否 否
1-5 出资
股权转让取
得；2018 年
3 月 6 日股权
转让取得
2021 年 2 月
是，货币
2 方浩宇 自然人 8 日股权转让 自有资金 否 否
出资
取得
2019 年 11 月
是，货币
3 赵涵 自然人 27 日出资设 自有资金 否 否
出资
立取得
2020 年 8 月
20 日股权转
让取得， 是，货币
4 赵枫 自然人 自有资金 否 否
2021 年 3 月 出资
12 日增资取
得
2019 年 11 月
是，货币
5 宁伟 自然人 27 日出资设 自有资金 否 否
出资
立取得，
40
2021 年 3 月
12 日增资取
得
2019 年 11 月
是，货币
6 黄慧梅 自然人 27 日出资设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 月
是，货币
7 张云峰 自然人 27 日出资设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 月
是，货币
8 汪刚 自然人 27 日出资设 自有资金 否 否
出资
立取得
为本次交
易的自然
人交易对
方之一，
在江城玖
富执行事
务合伙人
单位泸州
2019 年 11 月 江恒玖富
是，货币
9 马腾 自然人 27 日出资设 自有资金 资产管理 否
出资
立取得 合伙企业
（有限合
伙）任总
经理，与
珠海君道
致远、江
城玖富构
成一致行
动关系
2021 年 3 月
是，货币
10 何叙 自然人 12 日增资取 自有资金 否 否
出资
得
2021 年 3 月
是，货币
11 凌俭 自然人 12 日增资取 自有资金 否 否
出资
得
为本次交
2021 年 3 月
是，货币 易的自然
12 韦日鹏 自然人 12 日增资取 自有资金 否
出资 人交易对
得
方之一
如上所述，根据珠海君道致远说明，珠海君道致远并非为持有成都润博及本
41
次交易专门设立。但由于截至本补充法律意见书出具之日，珠海君道致远仅持有
成都润博股权。因此，从谨慎性角度，珠海君道致远合伙人均出具了穿透锁定承
诺，承诺在本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海君道致远的合伙份额。
（三）珠海千红穿透至最终出资人及出资情况
根据珠海千红出具的说明文件并经本所律师核查，珠海千红各层出资人至最
终出资人不存在分级收益等结构化安排，珠海千红不是专门为持有成都润博股权
而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后
发生变更的情形；珠海千红存续期限至 2035 年 12 月 2 日，珠海千红承诺在本次
交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
珠海千红的存续期安排与锁定期相匹配。
珠海千红各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
合伙
人、最
是否存在法
终出资
律法规规定
取得权益时 人与参
不得成为或
间及取得方 是否已足额 与本次
各层出资 是否最终出 限制成为企
序号 式（出资设 实缴出资及 资金来源 交易的
人 资人 业股东（合
立、增资或 出资方式 其他有
伙人）等主
股权转让） 关主体
体资格不适
是否具
格的情形
有关联
关系
2016年7月22 是，货币出
1 谭伟 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22 是，货币出
2 张连华 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22
日增资取
是，货币出
3 戴建国 自然人 得；2018年7 自有资金 否 否
资
月18日股权
转让取得
2021年1月19
是，货币出
4 冷洪琳 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2016年7月22 是，货币出
5 谭菊华 自然人 自有资金 否 否
日股权转让 资
42
取得
2017年2月6 是，货币出
6 周军 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22 是，货币出
7 王峰 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2017年2月6 是，货币出
8 沈长明 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22 是，货币出
9 洪小壮 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2017年2月6 是，货币出
10 李展其 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22
日增资取
是，货币出
11 解钟 自然人 得、2018年7 自有资金 否 否
资
月18日股权
转让取得
2016年7月22 是，货币出
12 吴春苑 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2017年2月6 是，货币出
13 朱卫锋 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2016年7月22 是，货币出
14 郑进军 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2018年7月18
是，货币出
15 李春阳 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2017年2月6 是，货币出
16 肖启英 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2017年2月6 是，货币出
17 樊冬霞 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
2017年2月6 是，货币出
18 韦秀萍 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 资
珠海千红 2015年12月2
是，货币出
19 资本投资 否 日出资设立 自有资金 否 否
资
有限公司 取得
2015年7月1
是，货币出
19-1 程浩 自然人 日出资设立 自有资金 否 否
资
取得
2018年1月4
是，货币出
19-2 张雯 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
2017年5月22
是，货币出
19-3 郑昶 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
43
2017年5月22
是，货币出
19-4 贺伟刚 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
资
取得
如上所述，根据珠海千红说明，珠海千红并非为持有成都润博及本次交易专
门设立。2016 年 2 月，珠海千红通过增资入股方式，取得北方大贤风电科技（北
京）有限公司 1.5%股权，同年 4 月，珠海千红通过受让股权方式成为北威科技
股东；2017 年 11 月，珠海千红通过股权转让方式退出北方大贤风电科技（北京）
有限公司投资。但由于截至本补充法律意见书出具之日，珠海千红仅持有成都润
博股权。因此，从谨慎性角度，珠海千红合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺在
本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海千红的合伙份额。
（四）君和润博穿透至最终出资人及出资情况
根据君和润博出具的说明文件并经本所律师核查，君和润博不存在分级收益
等结构化安排，君和润博是专门为持有成都润博股权而设立，但不是专门为本次
交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君和润
博存续期限为长期，君和润博承诺“本企业因本次交易取得的上市公司股份，自
本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本企业确认其已履行完
毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行”，君和润博的存续
期安排与锁定期相匹配。
君和润博各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
是否存在法
律法规规定
取得权益时间 是否已 合伙人、最终出
不得成为或
是否最 及取得方式 足额实 资人与参与本次
序 各层出 资金 限制成为企
终出资 （出资设立、 缴出资 交易的其他有关
号 资人 来源 业股东（合
人 增资或股权转 及出资 主体是否具有关
伙人）等主
让） 方式 联关系
体资格不适
格的情形
2019 年 10 月 为本次交易的自
1 周明军 自然人 17 日出资设立 否 / 然人交易对方之 否
取得 一，且为交易标
44
的成都润博的实
际控制人
2019 年 10 月
为交易对方周明
2 周波 自然人 17 日出资设立 否 / 否
军之弟
取得
因君和润博是专为持有标的资产股权而设立，其穿透后的权益锁定安排已由
君和润博合伙人出具承诺：“自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内和业绩
承诺期届满且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前，
本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额亦不进行转让；如
相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定期有更长期限要求的，
本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行；如出现因本企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应
的赔偿责任。”
（五）结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情况披露交
易对方穿透计算后的总人数
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，交易对方最终出资主体不存在
交易停牌前六个月内及首次披露后取得标的资产权益的情况，截至本补充法律意
见书出具之日，将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三
板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的口径穿透计算，交
易对方穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然
人、上市公司、新三板挂
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
牌公司、国有主体或已备
案的私募基金的股东人数
1 周明军 —— 1
2 孙国权 —— 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
1（合计2名自然人，剔除
5 君和润博 ——
交易对方之周明军）
14（穿透后最终出资人为
6 君道致远 ——
20名自然人，剔除交易对
45
方之韦日鹏、马腾及穿透
后重复出资人乐韵、王荣
鹏、陈军、薛凤后，剩余
最终出资人14人）
7 陈大缙 —— 1
8 袁露根 —— 1
9 廖云飞 —— 1
10 曾庆红 —— 1
11 唐安朝 —— 1
12 雍芝君 —— 1
13 韦日鹏 —— 1
14 林萍 —— 1
15 马腾 —— 1
综上，交易对方穿透计算后的总人数为 28 人，未超过 200 人。
二、申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露是
否真实、准确、完整，在相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，并结合收
益保障安排等分析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否
构成“明股实债”安排，相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协
议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况，论证标的资产权属是否清
晰、稳定，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
（一）申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露
是否真实、准确、完整
申请文件中原基于重要性原则对于标的资产股东特殊权利的主要条款进行
了披露。本补充法律意见书按照问询函要求，结合标的资产股东与标的资产签署
的相关协议，对相关协议条款进行了补充，具体情况如下：
1、江城玖富的特殊权利条款及履行情况
（1）2019 年 11 月，《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与
成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、
镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）》（以下简称“《江城玖富投
资 4,650 万元投资协议》”）及相关协议主要内容
46
①原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣
非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应
在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补
偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
式如下：
业绩
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
对赌
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其
指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生
的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投
资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
（3）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司
备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋
商谈判相关交易细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日
前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申
报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021
年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无
法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的
价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签
署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组
并购 代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈
对赌 军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意
按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同
意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就
并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材
料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月
31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违
约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
47
相关
具体内容
条款
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购
时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪
梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如
下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42,000
万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值
为 42,000 万元 的 北威 科技 100%股 权出 资 认购 成都 润 博本 次新 增 注册 资本
2,458.7706 万 元 ， 其 中 2,458.7706 万 元 计 入 成 都 润 博 注 册 资 本 ， 其 余
39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全
资子公司。周明军、魏洪梅需在本协议签署之日起120日内促使成都润博和北
京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成为
成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖富因
本次投资所持有的成都润博股权（即出资4,650万元认购的成都润博新增出资
额278.8606万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅应在江城玖
富发出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本
次投资金额（4,650万元）*3。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周
明军、魏洪梅无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不
承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都
润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
回购
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖
义务
富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4650万元）*（1+10%*
持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军发出书面回购通知，要求周明军一次或分多
次回购其届时持有的成都润博股权，周明军须在收到回购通知30日内向江城玖
富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内
支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按
应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程
序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富
有权向周明军继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投
资价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次
反稀
投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
释权
江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权
权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对
江城玖富进行补偿：
48
相关
具体内容
条款
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅
承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定
第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三
方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的
税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润
博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资
领售权 方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、
魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于
最优惠
江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、
待遇
魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直
限制
接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有
转让
的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）
买权 转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可
优先认 转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江
购权 城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比
例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择
行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、
条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、
魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例
的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，
共同出
则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富
售权
行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，
或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先
出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经
江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，
本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
清算优
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
先权
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
49
相关
具体内容
条款
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城
玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分
配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转
让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的
效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产
价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履
行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其
股权维 所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分
持 或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同
意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，
则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司
被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或
准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过
100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启
动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算
等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
同业竞 （1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
50
相关
具体内容
条款
争、竞 梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于
业禁止 以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等
和竞业 身份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联
限制 的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的
任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际
控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与
与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。
对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同
样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明
军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可
能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成
都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有
权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但
不限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按
照中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下
的规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在
成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则
其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规
定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，
江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条
所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠
与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
特别声 (3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
明和保 产或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证 (4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归
咎于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生
损害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导
致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周
明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖
富支付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏红梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏红梅各方之间
连带责
对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违
任约定
约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律
51
相关
具体内容
条款
师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏红梅应付江城玖富费用互相
承担连带担保责任。
成都润博、周明军、魏红梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一
款对周明军、魏红梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且
已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明
军、魏红梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决
议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因标的公司及相关方触发协议
中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权
利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏红梅等相关方签署了
《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富享有的业
绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自
动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款
如下：
1）自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，
终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定）约定，该条
款终止后对成都润博不具有任何约束力；
2)协议各方对《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第
6.4、6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第
（1）款（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协
议（一）》第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 4,650
万投资协议之补充协议（二）》第一、二、三条（对并购对赌条款的补充约定）
进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
52
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益
/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第
5.3 条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权
条款）、第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10
条（子公司股权维持条款）全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 4,650 万投资协议》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议
（一）》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（二）》等文件的约定
履行。
④终止协议
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、
并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条
53
款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定、终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》
第一条第（二）、（三）、（四）、（五）款（对并购对赌、回购义务触发事项、
变更回购条款和回购义务履行条款的补充约定）；终止《江城玖富投资 4,650 万
投资协议之补充协议（二）》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对
回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投
资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成
都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）2020 年 2 月，《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与
成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合
伙企业（有限合伙）之投资协议》（以下简称“《江城玖富投资 3,000 万元投资
协议》”）及相关协议主要内容
①原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020
年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣
非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应
在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补
偿：
业绩
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
对赌
式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其
指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生
的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
54
相关
具体内容
条款
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投
资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司
备选范围，周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋
商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12
月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交
易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应
在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无
法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的
价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签
署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组
代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈
军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意
按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同
并购
意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就
对赌
并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材
料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月
31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违
约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购
时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪
梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如
下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，
江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都
润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
回购
70%（含70%）；
义务
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
55
相关
具体内容
条款
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖
富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）（1+10%*
持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军、魏红梅发出书面回购通知，要求周明军、
魏红梅一次或分多次回购其因本次投资所获得的成都润博股权，周明军、魏红
梅须在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅
未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求
周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城
玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富
仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军、魏红梅继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投
资价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次
投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权
权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对
江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
反稀 发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、
周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅
承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定
第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三
方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的
税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润
博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资
领售权 方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、
魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于
最优惠
江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、
待遇
魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直
限制
接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有
转让
的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）
买权 转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可
优先认 转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江
购权 城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比
例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择
共同出
行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、
售权
条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、
56
相关
具体内容
条款
魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例
的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，
则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富
行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，
或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先
出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经
江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，
本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城
玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
清算优
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分
配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转
让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的
效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明
军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产
价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履
行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其
股权维 所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分
持 或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同
意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，
则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人
特殊事
数或董事会委员会的人数；
项的表
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
决
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司
被并购方案等任何资本计划；
57
相关
具体内容
条款
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或
准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过
100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启
动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算
等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于
以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等
身份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联
的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的
任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际
控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与
与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。
对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同
样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明
军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在
本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可
能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成
都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有
权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但
不限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按
照中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下
的规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在
成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则
其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规
定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，
江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
特别声 周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
明和保 (1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
证 售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条
58
相关
具体内容
条款
所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠
与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
产或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归
咎于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生
损害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导
致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担, 周
明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖
富支付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏红梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏红梅各方之间
对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违
约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律
师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏红梅应付江城玖富费用互相
连带责 承担连带担保责任。
任约定 成都润博、周明军、魏红梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一
款对周明军、魏红梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且
已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明
军、魏红梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决
议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因触发协议中约定的特殊
权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏红梅等相关方签署了
《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议三》，约定江城玖富享有的业绩承
诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中
止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的
交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
1）自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议三》生效之日起，终止
《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）约定，该条
款终止后对成都润博不具有任何约束力；
59
2）协议各方对《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第
6.4、6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第
（1）款（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协
议一》第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 3,000
万投资协议之补充协议二》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二、三条
（对回购条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益
/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第
5.3 条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权
条款）、第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10
条（子公司股权维持条款）全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
60
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 3,000 万投资协议》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议
一》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议二》等文件的约定履行。
④终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅等相关方签署了
《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业
绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自
动终止，主要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（二）》
第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第
三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充
协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
2、珠海君道致远的特殊权利条款及履行情况
2019 年 12 月，珠海君道致远通过出资 2,668 万元受让凯智铭博持有成都润
博股权所签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有
限公司之投资协议》（以下简称“《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》”）
及相关协议主要内容
①原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
具体内容
条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本
次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威
业绩
科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
对赌
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接
61
相关
具体内容
条款
到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如
下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指
定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博
或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次
投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承
诺期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公
司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公
司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于
2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳
证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润
博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股
权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导
致无法申报材料除外），则: （1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%
以1元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君
道致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共
同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙
国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪
梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相
并购 关手续。
对赌 2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并
购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监
会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约
责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应
收取的现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并
购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转
62
相关
具体内容
条款
让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并
购前成都润博股本总数-［君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量＋
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意成都润
博以投前估值42,000万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技
全体股东以评估价值为42,000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本
次新增注册资本2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资
本，其余39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都
润博全资子公司。周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署之日
起【120】日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增加注
册资本，使北威科技成为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购江城玖富因本次投资所持有的成都润
博股权（即出资2668万元认购的成都润博新增出资额160万元），江城玖富如
选择回购股份的，周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在江城玖富发出
回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投
资金额（2668万元）*【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无法完成第对成都润博增加注册资本
义务的，周明军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的
公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义
务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
回购 （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务 （3）周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保
证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规
定时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，周明军或者指定第三方按下列约定金额回购君
道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*
（1+10%*持股天数/365）
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投
资价格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次
投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
君道致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权
权益的，君道致远有权选择以下任一种方式要求周明军对君道致远进行补偿：
反稀 （1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益
释权 发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博
估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博
应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；
君道致远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权
63
相关
具体内容
条款
类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权
（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续
资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股
权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、
领售权 魏洪梅、君和润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致
远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优
最优惠
于君道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智
待遇
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
限制 和润博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或
转让 部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第
三方权益负担。
本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司
优先购
股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君
买权
道致远享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、
优先认 可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次珠海君道致
购权 远投资价格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权
利，优先认购份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方
出售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和
条件，按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条
件受让君道致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有
共同出
权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利
售权
的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转
让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同
意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权
或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况
下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且珠海君道致远选择申请成都润博解散
时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
清算优 公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
先权 （3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行
为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何
64
相关
具体内容
条款
清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的
分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道
致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已
累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的
剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之
后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包
括但不限于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的
财产无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算
优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯
智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道
致远在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履
行前述义务。
未经珠海君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
子公司
润博、佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股
股权维
权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等
持
第三方权益负担。
（1）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:未经
珠海君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景及
其关联方、公司核心员工不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身
份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的
其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任
何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:将督
促成都润博本协议生效后的二十(20)个工作日内与所有董事、监事、高级管理
人员、公司核心员工签订竞业禁止协议（竞业禁止期限除在成都润博任职期间
外不低于离职后2年，下同）及保密协议或条款，约定该等人员不得在与成都润
同业竞
博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成都润博有竞争的经
争、竞
营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于本协议生效后新
业禁止
入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类似的竞业禁止
和竞业
协议及保密协议。
限制
（3）成都润博、周明军承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首次公开
发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主
动离职。
（4）如成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条
约定，或因凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、成都润博董事、
监事、高级管理人员、公司核心员工在本协议签署之前对任何第三方存在竞业
限制义务并持续至本次增资之日而可能对成都润博的经营造成不利影响或者
给成都润博造成损失的，珠海君道致远及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔
偿成都润博的损失，除此以外，珠海君道致远有权按照本协议回购条款约定价
格向凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景主张回购。
（5）如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定从事
65
相关
具体内容
条款
了任何竞争性活动，则违反约定之凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不限
于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照
中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的
规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权珠海君道致远按照其届
时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董
事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，
上述所规定的授予珠海君道致远的股东权利不包括任何分红、清算等经济性
权利。除此之外，珠海君道致远还有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景向珠海君道致远承担违约责任。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同且连带地向江城玖富声
明和保证如下:
(1)未经珠海君道致远事先书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景不会直接或间接出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发
生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出
售、转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
特别声
产或业务产生重大不利影响且未向珠海君道致远披露的任何事实;
明和保
(4)若成都润博存在未向珠海君道致远披露的债务，或因本协议签署前发生的
证
可归咎于成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景的事项
而导致在本协议签署后发生损害后果使成都润博或珠海君道致远遭受损失的，
或因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或珠海君道致远遭受损失的，均由
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承担, 凯智铭博、周明军、
魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或珠
海君道致远支付相应的款项、赔偿成都润博或珠海君道致远的损失;
(5) 凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应协调促使后续投资
人或新股东同意本协议项下关于珠海君道致远权利及凯智铭博、周明军、魏
洪梅、君和润博、佰扬卓景义务的约定。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成
都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景各方之间对《珠海
君道致远投资2,668万投资协议》及其补充协议所述应向君道致远退还或支付
的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、珠海君道致远为实现
权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都
润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应付珠海君道致远费
连带责
用互相承担连带担保责任。
任约定
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，
成都润博关于连带责任约定条款第一款对凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已
获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应向珠海君道致远提供同意成
都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东珠海君道致远的说明，报告期内，珠海君道致远未因触发协议中约
66
定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义
务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军、魏红梅等相关方签
署了《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》，约定珠海君道
致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议
签署完成后自动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并
完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，
具体主要条款如下：
1）自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效之日
起，终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条
款）、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 6.4 条（连带责任
约定条款）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
2）协议各方对《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.2 条（限制转
让）、第 7.2 条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《珠海君道致远投资 2,668
万投资协议之补充协议》第 2.1 条（业绩对赌）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3
条（回购义务）、第 4.4、4.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）
部分）、《《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（二）》第一条（对
成都润博业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）及《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》第一、二、三条（对成都润博业绩
承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效
之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，
并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享
有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
3）金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
67
金的交割，《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3 条（子公司股权维持
条款）、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 3.1 条（反稀释
条款）、第 3.2 条（领售权条款）、第 3.3 条（最优惠待遇条款）、第 3.4 条（优
先购买权条款）、第 3.6 条（共同出售权条款）、第 3.7 条（清算优先权条款）
全部终止。
4）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
5）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
6）出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之
补充协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》、《珠海君
道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》等文件的约定履行。
④终止协议主要条款
2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明军、魏洪梅等相关方签
署了《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议五》，约定珠海君道致远
享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署
完成后自动终止，主要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补
充协议》第二条业绩承诺及补偿第 2.3 款业绩补偿第（3）项（即业绩对赌触发
回购义务约定）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条（回购条款）；终止《珠海
68
君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》第一条第（二）、（三）、（四）、
（五）款（对并购对赌条款、增加回购义务触发事项、变更回购条款约定和变更
回购义务履行的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充
协议三》第一条（对并购对赌的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、
第三条（对回购价格的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议
之补充协议四》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年
12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
3、曾庆红的特殊权利条款及履行情况
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、周明军、孙
国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》（以下简称“《曾庆红对
赌协议》”）主要内容
①原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022
年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接
到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式
如下：
业绩 补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净
对赌 利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指
定第三方转让成都润博股权（转让方应承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=补偿股数=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利
润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、
2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证
并购上 监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收
市对赌 购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的
20%以1元的价格转让给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，
69
相关
主要内容
条款
则需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的
估值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人
民币1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前
标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际
业绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核
机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证
券交易所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明
军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标
的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有
权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股
权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列
回购
约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
义务
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）（1＋10％*持股天数／365）。
曾庆红可以一次或多次向周明军、孙国权发出书面通知，要求周明军、孙国权
一次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军、孙国权须在收到回购
通知30日内向曾庆红支付股权回购价款，若周明军、孙国权未在收到江城玖富
回购通知后30日内支付股权回购价款，则曾庆红有权要求周明军、孙国权在超
出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向曾庆红支付罚息。成都润
博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后曾庆红仍未取得全部回购价款
的，曾庆红有权向周明军、孙国权继续追偿。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，
特殊 曾庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利 曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转
让股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
②报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东曾庆红的说明，在各方签署标的资产投资协议之对赌协议之日起至
签署特殊权利条款中止协议期间，曾庆红未因触发协议中约定的特殊权利条款而
要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
③中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议》，自上述协议生效起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上
70
市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电
并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止
后对双方不具有任何约束力。具体主要条款如下：
1）自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，协议各方对《曾庆红对
赌协议》第二条（业绩对赌）、第三条（并购上市对赌）、第四条（特殊权利）
进行重新约定：
上述条款自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，曾庆红根据《曾庆
红对赌协议》等协议或交易文件的暂定条款享有的特殊利益/特别保护权利自动
中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和
现金的交割之日起，曾庆红根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有
的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
2）自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
3）出现上述第 2）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《曾
庆红对赌协议》的约定履行。
4）各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述暂定条款
效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
④终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议二》，约定曾庆红享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/
71
特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
1）自本协议生效之日起，终止《曾庆红对赌协议》第二条 2.2（3）款（即
业绩对赌触发回购义务约定）、第三条（并购上市对赌）；终止《曾庆红对赌协
议之补充协议》第二条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年
12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2）在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
4、标的公司股东拥有的特殊权利条款效力状态
条款编号 江城玖富 珠海君道致远 曾庆红
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.2 条反稀释权、《江城玖富
有效（成都润 有效（成都润
投资 3,000 万元投资协议》第 5.2 条
博所负有的义 博所负有的义 ——
反稀释权、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.1
条反稀释权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.3 条领售权、《江城玖富投
有效（成都润 有效（成都润
资 3,000 万元投资协议》第 5.3 条领
博所负有的义 博所负有的义 ——
售权、《珠海君道致远投资 2,668 万
务已终止） 务已终止）
投资协议之补充协议》第 3.2 条领售
权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.4 条最优惠待遇、《江城玖
有效（成都润 有效（成都润
富投资 3,000 万元投资协议》第 5.4
博所负有的义 博所负有的义 ——
条最优惠待遇、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.3
条最优惠待遇
《江城玖富投资 4,650 万元投资协议》
第 5.6 条优先购买权、《江城玖富投资
3,000 万元投资协议》第 5.6 条优先购 有效（成都润 有效（成都润
买权、《珠海君道致远投资 2,668 万投 博所负有的义 博所负有的义 中止
资协议》第 3.4 条优先购买权、《曾庆 务已终止） 务已终止）
红对赌协议》第三条曾庆红的权利之第
3.2 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
有效（成都润 有效（成都润
议》第 5.8 条共同出售权、《江城玖
博所负有的义 博所负有的义 中止
富投资 3,000 万元投资协议》第 5.8
务已终止） 务已终止）
条共同出售权、《珠海君道致远投资
72
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.6
条共同出售权、《曾庆红对赌协议》
第三条曾庆红的权利之第 3.1 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.9 条清算优先权、《江城玖
有效（成都润 有效（成都润
富投资 3,000 万元投资协议》第 5.9
博所负有的义 博所负有的义 ——
条清算优先权、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.7
条清算优先权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.10 条子公司股权维持、《江
有效（成都润 有效（成都润
城玖富投资 3,000 万元投资协议》第
博所负有的义 博所负有的义 ——
5.10 条子公司股权维持、《珠海君道
务已终止） 务已终止）
致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3
条子公司股权维持
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
有效（成都润
议》第 3.2.4 条特殊事项的表决、
博所负有的义 —— ——
《江城玖富投资 3,000 万元投资协
务已终止）
议》第 3.2 条特殊事项的表决
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.7 条优先认购权、《江城玖
有效（成都润 有效（成都润
富投资 3,000 万元投资协议》第 5.7
博所负有的义 博所负有的义 ——
条优先认购权、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.5
条优先认购权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第六条同业竞争和竞业禁止、竞
业限制之第 6.1 条、第 6.2 条、第
6.3 条；《江城玖富投资 3,000 万元
有效（成都润 有效（成都润
投资协议》第六条同业竞争和竞业禁
博所负有的义 博所负有的义 ——
止、竞业限制之第 6.1 条、第 6.2
务已终止） 务已终止）
条、第 6.3 条；《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议之补充协议》第四
条同业竞争和竞业禁止、竞业限制之
第 4.1 条、第 4.2 条、第 4.3 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 7.2 条（2）（3）（4）（5）
特别声明和保证、《江城玖富投资
有效（成都润 有效（成都润
3,000 万元投资协议》第 7.2 条（2）
博所负有的义 博所负有的义 ——
（3）（4）（5）特别声明和保证、
务已终止） 务已终止）
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协
议》第 7.2 条（2）（3）（4）（5）
特别声明和保证
《江城玖富投资 4,650 万元投资协 中止 中止 中止
73
议》第 2.5 条业绩承诺及补偿和奖励
之第 2.5.1 条、第 2.5.2 条、第
2.5.3（1）（2）条；《江城玖富投资
3,000 万元投资协议》第 2.5 条业绩
承诺及补偿和奖励之第 2.5.1 条、第
2.5.2 条、第 2.5.3（1）（2）条；
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协
议之补充协议》第二条业绩承诺及补
偿之 2.1、2.2、2.3（1）（2）；
《曾庆红对赌协议》第 2.1 条业绩承
诺、第 2.2 条业绩补偿（1）（2）
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.5 条限制转让、《江城玖富
投资 3,000 万元投资协议》第 5.5 条
中止 中止 ——
限制转让、《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议》第 5.2 条限制转
让
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第六条同业竞争和竞业禁止、竞
业限制之第 6.4 条、6.5 条；《江城
玖富投资 3,000 万元投资协议》第六
条同业竞争和竞业禁止、竞业限制之 中止 中止 ——
第 6.4 条、第 6.5 条；《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议》第四条同
业竞争和竞业禁止、竞业限制之第
4.4 条、第 4.5 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 7.2（1）条特别声明和保证、
《江城玖富投资 3,000 万元投资协
中止 中止 ——
议》第 7.2（1）条特别声明和保证、
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协
议》第 7.2 条（1）特别声明和保证
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.5.3（3）条、《江城玖富投
资 3,000 万元投资协议》第 2.5.3
终止 终止 终止
（3）条、《珠海君道致远投资 2,668
万投资协议》第 2.3（3）条、《曾庆
红对赌协议》第 2.2 条业绩补偿（3）
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.6 条并购对赌、《江城玖富
投资 3,000 万元投资协议》第 2.6 条
终止 终止 终止
并购对赌；《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议之补充协议》第 2.2
条并购对赌；《曾庆红对赌协议》第
74
3.1 条并购上市、第 3.2 条中国境内
首发上市
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.7 条回购、《江城玖富投资
3,000 万元投资协议》第 2.7 条回
购、《珠海君道致远投资 2,668 万投 终止 终止 终止
资协议之补充协议》第 2.3 条回购、
《曾庆红对赌协议》第 3.3 条其他回
购事项
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 8.4 条连带责任约定、《江城
玖富投资 3,000 万元投资协议》第
终止 终止 ——
8.4 条连带责任约定、《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议》第 8.4 条
连带责任约定
《江城玖富投资 4,650 万投资协议之
补充协议（三）》第四条第 4 款、
《江城玖富投资 3,000 万投资协议之
补充协议（三）》第四条第 4 款、
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协
议之补充协议四》第四条第 4 款、
终止 终止 终止
《曾庆红对赌协议之补充协议》第二
条第 4 款（条款主要内容：自协议生
效之日起，如出现以下情形，则上述
约定自该等情形发生之日失效：
d.本次金利华电并购成都润博交易未
在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；）
2022 年 9 月，江城玖富、珠海君道致远分别出具《确认函》，明确成都润博
对于上述协议中特殊权利条款项下的约定不再负有任何责任和义务。
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条关
于对赌协议规定的相关要求，标的公司具体情形说明如下：
规定内容 情况说明
1、根据已签署协议及江城玖富、珠海君道致远出具的确
认文件，成都润博已对特殊权利条款项下的约定不再负
有任何责任和义务，不再作为对赌协议的当事人；
发行人不作为对赌协议当事人 2、曾庆红享有的特殊权利条款约定不涉及标的公司承担
任何义务和责任；
综上，截至本补充法律意见书出具日，成都润博已不再作
为对赌协议当事人。
对赌协议不存在可能导致公司 1、截至本补充法律意见书出具日，江城玖富、珠海君道
控制权变化的约定 致远、曾庆红投资协议中所约定的业绩对赌、并购对赌、
75
补偿和回购条款等特殊权利条款已处于中止或终止状
态，江城玖富、珠海君道致远享有的反稀释、领售权、最
优惠待遇等条款仍然有效，但仍然有效的条款不会导致
标的公司控股权发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，江城玖富、珠海君道致远
享有的反稀释、领售权、最优惠待遇等条款仍然有效，其
中反稀释条款约定了保护投资人的价格措施，但根据本
次交易方案，本次交易对于标的公司的定价高于江城玖
对赌协议不与市值挂钩 富、珠海君道致远对标的公司投资时的对价，因此在本次
交易期间，反稀释条款约定的责任不会被触发，且该条款
会根据本次交易的完成而失效，除上述情况外，江城玖
富、珠海君道致远享有仍生效的特殊权利条款中不涉及
与市值挂钩的情形。
1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东享有的
相关业绩对赌、并购对赌、补偿和回购条款均未实际履
行；
2、截至本补充法律意见书出具日，标的公司已无需承担
任何责任和义务；
对赌协议不存在严重影响发行 3、根据本次交易方案及相关协议约定，在本次交易完成
人持续经营能力或者其他严重 前，江城玖富、珠海君道致远享有的生效特殊权利条款不
影响投资者权益的情形 会被触发，特殊权利条款的中止或终止状态不会发生变
化，在本次交易完成后，上述有效和中止条款将会终止。
综上，江城玖富、珠海君道致和曾庆红享有的股东特殊权
利条款的安排不存在严重影响标的公司持续经营能力，
不存在其他严重影响标的公司股东或在本次交易完成后
严重影响上市公司其他股东权益的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东江城玖富、珠海君道
致远所拥有的特殊权利条款仍然有效的主要包括反稀释权、领售权、最优惠待遇、
共同出售权、清算优先权等，但成都润博已不承担任何义务、不作为上述协议的
当事方；江城玖富、珠海君道致远、曾庆红在上述协议中约定的业绩承诺及补偿
等条款效力已经中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并
完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力；
江城玖富、珠海君道致远、曾庆红在上述协议中约定的回购、并购对赌、上市对
赌等条款效力已经终止。结合已经中止及终止条款，上述协议履行不会对成都润
博控制权产生影响，亦不会对本次重组造成重大不利影响，参照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定，标的公司相关投资协
议清理情况符合要求。
76
（二）相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，结合收益保障安排等分
析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”
安排
江城玖富、珠海君道致远投资成都润博时均作为股权投资，以获取股权增值
为目的。为保护自身权利，在相关投资协议中约定了回购等特殊条款。
2022 年 3 月，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、君和润博
签署了《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（三）》、《江城玖富 3,000 万
投资协议之补充协议三》及《君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》，
约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利
益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止；约定成都润博与相关股东承担的
连带责任条款自协议签署完成后终止。上述协议的签署，事实上取消了成都润博
需承担的特殊条款的回购相关义务。
上述中止协议签署后，成都润博已无需对江城玖富、珠海君道致远承担特殊
义务，相关股东的回购义务由周明军、君和润博履行，成都润博无需确认金融负
债。
为进一步明确各方权利义务、推进本次交易，2022 年 8 月 22 日，江城玖富、
珠海君道致远与成都润博、周明军、魏红梅等相关方签署了《江城玖富投资 4,650
万投资协议之补充协议（四）》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议
四》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（五）》；曾庆红与周
明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补充协议二》。上述协议主要约定内容
为：
1、约定原中止协议中涉及的触发回购义务条款自上述补充协议签署日起立
即终止；
2、约定原中止协议中的恢复条款中取消“本次金利华电并购成都润博交易
未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成”的相关约定。
综上，相关特殊权利条款中标的资产已无需承担义务，涉及到回购条款已全
部予以终止，相关方江城玖富、珠海君道致远投资不构成“明股实债”安排。
77
（三）相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标
的资产股权结构、生产经营及财务状况
根据江城玖富、珠海君道致远签署的投资协议及其补充协议约定，相关特殊
权利条款的补偿义务人为周明军、魏洪梅、君和润博，魏洪梅为周明军母亲、君
和润博为周明军控制的有限合伙企业；根据曾庆红签署的对赌协议约定，相关特
殊权利条款补偿义务人为周明军、孙国权。
根据江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军、孙国权等相关方签署的相
关投资协议，截至本补充法律意见书出具之日，涉及标的资产的主要特殊权利条
款均处于中止或终止状态，若本次交易顺利完成，则上述特殊权利条款将全部终
止，不会对标的资产股权结构、生产经营及财务状况产生影响。若本次交易无法
顺利完成，基于协议约定的中止条款将予以恢复，标的资产主要股东周明军、孙
国权可能会因为特殊条款承担履行义务，但上述情形的发生不会对上市公司产生
不利影响。
综上所述，本次交易过程中，基于各方已签署的协议，相关各方不存在可能
因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况的情形，不会对上
市公司产生不利影响。
（四）标的资产权属清晰、稳定，符合《重组办法》第十一条和第四十三条
的规定
如上所述，本次交易购买的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方提供
的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限
制。根据相关方签署的协议，在本次交易期间，各方不会因主张原投资协议约定
条款内容导致成都润博的权属清晰性、稳定性受到影响。
因此，在本次交易正常推进过程中，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
根据本次交易对方出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
对方未出现违反其各自出具的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
78
套资金所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺函》的情形。
经查询成都润博的工商登记档案资料和、公司章程，并在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行核查，交易对方所持成
都润博股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在本次交易顺利推进的前
提下在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条相关规定。
三、珠海君道致远无需进行私募投资基金备案的依据及其充分性
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法
所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办
法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。”
根据上述规定，如珠海君道致远属于私募基金，则应同时符合以下特征：
1、存在以非公开方式募集资金的行为；
2、以进行投资活动为目的设立；
3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
根据珠海君道致远出具的说明，珠海君道致远出资人合计 12 名，其中普通
79
合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，有限合伙人为 11 名自然人。普通合
伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司向上追溯最终出资人为 6 名自然人，珠海君
道致远合计最终出资人为 17 名自然人。最终出资人均按照各自真实的出资意愿、
使用自有资金出资，不存在募集资金的行为。珠海君道致远合伙人采用有限合伙
企业作为投资方式主要是为避免公司制下双重税收问题。
同时，根据珠海君道致远合伙协议第十二条约定：“合伙企业的利润分配，
按如下方式分配：按实缴出资分配”；第十三条约定：“合伙企业的亏损分担，
按如下方式分担：按实缴出资承担”，即全体合伙人按照实缴出资比例分担利润
和承担亏损，并不存在普通合伙人不按照出资比例，另外向其他出资人收取管理
费和业绩分成的行为。珠海君道致远未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普
通合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，未向
任何第三方管理人支付管理费或绩效分成。
综上，珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需
进行私募投资基金备案。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
交易对方中的合伙企业已穿透披露至最终出资人，并补充披露了交易对方中
合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息直至最
终出资人等相关信息；交易对方穿透计算后的总人数未超过 200 人；本次交易
对方中的合伙企业设立日期均早于上市公司首次披露本次交易事项或就本次重
组申请股票停牌前六个月，不属于专为本次交易而设立的主体；除江城玖富存在
其他对外投资情况，君和润博、珠海千红、君道致远现阶段不存在除成都润博外
其他的对外投资情况，按照谨慎性原则其各自全部合伙人已出具穿透锁定承诺。
江城玖富、君道致远、曾庆红与周明军等相关方签署的投资协议、对赌协议
的特殊权利条款及其历史履行情况已进行补充披露，截至本补充法律意见书出具
80
之日，特殊权利条款及其历史情况的披露真实、准确、完整；相关特殊权利条款
的安排不属于金融负债的定义，不构成“明股实债”安排；在本次交易推进期间，
不会影响标的资产股权机构、生产经营及财务状况，不会对上市公司造成重大不
利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条相关规定。
君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基
金备案。
《审核问询函》问题 10
申请文件显示：（1）标的资产所处导弹零部件制造及靶弹制造行业准入门
槛高、业务培育期长但具有较大增长潜力，成都润博、北威科技获得高新技术企
业认证，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，
报告期内经营成长性良好；（2）标的资产拥有核心技术人员 6 名，仅 1 人涉及
靶弹业务，北威科技为技术驱动型企业，产品与国内同类产品相比处于领先水平，
与国外同类产品技术性能上整体相当，已经成为国内靶弹行业龙头企业之一，
2015 年至 2021 年研发支出分别为 158.94 万元、179.84 万元、202.85 万元、
202.36 万元、261.48 万元、338.06 万元、565.75 万元；（3）涉及导弹结构件
业务的五名核心技术人员中，李阔海职位为市场部部长，蒋茂春、康权于 2020
年入职且职位及学历均高于其他 3 人，标的资产与周明军、周波、孙国权及 6 名
核心技术人员签订了竞业禁止协议，除蒋茂春、康权外未与其他人员约定劳动合
同期限；（4）成都润博高新技术企业证书发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效
期为三年，评估中均以 15%的优惠税率对后续成都润博、北威科技企业所得税进
行预测。
请上市公司补充披露：（1）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技
在靶弹生产中所起的作用、历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果
转化情况、研发团队构成、市场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可
比产品性能情况等，披露北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业
81
领先地位的描述是否夸大，如是，请删除相关表述；（2）结合成都润博及北威
科技技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况，经
营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分
析标的资产是否符合创业板定位；（3）结合标的资产导弹结构件、靶弹业务的
技术研发、工艺和质量优势的具体体现及来源，核心技术人员在技术形成过程中
发挥的具体作用、参与的研发项目及其职责等，补充分析前述核心技术人员认定
是否合理，是否符合核心技术人员认定标准，最近三年研发人员离职情况及是否
对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性
的措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况；（4）
北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期，成都润博、北威科技高新技术
企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险，并量化分析对其
评估结果的影响。
请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作
用、历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发团队构
成、市场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况等，披
露北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述是否
夸大，如是，请删除相关表述；
（一）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作
用
北威科技和 S 公司的合作模式主要为，通过与 S 公司签订订货合同及运输合
同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品总
装、通过 S 公司进行靶弹运输。
北威科技在靶弹整体生产中处于核心地位，主要包括根据下游客户需求对靶
弹整体产品进行研发设计；对重要分系统零部件提出参数、性能要求，与分系统
厂商协同确保生产出符合产品要求的产品；完成靶弹总装（除火工品外）及生产
82
环节中的检测任务以及提供后续供靶服务等。
（二）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发
团队构成
1、历史研发投入水平及与业绩的匹配性
北威科技 2014-2021 年，各年研发投入和营业收入金额情况如下：
单位：万元
年份 研发费用 营业收入 研发费用/营业收入
2014 年 340.73 - -
2015 年 158.94 - -
2016 年 179.84 0.43 41823.26%
2017 年 202.85 665.73 30.47%
2018 年 202.35 2,173.35 9.31%
2019 年 261.47 3,742.00 6.99%
2020 年 338.06 6,939.59 4.87%
2021 年 565.74 11,219.15 5.04%
注：2014-2019 年研发投入金额未经审计
如上表所示，北威科技 2014-2018 年持续投入研发，用于靶弹前期设计、研
发、试验等工作，经过多年技术积累，因此，自 2018 年开始，北威科技进入发
展快车道，营业收入逐年快速增长，历史研发投入持续增加与北威科技业绩成长
具有匹配性，但由于北威科技营业收入增长幅度更大，导致研发费用占营业收入
的比重有所降低。主要体现在：
（1）北威科技在 2017 年度才实现产品小批量交付，在此之前数年，在靶弹
前期研发阶段基本未形成任何收入的情况下，仍持续不断进行研发投入，积累相
关技术，形成了包括一种巡航式靶弹、一种空地式靶弹、一种舵机防热结构、一
种旋转尾翼装置等一系列靶弹及靶弹应用技术，使得北威科技的靶弹产品形成了
较为明显的性能和成本优势；
（2）从实现批量销售年度至今，北威科技研发投入绝对金额仍处于增长趋
势，但由于销售收入增长的幅度更大，从而导致研发投入占营业收入的比例下降
较多；
（3）未来年度随着北威科技靶弹新型号的不断开发，研发投入有望进一步
增加，但若销售收入仍保持更快速度增长，研发投入占营业收入的比例可能会进
83
一步降低。
2、主要研发成果转化情况
（1）北威科技拥有专利及专利申请情况
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技拥有发明专利 3 项、实用新型专利 6 项、
正在申请授权的发明专利 3 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
发明专利
一种巡航式靶
1 ZL201010624075.9 2010/12/31 原始取得 20年
弹
一种飞行器折
2 ZL201510213280.9 2015/4/29 原始取得 20年
叠翼装置
一种龙伯球安
3 ZL201510209947.8 2015/4/29 原始取得 20年
装装置
实用新型
一种飞行器折
4 ZL201520271420.3 2015/4/29 原始取得 10年
叠翼装置
一种导弹级间
5 分离用切割装 ZL201520269409.3 2015/4/29 原始取得 10年
置
一种龙伯球安
6 ZL201520269833.8 2015/4/29 原始取得 10年
装装置
一种可旋转尾
7 ZL201721894813.5 2017/12/28 原始取得 10年
翼装置
一种舵机防热
8 ZL201721889495.3 2017/12/28 原始取得 10年
结构
一种空地式靶
9 ZL202120752571.6 2021/4/13 原始取得 10年
弹
北威科技正在申请的专利情况如下：
序
状态 专利名称 专利类型 申请号 申请日
号
一种舵机防
1 申请已受理 发明专利 2017114578538 2017/12/28
热结构
一种可旋转
2 申请已受理 发明专利 2017114651088 2017/12/28
尾翼装置
一种空地式
3 申请已受理 发明专利 2021103962323 2021/4/13
靶弹
（2）北威科技主要专利申请及应用产品情况如下：
84
在研项目 申请专利时间 应用产品
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2017.4.12（授
-
（发明专利） 权）
2010.12.31（申请），2014.12.24（授 BWIX-1A/1G/1H
一种巡航式靶弹
权） 系列
一种龙伯球安装装置 2015.4.29（申请），2017.3.22 （授 BWIX-1A/1G/1H
（发明专利） 权） 系列 BWIII-XL
一种导弹级间分离用切割 2015.4.29 （申请），2015.4.29（授 BWIX-1A/1G/1H
装置 权） 系列
一种飞行器折叠翼装置 2015.4.29 （申请），2015.11.18（授
-
（实用新型） 权）
2017.12.28 （申请），2019.5.21（授
一种舵机防热结构 BWIII-XL
权）
2017.12.28 （申请），2019.1.1（授
一种可旋转尾翼装置 BWIII-XL
权）
2021.04.13（申请），2021.11.12（授
一种空地式靶弹 BWIII-XL
权）
一种龙伯球安装装置 2015.4.29（申请），2015.11.18 （授 BWIX-1A/1G/1H
（实用新型） 权） 系列 BWIII-XL
如上所述，北威科技多年研发部分成果体现为北威科技的非专利技术或实践
经验，部分体现为北威科技申请的专利，目前大部分专利均已应用于北威科技多
型号的靶弹产品上。
3、研发团队构成
北威科技研发团队主要由技术带头人及北京航空航天大学、北京理工大学等
院校毕业的本科生、硕士生构成，专业领域涵盖靶弹设计所需的气动、发动机、
结构、控制、软件等，具有较扎实的理论基础和一定的工程经验。经过多年的研
发，北威科技已建立了较为完善的研发体系。
4、市场竞争格局
（1）报告期内标的资产不同采购方式下原材料价格波动分析
报告期内，标的资产采购原材料主要包括导弹结构件、壳体等相关原材料(主
要包括钢材、钛合金等)和靶弹类原材料(主要包括动力系统、控制系统、无线高
度表等)，相关原材料采购一般根据市场询价或客户指定供应商(单一来源)方式
进行采购。
无论何种采购方式，由于成都润博所需主要原材料均为大宗商品，在供应商
层面议价能力较弱，几乎无法影响原材料采购价格，而且为准时保质保量完成军
85
方客户的产品需求，其一般会进行提前备货，成都润博与原材料供应商签订采购
协议，并最终按照原材料交付日价格进行结算确认，具体情况如下：
2021 年度较 2021 年度 2020 年度
导弹结构
2020 年度平
件、壳体等 采购金额 平均采购单价 采购金额 平均采购单价
均单价变动幅
相关原材料 (万元) (元/KG) (万元) (元/KG)
度
特种铝材 27.39% 299.73 40.14 99.61 31.51
合金结构钢 10.80% 274.36 16.00 155.94 14.44
特种不锈钢 143.41% 407.79 89.04 23.69 36.58
高强度钢 79.30% 488.62 82.89 122.23 46.23
钛合金 14.47% 308.36 280.72 125.62 245.24
配件等 -39.12% 111.10 28.09 65.49 46.14
合 计 1,889.96 592.58
续上表：
2021 年度 2020 年度
靶弹类原材料 采购金额(万 采购金额
平均采购单价 平均采购单价
元) (万元)
控制系统 5,340.70 3,496.50
动力系统 3,652.46 1,227.82
结构系统 1,678.00 未予以公开披露 917.50 未予以公开披露
无线电高度表 447.00 635.00
配件等 706.96 556.92
合 计 11,825.12 6,833.74
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据。
报告期内，导弹结构件类主要原材料采购平均单价呈现整体上涨趋势。
选取成都润博主要原材料(基础铝材和钢材)，在 Wind 资讯查询相关市场报
价趋势如下：
86
2020 年至 2021 年末期间，基础铝材、钢材现货价格上涨较多，标的资产主
要原材料采购价格变动与整体市场趋势一致。
（2）2021 年从小批量转大批量生产对应的主要客户及产品升级对产品价格
的影响
①小批量转大批量生产对应的主要客户情况
2021 年度，较以前年度相比，成都润博由小批量转至大批量的主要客户和
产品情况如下：
87
产品销售额(万元)
主要客户 主要产品大类
2021 年度 2020 年度 增长倍数
中国电子科技集团有限公司下属单位 1,968.07 1.55 1,269.33 倍 雷达天线等
发动机壳体、
中国航空工业集团有限公司下属单位 2,823.47 38.04 74.23 倍
弹体结构件
中国航天科工集团有限公司下属单位 1,661.59 4.71 352.59 倍 发动机壳体
合 计 6,453.13 44.30 145.67 倍
如上所述，随着成都润博工艺水平优化、研发水平提升，2021 年度新增的批
量生产的产品销售金额由 2020 年的 44.30 万元增长至 2021 年度的 6,453.13 万
元,随着产品逐步定型、产量稳定，产品销售价格随之提升，进而提升整体毛利
率水平。
②、标的资产的产品销售价格对产品毛利率影响的分析
1）标的资产定型产品及升级产品的销售价格增长的原因分析
随着标的资产产品逐步定型，产品升级优化，产品的销售定价也随之提升，
一方面产品经过不断试研、开发和优化，使得新产品性能(如产品准确度、产品
韧性等)得到进一步提升，进一步满足客户需求，因而产品销售价格也会随之提
升；另一方面在产品开发、研制初期，标的资产与客户签订的产品销售合同价格
一般为基础价格，随着后续产品定型、性能稳定，产品耗费的人工、物料等成本
支出进一步明确，对下游客户的重要性提升，因而产品销售价格会有所提升。
2）标的资产定型产品及升级产品销售价格增长对毛利率影响分析
选取 2020 年度、2021 年度，成都润博、北威科技对同一客户的产品定型、
升级后的销售情况如下表所示：
2021 年度 销售收入(万元) 毛利率 对应公司 产品情况
中国航空工业集团有限公司下属单位 3,175.18 44.34% 成都润博 发动机壳体
军方客户 1 1,085.14 51.40% 北威科技 三代靶弹
2020 年度
中国航空工业集团有限公司下属单位 292.26 -0.22% 成都润博 发动机壳体
军方客户 1 109.00 26.88% 北威科技 一代靶弹
如上表所述，随着同类型产品定型稳定、升级优化后，同一客户销售额有所
提升，同时相关产品毛利率也有所提高。
因此，2021 年度，随着北威科技靶弹产品定型、产品升级，产品销售价格有
所提升，产品毛利率有所增长。
88
（3）标的资产核心技术优势、市场竞争程度和客户开拓，对比同行业可比
公司毛利率水平等对毛利率的影响
①标的资产核心技术优势
1）成都润博核心技术优势
成都润博现有技术团队涉及设计开发、机械加工、数控编程、旋压、特种焊
接、热处理、表面处理、无损检测等全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合金、
不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类零件成型制造工艺技术，可有效解决生产
过程中的产品变形控制难题。其中核心技术团队成员在航空、航天系统耕耘多年，
对航空航天产品的设计与应用较为了解，拥有较为深厚的技术底蕴和较强的产品
研发生产能力。车间工人技术熟练，对高强度钢、钛合金、不锈钢、铝合金等材
料加工成型具有丰富的加工经验。
成都润博拥有旋压、真空电子束焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、热
处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产制造提供关键技术保障。成都润博
所掌握的振动时效处理技术，有效保证了材料时效强化过程中的稳定性，提升了
产品的生产效率，缩短了产品生产周期，为有色金属材料在装备制造领域的应用
提供了重要技术保障。
成都润博长期从事固体燃料发动机壳体零部组件及总成加工制造（燃烧室壳
体组件和喷管组件等）、弹体结构零部组件及总成加工制造（战斗部、控制舱、
电气舱、舵机舱、舵面、翼面、整流罩，旋转尾翼等），弹径涵盖 Φ60mm~Φ1250mm，
涉及 20 余个型号产品。具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等产品的全流
程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检测、表面处理
等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真空钎焊、激光焊
等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-Φ1250mm，高强度
不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产品的旋压成形能力。
工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，可满足全方位射线检
测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。
2）北威科技核心技术优势
89
北威科技在靶弹研发领域上具有专长优势，具备靶弹装备系统方面全领域、
全流程、多专业的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、
地面发射系统总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有优势。
北威科技拥有靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、靶弹综合仿真技
术、靶弹综合导航控制技术、地形匹配超低空飞行技术、靶弹综合热控制技术、
靶弹用低成本长工作时间固体火箭发动机技术、靶弹安全控制和自毁技术、低成
本级间分离技术、靶弹目标特性模拟技术、靶弹总装总调技术、通用地面测试发
发射和控制技术、靶弹多平台综合发射技术、靶弹遥测应用保障技术、靶弹特种
试验技术、靶弹无依托综合保障系统技术、靶弹系统通用性低成本模块化技术、
靶弹系统快速综合检测技术等核心/关键技术，可实现多种高难度机动弹道飞行
能力，如水平面蛇形机动（S 形机动）、水平面大幅度回转机动（如掉头转弯机
动）、铅锤面浪形机动（如典型跃起俯冲机动）等典型反防空机动，能够逼真模
拟各种导弹的目标特性和飞行特性。
②市场竞争程度
1）导弹结构件行业
导弹结构件行业内公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配套
生产商，主要是军工集团下属单位，民营企业中陕西华通等企业具备类似产品的
加工能力。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求很高，下游客
户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品
前期的预研阶段，当客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入
到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。
导弹结构件行业主要竞争对手情况如下：
序号 对应企业 业务发展情况
成立于 1965 年，主要从事固体火箭发动机、军
1 西安长峰机电研究所（航天科工集团下属单位）
用方舱的研发设计、生产及销售业务。
内蒙古航天红岗机械有限公司（航天科工集团下属 成立于 2003 年，主要从事火箭发动机研发与制
2
单位） 造、特种设备制造等业务。
成立于 1969 年，主要从事专门从事固体火箭发
3 西安动力机械有限公司（航天科技集团下属单位）
动机金属壳体、喷管金属件和工装模具的研制
90
和生产业务。
成立于 2010 年，主要产品为机电产品、汽车零
4 西北工业集团有限公司（中国兵器集团下属单位）
部件及新兴材料。
成立于 2007 年，主要产品为导弹、火炮、飞
5 陕西华通机电制造有限公司
机、新型武器、配套保障产品及军用电子产品
成立于 2004 年，主营业务以军工关键部件研制
6 江苏腾旋科技股份有限公司
为主、零件加工为辅。
上述国内大型军工集团的下属单位和同行业其他企业具备生产导弹结构件
的技术和能力。报告期内，军工行业景气度较高，下游需求旺盛，成都润博凭借
多年技术和经验积累实现了销售收入的大幅增长。但若下游客户需求下降，大型
军工集团或出于保障内部企业稳定经营的考虑，优先采购集团下属企业生产的产
品，则可能会对标的公司导弹结构件产品的销售造成不利影响。
2）靶弹（靶标）行业
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充分
竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航天彩
虹等均有生产，市场竞争较为充分。
与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天
科技集团等大型军工集团的下属企业，部分通过改装实弹生产靶弹，但改装成本
较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及完善的服务体系获得了军方
及其他客户的认可。北威科技产品品牌和市场开拓具有先发优势。
靶弹（靶标）行业竞争对手情况如下：
分类 序号 对应企业 业务发展情况
成立于 1960 年，主要负责飞航武器系统总
北京机电工程总体研究所（航天科工集
1 体研发设计、试验、系统集成和服务保障任
团下属单位）
务。
中国航天三江集团有限公司（航天科工 该公司于 2011 年 12 月合并重组而成，主要
2
集团下属单位） 从事固体火箭研制生产业务。
研制（改
四川航天技术研究院（航天科技集团下 成立于 2005 年，主要以航天型号产品、航
装）靶弹 3
属单位） 天技术应用和服务业务为主。
的公司
西安北方惠安化学工业有限公司（中国 成立于 2003 年，主营业务为军用产品及纤
4
兵器集团下属单位） 维素系列产品、化工产品等民品。
成立于 2017 年，主要从事商业运载火箭和
5 北京星途探索科技有限公司 靶弹研发设计、总装、销售和发射服务等业
务。
成立于 2002 年，主营业务为小型固体火箭
1 陕西中天火箭技术股份有限公司
靶机公司 和复合材料的生产、销售。
2 威海广泰空港设备股份有限公司 成立于 1996 年，主要从事消防装备、消防
91
报警设备、工业级智能无人飞行器研发、制
造与服务业务。
成立于 2005 年，主要从事组合导航、卫星
3 北京星网宇达科技股份有限公司 定位、卫星通信和无人机产品研发、生产和
销售等业务。
成立于 2001 年，主要从事无人机及机载任
4 航天彩虹无人机股份有限公司 务设备（含武器系统）及新材料的研发设
计、生产销售。
成立于 2012 年，主营业务为无人机的研
5 北京中航智科技有限公司
发、生产和销售。
当前从事靶机行业的企业数量较多，竞争较为激烈，资金研发投入较大，产
品的迭代较快。靶机和靶弹同属于靶标行业，虽然在模拟目标性能上有所差异，
但在某些应用场合具有一定的可替代性，如未来靶机产品技术性能不断提升，可
能会进一步增加靶机对靶弹的替代性；此外，当前靶弹市场竞争对手较少，但随
着我国军工行业的蓬勃发展和军方演习对靶弹需求的增加，可能会吸引军工集团
下属单位或靶机生产厂家进入靶弹行业，从而导致靶弹行业竞争加剧，对标的公
司靶弹业务形成影响。
③客户开拓
1）2021 年新增客户及主要销售内容、核心技术优势、报告期内拓展客户的
渠道及资源
标的公司 2021 年新增主要客户及主要销售内容情况如下：
序号 公司名称 2021 年新增客户名称 销售产品
1 中国航空工业集团有限公司下属单位 弹体结构件
2 成都润博 中国兵器工业集团公司下属单位 发动机壳体
3 中国电子科技集团有限公司下属单位 雷达天线
4 军品客户 A BWIX-1G 靶弹
北威科技
5 军品客户 B BWIX-1H 靶弹
2021 年，标的公司主要新增 5 家重要客户。其中，成都润博向新增客户中
国航空工业集团有限公司某下属单位销售弹体结构件，该产品的核心技术优势为
加工过程中的变形控制和应力分布技术等；开拓客户的渠道为客户主动到成都润
博现场调研并形成合作意向；向新增客户中国兵器工业集团公司某下属单位销售
发动机壳体，该产品的核心技术优势为加工工艺中的变形控制和深孔加工技术工
艺，开拓客户的渠道为标的公司销售人员市场开拓，邀请客户到成都润博现场调
92
研并形成合作意向等；向中国电子科技集团有限公司某下属单位主要销售雷达天
线产品，该产品具备大功率抗干扰能力等技术优势，开拓客户的渠道为客户到成
都润博现场调研并开展合作等。
2021 年，北威科技向新增军品客户 A 销售 BWIX-1G 型靶弹，该型号靶弹具
备在高海拔地域保持高亚音速持续有效飞行的能力，模拟巡航导弹高原飞行特性，
具备在阴雨云雾条件下飞行的能力；向军品客户 B 销售 BWIX-1H 型靶弹，该型号
靶弹具备在超低空按高亚音速持续有效飞行的能力，逼真模拟巡航导弹低空末端
突防的飞行特性，具备在阴雨云雾条件下飞行的能力以及复杂地形条件下机动转
弯能力。开拓客户的渠道主要为客户根据其需求发布招标公告，北威科技持续跟
进客户需求，产品性能符合要求，从而建立合作关系。
2）批产产品变化情况
标的公司 2021 年较 2020 年新增的主要批量生产产品及收入情况如下：
单位：万元
产品销售收入变化
主要生产产品 主要客户
2021 年 2020 年
单元天线 中国电子科技集团有限公司下属单位 1,968.07 1.55
弹体结构件、发动
中国航空工业集团有限公司下属单位 2,823.47 38.04
机壳体
发动机壳体 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,661.59 4.71
如上表所示，2021 年新增的批量生产产品分别为销售给中国电子科技集团
有限公司下属单位的单元天线产品；销售给中国航空工业集团有限公司下属单位
的弹体结构件和发动机壳体产品；销售给中国航天科工集团有限公司下属单位的
发动机壳体产品。销售金额分别从 2020 年的 1.55 万元、38.04 万元和 4.71 万
元增长至 2021 年的 1,968.07 万元、2,823.47 万元和 1,661.59 万元。
3）军品采购市场政策
2021 年，国内军工行业部分市场政策如下：
序号 文件名称 发布部门 发布日期
1 《军队装备订购规定》 中央军委 2021 年 11 月
《加快推动陆军装备高质量高效益高速度低
2 陆军装备部 2021 年 8 月
成本发展的倡议书》
93
3 《关于构建新型军事训练体系的决定》 中央军委 2021 年 2 月
2021 年 2 月，中央军委发布的《关于构建新型军事训练体系的决定》强调，
要坚持强化战训一致、强化联合训练、强化训练管理、强化科技练兵、强化训练
保障、强化人才支撑，遵循胜战机理和练兵规律，加紧构建战训一体耦合、理念
模式先进、内容方法科学、组织管理高效、资源保障有力、政策制度配套的新型
军事训练体系。
2021 年 8 月，陆军装备部发布的《加快推动陆军装备高质量高效益高速度
低成本发展的倡议书》，文中提到“坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为
导向的高质量，绝不能陷入低价中标的误区，更不能以降低质量为代价换取低价，
全力推动高质量与低成本有机统一”，说明军工产品的性能、质量是第一位的，
低成本是保证性能质量前提下降低产品成本。
2021 年 11 月，中央军委发布《军队装备订购规定》，文中指出按照军委管
总、战区主战、军种主建的总原则，规范了军队装备订购工作的管理机制，并提
到“全面聚焦备战打仗”，未来武器装备采购将主要围绕实际备战需求，按各军
种发展战略与作战需求按需采购，结合我国周边安全形势与国防需要来确定装备
采购型号及数量。
“十四五”期间，我国将全面推进武器装备现代化，加强机械化信息化智
能化融合发展，全面加强练兵备战。军队实战化训练加强了对军工消耗品的需求，
备战带来武器装备的提质补量，大幅增加军队对武器装备采购的需求。同时，随
着国防预算的稳步增长以及针对军队装备订购和采购的规范，共同支撑我国国防
建设和军工行业规模快速增长以及转型升级，促使军工行业在数量、质量和结构
三个维度都迎来重大发展机遇，推动“十四五”军工行业景气度提升。此外，相
关政策强调了军工装备性能质量是第一位的，低成本不是最终目的，应在保证性
能质量的前提下合理的降低成本。2021 年颁布的上述政策有利于标的公司业务
的发展及销售规模的提升，不会产生重大不利影响。
4）同行业可比公司情况
选取部分与标的公司主营产品相同或类似的同行业可比上市公司，2020 年、
2021 年实现盈利情况如下：
单位：亿元
94
营业收入 净利润
证券简称 证券代码
2021 年 2020 年 同比增幅 2021 年 2020 年报 同比增幅
派克新材 605123.SH 17.33 10.28 68.65% 3.04 1.67 82.59%
上海沪工 603131.SH 13.11 10.86 20.78% 1.46 1.21 20.20%
迈信林 688685.SH 3.21 2.89 11.12% 0.54 0.53 0.90%
中天火箭 003009.SZ 10.15 8.63 17.58% 1.22 1.03 18.28%
星网宇达 002829.SZ 7.68 6.85 12.06% 1.78 1.31 35.15%
威海广泰 002111.SZ 30.79 29.65 3.85% 0.51 3.84 -86.85%
可比公司平均 13.71 11.53 22.34% 1.43 1.60 11.71%
标的公司 2.39 0.71 238.00% 0.39 -0.10 --
注：北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入成都润博合并报表；成都润博 2020 年度业务
收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比增长
较大。
标的公司 2021 年度营业收入较 2020 年度增长幅度为 238.00%，超过同行业
可比公司的平均值 22.34%，主要由于：
A.可比公司均为 A 股上市公司，经营时间长，在行业中具有一定的地位，收
入规模较大，收入增长的基数也较大，因此同比变动幅度较小；标的公司处于业
绩爆发期，营收规模正在持续扩大中，2020 年度营业收入的基数较小，2021 年
度绝对值增加较多，因此同比增长幅度较大。
B.2020 年 8 月成都润博与北威科技通过换股方式实现合并，北威科技自 2020
年 8 月 31 日起纳入成都润博合并报表，标的公司 2020 年度业务收入中仅包含北
威科技 2020 年 9 月-12 月的收入，2021 年度标的公司包括北威科技全年度的经
营数据且北威科技亦实现了较大幅度的增长，导致 2021 年度较 2020 年度营业收
入同比增幅较大。
C.可比公司的主营产品与标的公司产品类似，但仍存在差异，不同业务板块、
细分产品领域的收入增长幅度有所不同。标的公司与可比公司主营产品对比如下：
证券简称 证券代码 主营产品
派克新材 605123.SH 船舶锻件、电力锻件、航空锻件、航天锻件等
数控切割设备、等离子切割机、焊接(切割)机器
上海沪工 603131.SH
人、焊接专机、航天飞行器结构件等
半导体封测设备腔体、导管连接快卸卡箍、舵机壳
迈信林 688685.SH 体、飞机装配工装、管路系统连接接头、机身梁、
机翼梁、雷达天线反射面板、雷达天线座等
中天火箭 003009.SZ 炭/炭热场材料、小型固体火箭、智能计重系统等
星网宇达 002829.SZ 光电吊舱、相控雷达、卫星通信系统、无人机等
95
证券简称 证券代码 主营产品
集装货物装载机、飞机牵
威海广泰 002111.SZ 引车、旅客摆渡车、消防装备、无人机装备、移动
医疗装备、军工装备等
标的公司 导弹结构件、发动机壳体、弹体架构件、靶弹等
因此，受益于下游需求的增加，多数选取可比上市公司 2021 年营业收入和
净利润较 2020 年均有较大幅度的增长，标的公司业绩提升和同行业公司变动趋
势一致；同时，由于标的公司 2020 年度营业收入规模基数较小、业务细分领域
与同行业可比公司存在一定差异及合并报表范围的影响，导致标的公司 2021 年
度收入增长幅度超过同行业可比公司的平均水平。
5）标的资产 2021 年收入大幅增长并实现扭亏为盈的原因
（1）2021 年度军工行业整体景气度提升，标的公司下游需求持续增长
近年来国际形势较为严峻，西方国家奉行单边主义政策，加剧全球政治、军
事、经济、科技等各方面竞争。北约持续东扩，频繁举行军事演习，美国在印太
地区加大了对中国外交和军事上的遏制和施压。由此导致持续壮大国防力量成为
我国面对多元复杂威胁和挑战的主要策略之一。
十四五期间，在全军加快武器装备现代化建设的大背景下，军工产业链需求
持续增长，军工行业下游需求旺盛。2019 年至 2021 年，我国国防费预算增幅分
别为 7.5%、6.6%、6.8%，军费支出增速持续高于 GDP 增速，军工行业景气度持续
提升，标的公司下游需求持续增长。
（2）标的公司持续购置生产设备及批量化订单增加，规模化优势逐步体现
报告期内，标的公司持续购置生产所需设备，提升规模化生产能力。2021 年，
成都润博购买并投入使用数控机床、龙门加工中心、旋压机、真空电子束焊机等
多台设备，显著提升了加工能力，逐步具备承接大批量订单的能力。此外，2021
年，标的公司大批量生产订单不断增加，标的公司迎来业务增长期，进入批量化
生产为主的阶段，营业收入大幅增长，同时批量化生产减少了设备调试、工艺调
整等时间，提升了生产效率，逐步形成规模效应，与前期预研、小批量阶段生产
相比，产品单位生产成本大幅降低。综上，由于标的公司批量订单的增加及产品
升级迭代等因素，标的公司营业收入快速增长，毛利率有所提升，标的公司的盈
96
利能力显著增强。
（3）成都润博与北威科技合并后，盈利能力有所提升
2020 年 8 月，成都润博以换股合并的方式收购北威科技 100%股权，2020 年
成都润博合并报表仅包括北威科技 2020 年 9-12 月的经营数据；2021 年，合并
口径财务数据包括了成都润博和北威科技当年年度经营数据，且 2021 年成都润
博和北威科技自身经营情况均较 2020 年有较大幅度的好转。2021 年度北威科技
对成都润博合并口径的影响如下表所示：
单位：万元
北威科技 成都润博
项目 占比
（合并口径抵消后） （合并口径）
营业收入 11,231.03 23,915.68 46.96%
净利润 1,654.67 3,874.62 42.71%
综上，由于下游行业景气度持续提升、标的公司自身经营能力增强以及合并
事项的影响等因素，导致标的公司 2021 年合并口径营业收入实现大幅增长并扭
亏为盈。
6）标的资产的销售模式、客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符
合行业惯例
A．标的资产的销售模式是否符合行业惯例
选取部分标的公司同行业公司公开披露文件中提到的销售模式如下：
公司名称 证券代码 销售模式
公司的销售工作主要由市场部负责。公司航空航天零部件及工装业务均采
迈信林 688685.SH 用直销模式；民用多行业精密零部件业务以直销模式为主，少量采用经销
模式。
公司境内业务主要系在取得境内客户的供应商相关资质后，进行产品试
制，产品试制分为预研和在研阶段。客户对某型号的产品进行预研或在研
时，公司参与该型号的预研和在研，对订单进行生产。经试验件试制、工
航宇科技 688239.SH
艺优化且客户整机定型后，进入产品定型批产阶段，客户对定型的产品进
行批量下单，部分客户也会通过向公司下达生产计划的方式，公司进行批
量生产。公司境内业务的销售模式均为直销。
公司军品获取订单的方式: 公司的军品业务分为技术开发类和批量生产类
中天火箭 003009.SZ 业务。报告期内，公司直接客户一般为军贸单位、国内军工集团的各科研
院所及军方单位。
97
对于技术开发类业务，公司获取订单的方式主要有三种：一是招投标方
式，在“全军武器装备采购信息网”上查询客户发布的公开招标信息，通
过招投标方式获得下游客户订单；第二，竞争性谈判方式，即通过军方客
户以非公开形式向国内具备技术开发经验和能力的供应商发布内部需求进
行竞争性谈判从而获取订单；第三，委托指定方式，由于公司在探空火箭
和小型制导火箭领域内的技术和经验受到国内用户认可，因此，存在客户
直接委托公司进行某型号军品或某项目研究开发的情形。
对于批量生产类业务，公司批量生产的小型固体火箭型号产品的订单主要
来源于用户对研制成型的军品批量订购需求；批量生产的固体火箭发动机
耐烧蚀组件主要基于军品行业协作配套关系进行公司内部配套或对外配
套。
陕西华通的主要客户为军方、军工企业和科研院所，华通机电的销售模式
采用直销及竞标模式，其主要模式如下：
①直销模式
陕西华通通过走访客户，了解客户的生产、研发计划和需求，针对客户自
身加工能力不足的情况，积极与客户进行业务洽谈、协商，由客户直接指
定陕西华通承接相关业务。
②竞标模式
陕西华通 非上市公司 竞标模式主要是由军工厂、研究所等采购单位在指定网站平台上发布供应
商资质、技术指标要求及采购产品数量等招标信息，或是陕西华通通过已
有客户走访、通知了解招标情况，根据自身的保密资质、武器装备承制能
力情况有针对性地对符合要求的项目进行招投标。全国具备资质的单位均
可参与竞标，投标中介单位通知竞标单位领取标书，并组织专家组、采购
单位、竞标单位召开评标会，评标组根据标书要求及各竞标单位具体情况
进行评标，陕西华通作为竞标单位得到中标通知书后，方能与采购单位签
订销售合同进行供货。
成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门直接面向
客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通常
与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、
标的公司 结算方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单
下达需求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公开招标、
单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。
综上，标的公司和同行业可比上市公司公告的销售模式较为一致，符合行业
惯例。
B. 客户集中度、对主要客户收入增长趋势等是否符合行业惯例
2020-2021 年，标的公司选取部分同行业上市公司公告的前五大销售金额及
占比情况如下：
98
2021 年 2020 年
前五大客
前五大客户销 前五大客 前五大客
公司名称 证券代码 户销售金
售金额（万 户占比 户占比
额（万
元） （%） （%）
元）
派克新材 605123.SH 82,016.75 47.32 42,420.44 41.27
上海沪工 603131.SH 38,625.05 29.45 26,237.12 24.17
迈信林 688685.SH 16,954.94 52.87 19,963.91 73.09
星网宇达 002829.SZ 22,285.91 29.01 43,069.68 62.84
中天火箭 003009.SZ 49,404.87 48.67 39,544.44 45.81
100,479.2
威海广泰 002111.SZ 139,932.05 45.44 33.89
7
平均数 - 58,203.26 42.13 45,285.81 46.85
标的公司 15,890.63 66.44 4,747.32 67.09
如上表所示，同行业可比公司前五大客户销售占比均相对较高，且 2021 年
相比 2020 年较为稳定。因此，标的公司的客户集中度、对主要客户收入增长趋
势符合行业惯例。
7）结合上述因素及与主要客户合作的稳定性、客户合格供应商名录或军方
装备订购目录的有效期限及续期风险、产品的可替代性等，进一步分析标的资产
未来业绩增长的可持续性
A. 与主要客户合作的稳定性
标的公司 2020 年度、2021 年度报告期内主要客户情况如下：
占当期营业
年度 序号 客户名称 销售产品 销售金额 收入比例
（%）
山东吉利达智能装备集
1 靶弹组件
团有限公司 4,726.55 32.86%
航天科技集团有限公司
2 弹体结构件、发动机壳体
下属单位 2,376.68 16.52%
航空工业集团有限公司
2022 年 3 弹体结构件、发动机壳体
下属单位 1,856.45 12.91%
1-6 月
航天科工集团有限公司
4 弹体结构件、发动机壳体
下属单位 1,288.70 8.96%
电子科技集团有限公司
5 雷达天线
下属单位 1,280.86 8.90%
合计 - 11,529.24 80.15%
1 军品客户 A 靶弹 5,328.84 22.28%
2021 年 中国航天科工集团有限
2 弹体结构件、发动机壳体 3,683.93 15.40%
公司下属单位
99
中国航空工业集团有限
3 弹体结构件、发动机壳体 3,175.32 13.28%
公司下属单位
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 2,179.45 9.11%
公司下属单位
5 军品客户 B 靶弹 1,523.09 6.37%
合计 - 15,890.63 66.44%
中国航空工业集团有限
1 弹体结构件、发动机壳体 1,176.20 16.62%
公司下属单位
中国航天科工集团有限
2 弹体结构件、发动机壳体 1,173.27 16.58%
公司下属单位
2020 年 3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 791.23 11.18%
公司下属单位
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
合计 - 4,747.32 67.09%
如上表所示，2020 年、2021 年标的公司弹体结构件、发动机壳体业务的主
要客户为国内大型军工集团下属单位，靶弹业务主要客户为军方，报告期内主要
客户较为稳定。
2022 年 6 月，标的公司第一大客户为山东吉利达智能装备集团有限公司，
北威科技向其销售靶弹组件产品。山东吉利达成立于 2007 年 4 月，主营液压机
电及自动报靶系统等产品。山东吉利达与北威科技不存在关联关系。
B. 客户合格供应商名录或军方装备订购目录的有效期限及续期风险
标的公司进入下游客户的合格供应商名录或军方装备订购目录一般包括供
应商准入评审、合格供方报价、商业及技术方案打分比选、供应商确定等主要环
节。全部审核通过后，供应商即可列入客户的合格供应商名录或军方装备订购目
录。原则上一旦进入合格供应商终生有效，不存在有效期限。
标的公司进入主要客户合格供应商名录的时间如下：
客户名称 进入时间 合作情况
双方于 2011 年开始合作，标的公司主要负责该客户雷达
中国电子科技集团有限公
2011 年 5 月 天线产品的设计、生产、装配等工作，部分雷达天线产品
司下属单位
已连续批量生产多年，每年均具有稳定的批量产品订单。
双方于 2013 年开始合作，标的公司主要负责该客户的发
中国航天科工集团有限公
2013 年 11 月 动机壳体、喷管壳体等产品的生产、制造加工，进入供应
司下属单位
商名录后每年均有稳定额产品订单。
双方于 2019 年开始合作，标的公司主要负责该客户型号
中国航空工业集团有限公 产品的弹体结构件、舵翼面、弹体发动机等项目的生产配
2021 年 1 月
司下属单位 套。当前标的公司负责承制的定型、批量产品数量较多，
订单较为稳定。
100
注：由于成都润博下游客户主要为大型军工集团，下属单位较多，成都润博进入军工集
团不同下属单位合格供应商名单的时间有所不同，此表列示为成都润博进入相应军工集团中
报告期内与成都润博签订合同金额最大的下属单位的供应商目录的时间。
如上所述，标的公司与主要客户已合作多年，部分客户合作已超过十年，近
年来，随着标的公司规模提升，进入到下游客户的合格供应商名录持续增加，截
至本补充法律意见书出具之日，标的公司与主要客户合作关系保持稳定，不存在
显著的续期或业务合作关系取消的风险。
C. 标的公司产品的可替代性
a. 成都润博弹体结构件等产品
成都润博弹体结构件等产品的生产为采购原材料并进行加工，生产过程主要
涉及车、铣、钳等常规机加工方式，国内目前能从事相关工艺技术的公司较多。
但由于成都润博下游客户主要为军工客户，需要取得军工资质方可进行生产；标
的公司的部分导弹结构件产品通过前期预研已同客户形成较为稳固的合作关系，
相关产品一旦试制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和产品质
量的稳定性，下游军工集团客户一般不会轻易更换其主要武器装备的配套供应商，
并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求，
更换供应商需消耗客户的时间成本和试验费用，间接增强了客户的稳定性，降低
了产品的可替代性；此外，目前国内军工行业景气度较高，行业整体规模增速显
著，成都润博主要产品处于供不应求的状态，下游客户需求旺盛；综上，成都润
博产品被替代的可能性较小。
b. 北威科技靶弹产品
靶弹和靶机同属靶标行业，均可用于部队演习，但两者从外观形态、功能用
途、生产工艺及技术参数等方面有较大差异，因此靶机对靶弹取代的可能性较小。
北威科技的靶弹经过多年的技术储备，具备较强的性能和市场竞争力，国内
批量生产靶弹产品的公司较少，在目前国内外地缘局势紧张的全球环境下，下游
客户对北威科技靶弹产品的需求持续增加，北威科技靶弹产品被替代的可能性较
小。
D. 标的资产未来业绩增长的可持续性
101
综上，标的公司的销售模式符合行业惯例，随着主要产品由小批量向大批量
转化的趋势进一步延续以及销售的增长，标的资产未来业绩增长具有可持续性。
④对比同行业可比公司毛利率水平
本次标的公司的同行业可比上市公司的选取标准为：
1）可比公司为公众公司，交易市场为中国境内市场；
2）可比公司的主营业务与标的公司主营业务相类似或涵盖标的资产业务；
如与成都润博导弹结构件业务相类似：航宇科技（688239.SH）主要从事航空难
变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，应用于航天火箭发动机、导弹等装备
领域；派克新材（605123.SH）主营业务为各类金属锻件的研发、生产和销售，
产品可用于航空航天领域；与北威科技靶弹产品相类似：如中天火箭（003009.SZ）
主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产；星网宇达（002829.SZ）所
从事的军事训练无人靶机研发、生产和销售业务；
3）可比公司产品中军品占据重大比重，客户主要为军工企、事业单位或军
方；
4）可比公司经营业绩正常。
报告期内，选取部分同行业可比上市公司的毛利率水平如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
航宇科技（688239.SH） 34.48% 32.60% 28.84%
派克新材（605123.SH） 26.98% 29.00% 29.51%
威海广泰（002111.SZ） 45.19% 33.83% 31.84%
派克新材（605123.SH） 26.98% 29.00% 29.51%
迈信林（688685.SH） 37.23% 31.80% 36.20%
中天火箭（003009.SZ） 55.78% 28.95% 30.53%
最小值 26.98% 28.95% 28.84%
最大值 55.78% 46.97% 47.44%
平均值 38.30% 33.86% 34.06%
标的公司 51.03% 40.71% 26.69%
如上表所示，标的公司报告期内毛利率水平整体与同行业可比上市公司相比
在不同报告期内有所差异。其中 2020 年度，标的公司毛利率低于所选取同行业
上市公司平均水平，主要是因为 2020 年成都润博“小批量多批次”的生产仍较
多，且成都润博 2020 年度 9 月与北威科技实现换股合并，2020 年度营业收入规
模较小，导致 2020 年度毛利率低于选取同行业上市公司。
102
2021 年度及 2022 年上半年毛利率水平高于同行业毛利率平均值的主要原因
如下：
1）发展阶段不同
上市公司历经多年发展，已在所属领域形成较高的行业地位，公司规模和体
量也远大于标的公司，产品结构较为稳定。标的公司报告期内处于快速发展期，
随着标的公司规模提升以及产品不断升级迭代，导致标的公司毛利率较增长较多，
高于所选取同行业上市公司毛利率水平。
2）主营产品不同
标的资产专注从事导弹结构件及其靶弹产品研发、生产与销售业务，从同行
业可比上市公司中，未发现与标的资产完全相同业务产品的可比公司，因而在选
取同行业可比公司时按照相似产品或类似生产要素进行筛选，例如航宇科技和派
克新材，主要业务为材料加工和材料产品锻造，普遍应用于航空领域；天和防务
和中天火箭，主要业务为军用产品，以上公司虽然与标的资产同属军工行业，但
与标的资产相比，以上公司的主营产品种类繁多，相关产品特性差异较大，对毛
利率可比性有所影响。
（4）标的资产 2021 年度毛利率增长的合理性
综上，经过多年发展，成都润博在轻型薄壁零件的变形控制、冷热加工及材
料成型、发动机各舱段的回转体薄壁零件加工等技术方面已形成技术优势；北威
科技在靶弹总体设计、靶弹综合仿真、靶弹综合导航控制、靶弹目标特性模拟等
技术方面已形成技术优势；成都润博、北威科技主要产品在手订单充足，市场竞
争力较强，客户开拓成效明显，大批量生产的增加及产品的升级有效提升了标的
公司的毛利率，略高于同行业可比上市公司毛利率平均水平。
5、国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况
选取靶机业务占比较高的部分上市公司的研发投入对比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
公司名称
研发投入金额 占营业收入比重 研发投入金额 占营业收入比重
星网宇达 11,382.30 14.82% 8,988.39 13.11%
威海广泰 20,194.76 6.56% 15,742.19 5.31%
航天彩虹 18,649.42 6.40% 15,050.90 5.04%
103
平均值 16,742.16 9.26% 13,260.49 7.82%
北威科技 565.74 5.04% 338.06 4.87%
如上表所示，北威科技研发投入占比略低于所选取可比上市公司平均值。
由于目前 A 股尚无以靶弹销售为主业的上市公司，无法对北威科技的靶弹产
品性能与同行业进行对比分析。
6、北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述
是否夸大
综上，北威科技靶弹经过多年研发，目前已具备全领域、全流程、多专业的
研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统总体
设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有较大优势，产品性价比
高，目前市场上有足够技术能力、服务能力及产品生产能力可以全部或大部分替
代掉北威科技靶弹产品的厂家较少，综合而言，北威科技靶弹产品处于行业领先
地位的描述较为客观。
二、结合成都润博及北威科技技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同
行业可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创
新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位；
（一）成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公
司的对比情况
1、成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
见本问题之“一、结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产
中所起的作用、历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、
研发团队构成、市场竞争格局、国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能
情况等，披露北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的
描述是否夸大，如是，请删除相关表述”之“（二）历史研发投入水平及与业绩
的匹配性、主要研发成果转化情况、研发团队构成”之“4、市场竞争格局”中
回复内容。
2、与同行业可比公司的对比情况
104
以某型小弹径薄壁燃烧室壳体产品对比情况如下：
加工工艺 公司 某同行业可比公司
旋压壁厚控制 0.02mm 0.04mm
旋压效率 26 件/班 16 件/班
焊接合格率 95% 60%
热处理合格率 100% 80%
机加合格率 90% 30%
以某型发动机壳体产品对比情况如下：
产品名称
成都润博 某同行业可比公司
某型发动机壳体
指标对比情况
可加工应用的材料 30Si2MnCrMoVE -
机加、探伤、球化、理
化、旋压、时效处理、焊 机加、旋压、时效处理、焊
可自主实现的工艺流程
接、淬火、X 光探伤、水压 接、水压试验
试验
产品长度 2,000mm 2,000mm
产品直径 122mm 122mm
产品壁厚 1.2mm 1.2mm
任意截面圆度 1.2mm 以内, 任意截面圆度 2mm 以内，直线
产品变形控制
直线度 0.8mm 度 1.5mm
产品抗拉强度 1620 MPa -1730MPa ≥1620MPa
断裂伸长率 10%以上 8%-10%
冲击功 98 J 86 J
脱碳 无脱碳 0.03mm 以内
如上表所示，成都润博与同行业竞争对手相比，部分产品工艺流程更齐全、
可应用的原材料更为广泛、变形控制能力更强。
成都润博技术优势主要体现在具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等产
品的全流程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检测、
表面处理等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真空钎焊、
激光焊等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-Φ1250mm，
高强度不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产品的旋压成形
能力。工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，可满足全方位
射线检测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。上述加工能力和工艺水平构成
了成都润博主要的技术优势。
105
（二）北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
北威科技经过多年发展，在靶弹系统总体设计技术、地形匹配超低空飞行技
术、靶弹安全控制和自毁技术、低成本级间分离技术、通用地面测试发发射和控
制技术等多方面具有技术优势，可实现多种高难度机动弹道飞行能力，如水平面
蛇形机动、水平面大幅度回转机动、铅锤面浪形机动等典型反防空机动，逼真模
拟各种导弹的目标特性和飞行特性。具体体现参见见本问题之“一、结合北威科
技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作用、历史研发投入水平
及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发团队构成、市场竞争格局、国
内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况等，披露北威科技具体的技术
优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述是否夸大，如是，请删除相关
表述”之“（二）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、
研发团队构成”之“4、市场竞争格局”中回复内容。
（三）经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标
等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位
1、标的公司是成长型创新型企业，经营业绩增长具有可持续性
标的公司近三年一期的财务数据及同比增速情况如下：
单位：万元
2021 年较 2020 年较
项 2022 年 2019 年
2021 年度 2020 年度 2020 年同比增 2019 年同比增
目 1-6 月 度
速 速
营
业
14,383.95 23,915.68 7,075.69 3,882.24 238.00% 82.26%
收
入
营
业
7,044.35 14,179.16 5,186.94 2,116.52 173.36% 145.07%
成
本
营
业
3,740.56 4,406.48 -1,326.12 -810.48 432.28% 63.62%
利
润
利
3,747.53 4,640.04 -1,182.77 -802.51 492.30% 47.38%
润
106
总
额
净
利 3,297.12 3,874.62 -1,047.21 -702.79 470.00% 49.01%
润
注：（1）北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入标的公司合并报表；标的公司 2020 年度
业务收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比
增长幅度较大。
（2）标的公司 2019 年财务数据未经审计
如上表所示，在标的公司产能释放及批量化订单不断增加的基础上，近三年
盈利能力增长较为显著，2021 年营业收入、利润总额及净利润较 2020 年同比大
幅增长 238%、492.30%及 470.00%；2020 年度营业收入较 2019 年度增长 82.26%。
标的公司经营业绩具有可持续性：
（1）近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，持
续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台各项
政策大力推进军工事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，我国
军事发展突飞猛进，随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上涨。标
的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。标的公司通过
与下游客户合作预研产品，经过前期小批量试制已获得客户认可。当前受国家政
策影响，军工行业下游需求旺盛，订单量持续增长，标的公司正处在产品向大批
量转化的时期，未来在收入和利润规模上将具有较强的成长性。
（2）标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构
件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的技术专利和
服务经验，产品在质量、工艺和成本等综合优势方面较为明显，通过了下游诸多
客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，标的公司导弹结构件依托
其加工工艺的优势，较同行业形成生产效率和产品质量的优势，靶弹则凭借标的
公司较为出色的研发设计能力，已研制并生产出性能优异且放靶成功率较高的靶
弹产品，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良好的企业形象与
产品口碑。2020 年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，凭借可靠的产品
107
质量、较快的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行业发展的历史机遇，
销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入实现较大幅度增长。
综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在军工产业政策推动及
下游稳定需求的基础上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中
的良好口碑，未来经营收入增长具有可持续性，标的公司属于成长型创新型企业，
符合“成长性”的相关规定。
2、标的公司创新、创造、创意特征
（1）标的公司的自主创新能力
成都润博是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，获得高新技
术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；北威科技已获
得高新技术企业认证。经过多年的发展与积累，标的公司在导弹发动机壳体、弹
体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，拥有旋压、真空电子束焊接、真
空钎焊、真空扩散焊、激光焊、热处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产
制造提供关键技术保障；北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼
真、可匹配多场景应用的产品优势，与国外同类产品在战技术性能上整体相当。
（2）标的公司的专利情况
成都润博业务涉及结构件的设计开发、机械加工、数控编程、无损检测等全
工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合金、不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类
零件成型制造工艺技术，可有效解决生产过程中的产品变形控制难题；北威科技
专注于靶弹的研发设计，其靶弹产品可实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹
配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟
各种导弹的目标特性和飞行特性，标的公司在多年的经营过程中形成了多项专利。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司已申请专利 47 件，正在申请专利 10 件，
具体情况如下所示：
①标的公司已取得授权的专利情况
序 专利 取得 有效
专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 期
108
发明专利
成都 ZL2015103346 2015/6/1 原始
1 一种时效变位装置 20年
润博 43.4 6 取得
成都 一种高增益调节宽带波纹双 ZL2015108656 2015/12/ 原始
2 20年
润博 脊天线 84.6 2 取得
成都 一种自适应性多波段集成阻 ZL2015108656 2015/12/ 原始
3 20年
润博 抗匹配网络双脊喇叭天线 81.2 2 取得
成都 一种多极化自适应射频双脊 ZL2015108657 2015/12/ 原始
4 20年
润博 天线 55.2 2 取得
成都 一种高灵敏性智能后馈式双 ZL2015108656 2015/12/ 原始
5 20年
润博 脊天线 82.7 2 取得
成都 ZL2016107341 2016/8/2 原始
6 一种智能高效气泡检测装置 20年
润博 90.9 8 取得
成都 一种利用智能气泡检测装置 ZL2016107341 2016/8/2 原始
7 20年
润博 进行密封性实验的方法 91.3 8 取得
北威 ZL2010106240 2010/12/ 原始
8 一种巡航式靶弹 20年
科技 75.9 31 取得
北威 ZL2015102132 2015/4/2 原始
9 一种飞行器折叠翼装置 20年
科技 80.9 9 取得
北威 ZL2015102099 2015/4/2 原始
10 一种龙伯球安装装置 20年
科技 47.8 9 取得
实用新型
成都 一种用于改变工作台倾斜角 ZL2015204149 2015/6/1 原始
11 10年
润博 度的俯仰机构 93.7 6 取得
成都 一种双脊天线快速机械加工 ZL2015204149 2015/6/1 原始
12 10年
润博 装置 94.1 6 取得
成都 ZL2015204159 2015/6/1 原始
13 一种时效变位装置 10年
润博 88.8 6 取得
成都 ZL2015204175 2015/6/1 原始
14 一种电机检测装置 10年
润博 37.8 6 取得
成都 ZL2015204175 2015/6/1 原始
15 四轴环类扩展加工装置 10年
润博 62.6 6 取得
成都 ZL2015204172 2015/6/1 原始
16 气源动态监测装置 10年
润博 37.X 6 取得
成都 ZL2015204174 2015/6/1 原始
17 一种时效装置调节机构 10年
润博 96.2 6 取得
成都 一种自助金融设备的安全防 ZL2015204145 2015/6/1 原始
18 10年
润博 护装置 47.6 6 取得
成都 ZL2015204147 2015/6/1 原始
19 一种智能枪械管理装置 10年
润博 03.9 6 取得
成都 一种高稳态双脊波导裂缝自 ZL2015209805 2015/12/ 原始
20 10年
润博 适应智能天线单元 31.1 2 取得
109
成都 ZL2016209526 2016/8/2 原始
21 一种智能高效气泡检测装置 10年
润博 24.8 8 取得
成都 一种气泡检测装置用高精度 ZL2016209526 2016/8/2 原始
22 10年
润博 视频监控装置 46.4 8 取得
成都 一种气泡检测装置用高效观 ZL2016209526 2016/8/2 原始
23 10年
润博 测装置 10.6 8 取得
成都 一种小型双脊喇叭天线快速 ZL2017201799 2017/2/2 原始
24 10年
润博 智能组合式支架 54.2 7 取得
成都 一种一体式智能焊接机器人 ZL2017209834 原始
25 2017/8/8 10年
润博 系统 39.X 取得
成都 一种一体式智能焊接机器人 ZL2017209830 原始
26 2017/8/8 10年
润博 系统用安全防护门 76.X 取得
成都 一种智能焊接系统用焊接机 ZL2017209841 原始
27 2017/8/8 10年
润博 器人结构 10.5 取得
成都 车载140弹径导弹发动机检测 ZL2018206457 原始
28 2018/5/2 10年
润博 装置 27.9 取得
成都 机载140弹径导弹发动机挂件 ZL2018206403 原始
29 2018/5/2 10年
润博 焊接装置 62.0 取得
成都 超音速靶弹发动机挂件焊接 ZL2018206383 原始
30 2018/5/2 10年
润博 装置 48.7 取得
成都 车、机载140弹径导弹发动机 ZL2018206382 原始
31 2018/5/2 10年
润博 水压检测装置 57.3 取得
成都 一种可提高工作效率的大型 ZL2020204670 原始
32 2020/4/2 10年
润博 喷雾设备的喷雾结构 35.7 取得
成都 一种便于移动和定位的大型 ZL2020204670 原始
33 2020/4/2 10年
润博 喷雾车 64.3 取得
成都 一种高原制氧机分子筛筒的 ZL2020204670 原始
34 2020/4/2 10年
润博 气体分流配置装置 71.3 取得
成都 一种多功能微型太阳能高原 ZL2020204679 原始
35 2020/4/2 10年
润博 制氧机 34.7 取得
成都 一种利用高温振动消除应力 ZL2020204679 原始
36 2020/4/2 10年
润博 使用的振动器 50.6 取得
成都 一种适用于高原制氧车电控 ZL2020204679 原始
37 2020/4/2 10年
润博 系统装置 57.8 取得
成都 一种超高精密过滤的高效大 ZL2020204724 原始
38 2020/4/2 10年
润博 型喷雾装置的管理系统 43.1 取得
成都 一种利用高温振动消除应力 ZL2020204670 原始
39 2020/4/2 10年
润博 的烘箱 54.X 取得
成都 一种全方位喷砂的壳体喷砂 ZL2021207470 2021/4/1 原始
40 10年
润博 机 02.2 3 取得
成都 一种自动旋转式发动机壳体 ZL2021207562 2021/4/1 原始
41 10年
润博 封胶机 33.X 4 取得
110
北威 ZL2015202714 2015/4/2 原始
42 一种飞行器折叠翼装置 10年
科技 20.3 9 取得
北威 一种导弹级间分离用切割装 ZL2015202694 2015/4/2 原始
43 10年
科技 置 09.3 9 取得
北威 ZL2015202698 2015/4/2 原始
44 一种龙伯球安装装置 10年
科技 33.8 9 取得
北威 ZL2017218948 2017/12/ 原始
45 一种可旋转尾翼装置 10年
科技 13.5 28 取得
北威 ZL2017218894 2017/12/ 原始
46 一种舵机防热结构 10年
科技 95.3 28 取得
北威 ZL2021207525 2021/4/1 原始
47 一种空地式靶弹 10年
科技 71.6 3 取得
②标的公司正在申请的专利情况
序
状态 申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日
号
申请 一种一体式智能焊
1 已受 成都润博 接机器人系统及焊 发明专利 2017106705300 2017/8/8
理 接方法
申请
车载140弹径导弹
2 已受 成都润博 发明专利 2018104077528 2018/5/2
发动机检测装置
理
申请 车、机载140弹径
3 已受 成都润博 导弹发动机水压检 发明专利 2018104077284 2018/5/2
理 测装置
申请 一种适用于高原环
4 已受 成都润博 境下的制氧机及其 发明专利 202010255117X 2020/4/2
理 使用方法
申请 一种利用高温振动
5 已受 成都润博 消除应力的装置及 发明专利 2020102556953 2020/4/2
理 方法
申请 一种全方位喷砂的
6 已受 成都润博 壳体喷砂机及其喷 发明专利 2021103947126 2021/4/13
理 砂方法
申请 一种自动旋转式发
7 已受 成都润博 动机壳体封胶机及 发明专利 2021103987301 2021/4/14
理 其方法
申请
8 已受 北威科技 一种舵机防热结构 发明专利 2017114578538 2017/12/28
理
申请
一种可旋转尾翼装
9 已受 北威科技 发明专利 2017114651088 2017/12/28
置
理
111
申请
10 已受 北威科技 一种空地式靶弹 发明专利 2021103962323 2021/4/13
理
3、标的公司研发投入情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 532.16 1,105.00 792.91 602.47
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69 3,882.24
研发投入
占营业收 3.70% 4.62% 11.21% 15.52%
入比重
注：北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计，2019 年度研发投入、营业收入未
经审计。
根据上表，标的公司近年来，研发费用不断增长，在导弹结构件加工工艺和
靶弹新型号开发设计方面持续进行研发，目前已积累较多研发专利并应用于主要
在售产品。近三年内研发投入占营业收入的比率呈现下降趋势，主要由于因为研
发费用增长幅度小于营业收入增长幅度所致。
综上所述，标的公司具有较强的技术创新能力，在导弹发动机壳体、弹体结
构件的精密加工、靶弹研制的生产工艺、加工性能等方面取得了创新成果，核心
技术和产品与同行业对比具有比较优势和核心竞争力，标的公司符合创新、创造、
创意特征。
4、传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式等融合情况
成都润博自创立以来，专注从事发动机売体及结构件的研制、批产工作，在
长期生产经营过程中，总结了大量的技术研发、生产加工、定制化批产等经验。
成都润博基于传统机械加工产业的基础技术工艺，根据航天发动机产品生产过程
中所涉及到的旋压、焊接、热处理、无损检测等特种加工工艺特点，深研旋压、
特种焊接、真空热处理、工业 CT 无损检测等新技术，形成了“传统机械加工技
术＋特种工艺新技术”的有效结合，实现了航天发动机売体及结构件的全工艺流
程自主生产，提高了产品的生产稳定性，保证了产品质量一致性，更好的满足了
下游客户的生产需求。
112
北威科技长期坚持“小核心、大协作”的靶弹产研融合新模式，将数字化技
术贯彻靶弹装备系统的设计、仿真、试验、生产、交付、服务各环节，在传统军
工总体研发流程基础上对各业务工作实施高效管理，有效加快产品迭代速度、提
高产品研发质量和服务质量；同时，北威科技不断提高智能化技术在产品飞控、
地面支持系统、数据分析处理和故障诊断、综合仿真技术等方面的深度和广度，
实现产品性能和服务样式的快速迭代和升级。
综上所述，标的公司通过多年的技术积累与业务经验总结，将传统产业与新
技术、新模式相融合；另外，根据国家统计局制定的《新产业新业态新商业模式
统计分类（2018）》，标的公司主营业务属于该分类中“0202 高端装备制造”之
“020201 航空器装备制造”。因此，标的公司主营业务属于新产业新业态新商业
模式的范畴，符合创业板定位要求。
5、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造、靶弹的研发制造等，标的公司
所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所
列的原则上不支持在创业板上市的行业。
6、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类：“鼓励类”
第十八款“1、干线、支线、通用飞机及零部件开发制造；7、卫星、运载火箭及
113
零部件制造”。标的公司成都润博弹体结构件主要用于国内导弹、运载火箭等壳
体，属于国家鼓励发展的行业。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出
要提高国防和军队现代化质量效益。壮大战略力量和新域新质作战力量，打造高
水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用。
标的公司成都润博弹体结构件产品用于我军多个武器装备型号；北威科技靶弹为
我军防空部队训练、武器装备鉴定等提供支持，多次参与我军部队演习，提升我
军训练及作战能力。
综上，标的公司属于国家鼓励发展的产业，符合创业板定位。
三、结合标的资产导弹结构件、靶弹业务的技术研发、工艺和质量优势的具
体体现及来源，核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项
目及其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人
员认定标准，最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重
大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资
产核心技术保密制度的建立及执行情况
（一）成都润博及北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
见本补充法律意见书“问题 10 之二、结合成都润博及北威科技技术研发、
工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况，经营业绩增长的可
持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否
符合创业板定位”中回复内容。
（二）核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认
定标准
1、标的公司核心技术人员的具体情况
标的公司认定廖云飞、蒋茂春、康权、姚中伟、陈明、李阔海 6 人为核心技
术人员，上述 6 名核心技术人员具体情况如下：
114
姓名 性别 职位 学历 工作经历
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹主
要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的研
副总经
究,具有扎实的理论基础、丰富的工程实践经验和实验
廖云飞 男 理、总 博士
室经验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后主持
工程师
开发完成 BWIX-1 型、BWIIIX-1 型系列巡航式靶弹和
地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近 30 年，主
副总经
蒋茂春 男 本科 管车间工艺技术研究、生产管理等，对军品工艺技术
理
和生产具备丰富经验。
副总工 曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种工艺
程师兼 工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业无损检测
康权 男 硕士
技术中 方面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种
心主任 工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总监、高
市场部
李阔海 男 大专 级工程师，从事振动时效行业近 20 年，熟悉航空、航
部长
天等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近 14 年，
技术中 掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体系要求，
姚中伟 男 心副主 大专 拥有丰富的发动机、战斗部等弹体结构件和微波产品
任 的工艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热加工
特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近 10 年，熟悉弹体
技术中
发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机壳体从原
陈明 男 心副主 大专
材料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方面
任
的工艺技术。
根据成都润博的说明，因李阔海长期从事残余应力消除技术，曾作为成都润
博技术带头人开展产品应力检测及高频振动去应力时效技术研究，有效解决了薄
壁产品加工变形控制难题。后基于成都润博市场开拓、人才培养等考虑，调任李
阔海担任市场部部长，利用其在技术方面的优势更好的开拓市场、对接客户，效
果良好，故将李阔海认定为标的公司核心技术人员具有合理性。
2、标的公司核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况
报告期内，上述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况，详见下表：
技术形成过程中发挥的具体作用（核心技
核心技
研发方向 术人员在技术形成过程中主要承担的任务 应用情况
术人员
及其职责）
靶弹总体设计技 负责组建北威科技研发团队，在靶弹型号 BWIX-1 系列、
廖云飞
术、靶弹系统总 研制过程中担任总工程师、型号总设计 BWIII 系列靶弹及
115
体设计技术 师，负责型号总体把关、指导和技术管 地面系统
理。
研发成果已成功运用于多个型号产品，为
小弹径固体发动 燃烧室壳体、喷
产品表面处理质量提供了保障；承担项目
机自动化吹砂工 管壳体、壳体组
总体方案设计，并组织推动该项目顺利实
艺及装备 合、舱段
施。
蒋茂春
学习行业先进经验，并结合公司现有工艺
及装备，开展创新研究与运用，研究成果
弹用钨、镁合金
已成功运用于多个型号产品；承担项目工 战斗部结构件
加工工艺
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
开展钛合金材料研究并学习行业先进经
验，结合行业现有工艺及装备，开展创新 燃烧室壳体、壳
钛合金热旋工艺
研究与运用；承担项目工艺研究方案设 体组合
计，并组织推动该项目顺利实施。
康权 开展超高强度钢材料研究并学习行业先进
经验，结合公司现有工艺及装备，开展创 燃烧室壳体、喷
超高强度钢焊接
新研究与运用；研究成果已成功运用于多 管壳体、壳体组
工艺
个型号产品；承担项目工艺研究方案设 合
计，并组织推动该项目顺利实施。
大型固体火箭发动机的变形控制研究，结
新中程导弹发动 合行业经验和公司现有工艺及装备，开展 燃烧室壳体、喷
机燃烧室壳体变 创新研究与运用；研究成果已成功运用于 管壳体、壳体组
形控制 多个型号产品；承担项目工艺研究方案设 合
计，并组织推动该项目顺利实施。
大型及高强度战斗部壳体成形工艺研究，
结合原材料特点、行业经验和公司现有工
火箭撬战斗部项 艺及装备，开展创新研究与运用；研究成
战斗部结构件
姚中伟 目 果已成功运用于多个型号产品；承担项目
工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺
利实施。
非金属发动机成形工艺研究，结合不同非
金属材料特点、行业经验和公司现有工艺
燃烧室壳体、喷
非金属发动机加 及装备，开展创新研究与运用；研究成果
管壳体、壳体组
工工艺 已成功运用于多个型号产品；承担项目工
合
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
低成本工艺研究，结合行业经验和公司现
有工艺及装备，开展创新研究与运用；研 燃烧室壳体、喷
靶弹结构件工艺 究成果已成功运用于多个型号产品；承担 管壳体、舱段、
陈明 项目工艺研究方案设计，并组织推动该项 舵翼面
目顺利实施。
GPS 功放阵列模 新型 GPS 功放模块，目前已开展小批量研 功放电源、喇叭
块 制生产；研究成果已成功交付客户；承担 天线
116
项目工艺研究方案设计，并组织推动该项
目顺利实施。
铝合金和钛合金去应力时效技术的研究，
结合材料的冷热加工特性和公司现有工艺 燃烧室壳体、喷
铝合金及钛合金
及装备，开展创新研究与运用；研究成果 管壳体、舱段、
带温振动时效技
已成功运用于多个型号产品；承担项目工 舵翼面、战斗部
术
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利 结构件
实施。
李阔海
超高强度钢不同工艺下的残余应力及时效
技术的研究，结合材料的冷热加工特性和
超高强度钢残余 公司现有工艺及装备，开展创新研究与运 燃烧室壳体、喷
应力 用；研究成果已成功运用于多个型号产 管壳体
品；承担项目工艺研究方案设计，并组织
推动该项目顺利实施。
3、标的公司核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准
根据标的公司的说明，标的公司核心技术人员的认定标准为：
（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产
权的发明与设计；
根据前述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况所示，标的公司 6
名核心技术人员研发成果已实际应用于标的公司多个型号产品，相应研发成果已
形成专利或技术秘密等知识产权。
（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；
标的公司 6 名核心技术人员中，廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明在标的公司
任职期限较长；蒋茂春、康权于 2020 年入职标的公司，但已经与标的公司签署
长期劳动合同，具体如下：
序号 核心技术人员 入职时间 劳动合同期限至
1 廖云飞 2008.6 无固定期限
2 蒋茂春 2020.5 2028.2
3 康权 2020.6 2028.4
4 李阔海 2014.9 无固定期限
5 姚中伟 2014.11 无固定期限
6 陈明 2013.8 无固定期限
廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明均在标的公司任职多年，对标的公司技术水
117
平持续提升等发挥了重要的作用，蒋茂春、康权虽然在标的公司任职时间较短，
但均在同行业公司任职多年，入职标的公司后借助多年行业技术经验积累，对提
升标的公司的技术水平贡献了重要力量。
（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止
协议。
标的公司 6 名核心技术人员均与标的公司签署保密协议及竞业禁止协议，根
据标的公司的说明，上述 6 名核心技术人员不存在违反保密协议或竞业禁止协议
的情形。
综上，标的公司 6 名核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认定标准。
标的公司核心技术人员与标的公司签订的竞业禁止协议主要约定如下：
核心技 竞业禁止
序号 竞业禁止协议主要约定内容
术人员 期限
“第二条 义务的履行和解除
2.1 乙方（指核心技术人员）在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止
协议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方（指北威科技）可通过书
面通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止义
务自上述通知指定之日起解除。
2.2 在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按本协议约定
支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可以依法解除竞业禁止协
议。双方如因竞业禁止补偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方继
续履行竞业禁止义务。
1 廖云飞
第三条 竞业禁止经济补偿
自入职之 3.1 负有竞业禁止义务的乙方，不论在任何情况下与甲方终止或者
日至离职 解除劳动关系，在竞业禁止期间内，乙方应严格遵守本协议有关竞业
之日起 禁止的规定，甲方则向乙方支付竞业限制补偿金。
24 个月 3.2 竞业禁止补偿金为乙方离职前月基本工资的 100%，甲方按月支
付，并代扣代缴个人所得税。
3.3 乙方应当在每季第一个月以当面送达或挂号邮寄的方式向甲方
提供履行竞业禁止义务的证明，该证明包括但不限于其就职单位开
具的工作证明以及乙方作出的保证履行竞业禁止义务的书面承诺。”
2 蒋茂春 “2. 在职期间的竞业限制
3 康权 2.1. 未经甲方（指成都润博）事先书面许可，乙方（指核心技术人
4 李阔海 员）在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
5 姚中伟 2.2. 除本合同中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视为
乙方从事竞业行为：
6 陈明
乙方及乙方关联人无正当理由从竞争性单位处直接或间接获得好
118
处，包括但不限于财产性利益、旅游、消费、宴请。
2.3. 就在职期间的竞业限制义务的履行，甲方无需向乙方支付额外
补偿。
3. 离职后的竞业限制
3.1. 离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。
无论乙方因何种原因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制
义务的履行。
3.2. 离职后竞业限制期间：自乙方离职之日起 24 个月。
3.3. 竞业限制补偿：每月竞业限制补偿金标准为乙方离职前 12 个
月内的月平均工资的 30%。
竞业限制补偿离职后由甲方按月发放。”
（三）最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资
产核心技术保密制度的建立及执行情况
1、最近两年一期研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响
根据标的公司提供的资料，标的公司最近两年一期研发人员离职情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
研发人员（人） 54 50 35
当年离职（人） 9 11 7
当年离职人数/当年年度末
16.67% 22.00% 20.00%
研发人员数量
根据标的公司的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司研发人员学历结构
如下：
学历 人数
博士 1
硕士 5
本科及大专 47
其他 1
根据标的公司的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司研发人员任职期限
情况如下：
任职期限 人数
1-5 年 43
5 年以上 13
根据标的公司的说明， 2022 年 1-6 月，标的公司研发人员离职原因及人数
119
具体如下：
离职原因 人数
因自身原因离职（升学、家庭原
5
因、个人发展）
不能胜任工作 4
报告期各期末，标的公司研发人数呈逐年上升趋势，其中离职研发人员占比
较低。标的公司不存在大量研发人员离职的情况，不存在核心技术人员离职的情
况。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议，研发人员在职期间或者离职后，
对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密义务；标的公司与
核心技术人员签署了竞业禁止协议，竞业禁止协议主要内容参加本问题三、 二）
“核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及其职责等，
补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准”相
关内容。
标的公司的保密管理制度对涉密信息、涉密岗位人员的职责进行了规定，并
规定了涉密岗位人员离职后的脱密期，对于标的公司的涉密信息，研发人员应当
按照标的公司保密制度相关规定承担保密义务。
综上所述，公司研发人员离职情况未对标的资产核心竞争力构成重大不利影
响。
2、标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分
报告期内，标的公司非常重视人才队伍建设，持续关注核心技术人员的稳定
性，具体措施如下：
（1）建立成熟的研发机制
根据标的公司的说明，标的公司逐步建立了成熟的研发机制，制定了《技术
中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时
办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司
根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结
合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结
120
合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
（2）加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创
新人才梯队，标的公司研发活动对核心人员并无太强依赖。
（3）合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
与核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过法律协议约束
可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司中长期稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司积累了丰富的专利技术和人才储备，制定了较为完善的
科研管理体系，具有成熟的技术人才培养体系，可以有效保障公司研发工作的持
续开展，促进主营业务持续经营能力的健康发展。
但如果未来核心技术人员离职，将在一定程度上给标的公司生产经营、市场
竞争力带来不利影响，公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示／二、
交易标的有关风险／（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险”中披露了相关
风险。
3、标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
经本所律师核查，标的公司对核心技术的保密措施如下：
（1）标的公司制定了《保密制度汇编》，成立保密委员会组织对保密工作
进行部署和总结，各职能部门的主要领导为本部门保密工作第一责任人，对本部
门保密工作负领导责任；
（2）标的公司根据《保密制度汇编》，对保守国家秘密及公司商业秘密的
要求、措施、检查、奖惩等作出规定，按最小化原则划定知悉范围，分类进行管
理，加强对员工在职管控、离职审查，保证了公司核心技术安全；
（3）标的公司与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密、竞业禁
止义务，明确了双方在技术保密、竞业禁止方面的权利和义务，加强技术保密。
121
经核查，为防范核心技术泄露，标的公司已建立了核心技术保密制度并有效
执行。报告期内，标的公司不存在核心技术人员离职的情况。标的公司已与核心
技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密义务、竞业禁止义务。截至本补充法
律意见书出具之日，标的公司不存在核心技术泄密的情形。
标的公司按照军工企业管理的要求，制定了保密制度。具体保密制度的制定
和执行参见“问题 2 四、（二）标的公司内部保密制度的制定和执行是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形”。
四、北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期，成都润博、北威科技
高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险，并量化
分析对其评估结果的影响。
（一）北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，
北威科技于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
（二）成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存
在不能通过审批的风险，并量化分析对其评估结果的影响。
1、成都润博高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，成都润博持有的《高新
技术企业证书》发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年。成都润博已于
2022 年 6 月向主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据申请材
料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，成都润博符合关于高新技术企业认
定的相关条件，具体情况如下：
序 《高新技术企业认定管理办法》规 是否符合
成都润博现状
号 定 认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以 成都润博成立时间已满一年，满
1 是
上。 足注册成立一年以上的条件。
通过自主研发的方式，产生了多
企业通过自主研发、受让、受赠、并
2 项知识产权成果，相关主要知识 是
购等方式，获得对其主要产品（服务）
产权为公司所有。
122
在技术上发挥核心支持作用的知识
产权的所有权。
成都润博主要产品属于《国家重
对企业主要产品(服务)发挥核心支 点支持的高新技术领域》之“航
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 空航天技术”之“航天技术”中 是
高新技术领域》规定的范围。 的“航天电子与航天材料制造技
术”。
企业从事研发和相关技术创新活动
成都润博从事研发活动人员比
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
例在 10%以上。
比例不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求:1.最近一年销售收入
小于 5,000 万元(含)的企业，比例不 成都润 博 2021 年销售收入 在
低于 5%; 2.最近一年销售收入在 5, 5000 万元至 2 亿元（含）之间，
5 000 万元至 2 亿元(含)的企业，比例 2019-2021 年的研发费总额占同 是
不低于 4%; 3.最近一年销售收入在 期销售收入总额比例超过 4%。
2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%。
成都润博 2021 年度核心技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占
6 品收入占总收入的比例在 60%以 是
企业同期总收入的比例不低于 60%。
上。
成都润博在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 况、研究开发与技术创新组织管 是
理情况等方面能够达到企业创
新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大 成都润博报告期内未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 安全、重大质量事故或严重环境 是
行为。 违法行为。
如上表所示，成都润博符合《高新技术企业认定管理办法》 国科发火〔2016〕
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关
规定，预计能够顺利通过审批。
成都润博于 2016 年 12 月 8 日首次取得高新技术企业证书，并于 2019 年 11
月 28 日再次通过主管部门的审核。截至本补充法律意见书出具之日，成都润博
持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能
通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
123
2、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
北威科技于 2012 年 12 月首次取得高新技术企业证书，并分别于 2015 年 9
月 8 日、2018 年 9 月 10 日再次通过主管部门的审核。2021 年 9 月，北威科技向
主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料，并已获得批准，北威科技目
前持有的《高新技术企业证书》发证时间为 2021 年 12 月 17 日，有效期为三年。
北威科技高新技术企业证书有效期届满后，若北威科技生产经营情况未发生重大
不利变化，则预计北威科技仍可符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定
条件，其高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率；成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若
无法延续即 2022 年 12 月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率。
（三）量化分析对其评估结果的影响
1、北威科技估值影响测算
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率。
按照上述，假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，对北威科
技估值的影响如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
7,076.9 8,439.1 8,541.5 8,849.6
息前税后营业利润 5,639.09 8,849.62
5 0 9 2
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
2,049.1 1,355.4 1,915.9 1,227.1
营运资本变动 5,169.80
2 8 1 4
5,404.8 7,437.2 6,997.4 7,727.0
自由现金流量 290.05 8,849.62
0 3 8 6
折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.05% 12.05% 12.05%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6715 0.5993 4.9735
124
4,553.1 5,588.5 4,698.9 4,630.8 44,013.3
自由现金流现值 273.93
6 7 4 5 2
63,758.7
营业价值
8
加：溢余资产 0.00
-
非经营性资产
2,011.27
未合并子公司投
资
61,747.5
企业价值
0
减：有息负债 2,500.00
59,247.5
股东权益价值
0
即假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，则北威科技估值为
59,247.50 万元，与目前北威科技估值 65,031.87 万元相比下降 8.89%。
2、成都润博估值影响测算
由于北威科技为成都润博全资子公司，北威科技高新企业认证能否续期会影
响到成都润博的整体估值。
成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若无法延续即 2022 年 12
月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率；
按照上述，假设北威科技高新企业认证能否延续以及成都润博 2022 年及以
后年度是否采用 25%所得税率，对成都润博整体估值的影响如下：
单位：万元
北威科技高新资质续期情况
成都润博整体估值情况
可续期 不可续期
可续期 135,090.62 129,306.25
成都润博高新资质续期情况
不可续期 126,029.66 120,245.29
注：假设 2022 年 12 月成都润博应纳税所得额为 4,000 万元。
如上表所示，假设成都润博、北威科技高新技术企业证书到期均无法续期，
对 成 都 润 博 整 体 估 值 影 响 较 大 ， 整 体 估 值 将 由 135,090.62 万 元 下 降 至
120,245.29 万元，下降幅度为 10.99%。
125
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
北威科技靶弹产品处于行业领先地位的描述较为客观；标的公司属于国家鼓
励发展的产业，符合创业板定位；核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认
定标准，研发人员离职未对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保
障核心技术人员稳定性的措施充分；高新技术企业证书到期后续期不存在实质性
障碍。
《审核问询函》问题 13
申请文件显示：（1）报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动
资金借款的行为，涉及三笔借款，金额合计 2,000 万元，截至报告书签署日已全
部归还，交易对方周明军、孙国权承诺标的资产将不再通过转贷形式新增银行借
款，并承担上述转贷事项可能导致的一切损失；（2）2020 年底，标的资产其他
应收款期末余额中存在应收实际控制人周明军 1,172.54 万元，款项用于个人资
金周转并全额计提坏账准备；（3）报告期各期末，标的资产其他应付款主要是
向自然人曾杰和赵文普借款 7,000 万元及产生的利息以及应付股东孙国权往来
款。
请上市公司补充披露:（1）转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等
产生不利影响，如是，上市公司、标的资产拟采取的应对措施及其有效性；（2）
标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程序、全额
计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构
成非经营性资金占用，并进一步论述标的资产内控制度是否有效设计并运行，未
来规范关联方资金往来的具体措施；（3）标的资产与曾杰、赵文普是否存在关
联关系，结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本等
补充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责任等
约定安排，履行的决策及审批程序，并披露标的资产账面负债是否完整。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并对标的资产报告期内是否
存在其他财务内控不规范情形，是否已建立针对性的内控制度并有效运行发表
明确意见。
126
回复：
一、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响，如是，
上市公司、标的资产拟采取的应对措施及其有效性
截至本补充法律意见书出具之日，北威科技涉及转贷事项的银行贷款均已到
期并归还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形，北威科技该行为未损害贷款
银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚，未
对标的资产融资渠道、融资成本产生不利影响。
标的公司于 2022 年 4 月还清涉及转贷事项的银行贷款。
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，标的公司从银行借款及融资
成本情况如下所示：
单位：万元
借 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
序
款
号 贷款银行 本金金额 利率 贷款银行 本金金额 利率
人
北京银行股份有
1 限公司中关村海 1,000.00 3.85% 600.00 4.79%
华夏银行股份有
淀园支行
限公司北京玉泉
华夏银行股份有
路支行
2 北 限公司北京玉泉 1,000.00 4.79% 400.00 4.79%
威 路支行
科 北京农村商业银
3 技 行股份有限公司 300.00 4.90% 200.00 3.95%
中国银行股份有
丰台支行
限公司北京门头
中国银行股份有
沟支行
4 限公司北京门头 200.00 3.95% 100.00 3.95%
沟支行
中国银行股份有 中国银行股份有
5 限公司成都龙泉 1,000.00 3.90% 限公司成都龙泉 1,000.00 3.90%
驿东街支行 驿东街支行
兴业银行股份有 兴业银行股份有
成
6 限公司成都龙泉 1,000.00 4.35% 限公司成都龙泉 1,000.00 4.30%
都
驿支行 驿支行
润
成都银行股份有 成都银行股份有
博
7 限公司自贸区支 500.00 4.35% 限公司自贸区支 500.00 4.35%
行 行
成都银行股份有 成都银行股份有
8 500.00 4.35% 500.00 4.35%
限公司自贸区支 限公司自贸区支
127
借 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
序
款
号 贷款银行 本金金额 利率 贷款银行 本金金额 利率
人
行 行
四川天府银行股 四川天府银行股
9 份有限公司成都 450.00 5.25% 份有限公司成都 450.00 5.25%
万年场支行 万年场支行
四川天府银行股 四川天府银行股
10 份有限公司成都 550.00 5.25% 份有限公司成都 550.00 5.25%
万年场支行 万年场支行
中信银行股份有
11 - - - 限公司成都成华 1,000.00 5.50%
支行
中国工商银行股
12 - - - 份有限公司成都 1,000.00 4.35%
龙工南路支行
中国工商银行股
13 - - - 份有限公司成都 1,000.00 4.35%
龙工南路支行
中国农业银行股
14 - - - 份有限公司远安 606.80 3.65%
县支行
兴业银行股份有
15 500.00 4.35% 限公司成都青羊 500.00 4.35%
支行
润
兴业银行股份有 兴业银行股份有
博
16 限公司成都青羊 - - 限公司成都青羊 500.00 4.20%
至
支行 支行
远
成都银行股份有
17 - - 限公司龙泉驿支 200.00 4.50%
行
本金金额合计/平均利率 7,000.00 4.48% / 10,106.80 4.45%
如上表所示，标的公司与借款银行保持良好的商业关系，2022 年 6 月末银
行借款本金余额较 2021 年末增加 3,106.80 万元，平均借款成本从 4.48%下降至
4.45%，转贷行为对标的资产融资渠道、融资成本等未产生不利影响。
二、标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批程
序、全额计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明
确是否构成非经营性资金占用，并进一步论述标的资产内控制度是否有效设计
并运行，未来规范关联方资金往来的具体措施
128
（一）标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批
程序
成都润博主要产品为导弹结构件、弹体结构件及雷达天线。客户主要为军工
集团下属企业，由于军工集团下属企业的回款较慢、成都润博需要先行采购原材
料进行生产以及成都润博原整体生产规模小、信贷能力较弱等原因，周明军作为
成都润博实际控制人，在成都润博经营期间，频繁拆借资金用于成都润博日常经
营，并在成都润博客户回款等资金到位后将款项转回，由此形成周明军与成都润
博多笔往来。自 2018 年起，成都润博营业收入进入快速增长阶段，因周明军个
人资金需求等原因，截至 2018 年 12 月 31 日，周明军形成对成都润博累计非经
营性资金占用 742.14 万元。
2019 年 1 月 1 日，周明军与成都润博签订借款协议，并约定按照当期银行
同期贷款利率偿付非经营性资金占用利息，期间为 2 年。
2019 年至 2021 年，周明军与成都润博资金占用具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
2019 年 2019 年度占用 2019 年
2019 年度占 度偿还累 占用形
期初占用 累计发生金额 期末占用 占用性质
用资金的利息 计发生金 成原因
资金余额 (不含利息) 资金余额
额
742.14 1,930.23 32.28 1,680.25 1,024.40
2020年期 2020年度占用 2020年度 2020年期
2020年度占用
初占用资 累计发生金额 偿还累计 末占用资
资金的利息
金余额 (不含利息) 发生金额 金余额 资金拆
非经营性
1,024.40 573.91 32.28 393.48 1,237.11 借
资金占用
2021年期 2021年度占用 2021年度 2021年期
2021年度占用
初占用资 累计发生金额 偿还累计 末占用资
资金的利息
金余额 (不含利息) 发生金额 金余额
1,237.11 102.66 31.92 1,380.00 -8.31
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，周明军已将对成都润博的非经营性
资金占用金额予以全部偿还。
因成都润博原为非上市公司，按照成都润博公司章程约定，成都润博与周明
军之间款项往来无需履行审议程序。
（二）标的资产对应收周明军款项全额计提坏账准备的原因、会计处理对业
绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构成非经营性资金占用
129
1、标的资产对应收周明军款项全额计提坏账准备的原因、会计处理对业绩
的影响以及款项归还情况
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博应收周明军款项均通过“其他应收款”科
目核算，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
月末
偿付前周明军占用
- 1,275.20 1,172.54 992.12 742.14
标的公司款项余额
按照借款协议同期
4.35%
贷款利率计算利息
计提利息收入 - 31.92 32.28 32.28
偿付前周明军占用
标的公司款项总余 - 1,371.69 1,237.11 1,024.40 742.14
额
周明军实际偿付时 2021年12月
-
间 26日
周明军实际偿付金
- 1,380.00
额
续上表：
2022 年 6 月
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
末
其他应收款-周明军款项 - - 1,172.54 992.12
坏账准备余额-周明军款项 - - 1,172.54 992.12
影响标的资产净利润 - 1,172.54 -180.42 -992.12
相关影响是否确认非经常
- 是 否 否
性损益
报告期内，成都润博应收周明军款项自 2012 年开始即陆续发生，从账期而
言，截至 2019 年末、2020 年末均已超过 5 年，对于周明军占用成都润博款项按
照单项全额计提坏账准备。
因此，2019 年度计提周明军占款的坏账准备对成都润博 2019 年度净利润影
响为-992.12 万元；2020 年度计提周明军占款的坏账准备对成都润博 2020 年度
净利润影响为-180.42 万元。
2021 年 12 月 26 日，周明军全部偿还所欠成都润博的款项(含利息)，成都
润博冲回其他应收款-周明军资金占用款坏账准备余额 1,172.54 万元。2021 年
130
度冲回周明军占款计提的坏账准备对成都润博 2021 年度净利润影响为 1,172.54
万元。
因此，结合周明军对成都润博非经营性资金占用会计处理及计提利息产生的
财务费用的影响，2019 年度-2022 年上半年本事项对成都润博净利润的影响如下
表所示：
单位：万元
2022 年
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
信用减值损失(应收周明军款项)① - 1,172.54 -180.42 -992.12
财务费用-利息收入② 31.92 32.28 32.28
影响标的资产净利润③=①+② - 1,204.46 -148.14 -959.84
标的资产归属于母公司净利润④ 3,229.93 3,782.46 -1,115.46 -709.43
标的资产扣非后归属于母公司净利
3,224.78 2,557.99 -1,240.65 -717.40
润⑤
影响额占标的资产归属于母公司净
- 31.84% 13.28% 135.30%
利润比率⑥=③/④
注：影响标的资产净利润额未考虑企业所得税的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》、
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关规定，非经常性损益是指与公司
正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶
发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事
项产生的损益。由于周明军欠付成都润博款项未明确区分相关资金的具体用途，
因此，基于谨慎性考虑，将其作为非经营性资金占用款，并作为非经常性损益-
-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回列报。
2、是否符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规定
《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
证券期货法律适用意见第 10 号》提出适用意见如下“一、上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
基于上述，周明军已于 2021 年 12 月 31 日前全部偿付其所欠成都润博款项，
在本次申报材料获得正式受理前标的公司已不存在股东非经营性资金占用情况，
131
符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证
券期货法律适用意见第 10 号》有关规定。
（三）标的资产内控制度是否有效设计并运行，未来规范关联方资金往来的
具体措施
如上所述，成都润博由于历史上较长时间内为周明军及其亲属持股企业，存
在资金往来不规范情形，但随着成都润博业务发展逐步步入正轨，成都润博已逐
步形成了较为规范的内控制度，包括按照国军标体系建立了符合军品生产要求的
内部制度；按照现代公司治理要求，建立了较为完善的审议制度等。
为规范标的公司未来关联方资金往来，拟采取具体措施包括：
1、进一步加强完善内控制度
上市公司在《公司章程》、《金利华电气股份有限公司股东大会议事规则》、
《金利华电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定了关联交易的原则、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等内容。本次交易完成后，标的公司成为上市
公司全资子公司，上市公司将针对资金使用审批程序管理规定、关联交易决策制
度、内部审计工作制度等方面，对标的公司的内控制度进行梳理和完善，杜绝类
似问题发生。
资金使用审批程序管理方面，明确标的公司授权批准的范围、权限、程序、
责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经
办人员也必须在授权范围内办理经济业务，并对公司货币资金支付流程进行严格
的控制，对资金管理一般原则与使用办法、资金日常管理组织、职能、资金收支
管理及调拨等事项予以规范。具体而言，包括：
（1）根据标的公司现行《公司章程》规定，标的公司董事会“制定年度财
务预算方案、决算方案，及决定预算之外超过 100 万元的财务开支；决定对外单
笔提供超过 100 万元的借款及向银行、金融机构、其他单笔超过人民币 1,000 万
元的借贷，决定对公司享有的任何债权的减免；决定重大（指争议金额超过人民
币 50 万元）的诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决；决定公司一年
内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%等。”本次交易
完成后，上市公司将控制标的公司董事会，对于上述《公司章程》规定需要成都
132
润博董事会决策的资金事项将在符合上市公司资金监管规则的前提下予以延续，
确保上市公司对于重大开支的决策权；
（2）在本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总经理一名。
本次交易完成后，标的公司的货币资金审批流程将进行修改，上市公司委派的财
务副总将参与标的公司资金审批流程、成为资金审批事项重要节点，确保上市公
司对于标的公司日常资金使用的审批权、知情权等。
关联交易决策制度方面，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件，以及
上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部决策及控制制度，对标
的公司关联交易、对外担保应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易
及对外担保决策权限划分、决策程序、回避表决制度等行为予以规范。
内部审计工作制度方面，上市公司将进一步完善控制监督的运行程序，提高
内部审计工作的深度和广度。加强内部审计部门对标的公司内部控制制度执行情
况和财务的审计监督力度，密切关注标的公司与关联方资金往来的情况，对大额
资金使用进行动态跟踪分析。
2、组织内控制度学习，提升合规意识
本次交易完成后，上市公司将组织人员对标的公司董事、监事、高级管理人
员、财务人员及相关业务核心人员进行关联交易相关的专题培训，提升相关人员
的业务素质和合规意识，严格确保相关内控制度有效执行，保证真实、准确、及
时、完整地履行信息披露义务。
3、主要交易对方出具减少和规范关联交易的承诺函
本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函：“
（1）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司
股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
133
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并
根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相
关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（3）本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法
承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，周明军占用成都润博款项已全部予以归还，
对成都润博经常性损益未产生重大影响。同时标的资产、上市公司将进一步完善
内部控制制度，规范关联方资金往来。
三、标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联关系，结合标的资产货币资金、
经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本等补充披露向个人借款的原因、用途、
必要性，借款利率、偿还期限、违约责任等约定安排，履行的决策及审批程序，
并披露标的资产账面负债是否完整
（一）标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联关系
根据周明军、成都润博出具的说明、调查表等，曾杰、赵文普系周明军的朋
友，与成都润博无关联关系。
（二）结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本
等补充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责任
等约定安排，履行的决策及审批程序
1、向个人借款的原因及用途
（1）成都润博货币资金、经营现金流量、带息债务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，成都润博账面货币资金余额为 4,310.70 万元，短
期借款余额 5,000.00 万元。
134
成都润博 2020 年度经营活动现金流量净额为-4,523.62 万元，具体情况如
下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,813.35
收到的税费返还 1.83
收到其他与经营活动有关的现金 592.17
经营活动现金流入小计 8,407.35
购买商品、接受劳务支付的现金 6,540.66
支付给职工以及为职工支付的现金 1,980.04
支付的各项税费 279.97
支付其他与经营活动有关的现金 4,130.30
经营活动现金流出小计 12,930.97
经营活动产生的现金流量净额 -4,523.62
2020 年度成都润博进入产能扩张期，现有资金不能满足其正常经营所需，
2020 年需要支付机床等设备的购置费用、提前采购原材料备货等支出事项导致
资金需求较多，支付压力较大。
（2）融资渠道及融资成本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司向银行借款情况如下表所示：
单位：万元
序 2020 年 12 月 31 日
借款人
号 贷款银行 本金 利率 借款日期 还款日期
1 500.00 5.50% 2020/1/19 2021/1/19
北威科 北京银行中关村海淀园
2 500.00 4.76% 2020/6/17 2021/6/17
技 支行
3 500.00 4.76% 2020/6/19 2021/4/19
中国银行股份有限公司
4 1,000.00 4.35% 2020/5/29 2021/5/28
成都龙泉驿东街支行
兴业银行股份有限公司
5 1,000.00 5.22% 2020/1/20 2021/1/19
成都龙泉驿支行
成都银行股份有限公司
6 500.00 4.35% 2020/6/1 2021/5/31
成都润 自贸区支行
博 中国民生银行股份有限
7 公司成都经济技术开发 500.00 6.09% 2020/8/27 2021/8/26
区支行
中国民生银行股份有限
8 公司成都经济技术开发 500.00 6.09% 2020/12/11 2021/12/10
区支行
金额合计/平均利率 5,000.00 5.14% / /
135
由上表可见，截至 2020 年末，成都润博向银行借款利率范围为 4.35%-6.09%，
平均利率为 5.14%；2020 年末成都润博向自然人借款利率为 5%，低于向银行借
款的平均利率，且与银行借款利率相比不存在较大差异，在合理范围之内。
截至 2022 年 6 月末，标的公司的向银行借款情况如下表所示：
单位：万元
序 借款 2022 年 6 月 30 日
号 人 贷款银行 本金 利率 借款日期 还款日期
1 华夏银行股份有限公司 600.00 4.79% 2022/4/19 2023/4/19
2 北威 北京玉泉路支行 400.00 4.79% 2022/4/27 2023/3/27
3 科技 中国银行股份有限公司 200.00 3.95% 2021/8/25 2022/8/25
4 北京门头沟支行 100.00 3.95% 2022/1/29 2023/1/29
中国银行股份有限公司
5 1,000.00 3.90% 2021/5/26 2022/5/25
成都龙泉驿东街支行
兴业银行股份有限公司
6 1,000.00 4.30% 2021/3/17 2022/3/16
成都龙泉驿支行
成都银行股份有限公司
7 500.00 4.35% 2021/5/28 2022/5/27
自贸区支行
成都银行股份有限公司
8 500.00 4.35% 2021/9/18 2022/9/17
自贸区支行
四川天府银行股份有限
9 450.00 5.25% 2021/12/2 2022/12/2
成都 公司成都万年场支行
润博 四川天府银行股份有限
10 550.00 5.25% 2021/11/29 2022/11/29
公司成都万年场支行
中信银行股份有限公司
11 1,000.00 5.50% 2022/2/7 2023/2/7
成都成华支行
中国工商银行股份有限
12 1,000.00 4.35% 2022/3/25 2023/3/25
公司成都龙工南路支行
中国工商银行股份有限
13 1,000.00 4.35% 2022/6/1 2023/5/18
公司成都龙工南路支行
中国农业银行股份有限
14 606.80 3.65% 2022/3/14 2023/3/14
公司远安县支行
兴业银行股份有限公司
15 500.00 4.35% 2021/10/26 2022/10/25
成都青羊支行
润博 兴业银行股份有限公司
16 500.00 4.20% 2022/3/16 2023/3/15
至远 成都青羊支行
成都银行股份有限公司
17 200.00 4.50% 2022/1/18 2023/1/17
龙泉驿支行
金额合计/平均利率 10,106.80 4.45% / /
由上表可见，截至 2022 年 6 月末，成都润博向银行借款利率范围为 3.65%-
136
5.50%，平均利率为 4.45%；2022 年 6 月末成都润博向自然人借款利率为 5%，与
银行借款利率相比不存在较大差异。
成都润博报告期内存在向自然人借款的主要原因包括：
①相比上市公司，报告期内成都润博的资产规模、收入规模较小，从金融机
构获取贷款存在一定审批难度、且金额机构往往审批期限较长，无法及时满足成
都润博的生产建设需要，因此通过个人借款与金融机构借款相互结合的方式，在
产能扩张期，有效保证原材料的采购和生产设备的购建，保障了标的公司的日常
经营生产活动。
②成都润博处于军工制造产业链的中游，向上游供应商采购物品主要为钢材、
铝材、钛合金等原材料，采购时通常先款后货，账期较短；而下游客户主要为军
方、大型军工集团，受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，账期较长，回
款周期也较长，现金流压力较大，因此除向金融机构借款之外，成都润博通过向
个人借款缓解营运资金压力。
2、借款情况
2020 年 12 月 10 日成都润博召开董事会，全体董事同意申请借款 7,000 万
元。成都润博于 2020 年 12 月 16 日分别与曾杰、赵文普签订《借款协议》，具
体内容如下：
出借 借款 借款金 借款利
借款期限 资金用途
人 人 额 息
成都 4,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
曾杰
润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
赵文 成都 3,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
普 润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
上述借款协议届满后，成都润博于 2021 年 6 月 11 日分别与曾杰、赵文普签
订《借款协议之补充协议》，将上述借款期限延长 12 个月至 2022 年 6 月 17 日，
利率保持不变；并于 2022 年 6 月 11 日再次与曾杰、赵文普签订《借款协议之补
充协议 2》，将上述借款期限延长 12 个月至 2023 年 6 月 17 日，利率保持不变。
3、违约责任安排
前述《借款协议》及其相关《借款协议之补充协议》中对违约责任安排如下：
137
“（1）出借人和借款人任意一方违反本协议预定、承诺和保证，给守约方造成
损失的，违约方应向守约方赔偿其遭受的所有损失、损害并承担费用。
（2）如借款人未能在借款期限届满日将应付的本金和利息全额支付至出借
人指定的账户，每逾期一日，借款人应当以应付未付的本金和利息总额的万分之
五计算违约金支付给出借人。
（3）如出借人未能在本协议约定的期限内将应付的借款支付给借款人指定
账户，每逾期一日，出借人应当以应付未付的借款金额的万分之五计算违约金支
付给借款人。”
（三）标的资产账面负债是否完整
针对报告期内标的资产账面负债完整性，独立财务顾问和会计师对于主要项
目执行了如下主要程序：
1.借款核查
(1)获取金融机构(如银行等)和非金融机构(如自然人)借款明细，通过访谈
标的资产管理层、治理层等了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情况；
(2)获取标的资产报告期内企业征信报告，了解标的资产征信情况和借贷情
况，并结合账面负债完整性和准确性进行实质性分析程序；
(3)向贷款银行全部进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况，并结
合金融机构回函情况执行分析程序，具体如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
短期借款 (万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
发函金额(万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函金额(万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
向自然人函证情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
自然人资金拆借余额 (万元) 7,782.17 8,006.62 7,500.00
发函金额(万元) 7,782.17 7,118.46 7,012.47
发函比例 100.00% 88.91% 93.50%
回函金额(万元) 7,782.17 7,118.46 7,012.47
回函比例 100.00% 88.91% 93.50%
(4) 检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款
138
期限、借款利率等约定信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的借款，
检查相关记录和原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对，重新计算
账面应计负债的完整性和准确性。
2.应付账款和应付票据核查
(1)通过标的资产的主要供应商进行实地走访、视频访谈函证等方式核实应
付账款的完整性和准确性；
(2)采用抽样的方式测试了应付账款期后付款的情况，并将实际付款的金额
与年末确认的应付账款余额进行比较分析；
(3)结合存货、成本费用等项目进行交叉复核和综合分析，以确认应付账款
的完整性和准确性；
(4)了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无需
支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分；
(5)获取票据备查簿，并对应付票据报告期各期末进行函证；
(6)抽样检查应付票据原始单据、合同、发票等资料，核实应付票据交易真
实性等；
(7)对主要供应商采购额和报告期余额进行走访和函证，具体如下：
①走访情况：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
抽查采购金额（万元） 630.07 8,328.30 2,410.68
覆盖采购金额比例 8.94% 58.74% 46.48%
注： 2022 年 1-6 月主要对新增重要供应商进行走访，因而走访比例较低。
报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要
性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访和视频访谈，主要就供应商
基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上
述供应商进行访谈。
②函证情况
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元）① 7,044.35 14,179.16 5,186.94
发函金额（万元）② 5,971.57 12,704.44 2,611.99
发函比例③=②/① 84.77% 89.60% 50.36%
函证确认金额（万元）④ 5,132.82 12,441.12 2,537.43
回函比例⑤=④/① 72.86% 87.74% 48.92%
139
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
回函金额占发函金额比例
85.95% 97.93% 97.15%
⑥=④/②
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应付账款金额（万元）① 11,549.39 10,887.40 7,629.39
发函金额（万元）② 10,916.01 9,903.55 6,652.99
发函比例③=②/① 94.52% 90.96% 87.20%
函证确认金额（万元）④ 10,885.48 9,311.75 4,521.90
回函比例⑤=④/① 94.25% 85.53% 59.27%
回函金额占发函金额比例
99.72% 94.02% 67.97%
⑥=④/②
标的资产函证样本选取的依据为：大额或账龄较长的项目；合并范围外关联
方项目；主要供应商项目；交易频繁但期末余额较小甚至余额为零的项目；可能
产生重大错报或舞弊的非正常的项目等。
3.应付职工薪酬核查
(1)与标的资产财务负责人、人力资源主管进行访谈和沟通，了解标的资产
的薪酬政策及当地的个人所得税率和福利情况，以及职工薪酬的计提和发放情况；
(2)获取标的资产的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分
析程序；
(3)从员工名册中采用随机抽样的方式，选取部分员工进行细节测试，检查
其劳动合同和工时记录，复核其当月的工资计提金额和税金，查验期后薪酬发放
情况，核对至银行回单，了解员工成本费用的真实性以及工资计提金额的准确性；
(4)将标的资产员工的平均薪酬与当地平均薪酬水平进行比较，关注员工薪
资是否存在异常；
(5)获取标的资产分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进
行比较，了解职工薪酬在成本费用中分摊的合理性。
4.应交税费核查
(1)获取了应交税费的明细表及完税凭证，并分析差异；
(2)按照标的资产涉及的主要税种和税率情况，结合相关税收政策进行复核
税率和税费的准确性和完整性；
(3)获取应交所得税计算表，分析判断纳税调增/减事项的合理性，重新测算
了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，计提不充足部分予
140
以补提。
5.租赁负债核查
(1)了解标的资产的相关办公场所、固定资产的使用情况，取得相关租赁合
同，判断其是否属于租赁准则的范畴；
(2)根据租赁合同信息，复核标的资产确认租赁负债的相关参数是否合理，
并重新计算租赁负债，与账面记录进行核对，核实差异原因；
(3)检查账面记录中的租赁费用，取得相关合同资料，检查是否有未确认完
整的租赁负债，确认租赁负债的完整性。
经核查，标的资产报告期内不存在未入账的负债，账面负债完整。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
转贷行为未对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响；从谨慎性角度
考虑，将标的资产应收周明军款项认定为非经营性资金占用，标的资产内控制度
有效设计并运行，未来规范关联方资金往来的具体措施有效；标的资产与曾杰、
赵文普不存在关联关系，向个人借款已履行必要的决策和审批程序，披露的标的
资产账面负债完整。
《审核问询函》问题 15
申请文件及创业板问询回复显示：（1）北威科技 2007 年第一次增资时孙
国权等股东以共同持有的非专利技术“自动控制飞行系统技术”出资 350 万元，
2012 年第二次增资时孙国权以专利技术“一种巡航式靶弹”作价 2,500 万元
增资，以非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”“北威靶弹发射系统技术”
“北威靶弹控制系统技术”合计作价 5,500 万元增资；2015 年孙国权之妻林
萍以第二次增资时涉及的知识产权减资 4,925 万元，同年林萍、孙国权等股东
将原知识产权出资减资后的余额变更为债权，主要系上述知识产权原登记在北
威科技名下，孙国权出资前上述知识产权由北威科技转至孙国权名下，知识产权
出资存在出资瑕疵，相关股东对知识产权出资减资后的余额以等额债权进行置
换，涉及知识产权后续一直由北威科技拥有并使用；（2）北威科技靶弹项目-1A
型、靶弹项目 1C 项目等 7 个研发项目均为专利技术“一种巡航式靶弹”的延
141
续。
请上市公司补充说明：历次知识产权出资履行的评估、验资程序是否存在瑕
疵，评估的具体测算过程及依据，并结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技
术在北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知
识产权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术
评估结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存
在出资不实情形，用于置换出资的债权的形成背景以及整改程序是否合法合规，
是否存在受到行政处罚的风险及对上市公司的影响，并说明前述知识产权相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见，并对标的资产及其子公司是
否存在其他出资瑕疵情形发表明确核查意见。
回复：
一、历次知识产权出资履行的评估、验资程序是否存在瑕疵，评估的具体测
算过程及依据
北威科技历次知识产权出资履行的评估、验资程序如下：
（一）2007 年知识产权出资
1、2007 年知识产权出资的评估、验资情况
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：1、增加股东任章、周
文忠、金良。2、北威科技增加注册资本 350 万元，其中由孙国权以知识产权—
非专利技术出资 220 万元，周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元，金良
以知识产权—非专利技术出资 20 万元，任章以知识产权—非专利技术出资 10 万
元。”
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具了中诚信评报
字（2006）S3-0142 号《孙国权 金良 周文忠 任章委估知识产权自动控制飞行系
统技术资产评估报告书》，经评估，委估知识产权— “自动控制飞行系统技术 ”
（非专利技术）在 2006 年 11 月 30 日评估基准日的公允价值为 350 万元，本次
以 350 万元作为出资；其中孙国权拥有该技术的 62.86%即 220 万元，本次以 220
142
万元作为出资；其中周文忠拥有该技术的 28.57%即 100 万元，本次以 100 万元
作为出资；其中金良拥有该技术的 5.71%即 20 万元，本次以 20 万元作为出资；
其中任章拥有该技术的 2.86%即 10 万元，本次以 10 万元作为出资。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒
方验字（2007）G-1-0321 号《验资报告》，北威科技原注册资本 150 万元，现变
更为 500 万元，新增 350 万元由孙国权以知识产权—非专利技术出资 220 万元；
周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元；金良以知识产权—非专利技术出
资 20 万元；任章以知识产权—非专利技术出资 10 万元。经验证，截至 2007 年
1 月 31 日，新增注册资本 350 万元，已实际投资到位。
（2）2007 年出资评估的具体测算过程及依据
根据中诚信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 25 日出具的中诚信
评报字（2006）S3-0142 号《孙国权 金良 周文忠 任章委估知识产权自动控制飞
行系统技术资产评估报告书》，中诚信会计师事务所有限责任公司对此次知识产
权出资的具体测算过程如下：
① 评估的技术路径
评估人员根据通行的评估惯例，以及国家的有关政策法规的规定，遵循评估
原则，根据评估目的，并结合委估知识产权的特点和所掌握的资料，决定采取收
益法对委估资产进行评估。
② 折现率的选取
资本化率（折现率）由与未来资产占有企业相同行业的平均报酬和市场风险
报酬率组成，即资本化率依照公式“折现率=行业平均报酬率+市场风险报酬率”
确定。评估人员预测在未来 5 年内，国债一年期利率的平均增涨幅度不会超过
5％。经测算评估人员认为本次评估约折现率应为 15％，其中行业平均报酬率为
10％。依谨慎性原则，评估人员在实际计算时取折现率为 16%。
③ 评估值的计算
评估值的计算见下表，表中金额单位为人民币万元。
143
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
收入 146.46 496.08 764.63 1141.23 1537.84
净利润 43.94 148.82 229.39 342.37 461.35
分成后净利润 14.50 49.11 75.70 112.98 152.25
折现系数 0.8621 0.7432 0.6407 0.5523 0.4762
折现后收益 12.50 36.50 48.51 62.40 72.50
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
收入 1358.62 1187.68 692.26
净利润 407.58 356.30 207.68
分成后净利润 134.50 117.58 68.53
折现系数 0.4104 0.3538 0.3050 0.2630 0.2267
折现后收益 55.20 41.60 20.80
评估值=12.50+36.50+48.50+60.40+72.52+55.20+41.60+20.80=350.01（万
元）
取整后最终确定评估值为人民币 350 万元。
（二）2012 年知识产权出资
1、2012 年知识产权出资的评估、验资情况
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会作出决议：注册资本增加至 8,500
万元，其中孙国权增加实缴知识产权出资 8,245 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8278 号），
经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”的公允价值为人民币 2,500 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8275
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产权—
—非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的公允价值为人民币 1,750 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8276
144
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日止，孙国权拥有的知识产权
——非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的公允价值为人民币 1,950 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）
第 8277 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识
产权——非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术 ”的公允价值为人民币
1,800 万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会仁验
字[2012]第 057 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 1 日，北威科技已
收到孙国权缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000 万元整，出资方式为知识产权
出资。
2、2012 年知识产权出资中的专利技术“一种巡航式靶弹”的具体测算过程
及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8278 号《知识产权—专利技术“一种巡航式靶弹”资产评估报告书》，
华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
① 评估分析及评估价值计量
1）专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此次评
估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的“一种巡航式靶弹”属于实用新型技术，经了解该实用新型技
术保护年限自申请之日起 10 年，该专利技术的申请日为 2010 年 12 月 31 日，距
评估基准日 2011 年 12 月 27 日已使用 1 年，根据该技术的具体情况，确定其技
术寿命为 9 年。
3）专利技术未来收益测算
根据对该专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定其
145
营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序 项
第 6-9
号 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
年
销
售
1 3,252.20 3,902.64 4,683.17 5,619.80 6,743.76 6,743.76 51,176.62
收
入
税
金
2 及 178.87 214.65 257.57 309.09 370.91 370.91 2,814.71
附
加
总
成
3 本 1,626.10 1,951.32 2,341.58 2,809.90 3,371.88 3,371.88 25,588.31
费
用
利
润
4 1,447.23 1,736.67 2,084.01 2,500.81 3,000.97 3,000.97 22,773.60
总
额
所
得
5 税 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
税
率
所
6 得 361.81 434.17 521.00 625.20 750.24 750.24 5,693.40
税
净
7 利 1,085.42 1,302.51 1,563.01 1,875.61 2,250.73 2,250.73 17,080.20
润
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算的折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
146
销售收入 3,252.20 3,902.64 4,683.17 5,619.80 6,743.76 6,743.76 6,743.76
税金及附
178.87 214.65 257.57 309.09 370.91 370.91 370.91
加
总成本费
1,626.10 1,951.32 2,341.58 2,809.90 3,371.88 3,371.88 3,371.88
用
利润总额 2，
1,447.23 1,736.67 2,084.01 3,000.97 3,000.97 3,000.97
500.81
所得税税
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
率
所得税 361.81 434.17 521.00 625.20 750.24 750.24 750.24
净利润 1,085.42 1,302.51 1,563.01 1,875.61 2,250.73 2,250.73 2,250.73
分 成 率
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
（30%）
分成额 325.63 390.75 468.90 562.68 675.22 675.22 675.22
折现系数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970 0.4320 0.3750
（15%）
折现值 282.97 295.41 308.07 321.23 335.58 291.69 253.21
续上表：
单位：万元
预测生产期
项目
第8年 第9年 合计
销售收入 6,743.76 6,743.76 51,176.62
税金及附加 370.91 370.91 2,814.71
总成本费用 3,371.88 3,371.88 25,588.31
利润总额 3,000.97 3,000.97 22,773.60
所得税税率 0.25 0.25
所得税 750.24 750.24 5,693.40
净利润 2,250.73 2,250.73 17,080.20
分成率（30%） 0.30 0.30
分成额 675.22 675.22 5,124.06
折现系数（15%） 0.3266 0.2840
折现值 220.12 191.76 2,500.11
评估值 取整为 2500 万元
3、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的具体
测算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8276 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评
估报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
147
① 评估分析及评估价值计算
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此
次评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹发射系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在 10-
15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 1,942.00 2,330.40 2,796.48 3,355.78 4,026.93
2 税金及附加 106.81 128.17 153.81 184.57 221.48
3 总成本费用 776.80 932.16 1,118.59 1,342.31 1,610.77
4 利润总额 1,058.39 1,270.07 1,524.08 1,828.90 2,194.68
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 264.60 317.52 381.02 457.22 548.67
7 净利润 793.79 952.55 1,143.06 1,371.67 1,646.01
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 34,586.24
221.48 221.48 221.48 221.48 221.48 1,902.24
1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 13,834.50
2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 18,849.50
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
548.67 548.67 548.67 548.67 548.67 4,712.38
1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 14,137.13
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
148
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 1,942.00 2,330.40 2,796.48 3,355.78 4,026.93
税金及附加 106.81 128.17 153.81 184.57 221.48
总成本费用 776.80 932.16 1,118.59 1,342.31 1,610.77
利润总额 1,058.39 1,270.07 1,524.08 1,828.90 2,194.68
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 264.60 317.52 381.02 457.22 548.67
净利润 793.79 952.55 1,143.06 1,371.67 1,646.01
分成率
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
（30%）
分成额 238.14 285.77 342.92 411.50 493.80
折 现 系 数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 4,026.93 34,586.24
221.48 221.48 221.48 221.48 221.48 1,902.24
1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 1,610.77 13,834.50
2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 2,194.68 18,849.50
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
548.67 548.67 548.67 548.67 548.67 4,712.38
1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 1,646.01 14,137.13
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
493.80 493.80 493.80 493.80 493.80 4,241.14
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470
213.32 185.18 160.98 140.24 121.97 1,950.35
评估值 取整为 1950 万元
4、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的具体
测算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8275 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评
估报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程如下：
① 评估分析及评估价值计算
149
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，此
次评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹控制系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在 10-
15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 1,734.00 2,091.60 2,509.92 3,011.90 3,614.28
2 税金及附加 95.87 115.04 138.05 165.65 198.79
3 总成本费用 697.20 836.64 1,003.97 1,204.76 1,445.71
4 利润总额 949.94 1,139.92 1,367.91 1,641.49 1,969.79
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 237.48 284.98 341.98 410.37 492.45
7 净利润 712.45 854.94 1,025.93 1,231.12 1,477.34
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 31,042.13
198.79 198.79 198.79 198.79 198.79 1.707.32
1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 12,416.85
1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 16,917.96
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
492.45 492.45 492.45 492.45 492.45 4,229.49
1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 12,688.47
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 1,734.00 2,091.60 2,509.92 3,011.90 3,614.28
150
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
税金及附加 95.87 115.04 138.05 165.65 198.79
总成本费用 697.20 836.64 1,003.97 1,204.76 1,445.71
利润总额 949.94 1,139.92 1,367.91 1,641.49 1,969.79
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 237.48 284.98 341.98 410.37 492.45
净利润 712.45 854.94 1,025.93 1,231.12 1,477.34
分成率
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
（30%）
分成额 213.74 256.48 307.78 369.33 443.20
折现系数
0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值 185.74 193.90 202.21 210.89 220.27
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 3,614.28 31,042.13
198.79 198.79 198.79 198.79 198.79 1.707.32
1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 1,445.71 12,416.85
1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 1,969.79 16,917.96
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
492.45 492.45 492.45 492.45 492.45 4,229.49
1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 1,477.34 12,688.47
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
443.20 443.20 443.20 443.20 443.20 3,806.54
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470
191.46 166.20 144.48 125.87 109.47 1,750.50
评估值 取整为 1,750 万元
5、2012 年知识产权出资中的非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”的
具体测算过程及依据
根据华源资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 29 日出具的华源总评字
（2011）第 8277 号《知识产权—非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资
产评估报告书》，华源资产评估有限责任公司对该知识产权出资的具体测算过程
如下：
① 评估分析及评估价值计算
151
1）非专利技术的评估一般有两种方法，即收益现值法和重置成本法，
此次评估选用收益现值法。
2）受益期（预测期）的确定
孙国权研究的北威靶弹巡航动力系统技术，经了解本领域的技术寿命一般在
10-15 年之间，评估人员根据本技术的具体情况，确定其技术寿命为 10 年。
3）非专利技术未来收益测算
根据对本非专利技术的市场需求预测、单位售价及单位成本费用预测，确定
其营业收入、营业成本及营业利润。
单位：万元
预测生产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 销售收入 2,195.20 2,634.24 3,161.09 3,793.31 4,551.97
2 税金及附加 120.74 144.88 173.86 208.63 250.36
3 总成本费用 1,097.60 1,317.12 1,580.54 1,896.65 2,275.98
4 利润总额 976.86 1,172.24 1,406.88 1,688.02 2,025.63
5 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
6 所得税 244.22 293.06 351.67 422.01 506.41
7 净利润 732.65 879.18 1,055.01 1,266.02 1,519.22
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 39,095.63
250.36 250.36 250.36 250.36 250.36 2,150.26
2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 19,547.82
2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 17,397.56
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
506.41 506.41 506.41 506.41 506.41 4,349.39
1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 13,048.17
此次评估，未来收益率以净利润为计算口径，相应地，折现率以净资产收益
率为计算口径，用于计算折现率为 15%。
4）评估值计算
单位：万元
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入 2,195.20 2,634.24 3,161.09 3,793.31 4,551.97
152
预测生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
税金及附加 120.74 144.88 173.86 208.63 250.36
总成本费用 1,097.60 1,317.12 1,580.54 1,896.65 2,275.98
利润总额 976.86 1,172.24 1,406.88 1,688.02 2,025.63
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 244.22 293.06 351.67 422.01 506.41
净利润 732.65 879.18 1,055.01 1,266.02 1,519.22
分成率（30%） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
分成额 219.79 263.75 316.50 379.80 455.77
折 现 系 数 0.8690 0.7560 0.6570 0.5710 0.4970
（15%）
折现值 191.00 199.40 207.94 216.37 226.52
续上表：
单位：万元
预测生产期
第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 合计
4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 4,551.97 39,095.63
250.36 250.36 250.36 250.36 250.36 2,150.26
2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 2,275.98 19,547.82
2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 2,025.63 17,397.56
0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
506.41 506.41 506.41 506.41 506.41 4,349.39
1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 1,519.22 13,048.17
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
455.77 455.77 455.77 455.77 455.77 3,914.45
0.4320 0.3750 0.3260 0.2840 0.2470
196.89 170.91 148.58 129.44 112.57 1,800.12
评估值 取整为 1,800 万元
（三）小结
如上所述，北威科技历次知识产权出资履行了评估、验资程序。但 2012 年
知识产权出资由于所出资知识产权存在出资瑕疵，已于 2015 年以股东债权出资
予以置换。详见本问题回复之“二、结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术
在北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识
产权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评
估结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在
出资不实情形”。
153
二、结合 2012 年第二次增资涉及的非专利技术在北威科技生产经营中的应
用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他知识产权的关系，是否为专有技
术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技术评估结论及后续用途，进一步
分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否存在出资不实情形
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8,000.00 万元，增资后公司注册资本增加至 8,500.00 万元。本次增资涉及的专
利技术为“一种巡航式靶弹”；非专利技术分别为“北威靶弹控制系统技术”、
“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统技术”。增资完成后，上
述专利及非专利技术即投入北威科技使用。
根据北威科技说明，上述技术已经应用到北威科技主流销售靶弹型号，并在
此基础上，进行了持续研发与更新，上述技术中“北威靶弹控制系统技术”主要
应用于北威科技的靶弹发射计算机、“北威靶弹发射系统技术”主要应用于北威
科技的地面装备发射车、“北威靶弹巡航动力系统技术”主要应用于北威科技的
靶弹发动机，与北威科技主营业务相关，与北威科技现有核心技术中的“飞行器
导航控制技术”、“飞行器发射技术”等有所关联，现有核心技术是在上述技术
的基础上研发与技术迭代所形成。
上述三个非专利技术为北威科技专有技术，不存在知识产权纠纷。
在本次增资过程中，专利技术“一种巡航式靶弹”的评估值为 2,500 万元；
非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的评估值为人民币 1,950 万元；非专利技
术“北威靶弹控制系统技术”的评估值为人民币 1,750 万元；非专利技术“北威
靶弹巡航动力系统技术”的评估值为人民币 1,800 万元。
经核查，本次增资过程中孙国权用于出资的专利技术“一种巡航式靶弹”原
为登记在北威科技名下的实用新型专利，本次出资前专利权人由北威科技转至孙
国权；目前亦无充分证据证明孙国权用于出资的非专利技术系由孙国权原始取得，
孙国权以前述知识产权对北威科技出资存在出资瑕疵。
2014 年 8 月 21 日，北威科技召开股东会作出决议：孙国权将所持有的北威
科技 67%股权，对应 5,695 万元出资额，出资方式为知识产权，转让给新股东林
154
萍。
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：变更公司注册资本，由
8,500 万元变更为 3,575 万元。全体股东采用非同比例减资的方法。林萍原对北
威科技出资 5,695 万元，现减少林萍对北威科技的知识产权出资 4,925 万元（其
中：减少以非专利技术“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、
“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”以及专利技术“一种巡
航式靶弹”出资 4,925 万元）。
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会作出决议，孙国权、金良以对北威
科技享有的 3,425 万元债权置换全体股东持有的等额知识产权出资。
上述债权出资置换完成后，2012 年第二次增资涉及的专利技术及非专利技
术即对北威科技的出资不产生影响。
三、用于置换出资的债权的形成背景以及整改程序是否合法合规，是否存在
受到行政处罚的风险及对上市公司的影响
（一）债权形成背景
根据孙国权、金良出具的说明及承诺，用于置换知识产权出资的债权系二人
为保证北威科技正常生产经营对北威科技提供的借款，北威科技当时成立时间较
短、融资渠道较少、运营资金较为紧张，孙国权、金良作为北威科技股东，为维
持北威科技正常运转，孙国权、金良多次向北威科技出借资金。
截至 2015 年 4 月末，北威科技应付孙国权账面余额为 5,441.09 万元，应付
金良账面余额为 65 万元。
（二）整改程序
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会作出决议，孙国权、金良以对北威
科技享有的 3,425 万元债权置换原等额知识产权出资，详见法律意见书“五、本
次交易拟购买的标的资产”之“（三）标的公司的对外投资”之“1.北威科技”
之“（2）历史沿革”之“⑧2015 年 5 月，第三次增资”。
根据中企华于 2022 年 2 月 28 日出具的《金利华电气股份有限公司拟了解确
155
认北京威标至远科技发展有限公司 2015 年债转股项目评估报告》（中企华评咨
字 JG(2021)第 0031 -2 号），截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，委托评估的
2015 年原股东孙国权债转股 3,360.00 万元，金良债转股 65.00 万元，共 3,425.00
万元，评估价值为 3,425.00 万元。中汇会计师于 2022 年 3 月 29 日出具了《北
京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249 号），对本
次增资的实收情况进行了验资复核。
《公司法》（2013 年修订）并未对股东使用债权出资作出禁止性规定，上述
债权出资没有违反法律法规的规定。
（三）无形资产出资及债权置换过程列示
1、北威科技 2015 年 3 月减资之前的出资情况如下表所示：
单位：万元
其中：无形资产
序号 股东名称 出资额 出资比例
出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 30.00%
2 林萍 5,695.00 5,695.00 67.00%
3 傅立国 12.00 - 0.14%
4 刘宇 75.00 25.00 0.88%
5 金良 76.50 45.00 0.90%
6 孙达 43.50 - 0.51%
7 陈行 13.00 - 0.15%
8 梁淼 10.00 10.00 0.12%
9 朱梁栋 5.00 5.00 0.06%
10 雍芝君 10.00 10.00 0.12%
11 廖云飞 10.00 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,350.00 100.00%
2、北威科技 2015 年 3 月减资后的出资情况如下表所示：
单位：万元
其中：无形资产
序号 股东名称 出资额 出资比例
出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 71.33%
2 林萍 770.00 770.00 21.54%
3 傅立国 12.00 - 0.34%
4 刘宇 75.00 25.00 2.10%
5 金良 76.50 45.00 2.14%
6 孙达 43.50 - 1.22%
7 陈行 13.00 - 0.36%
156
8 梁淼 10.00 10.00 0.28%
9 朱梁栋 5.00 5.00 0.14%
10 雍芝君 10.00 10.00 0.28%
11 廖云飞 10.00 10.00 0.28%
合计 3,575.00 3,425.00 100.00%
2015 年 3 月 26 日，北威科技注册资本由 8,500.00 万元变更为 3,575.00 万
元。本次减资为股东林萍将出资额由 5,695.00 万元减少至 770.00 万元，其中减
少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、
“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”出资的 4,925.00 万元。
本次减资完成后，北威科技无形资产部分余额为 3,425 万元。
3、债权置换时点北威科技原股东持有无形资产出资情形及背景
2015 年 4 月，北威科技召开股东会，孙国权、金良以对北威科技享有的 3,425
万元债权置换全体股东持有的等额知识产权出资，置换前股东持有无形资产出资
额及形成背景如下：
单位：万元
无形资产 无形资产形成背景
股东名称
出资额
孙国权 2,550.00 2007 年 6 月，北威科技第一次增资，孙国权新增知识产权出资
220.00 万元。
2008 年 7 月，北威科技第一次股权转让，周文忠将其持有知识
产权 100.00 万元出资转让给孙国权，孙国权将知识产权出资
110.00 万元转让给刘宇。
2009 年 12 月，北威科技第二次股权转让，孙国权将知识产权
出资 5.00 万元转让给朱梁栋、将知识产权出资 10.00 万元转
让给梁淼；刘宇将知识产权出资 50.00 万元转让给孙国权。
2012 年 2 月，北威科技第二次增资，孙国权以知识产权形式增
林萍 770.00
资 8,000.00 万元，增资后孙国权拥有的知识产权出资为
8,245.00 万元。
2014 年 10 月，北威科技第三次股权转让，孙国权将所持有北
威科技 67%知识产权出资份额（对应出资额 5,695.00 万元）转
让给林萍后，孙国权持有北威科技 30%知识产权出资份额（对
应出资额 2,550.00 万元）。
2015 年 3 月，北威科技第一次减资，股东林萍将出资额由
5,695.00 万元减少至 770.00 万元。
2008 年 7 月，第一次股权转让，孙国权将知识产权出资
110.00 万元（22%出资份额）转让给刘宇，任章将知识产权出
刘宇 25.00 资 10.00 万元（2%出资份额）转让给刘宇。
2009 年 12 月，第二次股权转让，刘宇将知识产权出资 45.00
万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资 50.00 万元
157
（10%出资份额）转让给孙国权。
2007 年 6 月，北威科技第一次增资，金良新增知识产权出资
20.00 万元。
2009 年 12 月，第二次股权转让，金良将其知识产权出资
金良 45.00
10.00 万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资
10.00 万元（2%出资份额）转让给廖云飞,刘宇将知识产权出资
45.00 万元（9%出资份额）转让给金良。
2009 年 12 月，第二次股权转让，孙国权将知识产权出资 10.00
梁淼 10.00
万元转让给梁淼。
2009 年 12 月，第二次股权转让，孙国权将知识产权出资 5.00
朱梁栋 5.00
万元转让给朱梁栋。
2009 年 12 月，第二次股权转让，金良将其知识产权出资 10.00
雍芝君 10.00
万元转让给雍芝君。
2009 年 12 月，第二次股权转让，金良将知识产权出资 10.00 万
廖云飞 10.00
元转让给廖云飞。
鉴于林萍、刘宇、梁淼、朱梁栋、雍芝君、廖云飞所持有的知识产权出资均
系从孙国权、金良处受让，因此孙国权、金良以对北威科技的 3,425 万元债权置
换含前述股东在内的北威科技出资中的知识产权出资部分。
上述债权置换完成后，北威科技对于 2007 年知识产权出资部分、2012 年知
识产权出资部分减资后的余额均进行了置换。截至本补充法律意见书出具之日，
北威科技出资中已无知识产权出资。
（四）是否存在行政处罚的风险
根据债权出资当时有效的《公司法》（2013 年修订）第二十七条规定，“股
东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资
的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者
低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”；
第三十条规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产
的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；
公司设立时的其他股东承担连带责任。”
第一百九十九条规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期
交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出
资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”
158
结合上述，在北威科技历史出资过程中，无形资产出资存在瑕疵。虽然上述
出资瑕疵经减资及 2015 年以相应债权出资进行补足后已对北威科技不存在不利
影响，但仍存在因出资瑕疵被行政处罚的风险。
因北威科技原股东、董事金良已于 2021 年 4 日将其持有的成都润博 1.3106%
股权全部转让给孙国权，且金良自 2020 年 4 月卸任北威科技董事后，已不再在
北威科技或成都润博担任任何职务。因此，就北威科技债权出资置换事项，北威
科技原实际控制人孙国权出具承诺，确认用于对北威科技替换无形资产出资的
3,425 万元债权均系真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资存
在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权自愿承担补足出资的责
任，并承诺补偿因此给北威科技及相关权益方造成的损失。
根据北京市丰台区市场监督管理局出具的证明，报告期内，北威科技未受到
市场监管部门行政处罚。
（五）小结
如上所述，北威科技用于置换出资的债权出资整改程序合法合规；报告期内
北威科技未因此受到行政处罚；孙国权已对上述历史沿革事项出具承诺，若因上
述事项受到行政机关行政处罚，其承诺承担相应补偿责任，不会对上市公司造成
重大不利影响。
四、说明前述知识产权相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）2007 年第一次知识产权增资
2007 年 3 月，北威科技已完成了相关知识产权评估、资产权属转移、验资
及工商变更登记等，于初始入账时，北威科技根据非专利技术-知识产权评估报
告确认的评估价值 350 万元，进行出资处理，并确认无形资产，后续按照无形资
产剩余经济使用寿命 8 年进行摊销，并确认损益，直至 2015 年摊销完毕。
（二）2012 年第二次知识产权增资
2012 年 2 月，北威科技完成了相关知识产权评估、资产权属转移及工商变
更登记等，于初始入账时，根据非专利技术-知识产权评估报告确认的评估价值
159
8,000 万元，进行增资，并确认无形资产，在取得无形资产时，由于标的资产无
法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限，因此将其作为使用寿命不确定
的无形资产进行计量。
（三）2015 年知识产权减资
2015 年 3 月，北威科技对 2012 年 2 月增资的无形资产进行减资处理，北威
科技注册资本由 8,500 万元减至 3,575 万元，由林萍减少知识产权出资 4,925 万
元（涉及减少 2012 年以非专利技术“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发
射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”以及专利技术“一种巡航式靶弹”出
资合计 4,925 万元），由于以上无形资产的特殊性无法界定使用年限，故北威科
技将其作为使用年限不确定的无形资产进行管理和使用。
相关会计处理如下：
借：无形资产 -4,925 万元
贷：实收资本 -4,925 万元
2015 年 4 月，孙国权与北威科技签订《债权转股权协议》，确认孙国权对北
威科技的债转股债权总额为 3,360 万元；同日，自然人金良与北威科技签订《债
权转股权协议》，确认金良对北威科技的债转股债权总额为 65 万元，该等债权
均系二人对北威科技享有的真实债权。根据孙国权、金良出具的说明，以上债权
出资用于置换北威科技注册资本中的无形资产出资部分。此次置换完成后，北威
科技出资中已不包括无形资产出资。
相关会计处理如下：
借：无形资产 -3,425 万元
贷：实收资本 -3,425 万元
借：累计摊销 350 万元（注）
贷：年初未分配利润 350 万元
借：其他应付款 3,425 万元
贷：实收资本 3,425 万元
注：2007 年北威科技知识产权出资按照无形资产使用寿命 8 年进行摊销并确认损益，
至 2015 年已摊销完毕。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十六条，“企业应当于取得无
形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用
160
寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为
企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”，以上相关知
识产权相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
五、标的资产及其子公司存在的其他出资瑕疵情况
根据查阅标的资产及其子公司全套工商档案及设立、增减资及股权转让的相
关会议资料、交易协议和标的资产及其子公司设立、增减资及股权转让的相关资
金证明、完税凭证、评估与验资报告等资料以及取得标的资产及其子公司相应主
管机构出具的合规证明文件，标的公司及其子公司除已经披露的出资瑕疵之外，
不存在其他出资瑕疵的情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
北威科技历次知识产权出资履行了评估、验资程序，但存在出资瑕疵，第二
次增资用于置换出资的债权出资整改程序合法合规，北威科技原实际控制人孙国
权已出具承诺对于受到行政处罚的风险承担相应责任，前述知识产权相关会计处
理符合企业会计准则的规定；标的资产及其子公司除已披露的情况外，不存在其
他出资瑕疵的情形，不会对标的公司产生重大不利影响。
《审核问询函》问题 19
请上市公司补充披露：（1）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经
营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、
传媒等产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定，本次配套募
集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务；（2）标的资产生产经营中是否
涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项，如是，请披露办
理许可证书或主管部门批复文件的相关情况；（3）标的资产报告期内安全生产、
污染治理制度及执行情况，生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等，是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定，相关费用支
出及预计未来支出金额；（4）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资
及退出是否履行国资主管机关的审批及备案程序，是否存在国有资产流失的风
161
险。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容，是否
涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等产业的相关情形，
是否符合相关的产业政策和现行监管规定，本次配套募集资金补充流动资金后
续是否拟用于相关业务
（一）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的运营主体为上市公司控股子公司
北京央华时代发展有限公司，其经营模式和具体内容如下：
1、盈利模式
央华时代主要从事戏剧演出制作和演出运营业务，通过精选国内外剧本立项、
到组织相关人员完成戏剧彩排并形成产品，再通过商演或自营的方式在各地剧院
完成戏剧演出，最后通过戏剧演出费或剧院销售的票房分成获取收益。
2、剧目创作模式及销售模式
央华时代通过签约编剧或从第三方编剧工作室获取剧本授权，并组织导演、
演员、舞美等人员团队彩排剧目，并最终完成戏剧产品。
完成后的戏剧产品主要通过商演或自营两种方式完成演出及获取收入。商演
模式下，演出商向央华时代支付演出费，央华时代需在演出商指定的剧院完成演
出，各大剧院院线为央华时代目前主要的合作演出商；在自营模式下，央华时代
直接与剧院方合作，向剧院支付固定的场地费用，完成演出票的策划宣传等工作，
演出完成后收取票房或票房分成收入。央华时代戏剧的售票方式包括现场售票、
自有微店平台、保利剧院购票系统、网络平台、新媒体类公众号等。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等产
业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定
162
央华时代在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》中“二、许可准入类/（十八）文
化、体育和娱乐业”第 99 条规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定
文化体育娱乐业务。
央华时代关于《市场准入负面清单（2022 年版）》中符合情况如下表所示：
央华
序 时代
禁止或许可事项 禁止或许可措施描述
号 是否
涉及
非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不
得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报
刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联
网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营
禁止违规开展新
1 新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；非 否
闻传媒相关业务
公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏
目、公众账号等；非公有资本不得引进境外主体发布的
新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评
奖评选活动
非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；
超过股比限制，
新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的出版
非公有资本不得
2 社、报刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业控股下 否
投资新闻传媒领
的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有资本绝对控
域特定业务
股
未获得许可，不 报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名
得设立出版传媒 称审批）；订户订购境外出版物审批；进口出版物目录
3 机构或从事特定 备案核准；图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选 否
出版传媒相关业 题核准；举办境外出版物展览审批；出版国产网络游戏
务 作品审批
未经许可或指定， 电影经营单位指定；美术品进出口经营活动审批；出版
不得从事特别文 物进口经营单位设立、变更、合并、分立、设立分支机
4 否
化产品的进出口 构审批；进口用于出版的音像制品（电子出版物）和音
业务 像制品（电子出版物）成品审批
未获得许可或履 广播电台、电视台设立、终止及有关单位设立有线广播
行规定程序，不得 电视站审批；付费频道开办、终止和节目设置调整及播
从事特定广播电 出区域、呼号、标识、识别号审批；电影发行单位设
视、电影的制作、 立、变更业务范围或者兼并、合并分立审批；电影放映
5 否
引进、播出、放映 单位设立审批；中外合作摄制电影片审批；境外人员参
及相关业务 加电影制作审批；境外人员参加广播电视节目制作审
批；电影剧本梗概备案；涉及重大题材或国家安全、外
交、民族、宗教、军事等方面题材电影剧本审查；电影
163
片审查；广播电视视频点播业务审批；广播电视节目制
作经营单位、电视剧（含电视动画
片）制作单位设立审批；广播电台、电视台以卫星等传
输方式进口、转播境外广播电视节目审批；影视节目制
作机构与外方合作制作电视剧（含电视动画片）审批；
国产电视剧片（含电视动画片、网络剧、网络电影、网
络动画片）审查；引进用于广播电台、电视台播放或信
息网络传播的境外电影、电视剧（动画片）及其他境外
视听节目审批；经营广播电视节目传送业务审批；举办
中外电影展、国际电影节、广播电视节目交流交易活动
审批
未获得许可或通 高危险性体育项目经营许可；文艺表演团体、演出经纪
过内容审核，不得 机构设立审批；营业性演出审批；设立社会艺术水平考
6 从事特定文化体 级机构审批；举办焰火晚会及其他大型焰火燃放活动许 否
育娱乐业务 可；娱乐场所经营活动审批；营业性射击场设立许可；
游戏游艺设备内容审核
从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播
电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传输分发
等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取
得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许
可证》。从事公共视听载体播放视听节目服务（非联网
方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取得广播
电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可
证》；申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地
未获得许可，不得
省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门提出
从事网络视听节
7 申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政 否
目服务或互联网
部门审核批准；从事网络出版服务，必须依法经过出版
文化娱乐服务
行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》；经
营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门
核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单
位实施，进口互联网文化产品应当报文化和旅游部进行
内容审查；国家对互联网上网服务营业场所经营单位的
经营活动实行许可制度。未经许可，任何组织和个人不
得设立互联网上网服务营业场所，不得从事互联网上网
服务经营活动；未经批准，不得开展互联网销售彩票业
务
央华时代关于《市场准入负面清单（2022 年版）》中“与市场准入相关的禁
止性规定”相关情况如下表所示：
央华
序
禁止措施 时代
号
是否
164
涉及
严禁向外国人或者外国组织出卖、赠送属于非国有企业、社会服务机构等单
1 否
位和个人形成的对国家和社会具有重要保存价值或者应当保密的档
2 禁止买卖属于国家所有的档案 否
3 禁止公民、法人和其他组织买卖法律规定不得买卖的文物 否
禁止国有不可移动文物转让、抵押，禁止非国有不可移动文物转让、抵押给
4 否
外国人
禁止文物收藏单位举办或者参与举办文物商店或者经营文物拍卖的拍卖企
5 否
业
禁止文物商店从事文物拍卖经营活动和设立经营文物拍卖的拍卖企业，禁止
6 否
经营文物拍卖的拍卖企业从事文物购销经营活动和设立文物商店
7 禁止从事色情业、赌博业和发行销售境外彩票 否
非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、
电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫
星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得
8 否
利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、
广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等
文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆
禁止商业资本介入宗教；禁止投资、承包经营宗教活动场所或者大型露天宗
9 否
教造像
10 禁止在禁止通行、没有道路通行的区域开展风险性较高的旅游活动（安徽） 否
非公有资本不得投资设立和经营通讯社、出版社、广播电台（站）、电视台
（站）广播电视发射台（站）、转播台（站）广播电视卫星、卫星上行站和
收转站、微波站、检测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网
11 否
络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频
率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进
口业务；不得进入国有文物博物馆
央华时代已于 2015 年 8 月 4 日取得北京市文化和旅游局印发的编号为“京
演（机构）（2015）2396 号”的《营业性演出许可证》，经营范围包括经营性演
出及经纪业务，有效期至 2023 年 8 月 3 日。
因此，上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，业务经营过程中涉及《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已按照相关法律、法规、规范性文件
的规定办理了《营业性演出许可证》，且该等许可证尚在有效期内。
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务涉及的主要产业政策和监管规定，
如下所示：
165
序
法规名称 发布时间 发布单位
号
2022 年 4 月 中华人民共和国文
1 《营业性演出管理条例实施细则》
27 日 化和旅游部
2022 年 1 月 中华人民共和国文
2 《文化和旅游市场信用管理规定》
1日 化和旅游部
《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意 2019 年 8 月 中华人民共和国国
3
见》 23 日 务院办公厅
2019 年 3 月 中华人民共和国文
4 《关于促进旅游演艺发展的指导意见》
14 日 化和旅游部
《文化和旅游部办公厅关于进一步规范涉外 2019 年 3 月 文化和旅游部办公
5
营业性演出审批工作的通知》 7日 厅
2018 年 12 中华人民共和国国
6 《进一步支持文化企业发展的规定》
月 25 日 务院办公厅
2016 年 2 月 中华人民共和国国
7 《营业性演出管理条例》
6日 务院
《文化部关于落实“先照后证”改进文化市 2015 年 7 月 中华人民共和国文
8
场行政审批工作的通知》 2日 化部
《关于推进文化创意和设计服务与相关产业 2014 年 3 月 中华人民共和国国
9
融合发展的若干意见》 14 日 务院
2009 年 9 月 中华人民共和国国
10 《文化产业振兴规划》
26 日 务院
2006 年 3 月 中华人民共和国文
11 《文化市场综合行政执法管理办法》
16 日 化部
上市公司严格按照行业规章制度和产业政策开展业务，符合相关法律法规规
定。
（三）本次配套募集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途如
下：
单位：万元
序号 项目名称 金 额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
上市公司已出具《金利华电气股份有限公司关于本次交易中募集配套资金补
166
充流动资金后续使用的说明》，承诺本次交易募集配套资金中，用于补充上市公
司流动资金的金额共 5,655.82 万元，后续不会投入戏剧制作、演出等戏剧运营
业务中。
二、标的资产生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设
等有关报批事项，如是，请披露办理许可证书或主管部门批复文件的相关情况
（一）标的资产生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建
设等有关报批事项
根据标的公司提供资料，标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、
用地、施工建设等情况如下：
实施 建设用 建筑工
环评 环评
主体 项目名称 立项备案 地规划 程施工
批复 验收
许可 许可
航天精密结构件 川投资备【2019-
成都 不适 不适
数字化车间技术 510112-37-03-418656】 不适用 不适用
润博 用 用
改造项目 JXQB-0659
川投资备【2107-
润博 润博航空航天装
510112-04-01-952682】 正在办理过程中
至远 备智能制造项目
FGQB-0407
1、航天精密结构件数字化车间技术改造项目
成都润博的航天精密结构件数字化车间技术改造项目主要内容为租用成都
汇博原科技有限公司厂房，购进国内外生产设备对现有生产线进行技术改造，由
于该项目建设使用租用的厂房，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施工许
可等许可证书及批复文件。
成都润博按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中分类，属于“航
空、航天器及设备制造”行业（代码：C374）。根据生态环境部 2020 年 11 月 30
日发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录
未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，标的公司所处行业
建设项目“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需编
制环境评价报告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）需
编制环境评价报告表。成都润博生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不在工
167
厂内进行喷漆作业，因此不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》的情形，生产过程对环境产生的影响较低，不纳入建设项目环境影响评价
管理，不需要编制环境评价报告书、报告表或登记表。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，成都润博不属于高危险、重
污染行业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整目录》，标的公司属
于其中的“鼓励类”中“十八、航天航空/ 7、卫星、运载火箭及零部件制造”行
业，不属于限制类、淘汰类产业。
2、润博航空航天装备智能制造项目
润博至远的润博航空航天装备智能制造项目于 2021 年 7 月 28 日通过龙泉
驿区行政审批局在线审核，完成备案，2021 年 11 月 4 日通过了龙泉驿区规划和
自然资源局和成都经济技术开发区企业发展服务局的合规性审查、规划条件审查，
取得了《规划条件》（编号：成规设【2021】J1009 号）、《建设条件通知书》
（编号【2021】11 号），2022 年 5 月 10 日通过挂牌方式竞得土地，并于 2022
年 7 月 24 日完成土地交接工作，于 2022 年 9 月初取得《不动产权证》（编号：
川（2022）龙泉驿区不动产权第 0041291 号）。
润博至远严格按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡
规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《四川省城乡规划条例》等法律法
规及政府具体流程要求办理相关许可文件，待取得项目“安全预评价”、“安全
设施设计专篇”、“水土保持”等评价报告或批复文件后，即满足《建设用地规
划许可证》和《建设工程规划许可证》的办理条件，办理上述许可证其他条件及
资料已具备，预计于 2022 年 10 月中旬取得《建设用地规划许可证》和《建设工
程规划许可证》。
润博至远《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》办理办完后，
将根据后续具体生产线的生产内容决定是否需要办理环评等相关手续。根据生态
环境部 2020 年 11 月发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，从
168
成都润博现有主要生产流程推断，若润博至远后续生产线涉及“有电镀工艺的；
年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需编制环境评价报告书；其他
（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）需编制环境评价报告表。此
外，若润博至远后续生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不在新工厂内进行
喷漆作业以及无其他新增需进行环评事项，则无需纳入建设项目环境影响评价管
理。
标的公司全资子公司北威科技在生产经营过程中不涉及立项、环保、行业准
入、用地、施工建设等有关报批事项。
三、标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，生产经营中主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，是否符合国家安全生产、
环境保护政策及相关规定，相关费用支出及预计未来支出金额
（一）标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况
1、报告期内安全生产制度及执行情况
针对安全生产事项，标的公司已制定《成都润博科技有限公司安全教育培训
大纲》、《成都润博科技有限公司生产安全事故应急预案》、《安全检查与事故
隐患排查治理管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《职业病防治规章制》
等制度文件，使安全生产规范化。
在制度执行方面，标的公司设置了安全管理办公室，并配备专职的安全管理
人员；同时，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同
的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，标的
公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，
未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
根据成都市高新区安全生产委员会办公室出具的相关证明，报告期内，标的
公司未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
2、报告期内污染治理制度及执行情况
针对污染治理事项，标的公司已制定《环境因素识别与评价控制程序》、《清
169
洁生产管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度文件，同时标的公司存
在的危险固液、污水和公司界噪声的排放等重要环境因素，分别按照《污水与废
液处理规定》、《废品分类与危险废弃物处理规定》、《工业公司公司界噪声排
放标准》、《能源管理办法》等规定进行控制。
报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要
配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染
物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得
排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，标的公司属于排
污登记管理的企业，无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记，登记编号为
“915101006743486287001Y”。
（二）生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，
是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定
标的公司生产过程中主要污染物及处理情况如下：
主要
污染物 主要处理设
类别 排放量 处理措施及过程 处理
名称 施处理能力
设施
无组 由风机引力作用通过吸气罩口 移动
3 3
织废 颗粒物 0.554mg/m 将废气吸入，经过多次分离截 式焊 0.554mg/m
气 留、过滤沉淀，在经过活性炭 烟净
170
过滤棉进一步净化后达标排 化器
放。
pH（无
7.7mg/L
量纲）
悬浮物 18mg/L
化学需
491mg/L
氧量
五日生
废水
化需氧 188mg/L
（生 利用沉淀和发酵原理，去除生活 化粪 3
量 30 m
活污 污水中的悬浮有机物。 池
石油类 0.61mg/L
水）
动植物
0.8mg/L
油
总磷 14.4mg/L
总氮 391mg/L
粪大肠 3
2.5*10 mg/L
菌群
废矿物
油与含
0.2t/a / /
矿物油
废物
危险
油/ 环保公司集中处置
废物
水、烃
/水混 30t/a / /
合物或
乳化液
报告期内，标的公司生产经营符合《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术政
策》、《四川省人民政府办公厅关于加强灰霾污染防治的通知》、《成都市 2020
年大气污染防治工作》等规定要求，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准；
安全生产管理符合《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》、
《四川省生产安全事故应急预案管理试试细则》等国家和地方有关法律、法规和
规章的要求，未因生态环境污染事件或安全生产事件受到过任何形式的行政处罚，
符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定。
（三）相关费用支出及预计未来支出金额
1、报告期内标的公司安全生产等相关费用支出情况如下：
单位：万元
171
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产费 87.02 68.15 40.59
根据标的公司主营业务特点，主要涉及安全生产费用相关支出。报告期内，
标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）
规定计提专项储备-安全生产费，并按照安全生产实际需求耗用安全生产费，主
要用于支付购买安全生产低值易耗品、军工生产保密软件、安全生产培训费用等。
2、标的公司安全生产等费用预计未来支出情况
根据生产计划，标的公司预计 2022 年度安全生产相关费用支出约为 150 万
元左右，且会受到有关政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响而有
所变动。
3、标的公司环保处理及有关支出
如上表所示，标的公司环保处理主要是成都润博生产过程中涉及的废油等废
液进行处理，报告期内，成都润博通过四川省中明环境治理有限公司对工业废液
进行处理，涉及相关支出如下表所示：
单位：万元
期 间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
金 额 1.56 3.46 0.91
四、标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出是否履行国资
主管机关的审批及备案程序，是否存在国有资产流失的风险
（一）成都润博历史沿革中非自然人股东是否属于国有股东
成都润博自成立至今，非自然人股东变动情况如下：
1、佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东
佰扬卓景投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 向前 49.5 99 自然人
2 熊彬朕 0.5 1 自然人
合计 50 100 /
因佰扬卓景股东均为自然人，故佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有
172
股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东
凯智铭博投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 50 100 自然人
合计 50 100 /
因凯智铭博股东为自然人，故凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股
东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
3、君和润博投资成都润博时不属于国有股东
君和润博投资成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 40 80 自然人
2 周波 10 20 自然人
合计 50 100 /
因君和润博股东均为自然人，故君和润博投资成都润博时不属于国有股东，
无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
4、君道致远投资成都润博时不属于国有股东
君道致远投资成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
深圳宏财玖富投资
1 普通合伙人 0.0001 0.000004 非国有
管理有限公司
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07 自然人
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98 自然人
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49 自然人
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49 自然人
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98 自然人
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36 自然人
8 马腾 有限合伙人 70 2.62 自然人
合计 2,670.0001 100 /
因君道致远合伙人均为非国有股东、自然人，故君道致远投资成都润博时不
173
属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
5、江城玖富投资成都润博时不属于国有股东
江城玖富 2019 年 12 月、2020 年 3 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,175 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 22,325 95.00 国有
任公司
合计 23,500 100 /
江城玖富 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行
事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且江城
玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执行事
务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业
控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资
主管机关的审批及备案程序。
6、珠海千红投资成都润博时不属于国有股东
174
珠海千红 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 股权性质
号 （%）
珠海千红资本投资有限
1 普通合伙人 100 2.16 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资成都润博时不属
于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
7、陕西粮农投资及退出成都润博时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
175
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行
事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、国
有实际控制企业；根据《陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，陕西粮农授权普通合伙人设立合伙企业投资决策委员会，投资决策委员
会由五名委员组成，其中陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）委派三名委员、
陕西粮农集团有限责任公司推荐两名委员，并由陕西粮农投资管理合伙企业（有
限合伙）聘任。投资决策委员会的职责包括下列事项：（1）合伙企业对外投资
的立项；（2）审议决策合伙企业的对外投资；（3）审议决策合伙企业的投资退
出。
陕西粮农投资决策委员会表决程序为：（1）投资决策委员会的议案分为投
资议案和非投资议案，均须按合伙协议规定的程序通过后方可实施；（2）投资
议案的表决采用投资决策委员会全体成员五分之三以上（含五分之三）多数通过
的方式；投资决策委员会各委员一人一票，不得投弃权票。因此陕西粮农投资决
策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。
因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投资及退出成都润博时无需履行
国资主管机关的审批及备案程序。
8、镇江康成投资及退出成都润博时不属于国有股东
镇江康成 2020 年 9 月投资成都润博时的股权结构如下：
序 合伙人类 出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%） 股权性质
号 型 （万元）
深圳市康成亨投资 有限合伙
1 370.9125 5.7461 非国有
有限公司 人
镇江新区高新技术 有限合伙
2 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司 人
镇江高科创业投资 有限合伙
3 742.0495 11.4957 国有
有限公司 人
黄忠 有限合伙
4 1,483.8745 22.9880 自然人
人
5 镇江康成亨创业投 普通合伙 148.365 2.2985 非国有
176
资管理有限公司 人
谭荣生 有限合伙
6 548.5305 8.4978 自然人
人
谭伟 有限合伙
7 677.3935 10.4941 自然人
人
谭克 有限合伙
8 1,000 15.4919 自然人
人
合计 6,455 100 /
镇江康成 2021 年 1 月退出成都润博时的股权结构如下：
序 合伙人类 出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%） 股权性质
号 型 （万元）
深圳市康成亨投资 有限合伙
1 370.9125 5.7461 非国有
有限公司 人
镇江新区高新技术 有限合伙
2 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司 人
镇江高科创业投资 有限合伙
3 742.0495 11.4957 国有
有限公司 人
黄忠 有限合伙
4 1,483.8745 22.9880 自然人
人
深圳市康成亨资本 普通合伙
5 148.365 2.2985 非国有
管理集团有限公司 人
谭荣生 有限合伙
6 548.5305 8.4978 自然人
人
谭伟 有限合伙
7 677.3935 10.4941 自然人
人
谭克 有限合伙
8 1,000 15.4919 自然人
人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，
但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。”
177
根据《镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，镇江康成亨
下设立投资决策委员会，作为项目投资决策及退出的唯一决策机构，投资决策委
员会由五名委员组成，其中，执行事务合伙人（镇江康成亨创业投资管理有限公
司）委派两名，有限合伙人镇江新区高新技术产业投资有限公司和镇江高科创业
投资有限公司共同委派一名（镇江新区高新技术产业投资有限公司和镇江高科创
业投资有限公司或其委派代表均可列席会议），其他有限合伙人委派两名。投资
决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人出任。
镇江康成投决会决策机制为：（1）投资决策委员会由投资决策委员会主任
提议召开；（2）任何项目必须经过投资决策委员会五分之四及以上通过方可有
效，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资额的 15%，必须经过投资决策
委员会全体委员一致同意通过方可有效。
因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨资
本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国资主
管机关的审批及备案程序。
（二）北威科技历史沿革中非自然人股东情况
1、佳讯飞鸿投资及退出北威科技时不属于国有股东
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2015
年 9 月投资北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 39,123,000 14.99 自然人
2 郑贵祥 32,319,000 12.38 自然人
3 林淑艺 29,520,000 11.31 自然人
4 王翊 26,271,000 10.06 自然人
5 刘文红 13,297,000 5.09 自然人
6 韩江春 11,919,000 4.57 自然人
中国农业银行股
份有限公司－工
7 银瑞信信息产业 7,560,949 2.90 其他
混合型证券投资
基金
中国建设银行股
8 5,137,852 1.97 其他
份有限公司－工
178
银瑞信稳健成长
混合型证券投资
基金
深圳市航通众鑫
9 4,237,415 1.62 非国有法人
投资有限公司
北京佳讯飞鸿电
气股份有限公司
10 4,200,314 1.61 其他
－第 1 期员工持
股计划
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2020
年 2 月退出北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 59,128,102 9.94 自然人
北京中海丰润投
2 资管理中心（有 58,000,000 9.75 非国有法人
限合伙）
3 郑贵祥 36,838,000 6.19 自然人
4 林淑艺 29,746,300 5.00 自然人
5 王翊 26,196,300 4.40 自然人
6 刘文红 15,202,981 2.56 自然人
7 韩江春 12,920,037 2.17 自然人
8 王义平 10,459,233 1.76 自然人
9 王彤 8,036,500 1.35 自然人
10 刘怀宇 5,180,000 0.87 自然人
因佳讯飞鸿前十大股东均为自然人、非国有法人股东，故佳讯飞鸿不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东
珠海千红 2016 年 4 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人类 出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%） 股权性质
号 型 （万元）
珠海千红资本投资
1 普通合伙人 2,700 90.00 非国有
有限公司
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00 自然人
合计 3,000 100 /
珠海千红 2017 年 1 月投资北威科技时的股权结构如下：
179
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 1 0.04 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80 自然人
6 解钟 有限合伙人 100 3.80 自然人
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60 自然人
8 张连华 有限合伙人 100 3.80 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80 自然人
10 王峰 有限合伙人 100 3.80 自然人
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80 自然人
合计 2,631 100 /
珠海千红 2020 年 5 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 100 2.16 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资及退出北威科技
时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
180
3、镇江康成投资及退出北威科技时不属于国有股东
镇江康成 2017 年 1 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 合伙人类 出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%） 股权性质
号 型 （万元）
深圳市康成亨投资 有限合伙
1 370.9125 5.7461 非国有
有限公司 人
镇江新区高新技术 有限合伙
2 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司 人
镇江高科创业投资 有限合伙
3 742.0495 11.4957 国有
有限公司 人
黄忠 有限合伙
4 1,483.8745 22.9880 自然人
人
镇江康成亨创业投 普通合伙
5 148.365 2.2985 非国有
资管理有限公司 人
谭荣生 有限合伙
6 548.5305 8.4978 自然人
人
谭伟 有限合伙
7 677.3935 10.4941 自然人
人
谭克 有限合伙
8 1,000 15.4919 自然人
人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，
但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排
能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事
务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
4、江城玖富投资及退出北威科技时不属于国有股东
江城玖富 2020 年 4 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
181
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行
事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且江城
玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执行事
务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业
控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资
主管机关的审批及备案程序。
5、陕西粮农投资及退出北威科技时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出北威科技的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行
182
事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、国
有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限合
伙人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被国有
控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农
投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（三）成都泰特历史沿革中非自然人股东情况
1、四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任
公司属于国有股东
成都泰特成立于 2017 年 11 月，注册资本 200 万元。其中成都润博于 2018
年 1 月实缴注册资本 15 万元。2018 年 3 月，成都润博将持有的成都泰特 10%股
权（对应 20 万元出资额，实缴出资 0 元）转让给四川省科学城久利科技实业有
限责任公司，股权转让价款为 0 元；将其持有的成都泰特 5%的股权（对应 10 万
元出资额，实缴出资 0 元）转让给四川双银创促科技有限责任公司，股权转让价
款为 0 元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定：“本办法所称企业国
有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国
有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权
转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下
称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有
及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转
让）。”根据上述，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科
技有限责任公司分别以 0 元的价格受让成都泰特 15%的股权，无需依据《企业国
有资产交易监督管理办法》申请批准。
根据成都润博的说明，成都泰特 2018 年引入上述两家股东主要是借助上述
两家股东在检测技术方面的技术优势已带动成都泰特技术检测服务业务的发展。
因此，上述股权转让过程中，上述两家股东以 0 元做为股权受让对价。2022 年 3
月，由于国有运营主体聚焦主业、清理对外投资等原因，上述两家主体予以退出。
183
2022 年 3 月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科
技有限责任公司退出成都泰特，经国资审批及产权交易所交易，上述两家股东按
照 4.009 元/股的价格予以退出。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司
通过股权转让退出时履行国资主管机关的审批及备案程序情况如下：
（1）四川省科学城久利科技实业有限责任公司
时间 履行的程序
2021 年 8 月 13 日 开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
2021 年 10 月 15 四川省科学城久利科技实业有限责任公司董事会作出决议同意转让
日 所持有的的成都泰特 10%股权。
2021 年 11 月 9 日 四川省科学城久利科技实业有限责任公司主管部门中国工程物理研
究院应用电子学研究所 2021 年 11 月 9 日作出《中共中物院应用电子
学研究所委员会会议纪要》（【2021】9 号）同意本次股权转让。
2022 年 1 月 26 日 经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让四
川省科学城久利科技实业有限责任公司持有的成都泰特 10%股权并
取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
（2）四川双银创促科技有限责任公司
时间 履行的程序
2021 年 5 月 7 日 四川双银创促科技有限责任公司向上级单位中物院成都科学技术发
展中心提交了《关于四川双银创促科技有限责任公司转让持有成都泰
特润博检测技术有限公司股权的请示》，请求审批四川双银创促科技
有限责任公司转让持有的成都泰特 5%股权。
2021 年 8 月 13 日 开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
2021 年 11 月 9 日 中物院成都科学技术发展中心 2021 年 11 月 9 日作出《关于同意四川
双银创促科技有限责任公司转让成都泰特润博检测技术有限公司股
权的批复》，同意本次股权转让。
2022 年 1 月 26 日 经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让四
川双银创促科技有限责任公司持有的成都泰特 5%股权并取得《企业
国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
综上，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责
任公司通过股权转让退出成都泰特时，已经履行国资主管机关的审批及备案程序。
184
2、成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时不属于国
有股东
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时的股权结构如
下：
序 合伙人类 出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%） 股权性质
号 型 （万元）
1 李永齐 有限合伙人 3.4 5 自然人
2 魏斌伍 普通合伙人 18.36 27 自然人
3 黄霞 有限合伙人 9.52 14 自然人
4 李春燕 有限合伙人 16.32 24 自然人
5 李小丽 有限合伙人 20.4 30 自然人
合计 68 100 /
因成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）股东均为自然人，故成都迪
艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资北威科技时不属于国有股东，无需履
行国资主管机关的审批及备案程序。
综上所述，标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出已履行国
资主管机关的审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及国家发改委《市场准入负面
清单》中文化、娱乐、传媒等产业的相关情形，符合相关的产业政策和现行监管
规定，本次配套募集资金补充流动资金后续不拟用于相关业务；已披露标的资产
生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项；已披
露标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，生产经营符合国家安
全生产、环境保护政策及相关规定，已披露相关费用支出及预计未来支出金额；
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出履行了国资主管机关的
审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
185
第二部分 法律意见书更新
一、本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案更新情况如下：
上市公司第五届董事会第十八次会议于 2022 年 5 月 27 日重新审议了本次
交易的方案并对本次交易方案进行调整。根据上市公司第五届董事会第十八次会
议决议以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议二》、上市公司与山西红太阳签署的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，本次交易方案的调整
内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关规定，上市公司发行股份
购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价
为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前
60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相
应调整发行价格。
（二）发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八
次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
186
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
本次交易方案的调整为发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的
更改，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因
此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。除上述之外，本次交易的方
案未发生其他变化，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行
注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方的主体资格更新情况如
下：
经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，
截至 2022 年 6 月 30 日，金利华电前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 山西红太阳旅游开发有限公司 1,757.08 15.02
2 北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙) 1,659.01 14.18
3 赵坚 1,640.16 14.02
4 何杨海 320.5 2.74
5 吴玉龙 208.92 1.79
6 吴佳健 177 1.51
7 王克飞 169.21 1.45
8 王海波 117.55 1
易安经纬资产管理(天津)有限公司-易
9 115.8 0.99
安聚金一期契约型私募投资基金
10 张兆龙 109.58 0.94
除此之外，本次交易的其他交易各方基本情况未发生变化。综上，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方，均具备进行本次交
易的主体资格。
187
三、本次交易的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的批准与授权更新情况如下：
（一）已取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．金利华电的内部批准与授权
（1）2021年11月1日，金利华电召开第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关
议案，独立董事出具关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见及同意的
独立意见。
（2）2022年3月30日，金利华电召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十六次会议的事前认可
意见及同意的独立意见。
（3）2022年5月27日，金利华电召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十八次会
议的事前认可意见及同意的独立意见。
（4）2022年8月25日，金利华电召开第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第二十次会
议的事前认可意见及同意的独立意见。
188
2．标的公司的内部批准与授权
2022 年 3 月 30 日，成都润博召开股东会，审议通过周明军、孙国权、陈大
缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾、江城玖
富、珠海千红、君道致远、君和润博向金利华电转让其合计持有的成都润博 100%
股权。
3. 交易对方的内部批准与授权
本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
4. 国防科工局的审批或备案
2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局及北京科工办的批准。
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1．金利华电股东大会审议批准；
2．深交所审核通过；
3．中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完
成金利华电股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中国证监会的注册同意。
四、本次交易的实质条件
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管
理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》
等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
189
五、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为标的公司 100%股权。
（一）标的公司基本情况
经本所律师核查，补充报告期内，标的公司的工商信息及股权结构未发生变
化。
本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补
充法律意见书出具之日，标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程
规定需要终止的情形。
（二）标的公司的历史沿革
经本所律师核查，补充报告期内，标的公司历史沿革情况未发生变动。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股权权属清晰，
本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
（三）标的公司的对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），补充报告期内，标的公司的对外投
资情况未发生变化。
（四）标的公司的业务及经营资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司及其子公司在其经
登记、批准或许可的经营范围内从事业务，经营范围与经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公
司已取得从事业务所需的资质及许可。
（五）标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，标的公司及其子公司的主要资产包括土地所有权、自有房屋、租赁房屋、商
标、专利、域名、机器设备等，具体如下：
190
1.土地使用权
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及
其子公司新增土地使用权情况如下：
2022 年 5 月 24 日，成都市龙泉驿区规划和自然资源局与润博至远签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510112-2022-C-003（龙））及补充
协议，约定成都市龙泉驿区规划和自然资源局将宗地编号为 LGG2022-02（BH01）
土地中的 40200.12 平方米土地出让给润博至远，相关土地出让款项已支付完毕，
土地使用权证书目前尚在办理之中。
本所律师核查后认为，润博至远合法取得并拥有上述国有建设用地使用权，
润博至远取得上述国有建设用地使用权权属证书不存在实质性法律障碍。
2.自有房屋
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及
子公司自有房屋的情况未发生变化。
3.租赁房屋
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标
的公司及其子公司的租赁房屋情况如下：
序 建筑面积 租赁期 用
承租方 出租方 租赁地址
号 （㎡） 限 途
生
2020.10
成都汇博原 四川省成都经济技术开 产
11,019.9 .01-
1 成都润博 科技有限公 发区龙泉驿区柏合街道 、
0 2030.09
司 合志东路 199 号 办
.30
公
成都高新区 2021.11
电子信息产 成都市高新区高朋大道 .17- 办
2 成都润博 26.11
业发展有限 5 号 1 栋 205-1 2024.11 公
公司 .16
2021.01
武汉金驰机
北京市丰台区南四环西 .01- 办
3 北威科技 械工程有限 1,224.91
路 188 号一区 25 号楼 2025.12 公
公司
.31
2021.05
湖北省远安县鸣凤镇银 办
4 北威科技 杨圣菊 416.77 .13-
杏街 28 号 公
2024.05
191
序 建筑面积 租赁期 用
承租方 出租方 租赁地址
号 （㎡） 限 途
.12
2017.11
北京市昌平区百善镇孟 .01- 仓
5 北威科技 雍芝君 450.00
祖村 570 号院 2022.10 库
.31
2022.5.
北京遇扬优
北京市丰台区田各庄 7- 办
6 北威科技 品商贸有限 322.99
280 号 3 号楼 306 2027.5. 公
公司
6
员
陈善万、朱 成都市龙泉驿区歇凉关
按年续 工
7 北威科技 月凤等 7 名 路 888 号、北京市丰台 697.96
租 宿
自然人 区邻枫路 5 号院等
舍
员
陶世成、吕 成都市龙泉驿区歇凉关
按年续 工
8 成都润博 苏明等 34 名 路 888 号、三盛都会城 4,626.06
租 宿
自然人 等
舍
注：成都润博将四川省成都经济技术开发区龙泉驿区柏合街道合志东路199号转租给成
都博菲克特科技有限公司，出租面积为1,994.02㎡，租赁期限为2021.04.01-2021.12.31。
2022年1月1日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签《租赁协议》，约定租赁期限
为2022年1月1日至2022年12月31日，月度租赁费为20万元。
根据本所律师核查，北威科技租赁的位于“北京丰台区田各庄 280 号 3 号楼
306”房屋，出租方不是该房屋所有权人且该房屋未取得房屋所有权证，该租赁
房屋不是北威科技生产经营场所，若因上述法律瑕疵导致北威科技需要搬迁的，
北威科技寻找替代性物业的成本和难度较低，不会对北威科技生产经营造成重大
不利影响。报告期内北威科技在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方
主张无效并被有权机关认定无效的情形。此外，北威科技原股东孙国权已就此事
项出具承诺，承诺“如北威科技因租赁房产存在的相关问题而无法继续承租目前
使用的房屋，本人愿意承担因寻找替代房屋而产生搬迁费用、生产经营损失、被
有权部门罚款、被有关权利人追索（如有）产生的损失等一切责任和费用，确保
北威科技不会因此遭受任何损失”。
因此，北威科技承租的上述物业存在的法律瑕疵不会对其生产经营造成重大
不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
192
4.商标
标的公司持有的注册号为 9267382、9267381 商标专用权期限已于 2022 年 4
月 6 日届满，除此之外，标的公司持有的商标专用权的其他情况未发生变化。
5.专利
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标
的公司及子公司拥有的专利数量未发生变化，质押专利情况如下：
193
序 担保金额
贷款银行 质押权人 担保期限 质押专利
号 （万元）
ZL201610734190.9
ZL201610734191.3
ZL201510865684.6
四川天府
四川天府银行 ZL201510865755.2
银行股份
股份有限公司 2021.11.18- ZL201510865682.7
1 有限公司 1,000.00
成都万年场支 2024.11.18 ZL201510334643.4
成都万年
行 ZL202020467950.6
场支行
ZL201720179954.2
ZL201520980531.1
ZL201520414994.1
成都中小
兴业银行股份
企业融资 2021.10.25-
2 有限公司成都 500.00 ZL201520415988.8
担保有限 2024.10.14
分行
责任公司
成都中小
成都银行股份
企业融资 2021.9.18-
3 有限公司高新 500.00 ZL201520417237.X
担保有限 2024.9.17
支行
责任公司
成都中小
兴业银行股份
企业融资 2021.3.16- ZL201520417537.8
4 有限公司成都 1,000.00
担保有限 2024.3.16 ZL201520417562.6
分行
责任公司
浙江民泰
浙江民泰商业
商业银行
银行股份有限 2022.7.7-
5 股份有限 500.00 ZL201510865681.2
公司成都高新 2025.7.1
公司成都
支行
高新支行
北京中技
北京农村商业 ZL201520269409.3
知识产权 2021.6.25-
6 银行股份有限 300.00 ZL201721889495.3
融资担保 2022.6.24
公司丰台支行 注
有限公司
北京石创
中国银行股份
同盛融资 2021.8.17-
7 有限公司北京 300.00 ZL201010624075.9
担保有限 2023.2.12
石景山支行
公司
注：因专利 ZL201520269409.3、ZL201721889495.3 所担保的主债权已经消灭，该等专
利上存在的质押权亦已消灭，相应质押登记注销手续正在办理过程中。
6.域名
北威科技注册所有的域名“www.wbzy.cc”到期日期已经延长至 2027 年 3 月
194
25 日，除此之外，标的公司注册所有的域名其他情况未发生变化。
（六）标的公司的重大债权债务
1.借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标的
公司及其子公司新增的正在履行的借款合同如下：
金额
序 年利率
合同名称 合同号 借款方 出借方 借款期限 （万
号 (%)
元）
中国工商
0440200063- 2022.3.2
银行股份
流动资金 2022 年（龙 成都润 5-
1 有限公司 1,000 4.3500
借款合同 泉）字 00489 博 2023.3.2
成都龙泉
号 5
支行
中信银行
人民币流 2022 信银蓉 2022.2.7
成都润 股份有限
2 动资金贷 成华贷字第 - 1,000 5.5000
博 公司成都
款合同 242005 号 2023.2.7
分行
成都银行 2022.5.2
H2001012205 成都润 股份有限 4-
3 借款合同 500 4.3500
0021 博 公司高新 2023.5.2
支行 3
中国工商
0440200063- 2022.5.3
银行股份
流动资金 2022 年（龙 成都润 0-
4 有限公司 1,000 4.3500
借款合同 泉）字 00900 博 2023.5.1
成都龙泉
号 8
支行
兴业银行 2022.3.2
兴银蓉
额度授信 成都润 股份有限 5-
5 （授）2203 1,000 4.3000
合同 博 公司成都 2023.3.2
第 90397 号
分行 4
中国银行
2022.5.3
2022 年龙中 股份有限
流动资金 成都润 1-
6 小借字 L11 公司成都 1,000 3.9000
借款合同 博 2023.5.3
号 龙泉驿支
1
行
浙江民泰
浙民泰商银 自实际提
商业银行
借字第 成都润 款日起至
7 借款合同 股份有限 500 7.5000
DK061522000 博 2023.7.1
公司成都
389 止
高新支行
华夏银行 2022.1.2
流动资金 BJZX5610120 北威科 股份有限 1-
8 140 4.785
借款合同 220003 技 公司北京 2022.4.2
玉泉路支 1
195
行
华夏银行
2022.4.2
股份有限
流动资金 BJZX5610120 北威科 5-
9 公司北京 400 4.785
借款合同 220024 技 2023.3.2
玉泉路支
5
行
华夏银行
2022.4.1
股份有限
流动资金 BJZX5610120 北威科 8-
10 公司北京 600 4.785
借款合同 220021 技 2023.4.1
玉泉路支
8
行
中国银行
2022.1.2
股份有限
流动资金 北威科 9-
11 21170650102 公司北京 100 3.9500
借款合同 技 2023.1.2
石景山支
9
行
成都银行 2022.1.1
H6007012201 润博至 股份有限 8-
12 借款合同 200 4.5000
18720 远 公司龙泉 2023.1.1
驿支行 7
兴业银行 2022.3.1
兴银蓉
额度授信 润博至 股份有限 6-
13 （授）2202 500 4.7000
合同 远 公司成都 2023.3.1
第 76437 号
分行 5
2.采购合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，标的公
司及其子公司新增的正在履行且合同总金额在1,000万元以上的重大采购合同如
下：
合同金额 是否
序号 采购方 供应方 采购内容
（万元） 关联方
抚顺特殊钢股份有限公
1 成都润博 发动机材料 1,179.50 否
司
3.销售合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，标的公
司及其子公司新增的正在履行且合同总金额在1,000万元以上的重大销售合同如
下：
196
合同金额 是否
序号 供应方 采购方 销售内容
（万元） 关联方
成都润 中国航天科技集团某下
1 加工 1,800 否
博 属单位
北威科
2 空***局 靶弹 1,179.50 否
技
注：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
4.融资租赁合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标的
公司及其子公司不存在新增的正在履行的融资租赁合同。
（七） 标的公司的税务
1.税种与税率
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的合并报表口径财务数据经中
汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022] 6450 号”《审计报告》，标的公司
及其子公司补充报告期内执行的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增 免税、3%、6%、13%
增值税
值额 等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
2.税收优惠
（1）增值税优惠及批文
根据《财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资
源税问题的通知》（财税字【1994】11 号）相关规定，除军工、军队系统企业以
外的一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、
雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装
197
成品免征增值税。
成都润博之子公司北威科技适用以上政策。
（2）企业所得税优惠及批文
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局批准，成
都润博于 2019 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201951002054，
有效期三年，报告期内公司减按 15%缴纳企业所得税。
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，
北 威 科 技 于 2021 年 12 月 17 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为
GR202111004404，有效期三年，报告期内公司减按 15%缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），成都泰特、泸州润博、润博至远符合小型微利企业认定标
准，应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019
年至 2020 年适用于此政策。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2021 年第 12 号）和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体
工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（2021 年第 8 号），对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。执行期限：2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
成都润博符合条件的子公司享受小型微利企业所得税优惠政策。
（八）标的公司的劳动用工
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，标的
公司及其子公司员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
198
缴纳住房
工作 在册员 缴纳社会 未缴纳社会保险人数及 未缴纳住房公积金
公积金人
单位 工数 保险人数 原因 人数及原因
数
共38人。其中24人
共39人。其中25人为退 为退休返聘，无需
休返聘，无需缴纳；3人 缴纳；3人为军队
成都
260 221 为军队自主择业，由原 222 自主择业，由原单
润博
单位缴纳；11人为新入 位缴纳；11人为新
职员工，次月已缴纳 入职员工，次月已
缴纳
共36人。其中3人
共38人。其中3人为退休
为退休返聘，无需
返聘，无需缴纳；17人
缴纳；17人为军转
为军转自主择业干部，
自主择业干部，由
由其原单位缴纳；3人为
其原单位缴纳；2
新入职员工，次月已缴
北威 人为新入职员工，
119 81 纳；1人因原单位历史原 83
科技 次月已缴纳；1人
因未缴纳；1人自愿自行
因原单位历史原因
缴纳；1人因个人原因未
未缴纳；1人自愿
缴纳；12人系劳务派遣
自行缴纳；12人系
员工，不由北威科技缴
劳务派遣员工，不
纳
由北威科技缴纳
泸州 1人为退休返聘，无需缴
1 0 1 无
润博 纳
润博
9 9 无 9 无
至远
成都
9 9 无 9 无
泰特
2022 年 7 月 4 日，成都市劳动保障监察总队出具《证明》，证明“成都润
博科技有限公司于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未被成都市劳动保
障监察总队行政处罚”。2022 年 7 月 5 日，成都市龙泉驿区劳动保障监察大队
出具《证明》，证明“截止 2022 年 7 月 5 日，成都润博科技有限公司在龙泉驿
区辖区范围内暂无因违反劳动保障法律法规而受到处罚的记录”。2022 年 7 月
19 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明“成都润博科技有限公
司 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日，依法为所有员工按时缴纳各项社会
保险，无欠费、未因欠费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保
险方面的法律、法规而被成都市人力资源和社会保障局做出行政处罚”。
2022 年 7 月 12 日，北京市丰台区人力资源和社会保障局出具《回复》，证
199
明“北威科技在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间在丰台区未发现存在
因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到丰台区人力资源和社会保障行政部
门给予的行政处理和行政处罚记录”。2022 年 7 月 11 日，北京住房公积金管理
中心出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查
询结果》显示，北威科技自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 5 日未因违反住房公
积金法规政策而受到管理中心行政处罚。
2022 年 7 月 5 日，泸州市住房公积金管理中心龙马潭区管理部出具《证明》，
证明“泸州润博航空航天装备制造有限公司自 2020 年 7 月 7 日至本证明出具之
日，遵守住房公积金管理相关法律法规，没有因违反有关住房公积金管理法律、
法规及规范性文件而受到或者需要受到行政机关处罚的情形”。2022 年 7 月 7
日，泸州市龙马潭区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明“泸州润博航空
航天装备制造有限公司自 2020 年 6 月至 2021 年 7 月起无参保缴费人员，处于
停保状态。2022 年 1 月 19 日以来，泸州龙马潭区劳动人事争议仲裁院未收到关
于泸州润博航空航天装备制造有限公司的劳动人事争议仲裁申请，泸州润博航空
航天装备制造有限公司未受到泸州市龙马潭区劳动监察大队行政处罚”。2022
年 7 月 6 日，泸州市龙马潭区医疗保障局出具《证明》，证明“泸州润博航空航
天装备制造有限公司自 2020 年 7 月至 2021 年 6 月期间在泸州市龙马潭区城镇
职工基本医疗保险，依法为所申报员工按时足额缴纳城镇职工基本医疗保险和生
育保险，无欠费。2021 年 7 月起泸州润博航空航天装备制造有限公司无参保缴
费人员，处于停保状态。截至目前泸州市龙马潭区医疗保障局未发现、未收到违
反社会保险法相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，不存在因此受到
行政处罚或正在被泸州市龙马潭区医疗保障局予以调查的情形，与泸州市龙马潭
区医疗保障局没有涉及医疗保险方面的争议或纠纷”。
2022 年 7 月 4 日，成都市劳动保障监察总队出具《证明》，证明“四川润
博至远科技有限公司于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未被成都市劳
动保障监察总队行政处罚”。2022 年 7 月 5 日，成都市龙泉驿区劳动保障监察
大队出具《证明》，证明“截至 2022 年 7 月 5 日，四川润博至远科技有限公司
在龙泉驿区辖区范围内暂无因违反劳动保障法律法规而受到处罚的记录”。2022
年 7 月 5 日，成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明“四川
200
润博至远科技有限公司，截至 2022 年 7 月 5 日在龙泉驿区行政区域内，没有接
到四川润博至远科技有限公司涉嫌违反劳动法规、社会保障的举报投诉及被行政
处罚的记录”。2022 年 7 月 19 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明“四川润博至远科技有限公司 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日，依
法为所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因欠费、拖欠社会保险费的情
形或违反国家、地方有关社会保险反面的法律、法规而被成都市人力资源和社会
保障局做出行政处罚”。2022 年 7 月 15 日，成都住房公积金管理中心出具《单
位住房公积金缴存情况证明》，证明“自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月，四川润博
至远科技有限公司没有因违反住房公积金法律法规受到成都住房公积金管理中
心行政处罚的记录”。
2022 年 7 月 4 日，成都市劳动保障监察总队出具《证明》，证明“成都泰
特润博检测技术有限公司于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未被成都
市劳动保障监察总队行政处罚”。2022 年 7 月 5 日，成都市龙泉驿区劳动保障
监察大队出具《证明》，证明“截至 2022 年 7 月 5 日，成都泰特润博检测技术
有限公司在龙泉驿辖区范围内暂无因违反劳动保障法律法规而受到处罚的记
录”。2022 年 7 月 5 日，成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明“成都泰特润博检测技术有限公司截至 2022 年 7 月 5 日在龙泉驿区行政区
域内，没有接到成都泰特润博检测技术有限公司涉嫌违反劳动法规、社会保障的
举报投诉及被行政处罚的记录”。2022 年 7 月 19 日，成都市人力资源和社会保
障局出具《证明》，证明“成都泰特润博检测技术有限公司 2022 年 1 月 1 日起
至 2022 年 6 月 30 日，依法为所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因欠
费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而
被成都市人力资源和社会保障局做出行政处罚。”2022 年 7 月 15 日，成都住房
公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，证明“自 2022 年 1 月
至 2022 年 6 月， 成都泰特润博检测技术有限公司没有因违反住房公积金法律法
规而受到成都住房公积金管理中心行政处罚的记录”。
本所律师认为，标的公司及其子公司存在未为少数员工缴纳社会保险、住房
公积金的情形，但该等情形系少数员工自愿放弃缴纳且该少数员工已出具自愿放
弃缴纳社保、住房公积金的声明，同时标的公司控股股东及实际控制人周明军出
201
具如下承诺：“如成都润博、泸州润博、润博至远、成都泰特因未为员工缴纳社
会保险金或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或
任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司及子公司提出权利要求且该等要
求获得有关主管部门支持的，包括补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿
以及因此所支付的一切相关费用，本人/本企业将无条件全部无偿代其承担”。
综上，报告期内，标的公司未受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东出
具了承诺，该事项对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易
构成法律障碍。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司及其子公司的确认及工商、税务、社会保险、住房公积金等相
关主管部门出具的证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，标的公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持
续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理
预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚情形。
六、本次交易的相关主要协议
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关主要协议情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
金利华电与交易对方于2021年11月1日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，于2022年3月30日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，并于2022年5月27日签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价安排、购买资产、过渡期
间、资产交割、竞业禁止、利润安排、人员与劳动关系安排、陈述与保证、锁定
期、税费承担、违约责任、争议解决等事项。
（二）《业绩承诺补偿协议》
202
金利华电与交易对方之周明军、孙国权、君和润博、林萍于 2022 年 3 月 30
日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
上述协议主要内容包括业绩承诺期间、承诺净利润数、补偿的确定及补偿原
则、业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任和争议解决等事项。
（三）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份
认购协议》及其补充协议
金利华电与山西红太阳于 2021 年 11 月 1 日签署了《金利华电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购
协议》，于 2022 年 3 月 30 日签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
并于 2022 年 5 月 27 日签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
综上，本所律师认为，金利华电与交易对方及山西红太阳签署的上述协议的
内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后
即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易不涉及标的公司
债权债务处理与人员安置情况。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市
规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
203
2.标的公司报告期内的关联交易情况
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的合并报表口径财务数据经中
汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022] 6450 号”《审计报告》，标的公司
在报告期内的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
关联交易 2022 年 1-6 2021 年度 2020 年度
关联方名称 定价政策
内容 月 （元） （元）
四川帕米尔天
泉商贸有限公 提供劳务 市场价 49,125.36 35,448.33
司
（2）关联方担保情况
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起止日
经履行完毕
北 威 科
1 孙国权 2,000,000.00 [注1] 是
技
孙 国 权
2 北威科技 26,000,000.00 [注2] 否
等
周 明 军
3 成都润博 95,000,000.00 [注3] [注3]
等
北 威 科
4 成都润博 10,000,000.00 [注3] ⑥ 否
技
周 明 军
5 润博至远 12,000,000.00 [注4] [注4]
等
成 都 润
6 润博至远 7,000,000.00 [注4]①、② [注4]①、②
博
[注 1]
2021 年 6 月 29 日，标的公司之子公司北威科技法定代表人孙国权与北京银行股份有限
公司中关村分行签订了 200.00 万元的《个人经营贷款借款合同》。北威科技对该笔借款进
行了担保（合同编号 15801P2100），截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
[注 2]
①2021 年 2 月 26 日，标的公司之子公司北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路
支行签订了《流动资金借款合同 YYB59（融资）20210007 项下》，北威科技法定代表人孙国
权和其妻林萍签订了最高保证额为 1,000.00 万元的保证合同（合同编号 YYB59（高保）
20210013），保证期间自 2021-2-10 至 2023-2-10。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未
履行完毕。
204
②2021 年 6 月 22 日，标的公司之子公司北威科技与北京银行股份有限公司中关村分行
签订了金额为 1,000.00 万元的借款合同(合同编号：0685229)，借款期限 1 年，北威科技法
定代表人孙国权和其妻林萍、北威科技高级顾问朱晨提供连带保证责任，保证期间自合同生
效之日起至主合同下的债权期限届满之日后止。同时，北威科技与北京中技知识产权融资担
保有限公司签订委托保证合同（合同编号：ZJDB2021253-01A），委托北京中技知识产权融
资担保有限公司为该笔借款提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同下的债
权期限届满之日后两年止。对于此项担保，孙国权以一处房产进行抵押，并均承担个人连带
责任，以此作为对北京中技知识产权融资担保有限公司提供的反担保。截至 2022 年 6 月 30
日，该项担保尚未履行完毕。
③2021 年 6 月 21 日，标的公司之子公司北威科技与北京农商银行股份有限公司丰台支
行签署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 2021 丰台第 00117 号），北威科技
法定代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号 2021 丰台第 00117-保 002 号），保证期
间为 3 年。截至 2022 年 6 月 30 日，该担保事项尚未履行完毕。
④2021 年 8 月 17 日，标的公司之子公司北威科技与中国银行股份有限公司北京石景山
支行签署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），北威科技法定
代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为 3 年。截至 2022
年 6 月 30 日，该项款项已归还，担保已履行完毕。
⑤2022 年 1 月 26 日，标的公司之子公司北威科技与中国银行股份有限公司北京石景山
支行基于 2021 年 8 月 17 日的双方签订的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），签署了
总额为 100.00 万元的流动资金借款合同(合同编号：21170650102)，北威科技法定代表人孙
国权为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为 3 年。截至 2022 年 6 月
30 日，该项担保尚未履行完毕。
[注 3]
①2020 年 1 月 16 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00
万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）1912 第 465 号），授信使用期限为 12
个月，周明军及其妻子秦瑾、成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证（合同编号：兴
银蓉（额保）1912 第 976、977、978 号），保证额度有效期自 2020 年 1 月 16 日至 2021 年
1 月 15 日，2020 年 1 月 20 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币
1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2001 第 A0787 号）。截
至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
205
②2020 年 6 月 1 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00 万
元的《借款合同》（合同编号：H200101200601860），合同期限 1 年。标的公司实际控制人
周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130200601972），保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日后两年标的公司委托成
都高投融资担保有限公司提供保证担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公
司高新支行签订《保证合同》。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
③2020 年 8 月 17 日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币
500.00 万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000101847），合同期限 2020
年 8 月 27 日至 2021 年 8 月 26 日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银
行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期间
三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》（合
同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
④2020 年 12 月 11 日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币
500.00 万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000146527），合同期限 2020
年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 10 日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生
银行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期
间三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》
（合同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完
毕。
⑤2021 年 1 月 16 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00
万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2103 第 01514 号），周明军与兴业银行
股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01516
号），保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。标的公司委托成都聚源中小
企业融资担保有限责任公司提供担保，成都聚源中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行
股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01515
号），保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。2021 年 3 月 17 日，标的公
司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合
同编号：兴银蓉（贷）2103 第 01773 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
⑥2021 年 5 月 26 日，标的公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订人民币
1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021 年龙中小借字 W16），借款期限
206
12 个月，合同约定 2022 年 5 月 1 日还款 100.00 万元，借款期届满日还款 900.00 万元。标
的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾、成都聚源中小企业融资担保有限公司与中国银行股
份有限公司成都龙泉驿支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2021 年龙中小保字 W16-
1、2 号），为该笔借款提供连带责任保证。同时，周明军及其妻秦瑾、北威科技为成都聚源
中小企业融资担保有限公司的担保提供反担保（合同编号：双聚担司信字第 20212301-1、2
号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
⑦2021 年 5 月 28 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00
万元的《借款合同》（合同编号：H200101210528161），合同期限一年。标的公司实际控制
人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130210528389），保证期间三年。标的公司委托成都高投融资担保有限公司提供保证担
保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同
编号：D200130210528388）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
⑧2021 年 9 月 18 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00
万元的《借款合同》（合同编号：H200101210918621），合同期限一年。标的公司实际控制
人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130210918977），保证期间三年。标的公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司提
供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证
合同》（合同编号：D200130210918987）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完
毕。
⑨2021 年 11 月 29 日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 550.00
万元的《流动资金借款合同》合同编号：川府银成分营业部流借字 22021 年第 1129001 号），
标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分
世纪城信高保字 2021 年第 1027001 号），标的公司提供 10 项专利权(质押物)的质押担保
（合同编号：川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，
该项担保尚未履行完毕。
⑩2021 年 12 月 2 日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 450.00
万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字 2021 年第 1202002 号），
标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分
世纪城信高保字 2021 年第 1027001 号），标的公司提供 10 项专利权(质押物)的质押担保
（合同编号：川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，
207
该项担保尚未履行完毕。
2022 年 2 月 7 日，标的公司与中信银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00
万元的《流动资金贷款合同》（合同编号：2022 信银蓉成华贷字第 242005 号），贷款期限
一年。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中信银行股份有限公司成都分行签订《最
高额保证合同》（合同编号：2022 信银蓉成华最保字第 242005-1、242005-2 号），为该笔
贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。另外，标的公司提供
8 项应收账款(质押物)的质押担保（合同编号：2022 信银蓉成华最质字第 242005 号）。截
至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
2022 年 3 月 25 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司成都龙泉支行签订人民币
1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：0440200063-2022（龙泉）字 00489 号），
借款期限一年。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国工商银行股份有限公司成都
龙泉支行签订《最高额保证合同》（0440200063-2022 年龙泉（保）字 0038 号），为该笔借
款提供连带责任保证。另外，标的公司提供 3 项应收账款(质押物)的质押担保（合同编号：
0440200063-2022 年龙泉（质）字 0003 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行
完毕。
2022 年 3 月 25 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00
万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2203 第 90397 号），授信使用期限为 12
个月。2022 年 3 月 25 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00
万元的《流动资金借款合同》（兴银蓉（贷）2203 第 07749 号）。标的公司实际控制人周明
军、成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订最高额保证
合同（合同编号：兴银蓉（额保）2203 第 99972、93904 号），为该笔借款提供连带责任保
证，保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履
行完毕。
[注 4]
①2021 年 10 月 25 日，标的公司之子公司润博至远与兴业银行股份有限公司成都分行
签订人民币 500.00 万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2110 第 89608 号）。
2021 年 10 月 26 日，标的公司之子公司润博至远与兴业银行股份有限公司成都分行签订人
民币 500.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2110 第 05788 号）。
标的公司实际控制人周明军、成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司
成都分行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）2110 第 39361、93020 号），
208
为该笔借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。同时，标的公司
与成都中小企业融资担保有限责任公司签订最高额信用反担保合同（合同编号：成提司信字
2170425-2 号）、最高额质押反担保合同（合同编号：成担司质字 2170425 号），为成都中
小企业融资担保有限责任公司的担保提供反担保。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履
行完毕。
②2022 年 1 月 18 日，标的公司之子公司润博至远与成都银行股份有限公司龙泉驿支行
签订人民币 200.00 万元的《借款合同》（合同编号：H600701220118720），借款期限一年。
标的公司实际控制人周明军、成都经济技术开发区中小企业融资担保有限公司与成都银行股
份 有 限 公 司 龙 泉 驿 支 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： D600721220117993 、
D600730220118181），为该笔借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起
三年。同时，标的公司与成都经济技术开发区中小企业融资担保有限公司签订最高额保证反
担保合同（合同编号：成经担高保字[2022]第 003-1 号），为成都经济技术开发区中小企业
融资担保有限公司的担保提供反担保。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
③2022 年 3 月 11 日，标的公司之子公司润博至远与兴业银行股份有限公司成都分行签
订人民币 500.00 万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2202 第 76437 号）。
2022 年 3 月 15 日，标的公司之子公司润博至远与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民
币 500.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2202 第 67524 号）。标
的公司实际控制人周明军、成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成
都分行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）2202 第 21694、05216 号），
为该笔借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。截至 2022 年 6
月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关键管理人员人数 6 6 6
在成都润博领取报酬人数 5 5 5
报酬总额(万元) 84.58 180.69 160.53
3.本次交易完成后关联交易的规范
为进一步规范将来可能存在的关联交易，金利华电控股股东山西红太阳、实
际控制人韩泽帅出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
209
“1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上
市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将
依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司
股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根
据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关
规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制
度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承
担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
210
（二）同业竞争
1.本次交易不存在同业竞争的情形
经核查，本次交易完成后，金利华电控股股东仍为山西红太阳，实际控制
人仍为韩泽帅，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，成都润博实际控制人
周明军及其关系密切的家庭成员除投资成都润博外，未投资其他与金利华电有
同业竞争的企业或在该等企业任职。
综上，本所律师认为，本次交易不构成同业竞争。
2.本次交易完成后同业竞争的规范
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，金利华电控股股东山西红太
阳、实际控制人韩泽帅出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称
“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将采取有
效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现同业竞争的情况。如本人
/本公司及附属公司有商业机会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本
人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。”
本次交易主要交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍出具了关于避免
同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司和成都
润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相同、
相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职；
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后2年内，未经上市公司同
意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成
都润博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务
211
相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益；
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则本人/本单位及
本人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地
向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不存在同业竞争。本次交
易完成后，为减少和规范关联交易、避免与上市公司的同业竞争，相关主体已
采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露与报告义务
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上市公司已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，参与本次交易的证券服务
机构未发生变化，且均具有为本次交易提供服务的资质。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方买卖股票情况的自查情况
更新情况如下：
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，本所律师对本次交易相关
内幕信息知情人在上市公司本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披
露日（即 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 3 月 30 日）期间的买卖情况进行了核查，
上述内幕知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主
212
要负责人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交
易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女）。具体情况如下：
（一） 自然人买卖情况
1、马真先生买卖情况
在上述自查期间，上市公司副总经理、董事会秘书马晟先生直系亲属马真先
生存在交易金利华电股票情况，具体如下：
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量 交易均价（元）
1 2021-9-28 集中竞价 买入 600 24.03
2 2021-9-29 集中竞价 卖出 600 24.30
根据马真先生出具的《马真关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票
的说明及承诺函》，马真先生不了解证券法律、法规，不清楚马晟先生的具体岗
位职责，同时未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲属处得知本次
重组相关信息，其买卖金利华电股票系基于对二级市场情况判断作出的正常证券
投资行为。其不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。同时马真先生承诺，在上述承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布
终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件
的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径进行金利华电股票的交易。
2、汪念女士买卖情况
在上述自查期间，交易对方韦日鹏先生直系亲属汪念女士存在交易金利华电
股票情况，具体如下：
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股） 交易均价（元）
1 2021/11/25 集中竞价 证券买入 2,000.00 24.40
2 2021/11/29 集中竞价 证券买入 1,000.00 24.08
3 2021/11/30 集中竞价 证券卖出 2,000.00 25.3
4 2021/12/2 集中竞价 证券买入 1,000.00 24.81
5 2021/12/3 集中竞价 证券买入 1,000.00 24.78
6 2021/12/10 集中竞价 证券卖出 1,000.00 25.08
7 2021/12/13 集中竞价 证券买入 1,000.00 24.08
213
8 2021/12/14 集中竞价 证券卖出 2,000.00 24.98
9 2021/12/15 集中竞价 证券卖出 900.00 25.19
10 2021/12/20 集中竞价 证券买入 3,000.00 24.44
11 集中竞价 证券卖出 2,000.00 25.45
2021/12/22
12 集中竞价 证券买入 2,000.00 24.57
13 2021/12/23 集中竞价 证券买入 1,000.00 24.22
14 2021/12/30 集中竞价 证券买入 1,000.00 23.4
15 2022/1/13 集中竞价 证券买入 900.00 23.8
16 2022/1/18 集中竞价 证券买入 2,000.00 23.55
根据汪念女士出具的《汪念关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票
的说明及承诺函》，其未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲属处
得知本次重组相关信息，买卖金利华电股票系基于自主判断后作出的正常证券投
资行为。其个人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利
益的情形。在上述承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，
其本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行金利华电股票的交易。
3、杨永龙先生买卖情况
在上述自查期间，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会
计师李海涛女士直系亲属杨永龙先生存在交易金利华电股票情况，具体如下：
交易均价
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股）
（元）
1 2021-08-23 集中竞价 证券买入 1,800.00 24.79
2 2021-08-24 集中竞价 证券卖出 1,800.00 24.83
3 2021-09-28 集中竞价 证券买入 7,800.00 24.10
4 2021-09-30 集中竞价 证券买入 1,500.00 24.12
5 2021-10-08 集中竞价 证券卖出 9,200.00 24.27
6 2021-10-11 集中竞价 证券卖出 100.00 24.88
根据杨永龙先生出具的《杨永龙关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖
股票的说明及承诺函》，其未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲
属处得知本次重组相关信息，买卖金利华电股票系基于对金利华电的二级市场价
值判断作出的个人投资行为。其个人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。在上述承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣
214
布终止本次重组期间，其本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
4、何小春女士买卖情况
在上述自查期间，交易对方雍芝君先生直系亲属何小春女士存在交易金利华
电股票情况，具体如下：
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股） 交易均价（元）
1 2021-09-22 集中竞价 证券买入 3,200.00 23.90
2 2021-09-23 集中竞价 证券买入 2,400.00 23.80
3 2021-09-27 集中竞价 证券买入 1,400.00 24.50
4 2021-11-11 集中竞价 证券卖出 3,500.00 24.30
5 2021-11-17 集中竞价 证券卖出 3,500.00 25.70
根据何小春女士出具的《何小春关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖
股票的说明及承诺函》，其未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲
属处得知本次重组相关信息，买卖金利华电股票系基于自主判断后作出的正常证
券投资行为。其个人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形。在上述承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组
期间，其本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的
规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径进行金利华电股票的交易。
（二）非自然人买卖情况
天风证券股份有限公司买卖情况：
在上述自查期间，独立财务顾问天风证券股份有限公司存在交易金利华电股
票情况，具体如下：
交易均价
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量
（元/股）
股东代码 0899080123 账户交易情况
1 20210420 自营买卖 买入 5,900 13.02
2 20210423 自营买卖 卖出 200 12.87
3 20210428 自营买卖 卖出 5,700 12.82
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股东代码 0899080116 账户交易情况
1 20210419 自营买卖 买入 8,600 13.05
2 20210420 自营买卖 买入 900 12.92
3 20210420 自营买卖 卖出 900 13.19
4 20210421 自营买卖 买入 2,400 12.91
5 20210421 自营买卖 卖出 2,400 12.80
6 20210422 自营买卖 买入 600 12.91
7 20210422 自营买卖 卖出 600 12.85
8 20210423 自营买卖 买入 8,600 12.67
9 20210423 自营买卖 卖出 8,600 12.73
10 20210426 自营买卖 买入 1,000 12.68
11 20210426 自营买卖 卖出 1,000 12.70
12 20210429 自营买卖 买入 2,100 13.00
13 20210429 自营买卖 卖出 2,100 13.05
14 20210430 自营买卖 买入 8,600 13.38
15 20210430 自营买卖 卖出 8,600 13.54
16 20210506 自营买卖 买入 3,800 13.38
17 20210506 自营买卖 卖出 3,800 13.15
18 20210510 自营买卖 卖出 8,600 12.85
天风证券股份有限公司已出具说明：“本独立财务顾问在自查期间买卖金利
华电股票属于自营交易部门根据其自身投资策略进行的量化投资。本独立财务顾
问建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本独立
财务顾问自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的
内幕信息。
本次自查期间，本独立财务顾问上述账户买卖金利华电股票行为与本次重大
资产重组不存在关联关系，本独立财务顾问不存在公开或泄漏相关信息或者建议
他人买卖上市公司股票的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。”
综上所述，在自查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员已出具承诺
函及自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在
利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此进行了核查并出具书
面说明对上述情况予以确认。据此，本所律师认为，如相关承诺、自查报告真
实、准确，则本核查意见所述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不
属于内幕交易，其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的实质性法律障
216
碍。
十二、重大资产重组审核关注要点
截至本补充法律意见书出具之日，重大资产重组审核关注要点更新情况如
下：
《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、
调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整
的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证
券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》及上市公司公告文件，本次交易的定价基准日为上市
公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股，不低于定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。
本所律师认为，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号——<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调整
事项。
十三、结论
217
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 、
《创业板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）金利华电系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民
事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，均依法具备实施本次交
易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需完成深交所审核通过及中国证监会注册同意后方可
实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持
续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条
件。
（五）交易对方持有的成都润博 100%股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似限制表决权、收益权的安排，所持股权不存在任何质押、查封、冻结等
限制其转让的情形，标的资产转让给金利华电不存在实质性法律障碍。
（六）金利华电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议、《业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的内容符合法律、法规及规范
性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束
力。
（七）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
（八）本次交易构成关联交易，金利华电已依法履行了现阶段法定的信息披
露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本补充法
218
律意见书所述的必要的审核、注册同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
219
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
（修订稿）》签字盖章页）
北京盈科（上海）律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________ 经办律师：______________
李举东 许重会
______________
王朝阳
北京市盈科律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________
梅向荣
2022 年 月 日
