天风证券股份有限公司关于
金利华电气股份有限公司重大资产重组之标的公司
涉及营业收入、成本费用真实性的
专项核查意见（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有
限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾
庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司
（以下简称“成都润博”）100%股权，交易作价 135,000.00 万元；同时，金利华电
拟向山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,200.00
万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公
司流动资金等。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）担任
本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8
日出具的《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）及补充修订意见的要求，天风证券
对金利华电本次重组标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费用的完整性进
行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、对标的资产报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的资产营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.57% 5,144.40 21.51% 1,737.70 24.56%
弹体结构件 2,567.54 17.85% 2,374.04 9.93% 478.04 6.76%
主营业务收入
靶弹 2,229.72 15.50% 11,231.03 46.96% 2,411.18 34.08%
靶弹组件 4,726.55 32.86%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
雷达检测等 1,491.62 10.37% 4,924.00 20.59% 2,436.76 34.43%
其他业务收入 121.66 0.85% 242.21 1.01% 12.01 0.17%
合 计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
2022 年上半年，北威科技新拓展部分民营企业客户，如山东吉利达智能装
备集团有限公司，向其销售靶弹组件。该公司成立于 2007 年，是一家专业从事
机电、液压产品、自动报靶系统开发、生产、销售的企业。2022 年 2 月，北威
科技向该公司销售靶弹分系统组件，截至 2022 年 6 月 30 日，相关货物已运达
指定地点并完成交付验收。
（一）核查程序
1、了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资
料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款
与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确
认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准
确性；
4、根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制
函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检
查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调
取全年开票明细等审计程序；
5、结合产品类型和同行业情况，对产品整体营业收入、营业成本和毛利率
执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6、对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7、选取重要客户进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关业
务的真实性和商业实质。
（二）主要程序的核查覆盖率
1.与收入确认相关内部控制核查
了解和评价管理层与销售收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相
关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序，主要包括：
(1)对业务市场部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解标的资产所处
行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进
行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；
(2)查阅标的公司与销售相关的内控制度，了解相关的关键内部控制并测试
其运行的有效性，包括抽样检查相关销售合同、销售发票、合同台账、销售回款
等单据，核查标的资销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行，并关注标的
资产合同审批、发货、物流、验收等关键环节的内部控制执行具体情况等。
2.收入确认政策核查
标的资产主要从事导弹结构件及其靶弹产品研发、生产与销售业务，主营客
户群体为大型军工企业及其下属单位以及军方客户，标的资产对于产品销售业
务按照验收且交付作为收入确认的基础。实际执行中，标的资产按照与客户签订
的合同约定，对产品进行交付，并获取客户关于产品的验收单或验收报告，并由
此作为标的资产收入确认的主要依据。
检查报告期内标的资产与主要客户的销售合同，识别合同中单项履约义务
相关条款，评价标的资产的收入确认政策和具体方法是否符合企业会计准则规
定；同时检查报告期内标的资产与销售收入相关的销售合同、销售发票、出入库
单据、验收单(验收报告)等资料，评价标的资产账面收入确认时点与制定的收入
确认政策是否相符等。
3、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确
认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、
销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规
定。
对标的资产报告期主营业务收入抽查情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
抽查金额（万元） 14,075.70 21,014.99 6,011.13
抽查比例 97.86% 87.87% 84.95%
4、函证
采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的资产报告期内营业收入函证情况
如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元）① 14,383.95 23,915.68 7,075.69
发函金额(万元)② 12,678.96 13,053.11 3,807.01
发函比例③=②/① 88.15% 54.58% 53.80%
函证确认金额（万元）④ 12,650.54 12,060.33 3,807.01
回函比例⑤=④/① 87.95% 50.43% 53.80%
回函金额占发函金额比
99.78% 92.39% 100.00%
例⑥=④/②
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应收账款账面余额（万元）① 24,413.89 16,224.91 5,438.45
发函金额(万元)② 19,292.49 11,688.09 3,715.95
发函比例③=②/① 79.02% 72.04% 68.33%
函证确认金额（万元）④ 18,525.89 10,605.54 2,447.94
回函比例⑤=④/① 75.88% 65.37% 45.01%
回函金额占发函金额比例
96.03% 90.74% 65.88%
⑥=④/②
标的资产函证样本选取的依据为：大额或账龄较长的项目；合并范围外关联
方项目；主要客户项目；交易频繁但期末余额较小甚至余额为零的项目；可能产
生重大错报或舞弊的非正常的项目等。
报告期内实施函证时，函证对象的选择、询证函内容编制、询证函的发出和
收回均由独立财务顾问及会计师全程控制，对于已回函的客户函证均回函相符，
对于未回函的函证独立财务顾问及会计师均实施了替代程序，如对于已收款的
产品，全面检查对账单、发票和银行回款单等原始凭证，确认客户主体、合同额、
合同内容等真实、准确；对于尚未收款的产品，重点检查发票、客户验收单据及
对账单等原始单据，同时对出库单和客户订单进行抽选检查。
整体上，通过函证确认金额的比例较低，主要是受子公司北威科技影响所致，
因其客户绝大部分为直接军方客户而无法实施函证的影响较大。剔除该影响，标
的资产整体营业收入回函确认比例：2022 年 1-6 月为 97.50%，2021 年为 84.87%，
2020 年为 75.08%，应收账款回函确认比例：2022 年 1-6 月为 93.03%，2021 年
为 88.32%，2020 年为 81.77%。
对北威科技营业收入及应收账款等实施 100%的函证替代测试，检查销售合
同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保障任务完成单、结算单、审价资料
(如涉及)、开票及收款记录等。
5、主要客户工商资料核查以及现场走访或视频访谈
(1)通过企查查、天眼查等方式对报告期标的资产主要客户的工商资料进行
检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人
等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的资产是否存在关联关系等；
（2）选取了报告期内主要客户进行现场走访或视频访谈，主要就客户基本
信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客
户进行访谈。报告期内共走访客户情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 14,383.95 23,915.68 7,075.69
走访客户涵盖金额（万元） 4,823.01 13,766.15 4,115.23
抽查比例 33.53% 57.56% 58.16%
标的资产主要客户走访比例略低，主要是受子公司北威科技客户中军方无法
实施现场走访所致。剔除北威科技军方客户影响，标的资产主要客户走访比例，
分别是 2021 年为 88.73%，2020 年为 68.09%。另外，2022 年 1-6 月期间受到疫
情多发影响及主要是原有客户业务延续，主要对 2022 年 1-6 月新增重要客户进
行走访，因而走访比例略低。
标的资产客户结构相对稳定，主要客户与公司的合作模式不存在明显变化，
交易不存在异常情况。对于未走访的客户，独立财务顾问及会计师采取函证、细
节测试等方式履行审计程序。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
二、对标的资产报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标
的资产成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3、核查标的资产各类存货的收发存是否有业务流转的单据和统计数据支持，
账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4、对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，
对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5、对报告期主要原材料单价，结合市场报价进行比较分析；
6、取得标的资产编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归
集分配进行检查和复核；
7、通过询问以及查阅报告期内标的资产员工名册、社保缴费记录等，核查
是否存在劳务外包情形,人工成本核算是否完整等；
8、获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否
存在未入账负债及成本费用的情况；
9、选取重要供应商进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关
业务的真实性、商业实质、关联方情况等；
10、对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评
价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）主要程序的核查覆盖率
1.采购与付款循环相关内部控制核查
(1)对标的资产物资采购部、财务部等相关负责人访谈，并获取标的资产采
购与付款循环相关的内部控制制度，了解标的资产所处行业的特点、采购与付款
循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与
付款内部控制设计及运行的控制情况；
(2)通过抽查采购申请单、出入库单、采购合同、发票、采购凭证、付款凭
证等，追踪与采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解标的资产的采
购与付款相关控制一惯性执行情况；同时通过对与供应商订立合同相关、财务处
理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，关注采购与付款相关控制运行
有效性。
2、细节测试
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
抽查金额（万元） 6,145.23 13,869.25 4,372.39
抽查比例 87.24% 97.81% 84.30%
3、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的资产报告期内采购情况函证如
下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元）① 7,044.35 14,179.16 5,186.94
发函金额（万元）② 5,971.57 12,704.44 2,611.99
发函比例③=②/① 84.77% 89.60% 50.36%
函证确认金额（万元）④ 5,132.82 12,441.12 2,537.43
回函比例⑤=④/① 72.86% 87.74% 48.92%
回函金额占发函金额比
85.95% 97.93% 97.15%
例⑥=④/②
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应付账款金额（万元）① 11,549.39 10,887.40 7,629.39
发函金额（万元）② 10,916.01 9,903.55 6,652.99
发函比例③=②/① 94.52% 90.96% 87.20%
函证确认金额（万元）④ 10,885.48 9,311.75 4,521.90
回函比例⑤=④/① 94.25% 85.53% 59.27%
回函金额占发函金额比例
99.72% 94.02% 67.97%
⑥=④/②
标的资产函证样本选取的依据为：大额或账龄较长的项目；合并范围外关联
方项目；主要供应商项目；交易频繁但期末余额较小甚至余额为零的项目；可能
产生重大错报或舞弊的非正常的项目等。
4、 主要供应商工商资料核查以及现场走访或视频访谈
(1)通过企查查、天眼查等方式对报告期主要供应商的工商资料进行检查，
核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工
商信息，核查主要供应商的背景信息及其与标的资产是否存在关联关系等；
（2）报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期
内重要性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访或视频访谈，主要就
供应商基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事
项与上述供应商进行访谈。报告期内走访供应商具体情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
走访供应商采购金额（万元） 630.07 8,328.30 2,410.68
覆盖采购金额比例 8.94% 58.74% 46.48%
注： 2022 年 1-6 月主要对新增重要供应商进行走访，因而走访比例较低。
5、存货监盘及函证
报告期内，对标的资产主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，
具体情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货金额（万元）① 13,989.87 12,915.09 7,981.10
存货监盘金额(万元)② 3,016.58 1,680.34 1,550.11
存货监盘比例③=②/① 21.56% 13.01% 19.42%
存货函证确认金额（万元）④ 10,809.19 11,064.19 6,311.54
存货函证比例⑤=④/① 77.26% 85.67% 79.08%
监盘及函证回函覆盖比例
98.83% 98.68% 98.50%
⑥=③+⑤
报告期期末存货主要包括库存商品(成品靶弹及其在产品、导弹结构件相关
库存商品及其在产品、发出商品、原材料、在途物资、周转材料等)，针对靶弹
相关产品及其发出商品通过函证确认，对于原材料、结构件库存商品等根据重要
性抽查一定比例进行监盘确认。
6.存货发出计价测试与营业成本重新计算程序
对于营业成本构成中原材料发出按照军工产品类别进行个别计价法计量，选
取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，未见重大异常。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间营业成本真实、完整，
已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
三、对标的资产报告期内费用真实性、完整性的核查
报告期内，标的资产期间费用情况如下：
单位：万元
序 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
名称
号 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
1 销售费用 302.34 2.10% 1,080.53 4.52% 700.54 9.90%
2 管理费用 1,795.23 12.48% 3,032.38 12.68% 1,443.30 20.40%
3 研发费用 532.16 3.70% 1,105.00 4.62% 561.57 7.94%
4 财务费用 527.70 3.67% 907.42 3.79% 217.46 3.07%
5 合 计 3,157.44 21.95% 6,125.33 25.61% 2,922.87 41.31%
序 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
名称
号 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
营业收入 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的资产期间费用率整体呈现下降趋势，其中财务费用占营业收
入比重较为稳定，不存在明显差异；而销售费用、管理费用、研发费用占营业收
入比重逐年下降主要是因为标的资产营业收入增长率超过期间费用增长率所致。
（一）核查程序
1、了解并测试评价标的资产与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2、获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要
项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的资产薪酬福利的计提、
发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，
关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5、对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾
稽关系是否正确；
6、计算标的资产期间费用率与同行业比较分析，并结合标的资产自身实际
业务情况，关注期间费用的合理性；
7、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收
文件等，关注研发费用合理性；
8、对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评
价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9、对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水
进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的资产成本费用进
行体外支付的情形；
10、访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11、获取标的资产借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，
对借款利息进行重新测算和复核。
（二）主要程序核查覆盖率
报表项目 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
费用发生金额（万元） 302.34 1,080.53 700.54
销售费用 核查金额（万元） 282.74 879.25 591.52
核查覆盖费用发生金额比例 93.52% 81.37% 84.44%
费用发生金额（万元） 1,829.48 3,032.38 1,443.30
管理费用 核查金额（万元） 1,613.61 2,349.79 983.64
核查覆盖费用发生金额比例 88.20% 77.49% 68.15%
费用发生金额（万元） 532.16 1,105.00 561.57
研发费用 核查金额（万元） 520.60 797.08 519.72
核查覆盖费用发生金额比例 97.83% 72.13% 92.55%
费用发生金额（万元） 537.70 907.42 217.46
财务费用 核查金额（万元） 534.42 904.13 210.85
核查覆盖费用发生金额比例 99.39% 99.64% 96.96%
具体如下：
1.销售费用
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项 目
发生额 结构比 发生额 结构比 发生额 结构比
工资、奖金等 228.65 75.63% 400.13 37.03% 351.01 50.11%
业务招待费 51.50 17.03% 453.29 41.95% 237.60 33.92%
差旅费 12.32 4.07% 25.83 2.39% 45.41 6.48%
折旧摊销费 2.60 0.86% 7.04 0.65% 7.07 1.01%
质量保证 1.44 0.48% 130.25 12.05% 2.91 0.41%
其他费用 5.84 1.93% 63.99 5.92% 56.55 8.07%
合 计 302.34 100.00% 1,080.53 100.00% 700.54 100.00%
报告期内，销售费用主要有工资、奖金等以及业务招待费、差旅费、折旧摊
销构成，2020 年度至 2022 年 6 月末期间合计占比分别为 91.51%、82.02%、97.59%。
销售费用主要核查程序如下：
①获取报告期的销售费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符
合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；
②对销售费用执行分析性程序，包括：销售费用结构分析、纵向数据对比分
析、同行业数据对比分析等；
③将工资、奖金等费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增
减变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性；
④检查销售费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否
准确；
⑤抽查销售费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检
查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
⑥对销售费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额
费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，
确认账面费用的完整性。
经核查，标的资产报告期销售费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
2.管理费用
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项 目
发生额 结构比 发生额 结构比 发生额 结构比
工资、奖金等 1,002.77 54.81% 1,789.22 59.00% 703.61 48.75%
中介机构服务费 232.04 12.68% 196.09 6.47% 163.86 11.35%
业务招待费 106.30 5.81% 182.06 6.00% 161.19 11.17%
车辆使用费 103.02 5.63% 148.74 4.91% 116.17 8.05%
租赁物业费 88.11 4.82% 215.74 7.11% 120.80 8.37%
差旅费 20.55 1.12% 115.73 3.82% 52.44 3.63%
折旧摊销费 81.36 4.45% 84.31 2.78% 33.50 2.32%
其他费用 195.33 10.68% 300.49 9.91% 91.73 6.36%
合计 1,829.48 100.00% 3,032.38 100.00% 1,443.30 100.00%
报告期内，管理费用主要有工资、奖金等、中介机构服务费、业务招待费、
车辆使用费、租赁物业费、差旅费、折旧摊销等构成。
管理费用主要核查程序如下：
①获取报告期的管理费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符
合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；
②对管理费用执行分析性程序，包括：管理费用结构分析、纵向数据对比分
析、同行业数据对比分析等；
③将工资、奖金费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增减
变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性；
④检查管理费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否
准确；
⑤抽查管理费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检
查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
⑥对管理费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额
费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，
确认账面费用的完整性。
经核查，标的资产报告期管理费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
3.研发费用
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项 目
发生额 结构比 发生额 结构比 发生额 结构比
工资、奖金等 309.46 58.15% 577.71 52.28% 338.50 60.28%
物料消耗费用 170.24 31.99% 219.37 19.85% 181.22 32.27%
折旧摊销费 40.90 7.69% 65.11 5.89% 26.41 4.70%
差旅费 3.15 0.59% 98.59 8.92% 11.73 2.09%
其他费用 8.41 1.58% 144.22 13.05% 3.72 0.66%
合 计 532.16 100.00% 1,105.00 100.00% 561.57 100.00%
报告期内，研发费用主要有工资、奖金等以及物料消耗费用、折旧摊销构成，
2020 年度至 2022 年 6 月末期间合计占比分别为 97.25%、78.03%、97.83%。
研发费用主要核查程序如下：
①获取标的资产研发活动相关的内部控制制度，对研发部、财务部等相关负
责人进行访谈，了解研发活动相关的关键内部控制，并选取样本进行穿行测试和
控制测试，评价研发活动相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
②检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面核对是否相
符，并分析研发人员薪酬水平及波动的合理性；
③核查报告期内研发项目的具体情况，包括各个研发项目的立项表、可行性
研究报告、研发成果转化情况等，核实了研发活动的真实性和合理性。
④将工资、奖金费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增减
变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性；
⑤抽查研发费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检
查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
⑥对研发费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额
费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，
确认账面费用的完整性。
经核查，标的资产报告期研发费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
4.财务费用
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
利息费用 534.42 942.11 252.15
其中：租赁负债利息费用 106.59 133.26
减：利息收入 1.43 37.98 41.29
手续费支出 4.71 3.29 6.61
合 计 537.70 907.42 217.46
报告期内，财务费用主要系向银行及自然人借款以及新租赁准则摊销未确
认融资费用产生的利息费用。
财务费用主要核查程序如下：
①获取报告期内财务费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符
合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；
②检查借款协议、借款还款凭证、银行单据，对利息金额进行重新计算，复
核账面利息费用的准确性；
③结合租赁负债、使用权资产等项目，对报告期内租赁情况、租赁合同等进
行分析程序，并复核新租赁准则摊销未确认融资费用的准确性；
④对财务费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额
费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
⑤对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，
确认账面费用的完整性。
经核查，标的资产报告期财务费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处
理。
四、对标的资产股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核
查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方
与标的资产的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金
往来、资金往来是否异常等
（一）核查程序
1、核查报告期资金流水的完整性：
(1)通过检查报告期内被核查对象本人银行账户之间、与其他被核查对象账
户之间、与标的资产之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象
的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；
(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时
获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；
(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件
查询其已开立账户的情况。
2、抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、
真实性、合理性等；
3、取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工
商信息登记的股东、董监高清单，针对报告期内被核查对象的资金流水,查看交易
对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在
体外销售、体外采购、为标的资产代垫成本费用情况。
（二）核查情况
1、核查范围
是否出具资 是否出具
股东持标 核查银 金 流 水 真 不存在异
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 常资金流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的声明
函 或承诺函
控股股东、法定代
周明军 表人、董事长兼总 34.1634% 25 是 是 [注 1]
经理
孙国权 股东、董事 29.0967% 23 是 是 [注 2]
江城玖 股东(委派陈军为董
15.0868% 3 是 是 [注 3]
富 事)
珠海千
股东 5.5694% 1 是 是
红
君和润
股东 3.2537% 1 是 是 [注 1]
博
珠海君
股东 3.2537% 2 是 是 [注 3]
道致远
陈大缙 股东 2.5197% 1 是 是
袁露根 股东 1.9720% 2 是 是
股东、北威科技总
廖云飞 1.4607% 7 是 是
工程师
曾庆红 股东 1.3633% 否 是 [注 4]
唐安朝 股东 0.7304% 13 是 是
雍芝君 股东 0.6208% 2 是 是
韦日鹏 股东 0.5000% 否 是 [注 4]
林萍 股东 0.2191% 1 是 是 [注 2]
[ 注
马腾 股东 0.1905% 否 是 3] 、
[注 4]
蒋茂春 成都润博副总经理 5 是 是
成都润博副总经
张小兵 7 是 是
理、监事
陈晓芬 成都润博财务总监 6 是 是
周波 成都润博副总经理 7 是 是
成都润博总经理助
李雷 7 是 是
理
李姣姣 成都润博出纳 14 是 是
何志英 成都润博采购经理 4 是 是
成都润博物资保障
周明华 12 是 是
部经理
成都润博物资保障
秦瑾 1 是 是
部助理
潘敏维 北威科技采购经理 4 是 是
是否出具资 是否出具
股东持标 核查银 金 流 水 真 不存在异
核查对
与标的资产关系 的资产股 行账户 实、完整性 常资金流 备注
象
权比例 数量 声明或承诺 水的声明
函 或承诺函
平青 北威科技副总经理 3 是 是
张建中 北威科技副总经理 4 是 是
宋燕 北威科技财务经理 8 是 是
林洁 北威科技出纳 3 是 是
北威科技总经理助
常立新 6 是 是
理
陈军 董事 5 是 是
合 计 100.00 177
注 1：周明军、君和润博为一致行动人；
注 2：孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人；
注 3 ：江城玖富、珠海君道致远、马腾为一致行动人。
注 4：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，
且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因
此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供
应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客
户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承
诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。
2、核查大额交易情况
标的资产主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、
工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅，其主要客户为军工集团下属单位及军
方。
考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币 5 万元。同
时，对于小额异常频繁资金流水、交易对方为成都润博及其子公司、其他关联方、
客户、供应商（包含供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、
董监高等）等的资金往来，逐笔核查。
具体核查情况如下：
与标的资产的主要客户、供应商及
核查对象 核查笔数 主要客户、供应商股东、董监高是
否有资金往来及是否异常
周明军 230 否
孙国权 279 否
江城玖富 51 否
珠海千红 2 否
君和润博 -- 否
与标的资产的主要客户、供应商及
核查对象 核查笔数 主要客户、供应商股东、董监高是
否有资金往来及是否异常
珠海君道致远 75 否
陈大缙 -- 否
袁露根 -- 否
廖云飞 55 否
曾庆红 -- 未提供
唐安朝 498 否
雍芝君 8 否
韦日鹏 -- 未提供
林萍 152 否
马腾 -- 未提供
蒋茂春 8 否
张小兵 5 否
陈晓芬 140 否
周波 35 否
李雷 27 否
李姣姣 13 否
何志英 21 否
周明华 2 否
秦瑾 -- 否
潘敏维 180 否
平青 25 否
张建中 13 否
宋燕 14 否
林洁 2 否
常立新 70 否
陈军 394 否
合 计 2,299
注 1：表中君和润博、陈大缙、袁露根、秦瑾已提供的个人资金流水未发现单笔大于 5
万元的流水情况；
注 2：根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且
属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂
未提供报告期内资金流水情况
针对标的资产控股股东、在标的资产任职的股东及其董监高、一致行动人等
已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的资产成本费用是否存
在体外支付的情况，是否存在与标的资产主要客户及主要供应商的股东、董监高
资金往来的情况。
3、核查对象出具的声明或承诺情况
（1）已提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
已提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主
体相关方出具声明或承诺函主要内容如下：
“①本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，
不存在重大隐瞒或遗漏。”
“②本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚增收入、
利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司资金的情形；
报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账
户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等
正常资金往来。”
（2）未提供相关资金流水的核查对象出具的声明或承诺函
未提供相关资金流水的标的资产股东已出具说明“报告期内，不存在与成都
润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存
在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为
成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律
责任。”
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产成本
费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产
的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问师认为：
1、标的资产 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，营业收入、营业成
本、期间费用真实、完整，符合企业会计准则的相关规定；
2、未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产
成本费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的
资产的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于对金利华电气股份有限公司重大
资产重组之标的公司涉及营业收入、成本费用真实性的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问协办人：
王佑全 黄思然
独立财务顾问主办人：
张增强 赵 龙
业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
