证券代码：300069          证券简称：金利华电            公告编号：2022-070




                      金利华电气股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           （修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买成都润博科技有限公司（以下简称为“成都润博”、“标的公
司”、“标的资产”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。

     公司分别于 2022 年 8 月 25 日与 8 月 26 日披露了《金利华电气股份有限公
司关于对深圳证券交易所<关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”）及相关文
件、《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）。

     为落实深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书及审核问询函回复进
行了更新，并修订了重组报告书和审核问询函回复的疏漏之处，主要补充和修订
情况如下：

     一、重组报告书修订情况

     1、在重组报告书“重大风险提示”中“二、交易标的有关风险”之“（四）税收
优惠政策变化的风险”补充成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后无法续
期的量化分析。
    2、在重组报告书“重大风险提示”中“二、交易标的有关风险”之“（六）专利
权及房屋所有权质押风险”补充专利权及房屋所有权质押风险。

    3、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”中“六、最近三年一期的主营业
务发展情况”补充关于《市场准入负面清单（2022 年版）》的合规情况。

    4、在重组报告书第三节交易对方基本情况”中“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本情况”补充标的公司
股东拥有的特殊权利条款效力状态。

    5、在重组报告书“第三节交易对方基本情况”中“三、其他事项说明”补充山
西红太阳本次认购资金来源情况、山西潞宝集团天地精煤有限公司和山西潞宝集
团焦化有限公司基本情况，首尔新能源《关于资金拆借的说明》及本次交易中发
行股份与配套融资的关系等信息。

    6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“二、历史沿革”补充国有股
东的增资及退出情况等信息。

    7、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“六、主要资产的权属、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”补充成都润
博无需取得《武器装备科研生产许可证》的原因。

    8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“六、主要资产的权属、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）标的公司报告期内存在转贷行为”
补充转贷行为是否对标的资产融资渠道的影响等信息。

    9、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“七、主营业务情况”之“（九）
安全生产及环境保护情况”补充标的公司环保处理及有关支出。

    10、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“七、主营业务情况”之“（十
一）主要产品生产技术情况”补充北威科技研发费用占营业收入的比重有所降低
的原因、北威科技拥有专利及专利申请情况、北威科技产品性能参数与同行业对
比情况。
    11、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“七、主营业务情况”之“（十
二）报告期员工及核心技术人员情况”补充核心技术人员情况、核心技术人员与
标的公司签订的竞业禁止协议主要内容、研发人员离职情况。

    12、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“七、主营业务情况”之“（十
三）立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况”补充润博至远立项备案的
项目情况。

    13、在重组报告书“第五节标的资产评估情况”中“一、标的公司评估情况”之
“（九）标的公司未来五年净利润预测等情况”补充 2020 年 1-6 月成都润博、北
威科技实际经营业绩情况及 2022 年预计可实现预测数据的依据及合理性。

    14、在重组报告书“第五节标的资产评估情况”中“二、上市公司董事会对本
次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）结合交易标的的市场可比
交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”
补充本次交易评估增值率、扣除掉商誉后评估增值率情况。

    15、在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中“十、本次交易符合《持
续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规
定”补充标的公司符合创业板定位的分析。

    16、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中“三、标的公司报告期内财
务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期内财务状况分析”补充向自然人
借款融资渠道及融资成本等情况。

    17、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中“四、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”补充上市公司是否具备标的资产所处行业的管理经
验、人员及业务储备的说明，对成都润博、北威科技在董事会、管理层的相关人
员安排、经营决策机制以及本次交易后上市公司的业务管理模式等信息。

    18、在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”之“（一）
交易标的在报告期内的关联交易情况”补充是否存在股东非经营性资金占用情况
说明等内容。
    19、在重组报告书“第十三节其他重要事项”中“十二、绩承诺期顺延情况下
相关安排以及业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施”补充交易补偿
义务人提供现金补偿的能力等内容。

    20、除上述修改及补充披露外，对报告书中存在的部分措辞和表述进行了修
订。

       二、审核问询函回复修订情况

    1、在审核问询函回复“问题 1、一、（一）首尔新能源拟出借款项的资金来源
以及是否合法合规情况”中补充披露了首尔新能源的主营业务和经营规模，首尔
新能源资金拆借的情况，是否存在归还安排，首尔新能源的支付能力及对控制权
稳定性的潜在影响。

    2、在审核问询函回复“问题 1、一、（二）山西红太阳与首尔新能源就本次借
款债权债务关系的后续处置计划，是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制
权稳定性产生潜在影响”中补充披露了首尔新能源出具的说明。

    3、在审核问询函回复“问题 1、二、（四）山西红太阳保障上市公司控制权稳
定性措施的可行性、有效性”中补充披露了本次交易发行股份后假设不进行配融
后的股权结构。

    4、在审核问询函回复“问题 2、一、（二）成都润博、北威科技已获得的军工
资质”中完善了成都润博无需取得武器装备科研生产许可证的论述逻辑。

    5、在审核问询函回复“问题 3、二、（一）申请文件对标的资产股东的特殊权
利条款及其历史履行情况的披露是否真实、准确、完整”中系统梳理了标的公司
历次投资协议签订后投资人仍具有的特殊权利，并结合反稀释权和连带责任条款
总结了标的公司在相关条款中的责任与义务，补充了江城玖富、君道致远出具的
说明文件，补充披露了结合首发对对赌协议的要求逐条进行分析的内容，并对特
殊权利条款的效力状态进行了总结表述。

    6、在审核问询函回复“问题 4、一、（（一）下游军方和军工集团客户选择供
应商的主要方式、流程、考核要求和评判标准”中补充披露了标的公司下游主要
客户山东吉利达智能装备集团有限公司的性质、主要销售产品、选择供应商的主
要方式。

    7、在审核问询函回复“问题 4、一、（二）成都润博、北威科技在进入合格供
应商名录前的人员、资金投入以及技术积累情况，首次取得各项经营资质的时间”
中补充披露了成都润博与北威科技研发投入与研发项目的匹配情况。

    8、在审核问询函回复“问题 4、一、（三）参与军方或军工集团供应商竞标或
谈判的时间及过程，各类业务取得方式下主要产品销售价格或暂定价格的定价依
据”中补充披露了标的公司以直接采购获得订单的方式及主要客户名称、时间、
过程，并补充表述了其他参与竞标或谈判的具体过程，以及采用不同取得订单方
式的具体金额。

    9、在审核问询函回复“问题 4、一、（四）详细分析具体业务竞争对手实力情
况、对比同行业可比公司情况的基础上，论证标的资产进入军方和军工集团合格
供应商名录的周期、订单签订方式及金额等是否符合行业惯例，标的资产是否具
备相应的技术、资金等资源储备”中补充披露了成都润博导弹结构件产品进入军
工集团客户合格供应商名录的时间、订单签订方式及金额情况。

    10、在审核问询函回复“问题 4、三、（三）2021 年新增客户及主要销售内容、
核心技术优势、报告期内拓展客户的渠道及资源、批产产品变化情况、军品采购
市场政策、同行业可比公司情况等，分析标的资产 2021 年收入大幅增长并实现
扭亏为盈的原因”中补充披露了标的资产 2021 年营业收入增长幅度超过同行业
可比公司的原因及合理性、标的资产与主要客户稳定合作的具体依据，补充披露
了 2021 年度北威科技对成都润博合并口径的影响。

    11、在审核问询函回复“问题 4、四、（二）历史时期军方审定价格与销售合
同暂定价格的差异分析”中补充披露了标的资产 2020 年和 2021 年较 2018 年和
2019 年审减率增长的原因及合理性。

    12、在审核问询函回复“问题 4、五、（二）2021 年从小批量转大批量生产对
应的主要客户及产品升级对产品价格的影响”中补充披露了随着产品逐步定型、
产量稳定，标的资产产品销售价格提升的原因及对毛利率产生影响的具体分析。
    13、在审核问询函回复“问题 4、五、（三）标的资产核心技术优势、市场竞
争程度和客户开拓，对比同行业可比公司毛利率水平等对毛利率的影响”中补充
披露了标的资产 2021 年毛利率高于同行业平均值的原因及合理性，补充披露了
导弹结构件行业及靶弹行业竞争对手情况。

    14、在审核问询函回复“问题 4、六、（二）与同行业可比公司研发水平进行
对比，说明标的资产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订
单获取能力相匹配”中补充披露了标的资产研发费用率低于同行业可比公司的原
因及合理性，并补充了对标的公司研发与标的公司业绩增长情况的分析。

    15、在审核问询函回复“问题 5、一、（二）报告期内标的资产与外协厂商加
工费呈现下降趋势的原因分析”中补充披露了成都润博 2022 年 1-6 月进行外协加
工的具体工序及予以外协的原因，并补充披露了成都润博生产人员平均薪酬。

    16、在审核问询函回复“问题 5、二、主要产品营业成本具体构成及变化情
况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的
影响，并结合以上因素分析标的资产报告期内成本核算的完整性”中补充披露了
靶弹产品成本具体构成的合理性。

    17、在审核问询函回复“问题 5、三、（一）报告期内标的资产销售人员、管
理人员及研发人员的相关情况”中补充披露了标的资产 2022 年 1-6 月销售费用率
与去年同期进行比较分析，如发生下降，分析原因及合理性，是否与收入波动幅
度相匹配的内容；报告期内研发费用占营业收入的比率呈现下降趋势是否会影响
标的资产持续盈利能力，分拆披露标的资产销售人员、管理人员和研发人员的月
薪情况；分别补充了成都润博、北威科技销售人员、管理人员、研发人员构成及
职工薪酬占销售费用、营业收入比重的情况。

    18、在审核问询函回复“问题 5、三、（三）同行业可比公司期间费用率水平
情况分析”中分别补充披露了成都润博和北威科技的期间费用构成情况，以及销
售费用、管理费用、研发费用的明细情况及分析内容。
    19、在审核问询函回复“问题 8、一、（一）截至 2022 年 6 月 30 日，成都润
博实际业绩和预测数据对比情况”中补充披露了标的资产 2022 年预计可实现预
测数据的依据及合理性。

    20、在审核问询函回复“问题 8、补充披露、一、（一）截至 2022 年 6 月 30
日，成都润博实际业绩和预测数据对比情况”中补充披露了 2020 年 1-6 月成都润
博经营业绩。

    21、在审核问询函回复“问题 8、补充说明、二、（二）成都润博预测期收入
较报告期实现大幅增长的依据及合理性”中补充披露了成都润博主要产品能够进
入供应商目录到量产的时间。

    22、在审核问询函回复“问题 9、补充披露、一、（一）截至 2022 年 6 月 30
日，北威科技实际业绩和预测数据对比情况”中补充披露了 2020 年 1-6 月北威科
技经营业绩。

    23、在审核问询函回复“问题 9、补充披露、二、（三）北威科技 2020 年和
2021 年实际收入未达前次评估预期的原因”中补充披露了北威科技 2020 年和
2021 年预期收入与实际收入相比，未达前次评估预期的主要原因均为由于军方
客户部分订单招标时间晚于预期，后续是否参与招标成果，晚于预期是否符合行
业惯例，目前是否也存在订单招标时间晚于预期的情况，补充披露了北威科技收
入确认晚于预期订单的具体金额。

    24、在审核问询函回复“问题 9、补充说明、一、（二）是否可撤销，如否，
进一步说明销售条款具体约定，包括但不限于签订对象、签订时间、执行订单期
间、销售内容等”中补充披露了北威科技与客户 U 签署订单形式可撤销的具体影
响。

    25、在审核问询函回复“问题 9、二、（四）结合本次交易评估定价过程、收
益法评估中预测经营业绩的可实现性等，披露在 2020 年和 2021 年实际收入未达
前次评估预期的情况下，本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理
性，进一步论述本次评估作价是否审慎、合理”中修改了北威科技两次评估结果
不同的原因表述。
    26、在审核问询函回复“问题 9、补充说明、三、（五）北威科技预测期毛利
率基本稳定”中补充了北威科技作为军方总体单位供应商，对其上游供应商有一
定议价能力的表述。

    27、在审核问询函回复“问题 10、一、（二）历史研发投入水平及与业绩的匹
配性、主要研发成果转化情况、研发团队构成”中按专利类别补充披露了北威科
技专利数量及申请中的数量、北威科技靶弹产品与可比产品的对比情况（不限于
上市公司），并补充披露了北威科技历史投入和业绩增长的关系。

    28、在审核问询函回复“问题 10、二、（一）成都润博的技术研发、工艺和质
量优势的具体体现，与同行业可比公司的对比情况”中补充披露了标的公司对比
同行业的技术优势。

    29、在审核问询函回复“问题 10、二、（三）经营业绩增长的可持续性，研发
投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创业板定
位”中补充披露了标的资产 2019 年起业务发展情况、研发投入占营业收入的比率
及资本化情况，专利明细，完善了对于创业板定位的论述，补充披露了标的公司
具体符合创业板定位的类别。

    30、在审核问询函回复“问题 10、三、（三）最近三年研发人员离职情况及是
否对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性
的措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况”中补充
披露了与核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》的具体约定及竞业禁止期限，
补充披露了研发团队学历分布、任职期限分布及离职人员的具体原因。

    31、在审核问询函回复“问题 10、四、（二）最近三年研发人员离职情况及是
否对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性
的措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况”中补充
说明了标的公司制定的保密制度。

    32、在审核问询函回复“问题 10、四、（二）最近三年研发人员离职情况及是
否对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性
的措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况”中补充
披露了成都润博若无法续期高新技术认证事项对本次交易影响的量化表述。

    33、在审核问询函回复“问题 11、一、标的资产可比交易案例选取的依据及
合理性，标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况，并分析差异
原因及合理性”中补充披露了本次交易评估增值率以及扣除掉商誉后的评估增值
率。

    34、在审核问询函回复“问题 12、二、后续对成都润博、北威科技在董事会、
管理层的相关人员安排，对标的资产重大事项的经营决策机制”中结合成都润博
公司章程，列示了董事会、股东大会、管理层职权。

    35、在审核问询函回复“问题 12、三、（二）业务管理模式”中补充披露了上
市公司多主业管理及军工业务发展思路的内容。

    36、在审核问询函回复“问题 13、一、转贷行为是否对标的资产融资渠道、
融资成本等产生不利影响，如是，上市公司、标的资产拟采取的应对措施及其有
效性”中补充披露了转贷行为对标的公司融资渠道和成本的影响。

    37、在审核问询函回复“问题 13、二、（二）标的资产对应收周明军款项全额
计提坏账准备的原因、会计处理对业绩的影响以及款项归还情况等，明确是否构
成非经营性资金占用”中补充披露了资金占用的年度发生额、对业绩的影响及是
否符合资金占用的监管规定意见。

    38、在审核问询函回复“问题 13、二、（三）标的资产内控制度是否有效设计
并运行，未来规范关联方资金往来的具体措施”中补充披露了标的资产未来将采
取的具体的内控制度。

    39、在审核问询函回复“问题 13、三、（二）结合标的资产货币资金、经营现
金流量、带息债务、融资渠道及成本等补充披露向个人借款的原因、用途、必要
性，借款利率、偿还期限、违约责任等约定安排，履行的决策及审批程序”中补
充披露了标的资产的融资渠道及融资成本，向自然人借款与向银行借款利率是否
有区别及向个人借款的原因。
    40、在审核问询函回复“问题 13、三、（三）标的资产账面负债是否完整”中
完善了对标的资产有无未入账的负债情况的表述。

    41、在审核问询函回复“问题 15、二、结合 2012 年第二次增资涉及的非专利
技术在北威科技生产经营中的应用情况，与北威科技主营业务、核心技术、其他
知识产权的关系，是否为专有技术及是否存在潜在知识产权纠纷等，对比专利技
术评估结论及后续用途，进一步分析评估结论是否公允、合理，第二次增资是否
存在出资不实情形”中对所涉及的具体问题进行补充回复。

    42、在审核问询函回复“问题 15、三、用于置换出资的债权的形成背景以及
整改程序是否合法合规，是否存在受到行政处罚的风险及对上市公司的影响”中
补充列示了从无形资产出资到减资到置换的整个过程及补充披露了债权置换前
分别持有无形资产的股东形成背景等内容，及是否存在行政处罚的风险及兜底情
况，并补充披露了上述事项是否存在行政处罚的风险。

    43、在审核问询函回复“问题 15、四、（三）2015 年知识产权减资”中补充披
露了 2015 年北威科技对 2012 年 2 月增资的无形资产进行减资的会计处理。

    44、在审核问询函回复“问题 16、一、业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及
具体安排”中补充披露了对赌金额是否不低于评估金额的表述。

    45、在审核问询函回复“问题 16、二、业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及
具体安排”中补充披露了补偿义务人的现金偿付能力。

    46、在审核问询函回复“问题 19、一、（二）是否涉及国家发改委《市场准入
负面清单》中文化、娱乐、传媒等产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和
现行监管规定”中补充逐项对比了上市公司涉及业务是否属于《市场准入负面清
单》的禁止内容，并补充披露了上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务涉及的
主要产业政策和监管规定。

    47、在审核问询函回复“问题 19、二、（一）标的资产生产经营中是否涉及立
项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事项”中补充披露了成都润博
子公司润博至远的润博航空航天装备智能制造项目所涉及审批程序的最新进展，
以及北威科技是否涉及上述报批事项。
    48、在审核问询函回复“问题 19、三、（三）相关费用支出及预计未来支出金
额”中补充披露了标的公司环保相关处理及费用。

    49、在审核问询函回复“问题 19、四、（一）成都润博历史沿革中非自然人股
东是否属于国有股东”中补充披露了陕西粮农及镇江康成投委会的决策机制。

    50、在审核问询函回复“问题 19、四、（三）成都润博历史沿革中非自然人股
东是否属于国有股东”中补充披露了国有股东四川省科学城久利科技实业有限责
任公司、四川双银创促科技有限责任公司进入成都泰特时的情况、出资及退出时
的价格。

    具 体 修 订 内 容 请 见 上 市 公 司 于 2022 年 9 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《金利华电气股份有限公司关于对深圳证券交易所
<关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函>的回复（修订稿）》及《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关内容。




    特此公告！
（本页无正文，为关于《金利华电气股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告》
之盖章页）




                                         金利华电气股份有限公司董事会

                                                     2022 年 9 月 27 日