天风证券股份有限公司关于
 金利华电气股份有限公司重大资产重组之信息披露豁免符
    合相关规定、不影响投资者决策判断的专项核查报告


深圳证券交易所：

    金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有
限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾
庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司
（以下简称“成都润博”“标的公司”）100%股权，交易作价 135,000.00 万元；同
时，金利华电拟向山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 50,200.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用
及补充上市公司流动资金等。本次交易完成后，上市公司将直接持有成都润博
100%股权。

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）担任
本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8
日出具的《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核问询函》（审核函〔2022〕030012 号）（以下简称“审核问询函”）及补充修
订的要求，天风证券对金利华电重大资产重组之信息披露豁免符合相关规定、不
影响投资者决策判断的情况进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：


一、本次交易信息披露豁免是否符合相关规定


（一）本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定

文件


    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件
确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。”

      根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉及国家
秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司
对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或
者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门
或者证券交易所申请豁免披露。

      标的公司本次涉密信息豁免披露有关事宜已于2022年2月24日取得了国家国
防科技工业局出具的《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重
组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，并于2022年3月8日取得了北京
市国防科技工业办公室出具的《关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。根据前述批复，标的公司对本次
交易文件中存在的涉密信息进行了豁免披露或脱密处理。


（二）本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由


      根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规章及
规范性文件，重组报告书及审核问询函回复中对标的公司的涉密信息采取了豁免
披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及
其处理方式如下表所示：

 序                                                                    处理
                具体章节              涉密信息内容      处理依据
 号                                                                    方式
       重组报告书“第四节 交易标的    标的公司军工资   依据《军工企
  1                                                                   豁免披露
       基本情况”之“六、主要资产的         质         业对外融资特
    权属、对外担保情况及主要负                        殊财务信息披
    债、或有负债情况”之“（一）                      露管理暂行办
    主要资产的权属情况”之（6）                       法》、国防科工
    经营资质”。                                      局《信息豁免
    审核问询函回复/问题2/一/                          披露有关事项
    （二）成都润博、北威科技已                        的批复》豁免
    获得的军工资质及（三）标的                        披露军工资质
    公司已到期资质续期的最新                            的编号等信
    进展部分内容                                      息；为避免推
    重组报告书“第四节 交易标的                       断出我军重要
    基本情况”之“七、主营业务情                      信息，豁免披
    况”之“（六）生产和销售情况”                    露标的公司产
    之“1、产能和产量情况”；                         量、销售、单
                                                          价信息
    审核问询函回复/问题5/二、
                                     标的公司主要产
    主要产品营业成本具体构成
2                                    品产能、产量数                     豁免披露
    及变化情况，量化分析原材料
                                           据
    采购单价及采购数量、单位外
    协加工成本的变化等对成本
    的影响，并结合以上因素分析
    标的资产报告期内成本核算
    的完整性部分内容
    重组报告书“第四节 交易标的
    基本情况”之“七、主营业务情
    况”之“（六）生产和销售情况”
                                     标的公司主要产
    之“2、销售情况”。
3                                    品的销售价格及                     豁免披露
    审核问询函回复/问题4/五/
                                       其变动情况
    （一）报告期内标的资产不同
    采购方式下原材料价格波动
    分析部分内容
    审核问询函回复/问题18/二
                                     标的公司靶弹类
    /(一)/ 2 、报告期各期末标的
4                                    原材料采购单                      豁免披露
    资产采购原材料价格变动情
                                     价、数量
    况部分内容
    重组报告书“第四节 交易标的                       依据《军工企业
    基本情况”之“七、主营业务情     标的公司主要客   对外融资特殊
5                                                                       代称披露
    况”之“（六）生产和销售情况”       户名称       财务信息披露
    之“3、前五名客户情况”。                         管 理 暂 行 办
    重组报告书“第四节 交易标的                       法》、国防科工
    基本情况”之“七、主营业务情 标的公司主供应       局《信息豁免披
6                                                                       代称披露
    况”之“（七）采购情况”之“2、  商名称           露有关事项的
    前五名供应商情况”。                              批复》采用代称
7   重组报告书中涉及到涉密单         主要客户、主要   方式披露并豁      代称披露
位的表述；                           供应商名称   免披露可能导
审核问询函回复/问题4/一/                          致推断出我军
（一）下游军方和军工集团客                        秘密的信息
户选择供应商的主要方式、流
程、考核要求和评判标准、
（二）成都润博、北威科技在
进入合格供应商名录前的人
员、资金投入以及技术积累情
况，首次取得各项经营资质的
时间、（三）/ 1、参与军方或
军工集团竞标或谈判的时间
及过程、（四）/1/（1）成都润
博导弹结构件等业务及（2）靶
弹业务部分内容；
  审核问询函回复/问题4/三/
（三）/1、2021年新增客户及
主要销售内容、核心技术优
势、报告期内拓展客户的渠道
及资源、2、批产产品变化情
况、7 /（1）与主要客户合作
的稳定性及（2）客户合格供应
商名录或军方装备订购目录
的有效期限及续期风险部分
内容；
审核问询函/问题4/五/（二）
/1、小批量转大批量生产对应
的主要客户情况、2/（2）标的
资产定型产品及升级产品销
售价格增长对毛利率影响分
析部分内容；
审 核 问 询 函 回 复 / 问 题 7/ 一
/(一)结合同行业可比公司情
况，分析北威科技与S公司的
合作模式是否符合行业惯例、
（二）双方签订的具体协议条
款，包括但不限于合作期限、
解约条款及违约责任，涉及火
工品靶弹总装和调试环节工
作、靶弹销售运输的费率约定
部分内容；
审核问询函回复/问题7/二、
按采购靶弹动力系统及其配
套生产服务类别分别说明报
告期各期北威科技对S公司的
采购金额部分内容；
审核问询函回复/问题7/三/
（一）/2、量化分析如北威科
技更换总装及调试供应商的
成本及对其生产经营的影响
及3、是否需同步更换靶弹动
力系统供应商及替换的影响
部分、（二）/2、供应商与客户
的地域分布和3、靶弹动力系
统供应商的可替代性部分内
容；
审 核 问 询 函 回 复 问 题 8/ 一 /
（一）之“4、标的资产2022年
预计可实现预测数据的依据
及合理性” 部分内容；
审核问询函回复问题8之补充
说明部分/一/“（二）是否可撤
销，如否，进一步说明销售条
款具体约定，包括但不限于签
订对象、签订时间、执行订单
期间、销售内容等”部分内容；
审核问询函回复/问题8/补充
说明/二/（二）/3、定型产品
所处生命周期、4、期末在手订
单与执行情况、7 、客户资源
稳定性及拓展情况部分内容；
审核问询函回复/问题9/二/
（四）结合本次交易评估定价
过程、收益法评估中预测经营
业绩的可实现性等，披露在
2020 年 和 2021 年 实 际 收入 未
达前次评估预期的情况下，本
次交易北威科技评估结果高
于前次评估的原因及合理性，
进一步论述本次评估作价是
否审慎、合理部分内容；
审核问询函回复/补充说明/
一/（二）是否可撤销，如否，
进一步说明销售条款具体约
定，包括但不限于签订对象、
签订时间、执行订单期间、销
售内容等部分内容；
       审核问询函回复/问题10/一/
       （一）结合北威科技与S公司
       的合作模式、北威科技在靶弹
       生产中所起的作用部分内容；
       审核问询函回复/问题17/一/
       （三）军方审价模式下回款周
       期情况部分内容；
       审核问询函回复/问题18/一/
       （一）/2、在产品部分内容；
       审核问询函回复/问题4/五/
       （二）报告期内标的资产与外
       协厂商加工费呈现下降趋势
       的原因分析部分内容；
       审核问询函回复/问题8/三/
                                  标的公司涉密项
  8    （三）研发 投入与在研产品                               代称披露
                                  目名称
       所处阶段的匹配性部分内容；
       审核问询函回复/问题9/四/
       （ 三 ） 北 威 科 技 2020 年 和
       2021年实际收入未达前次评
       估预期的原因部分内容
       关于国防科工局及北京国防
       科工办出具的关于军工事项
  9                                      涉密文件   涉密文件   豁免披露
       的审查意见及信息披露审批
       意见的具体内容


      标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息作
出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦按照
相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。

      综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异。上市公司及本次交易聘请的中介机构在各自出
具的关于本次交易涉及的报告等文件中按照相关法律法规和批复要求对相关涉
密信息进行脱密处理或豁免披露，相关信息披露文件均按照《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》《信息豁免披露有关事项的批复》等相关
规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。
二、豁免披露或脱密处理后的信息对投资者决策判断的影响


    标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国防
科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行脱密
处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在客户和供应商的涉密信
息，也未泄露与客户及供应商有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露
的信息不存在泄露国家秘密的情形。

    为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科
工局的批复要求对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公
司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。上述处理不影响投资者对公
司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理
解，不影响投资者决策判断。


三、核查过程及核查意见


（一）核查过程


    本独立财务顾问履行了如下核查程序：

    （1）查阅本次交易申请豁免披露涉密信息取得的国家国防科技工业局及北
京市国防科技工业办公室出具的信息豁免披露相关批复文件；
    （2）查阅《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规
章及规范性文件，对本次交易申报文件的涉密信息进行比对核查；
    （3）查阅标的公司保密相关制度；
    （4）标的公司保密人员对相关文件进行审核等。


（二）独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：
    标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并
已取得了国防科工局及北京科工办的批准，本次重组报告书豁免披露或采用脱密
方式披露符合相关法规及信息披露豁免批复的要求，对涉密信息豁免披露或经脱
密处理后披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免披露相关事项之
专项核查报告》之签字盖章页）




独立财务顾问协办人：
                            王佑全                黄思然


独立财务顾问主办人：
                            张增强                赵   龙


业务部门负责人：
                       朱俊峰


内核负责人：
                       邵泽宁


法定代表人：
                       余   磊




                                                 天风证券股份有限公司

                                                            年   月   日