代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合
伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心
发行股份及支付现金购 （有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限
买资产交易对方 合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合
伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安
朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾
募集配套资金交易对方 山西红太阳旅游开发有限公司
独立财务顾问
二〇二二年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股
份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
本次交易中交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
2-1-3
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、
法律顾问北京盈科（上海）律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财
务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险
在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了《股权转让协议》和《表决权委
托协议》，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出
了明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方
均出具了《不谋求控制权的承诺》，补偿义务人出具了《不谋求控制权的承诺》
及补充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了《关于不放弃上市公司控制
权的承诺》等。
尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过
本次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，
但若因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全
部上市公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给
山西红太阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的《不谋求
控制权的承诺》及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构
成一致行动关系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过
山西红太阳持有上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳
对上市公司的控制权造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）对标的公司失控的风险
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理将主
要依赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东、董事
会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制
度实现对成都润博的有效控制和整合。但若上市公司对成都润博的管理不到位、
相关管理制度不能有效执行、与标的公司就发展理念产生重大分歧或矛盾等，
则可能存在上市公司对成都润博管理失控的风险。
2-1-5
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%、20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法
两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评
估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为
135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
2-1-6
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
2-1-7
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,537.36
1,670,617
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前
述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
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其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归
上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国
权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发
行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体
用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
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策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此
类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收
购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的
金额。
2-1-11
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带
责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，
剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额
按照各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承
担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金
额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应
在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
2-1-12
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行
补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额
应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和
获得的现金对价为限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易价格 135,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
279.14% 104.18% 514.54%
高者占金利华电相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业
板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交
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易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特
新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面
具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以
工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
2-1-14
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有
较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发
创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良
好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进
行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。
五、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特
新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面
具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以
2-1-15
工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有
较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发
创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良
好，符合创业板有关定位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数 持有表决权数
比例（%） 比例（%）
量（股） 量（股）
山西红太阳及其
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
一致行动人
周明军及其一致
- - 19,212,105 9.84
行动人
孙国权及其一致
- - 15,052,421 7.71
行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 195,238,196 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽
帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定
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的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于
靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研
院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为
稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备
制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号）及《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022] 6451 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.13 0.02
/股）
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.39 -0.17
/股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利
能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未
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出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的
即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，
增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022 年 6 月 13 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董
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事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于所提 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
供信息真 1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的
实、准 内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
确、完整 者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
的承诺 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
上市公司 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
控股股 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
东、实际 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控制人、 3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
董事、监 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、高级 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
公司将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交
2-1-19
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本
公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内不存在未按期偿
上市公司 还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近 5 年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在不良记录。本公司在
本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
关于公司
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被
无违法违
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
规行为及
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
诚信情况
罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
的承诺
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在未
控股股
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证
东、实际
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
控制人
3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不
诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本
人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
上市公司 本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
董事、监 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
事、高级 止的兼职情形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六
管理人员 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
2-1-20
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
关于不存
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
在内幕交
1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不
易行为的
存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利
承诺 上市公司
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未
控股股
因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
东、实际
查。
控制人、
2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不
董事、监
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
事、高级
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
管理人员
公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/
本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施
关于摊薄 上市公司 及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国
即期回报 控股股 证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券
采取填补 东、实际 交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照
措施的承 控制人 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将
依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
上市公司 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
2-1-21
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
董事、高 益；
级管理人 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
员 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权
限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或
拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人
作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业
（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在
竞争的业务活动。
上市公司
关于避免 2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期
控股股
同业竞争 间，将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公
东、实际
的承诺 司出现同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机
控制人
会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司
会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公
司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企
关于保持 上市公司
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
上市公司 控股股
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
独立性的 东、实际
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
承诺 控制人
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有
实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之
间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控
关于减少 上市公司 制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董
和规范关 控股股 事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
联交易的 东、实际 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
承诺 控制人 损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有
实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上
市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿
2-1-22
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要
求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时
予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上
市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相
关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔
偿上市公司因此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等
关于股份
上市公司 股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
锁定的承
控股股东 亦遵照前述的锁定期进行锁定。
诺
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，
则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益
归上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后
18 个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上
关于本次 市公司股份的除外）。
交易前所 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公
持上市公 上市公司 司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
司股份 控股股东 项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
锁定期的 3、上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让
承诺函 事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于
股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司
同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于符合 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
参与重大 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
董事、监
资产重组 或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存
事、高级
资格的承 在受到过证券交易所公开谴责的情形。
管理人员
诺 4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内，不会以任何
方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套
资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、
上市公司
关于不放 资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
控股股
弃上市公 2、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本
东、
司控制权 公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利
实际控制
的承诺 华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股
人
份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生
日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他
符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有
2-1-23
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持有金利
华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的
控股权/实际控制权；
3、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公
司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任
何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制
权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，
本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等
符合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地
位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违
反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相
应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币
1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。
本次认购募集配套资金的资金筹措方式包括但不限于利用本
公司资产及资信进行融资、股东资本金注入、本公司关联方
关于切实 上市公司 借款等合法合规手段，不存在直接或间接来源于上市公司及
保障认购 控股股 其子公司的情形。本人/本公司确保在本次交易取得中国证券
资金足额 东、 监督管理委员会同意注册后，本人/本公司将按照本次募集配
到位的承 实际控制 套资金的股票发行要求和上市公司计划安排，及时筹措资金
诺函 人 并足额缴付认购资金到位。
如本人/本公司违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失
的，则依法承担相应的赔偿责任。
本人已逐项审阅金利华电本次重组的申请文件，并确认上述
关于本次
申请文件内容属实，不存在泄露国家秘密的情形。金利华电
重组申请
本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的
文件不存 上市公司
规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据
在泄密事 董事、监
相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，金
项且能够 事、高级
利华电不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。金利华
持续履行 管理人员
电本次重组申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，
保密义务
内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。本人已依据国家保
的承诺
密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
关于已履
上市公司 本人/本公司一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密
行且能够
控股股 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密
持续履行
东、 义务，且能够持续履行上述保密义务，有效防范国家秘密的
相关保密
实际控制 泄露风险。本人/本公司已依据国家保密相关法律法规规定履
义务的承
人 行且能够持续履行保密义务。
诺
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交
关于所提供 易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件
信息真实、 的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、
交易对方
准确、完整 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的承诺 的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
2-1-24
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
交易对方 罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
（除孙国 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
权、曾庆 2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在未
红、珠海 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证
君道致 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
远、江城 3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近 5 年内不存在损
玖富） 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不
诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本
人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、2018 年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员
会将申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请
提交北京市第二中级人民法院。
关于无违法 2018 年 9 月 10 日，向北京市第二中级人民法院作出（2018）
违规行为及 京 02 财保 25 号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国
诚信情况的 权、北威科技名下的财产，限额人民币 11,092,766 元；2019
承诺 年 2 月 20 日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京 02
财保 21 号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北
威科技名下的财产，限额人民币 52,529,034.52 元。
2019 年 8 月 30 日和 2020 年 6 月 2 日，北京市第二中级人民
法院分别作出（2019）京 02 财保 110 号民事裁定书、
（2020）京 02 财保 54 号民事裁定书和（2020）京 02 财保 53
号民事裁定书，解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻
孙国权 结、查封的财产。截至本承诺函出具日，相关方已达成和
解，和解协议已履行完毕，财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
2-1-25
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、截至本承诺函出具日，除 2019 年 12 月重庆市沙坪坝区人
员法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近 5 年内不存在受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在未按期偿还
曾庆红
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
珠海君道
2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
致远、江
在其他重大失信行为。
城玖富
3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不
存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未
因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
关于不存在
查。
内幕交易行 交易对方
2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不
为的承诺
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可
交易对方
能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧
关于保持上 （除江城
失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的
市公司独立 玖富、珠
其他企业（如有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺 海君道致
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给
远）
上市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。
关于所持标 交易对方 1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交
2-1-26
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的股权权属 易对方的资格。
真实、合 2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
法、完整的 在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
承诺 义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续
的情况。
3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股
权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实
或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安
排，未设置任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、
托管，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本
公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上
市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺
函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或
设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限
公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市
公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内
不进行转让。
交易对方 2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至
（除周明 本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人
军、君和 /本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
润博、孙 次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
国权、林 3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份
萍、江城 所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
玖富、珠 的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
海君道致 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企
远） 业通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机
构的要求执行。
关于股份锁
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权
定的承诺函
益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股
份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本人/本企
业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务
之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
周明军、 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
君和润 行；
博、孙国 2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份
权、林萍 所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企
业通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机
构的要求执行。
2-1-27
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生
的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
江城玖
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
富、珠海
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
君道致远
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本
企业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法
律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满
且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合
伙）的份额不进行转让。
君和润博
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁
合伙人
定期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人/本
公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本
珠海千红 公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施
合伙人 完成之日起 12 个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公
司的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本
江城玖富 企业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法
合伙人 律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发
珠海君道 行结束之日起 12 个月内不进行转让。
致远合伙 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公
人 司的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
2-1-28
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联
交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或
其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公
司利益的行为。
周明军、 2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
关于减少和
孙国权、 权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进
规范关联交
君和润 行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
易的承诺
博、林萍 保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披
露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关
联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而
给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公
司因此而遭受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市
公司和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与
上市公司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单
位工作或任职；
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后 2 年内，未
经上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不
周明军、 得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相
关于避免同
孙国权、 竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相
业竞争的承
君和润 似或相竞争的企业中任职或拥有权益；
诺
博、林萍 3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任
何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构
成竞争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其
他企业将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将
及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有
效，且不可变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履
本次交易对 周明军、
行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份
价股份切实 孙国权、
在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前
用于业绩补 君和润
不存在质押、冻结等权利限制情形；
偿的承诺 博、林萍
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本
等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同
关于不谋求 周明军、
谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；
上市公司控 孙国权、
2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或
制权的相关 君和润
通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支
承诺 博、林萍
配的金利华电表决权的数量；
2-1-29
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位
成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他
任何协议；
4、本人/本企业出具的《承诺》的承诺期限为自本承诺出具
之日起至本次交易完成后 36 个月内；
5、在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以
任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股
东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可
撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给
山西红太阳行使；
6、如本人/本企业违反《承诺》及本承诺约定的相关内容，
则上市公司有权在本人/本企业违反承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有的金利华电
股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会
或董事会审议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠
与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的
相应赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会单独或与
他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本企业/
交易对方 本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为金利华电第一
（除周明 大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
军、孙国 2、如本企业/本人违反上述承诺，则上市公司有权在本企业/
权、君和 本人违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本企业/
润博、林 本人在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回
萍外） 购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，
本企业/本人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法
承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
1、本人/本企业已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全
交易对方
部资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应
（除雍芝
商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成
君、曾庆
都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资
红、韦日
金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
鹏、马腾
2、若本承诺存在虚假，本人/本企业愿承担相应的法律责
外）
任。
关于不存在 1、本人已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金
与成都润博 流水，除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航
客户、供应 精中天科技有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体
商及其股 结构件、储物箱产生的正常往来外，本人及本人控制的企业
东、董监高 雍芝君 不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董
有异常资金 监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、
往来的承诺 供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都
函 润博谋求不正当的商业利益的情形。
2、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
1、本人对成都润博的投资行为属于财务投资性质，持股比例
低，且从未参与标的公司具体经营活动，由于提供本人资金
曾庆红、
流水涉及本人较多隐私，本人暂未提供个人资金流水情况。
韦日鹏、
2、本人报告期内（2020.1.1-2021.12.31）不存在与成都润博
马腾
客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往
来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供
2-1-30
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的
商业利益的情形。
3、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办
法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表
决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易
方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“二、
2-1-31
本次交易方案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“二、
本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益
与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
2-1-32
本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公
司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
2-1-33
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-34
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需深交所
审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以及最
终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公
司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2-1-35
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方
山西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，
若山西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募
集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与
发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本
次交易失败或取消的风险。
（四）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司所有者权益为 53,667.18
万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为 135,090.62 万元，增值额
为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公
司与交易对方共同协商，标的公司 100%股权作价为 135,000.00 万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列
假设并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此
无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影
响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易对
2-1-36
价的比例为 66.73%，，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的
风险；其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总对价的 43.38%，本
次交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承
诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿
义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无
法充分履行的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72,907.34 万元，占净资产比例为 89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基
准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务
报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存
在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值
风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利
影响，提请投资者注意相关风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保
密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱
密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广
大投资者注意。
2-1-37
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对
上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经
营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公
司将保持标的公司独立运营，标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理；
上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会及管理层，对标的公司实施的管
控及整合。本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存
在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上
市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的
军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面
存在一定差异，上市公司虽然在制造业企业管理经验和业务经营方面具有一定
储备，但是在军工行业缺乏相关人才积累，若上市公司在业务转型过程中不能
有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受
到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的
公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强
沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业
务体系、客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有
效实施，将可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的
标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若
上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风
险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊
2-1-38
薄即期回报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司未经审计合并资产负债表未分配利润为-
13,090.49 万元，母公司资产负债表未分配利润为-14,446.51 万元。根据《公司
法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可
能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴
于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分
红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广
大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的有关风险
（一）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还
要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司
已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将
根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，截至本报告书
签署之日，成都润博子公司北威科技装备承制单位资格证书已于 2022 年 4 月 30
日到期，根据中央军委装备发展部 2022 年 5 月 31 日下发的文件，有效期已延长
至 2022 年 10 月，上述资质的续期预计取得不存在重大障碍。
（二）应收账款发生坏账的风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 5,190.63 万 元 、
15,587.07 万元和 23,453.73 万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一
年以内，账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，
同时制定了坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队
及国内主要军工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存
在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经
2-1-39
营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万
元和 13,989.87 万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下
游客户需求集中且交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需
求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货
期末发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（四）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为 2019 年 11 月 28
日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%
的优惠税率。成都润博的高新技术企业证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，北威
科技的高新技术企业证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若成都润博和北威科技
证书到期后均无法取得，则对本次交易整体估值有所影响，整体估值将由
135,090.62 万元下降至 120,245.29 万元，下降幅度为 10.99%。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收
政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，
或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业
绩产生不利影响。报告期内，北威科技销售给军方的靶弹免交增值税。若未来
军品销售增值税减免取消，北威科技靶弹产品需交纳增值税，预计会对北威科
技形成一定影响。
（五）军品审价的风险
标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价
格审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同
暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行
调整。暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现
波动的风险。
2-1-40
（六）专利权及房屋所有权质押风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司共拥有 47 项专利，其中 15 项被质押，用于
向银行借款提供担保，被质押的专利均与公司主营业务有关，在公司生产经营
过程中起到重要作用。
截至 2022 年 6 月末，标的公司货币资金余额为 841.91 万元、短期借款余
额为 10,109.07 万元、应付账款余额为 11,549.39 万元，受下游客户回款节奏、
支付货款等多方面因素影响，标的公司资金周转承受较大压力。若标的公司相
关债务到期无法偿还，导致上述专利质押权及房屋质押权实现，将会对标的公
司生产经营及持续经营造成不利影响。
（七）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶
服务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因
此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天
科工集团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工
作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进
入军火库进行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，
建立了良好的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技
将需要另行更换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
（八）标的公司毛利率波动风险
报告期内标的公司毛利率分别为 26.69%、40.71%和 51.03%，随着标的公司
业务规模扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，综合考虑标的公司下游军工
行业的政策等情况，本次交易评估机构预测未来年度标的公司毛利率预计将维
持较为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、严格控制生产
成本、及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，则可能出现
标的公司毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因此，标的
公司存在毛利率波动的风险。
2-1-41
（九）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购
投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列
支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发
展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不
利影响。
（十）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、
弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科
技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴
定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态
势，具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企
业主要包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是
航空航天科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，
因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，
在未来的经营过程中将面临更大的市场竞争压力。
（十一）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军
工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接
导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速
度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户
或主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对
公司的业务发展产生不利影响。
2-1-42
（十二）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的
研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞
争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购
名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十三）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其
核心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、
高水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但
随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和
生产人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠
疫情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，
则可能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
2-1-43
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-44
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、特别风险提示................................................................................................. 5
二、本次交易方案概述......................................................................................... 6
三、本次交易的性质........................................................................................... 13
四、本次交易的评估及作价情况....................................................................... 15
五、标的公司符合创业板定位........................................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
七、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 18
八、本次交易各方做出的重要承诺................................................................... 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 31
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划....................... 32
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格........................................................... 33
十二、其他........................................................................................................... 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、交易标的有关风险....................................................................................... 39
三、其他风险....................................................................................................... 43
目 录 ........................................................................................................................... 45
释 义 ........................................................................................................................... 50
一、基本释义....................................................................................................... 50
二、专业释义....................................................................................................... 54
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 56
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 56
二、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 58
2-1-45
三、本次交易基本方案....................................................................................... 59
四、本次交易的性质........................................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 70
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位................................................... 72
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 74
一、上市公司概况............................................................................................... 74
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 74
三、公司前十大股东情况................................................................................... 76
四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 77
五、最近三十六个月的控制权变动情况........................................................... 77
六、最近三年一期的主营业务发展情况........................................................... 78
七、最近三年一期重大资产重组情况............................................................... 83
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标................................................... 83
九、上市公司合法合规经营情况....................................................................... 84
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 85
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况................................... 85
二、募集配套资金认购方基本情况................................................................. 125
三、其他事项说明............................................................................................. 127
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 147
一、基本情况..................................................................................................... 147
二、历史沿革..................................................................................................... 147
三、最近三年增减资、股权转让情况............................................................. 166
四、股权控制关系............................................................................................. 174
五、子公司情况................................................................................................. 211
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况............. 235
七、主营业务情况............................................................................................. 257
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理..................................... 332
九、报告期内主要财务指标............................................................................. 339
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 342
一、标的公司评估情况..................................................................................... 342
2-1-46
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..... 399
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见..................................... 408
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 410
一、发行股份购买资产..................................................................................... 410
二、本次发行前后公司股本结构比较............................................................. 413
三、本次发行前后公司财务数据比较............................................................. 413
四、募集配套资金............................................................................................. 414
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 418
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容..... 418
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......................................................... 427
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容................. 432
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 436
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......................... 436
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准
............................................................................................................................. 439
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定..................... 440
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定. 441
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定..................... 442
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形................................................................................................. 442
七、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定........... 443
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定......................................................................................................... 443
九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定............. 443
十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定..................................................................... 444
十一、本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
的规定................................................................................................................. 454
2-1-47
十二、军工事项审查及相关程序合规性情况................................................. 457
十三、豁免信息披露合规性情况..................................................................... 458
十四、上市公司及标的公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的
情形..................................................................................................................... 463
十五、独立财务顾问涉密业务资质情况......................................................... 466
十六、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见................................. 468
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 469
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析................................. 469
二、标的公司行业特点和经营情况................................................................. 476
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析......................................... 497
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分
析......................................................................................................................... 523
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 539
一、标的公司财务报表..................................................................................... 539
二、上市公司简要备考合并财务报表............................................................. 539
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 543
一、同业竞争..................................................................................................... 543
二、关联交易..................................................................................................... 544
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 559
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 559
二、交易标的有关风险..................................................................................... 563
三、其他风险..................................................................................................... 567
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 568
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 568
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉......... 568
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................. 568
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 569
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 569
2-1-48
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划......................................... 570
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况................................. 576
八、上市公司自本次交易的首次董事会会议决议公告日前股价波动的说明
............................................................................................................................. 580
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 581
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................. 583
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................. 583
十二、业绩承诺期顺延情况下相关安排以及业绩承诺期后保持标的资产经
营稳定性的保障措施......................................................................................... 584
第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见 ................................. 587
一、独立董事意见............................................................................................. 587
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 588
三、法律顾问意见............................................................................................. 589
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 591
一、独立财务顾问............................................................................................. 591
二、法律顾问..................................................................................................... 591
三、标的公司审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构......................... 591
四、资产评估机构............................................................................................. 592
第十六节 公司及各中介机构的声明 ..................................................................... 593
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 593
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 599
三、法律顾问声明............................................................................................. 600
四、审计机构声明............................................................................................. 601
五、评估机构声明............................................................................................. 602
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 603
一、主要备查文件............................................................................................. 603
二、备查地点..................................................................................................... 604
2-1-49
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、本公司、上市公 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板
指
司、金利华电 上市，股票代码：300069
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购 指 成都润博科技有限公司
买资产
标的股权 指 成都润博 100%股权
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企
业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠
交易对方 指
海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁
露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、
林萍、马腾
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
珠海君道致远、君道致远 指 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
佰扬卓景 指 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农 指 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
山东吉利达 指 山东吉利达智能装备集团有限公司
航天科工三院 指 中国航天科工集团第三研究院
航天科工四院 指 中国航天三江集团有限公司
中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司
强联电气 指 江西强联电气有限公司
帕米尔天泉 指 四川帕米尔天泉商贸有限公司
高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
星网宇达 指 北京星网宇达科技股份有限公司
中天火箭 指 陕西中天火箭技术股份有限公司
陕西华通 指 陕西华通机电制造有限公司
新迪电瓷 指 河北宣化新迪电瓷股份有限公司
本次交易、本次重组、本 金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成
指
次重大资产重组 都润博 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
草案、本草案、重组草 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案、本报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2-1-50
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
重组报告、报告书 指
编制的重组报告书
最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
股东大会 指 金利华电气股份有限公司股东大会
董事会 指 金利华电气股份有限公司董事会
监事会 指 金利华电气股份有限公司监事会
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票
发行完成之日 指
登记手续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交
过渡期 指
割日（包括资产交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现金购 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现金购 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
买 资 产 协 议>之 补 充 协 议 指
资产协议之补充协议二》
二》
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之业绩承诺补偿协议》
《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件
《认购协议》 指
生效的股份认购协议》
《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件
《认购协议之补充协议》 指
生效的股份认购协议之补充协议》
《认购协议之补充协议 《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件
指
二》 生效的股份认购协议之补充协议二》
金利华电分别与周明军、孙国权、江城玖富于 2021 年
意向协议 指
10 月 18 日签署的股权收购意向书
2019 年 11 月 15 日江城玖富与成都润博、周明军、魏
洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州
江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都
《江城玖富投资 4,650 万投
指 润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智
资协议》
铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）》
2020 年 2 月 20 日江城玖富与成都润博、周明军、魏
洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州
江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都
《江城玖富投资 4,650 万投 润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智
指
资协议之补充协议（一）》 铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）
补充协议（一）》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏
洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州
江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都
《江城玖富投资 4,650 万投 润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智
指
资协议之补充协议（二）》 铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）
之补充协议（二）》
2-1-51
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、
魏洪梅、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富
投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技
《江城玖富投资 4,650 万投
指 有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理
资协议之补充协议（三）》
咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
企 业 （ 有 限 合 伙 ） 之 投 资 协 议 （ 编 号 ：SDJF-
TZ201911）之补充协议（三）》
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军、
君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企
业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
《江城玖富投资 4,650 万投
指 魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限
资协议之补充协议（四）》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之
投 资 协 议 （ 编 号 ：SDJF-TZ201911） 之 补 充 协 议
（四）》
2019 年 12 月 13 日，珠海君道致远与成都润博、凯智
《珠海君道致远投资 2,668 铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城
指
万投资协议》 玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议》
2019 年 12 月 13 日，珠海君道致远与成都润博、凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城
《珠海君道致远投资 2,668
指 玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
万投资协议之补充协议》
伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协
议》
2020 年 2 月 20 日，珠海君道致远与成都润博、凯智
《珠海君道致远投资 2,668 铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城
万投资协议之补充协议 指 玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合
（二）》 伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议
（二）》
2021 年 6 月 6 日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭
《珠海君道致远投资 2,668 博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖
万投资协议之补充协议 指 富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
（三）》 关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议
（三）》
2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明
《珠海君道致远投资 2,668
军、君和润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资
万投资协议之补充协议 指
合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之
（四）》
投资协议补充协议（四）》
2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明
《珠海君道致远投资 2,668
军、君和润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资
万投资协议之补充协议 指
合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之
（五）》
投资协议补充协议（五）》
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、
魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的
《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
《江城玖富投资 3,000 万投
指 与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰
资协议》
扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君
和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投
资合伙企业（有限合伙）之投资协议》
《江城玖富投资 3,000 万投 2020 年 2 月 20 日，江城玖富与成都润博、周明军、
指
资协议之补充协议一》 魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的
2-1-52
《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰
扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君
和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投
资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》
2021 年 6 月 6 日，江城玖富与成都润博、周明军、魏
洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的
《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
《江城玖富投资 3,000 万投
指 与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰
资协议之补充协议二》
扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君
和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投
资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军、
魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的
《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
《江城玖富投资 3,000 万投
指 与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰
资协议之补充协议三》
扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君
和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投
资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军、
君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资
发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限
《江城玖富投资 3,000 万投 公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询
指
资协议之补充协议四》 合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合
伙）之投资协议（编号：JCJF-TZ2020A004）补充协
议四》
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的
《曾庆红对赌协议》 指 《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公
司股权投资之对赌协议》
2022 年 3 月 23 日，曾庆红、周明军、孙国权签订的
《曾庆红对赌协议之补充
指 《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公
协议》
司股权投资之对赌协议之补充协议》
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签订的
《曾庆红对赌协议之补充
指 《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公
协议二》
司股权投资之对赌协议之补充协议（二）》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
盈科律师、律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国际经贸仲裁委 指 中国国际经济贸易仲裁委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京科工办 指 北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2-1-53
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
指
则》 规则》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法（试行）》
《持续监管办法（试行）》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司公司章程》
中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审
《审计报告》 指 计报告（合并）》（中汇会审[2022]0964 号和中汇会审
[2022] 6450 号）
中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2022]和中汇
会阅[2022]6451 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电
气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博
《资产评估报告》 指 科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报
字 JG（2022）第 0002 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得
导弹结构件 指
导弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动
壳体 指
机的主要承力构件。
雷达散射截面，是度量目标在雷达波照射下所产生回波强度
RCS 指
的一种物理量
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业
计算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它
能在对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体
工业 CT 检测技术 指
图像的形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结
构、组成、材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无
损评估技术。
应力 指 受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。
靶弹 指 模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
空地式靶弹 指 模拟攻击地（水）面目标的空地导弹的靶弹
模拟在平原地区（海拔 3,000 米以下）使用、飞行速度低于
平原高亚音速靶弹 指
声速的飞行导弹的靶弹
模拟高原地区（海拔 3,000 米以上）使用、飞行速度低于声
高原高亚音速靶弹 指
速的飞行导弹的靶弹
增程型靶弹 指 通过改进发动机装药和性能从而增大飞行距离的靶弹
超音速靶弹 指 模拟超过音速飞行的各类导弹的靶弹
弹道式靶弹 指 模拟弹道导弹攻击特性与目标特性的靶弹
把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，
军民融合 指
全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合。
2-1-54
在全球导航卫星系统技术的载波相位测量中，由于卫星信号
周跳 指
的失锁而导致的整周计数的跳变或中断。
2-1-55
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经
济下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张
等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著
增多。预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形势下行的
压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公司
已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利益，
实现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向
自 2014 以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》（国发[2014]14 号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞
争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号）等文件，认
真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎
实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结
构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产
重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作
为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公
司质量，实现资源优化配置。
2-1-56
3、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
2020 年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很
大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑
战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推
动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综复杂的地
缘政治因素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，
“着力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支
持。推进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李
克强总理指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、
安全、发展利益。”
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三
批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防
空武器装备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市
场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演
出等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套
行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，
竞争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公司盈利
能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的
2-1-57
战略性产业，十四五期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓
宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都润
博持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力和综
合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争
优势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公司治
理结构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成都润博
抗风险能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科
工办的批准。
5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2-1-58
7、2022 年 6 月 13 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董
事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化
或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将
根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金
到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
2-1-59
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%、20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进
行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
2-1-60
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
珠海君道
6 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
致远
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前
述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
2-1-61
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归
上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国
权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
2-1-62
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发
行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
2-1-63
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体
用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺
期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公
司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此
类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2-1-64
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收
购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的
金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带
责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，
剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的
股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例的占比确定。补偿
义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 周明军 51.19%
2 孙国权 43.61%
3 君和润博 4.87%
4 林萍 0.33%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
偿，不足部分以现金方式补偿。
2-1-65
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金
额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应
在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行
补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额
应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和
获得的现金对价为限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11
2-1-66
标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30
标的资产 100%股权交易价
135,000.00
格
标的资产财务指标与交易价
交易价格 - 交易价格
格较高者
标的资产财务数据及成交额
较高者占金利华电相应指标 279.14% 104.18% 514.54%
比重
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业
板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交
易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于不放弃上市公司控制权的
承诺》
上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上
市公司控制权的承诺》，承诺“在承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不
会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增
的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项
取得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人
所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥
有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实
发生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规
要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股
2-1-67
东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金
利华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主动
放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行
动改变上市公司控制权。
如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取
增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护
本人/本公司的控股地位。如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36
个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿
责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的
赔偿金。”
3、本次交易的相关对方出具了不谋求控制权的相关承诺
（1）本次交易交易对方中周明军及其一致行动人成都君和润博科技合伙企
业（有限合伙）、孙国权及其一致行动人林萍分别出具了《关于不谋求控制权的
承诺》及其补充承诺，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，不会单独或与他人
共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与任何第三方签署可能导
致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委
托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。”
（2）本次交易其他交易对方珠海千红近云、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾
2-1-68
庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏及江城玖富及其一致行动人珠海君道致远、马
腾分别出具了《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“在本次交易完成后 36 个月
内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与
任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协
议或其他任何协议。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特
新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面
具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以
工业 CT 检测服务为主业。
2-1-69
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有
较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发
创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良
好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权股份 持有表决权股份
比例（%） 比例（%）
数量（股） 数量（股）
山西红太阳及其
33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
一致行动人
周明军及其一致
- - 19,212,105 9.84
行动人
孙国权及其一致
- - 15,052,421 7.71
行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 195,238,196 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽
帅，未发生变化。
2-1-70
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定
的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于
靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研
院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为
稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备
制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号）和《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022] 6451 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.13 0.02
/股）
2021 年 12 月 31 日/
项目 2021 年度
交易完成前 交易完成后
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.39 -0.17
/股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
2-1-71
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利
能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未
出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的
即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，
增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特
新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面
具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以
工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
2-1-72
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有
较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发
创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良
好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
2-1-73
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 金利华电气股份有限公司
曾用名 浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo., Ltd.
股票简称 金利华电
股票代码 300069
住所 山西省长治市高新区太行北路 188 号
办公地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
法定代表人 韩泽帅
注册资本 11,700.00 万元
统一社会信用代
9133000074903064XT
码
成立日期 2003-04-15
上市日期 2010-04-21
上市地点 深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电
器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投
资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代
经营范围
理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活
动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 12 月 27 日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止 2007 年 11 月 30
日经审计的净资产 50,745,147.59 元为基数，折为股份 4,500.00 万股（余额
5,745,147.59 元转为资本公积）。2007 年 12 月 18 日，天健会计师事务所对整体
改制出具了浙天会验[2007]第 140 号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
赵坚 27,670,892 61.49
赵康 10,494,896 23.32
丁静 1,670,275 3.71
王雨仙 1,670,275 3.71
赵晓红 807,300 1.79
吴翔燕 417,569 0.93
陶依清 278,379 0.62
2-1-74
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
纪方飞 278,379 0.62
卢锐飞 278,379 0.62
楼福珍 278,379 0.62
潘伟良 139,190 0.31
唐嘉 139,190 0.31
赵惠云 139,190 0.31
金林生 139,190 0.31
韦跃生 111,352 0.25
蒋国姣 111,352 0.25
杜时浩 111,352 0.25
邢黎明 97,433 0.22
郑莹 69,595 0.15
胡丽娜 69,595 0.15
翁永华 13,919 0.03
季旭 13,919 0.03
合计 45,000,000 100.00
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
3、公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368 号文批准，公司首次公开发行
1,500 万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码 300069。此次发行采用网下
向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票
在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额 35,850.00 万元，募集资
金净额 33,420.90 万元，发行后总股本为 6,000.00 万元。上述募集资金已经天健
会计师事务所出具的天健验[2010]第 86 号《验资报告》验证。此次发行完成后，
金利华电的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 4,500.00 75.00
二、无限售条件股份 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011 年资本公积转增资本
根据金利华电 2010 年度股东大会决议，金利华电以 2010 年 12 月 31 日股本
6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增
2-1-75
1,800 万股，转增后注册资本为人民币 7,800 万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 5,128.02 65.74
二、无限售条件股份 2,671.98 34.26
合计 7,800.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第 264 号验资报告验证，并已
于 2011 年 7 月 12 日完成了工商变更登记。
2、2013 年资本公积转增资本
根据金利华电 2012 年度股东大会决议，金利华电以 2012 年 12 月 31 日股本
7,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增
3,900 万股，转增后注册资本为人民币 11,700 万元。资本公积金转增资本后，金
利华电股本结构如下：
股票类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件 6,242.70 53.36
二、无限售条件 5,457.30 46.64
合计 11,700.00 100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第 207 号验资报告验证，并于
2013 年 8 月 9 日完成了工商变更登记。
三、公司前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%）
（股）
境内非国有法
1 山西红太阳 17,570,818.00 15.02
人
北京白泽长瑞企业管理中心 境内非国有法
2 16,590,100.00 14.18
（有限合伙） 人
3 赵坚 境内自然人 16,401,619.00 14.02
4 何杨海 境内自然人 3,205,045.00 2.74
5 吴玉龙 境内自然人 2,089.200.00 1.79
6 吴佳健 境内自然人 1,770,000.00 1.51
7 王克飞 境内自然人 1,692,100.00 1.45
8 王海波 境内自然人 1,175,000.00 1.00
易安聚金一期契约型私募投 境内非国有法
9 1,158,000.00 0.99
资基金 人
10 张兆龙 境内自然人 1,095,800.00 0.94
2-1-76
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司 15.02%
的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司 29.04%的表决权。山西
红太阳基本情况如下：
公司名称 山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
成立时间 2017 年 9 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经
营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施
经营范围 建设；景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为
准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，韩泽帅先生直接持有山西红太阳 70%股权，为上市
公司实际控制人。
韩泽帅，男，1992 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年
8 月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017 年至今任山西红太
阳执行董事，2020 年 10 月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月 9 日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让
协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份 16,401,619 股（占其个人
股份总额的 50%，占公司股本总额的 14.02%），并在以上股份过户登记完成的
同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司 16,401,619 股（占公司股本
总额的 14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。
2020 年 9 月 24 日，赵坚转让给山西红太阳的 16,401,619 股无限售流通股份
完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司
2-1-77
16,401,619 股股份，占公司股本总额的 14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
2020 年 12 月 22 日至 2021 年 1 月 13 日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持 1,169,199 股上市公司股份，占公司股本总额的 1.00%。
截至本报告书签署日，山西红太阳直接持有公司 17,570,818 股股份，占上
市公司总股本的 15.02%，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有上市公司
29.04%的表决权，实际控制人为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控股权变动情况。
六、最近三年一期的主营业务发展情况
公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线
路上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括
交流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等
多个品种 150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1,100kV 的范围；陶
瓷绝缘子共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝
缘子系列、电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有
10 余个品种 100 余种规格型号产品。2022 年 4 月 1 日，公司完成原子公司强联
电气的出售。强联电气出售后，公司不再从事陶瓷绝缘子业务。
公司收入按照行业分类可分为绝缘子行业和文化传媒行业：公司绝缘子相
关业务 2020 年实现营业收入 10,278.24 万元，2021 年实现营业收入 16,367.33 万
元，同比增长 59.24%；2022 年 1-6 月，绝缘子业务实现收入 4,147.98 万元，同
比减少 35.16%。
文化传媒中戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝
产品线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创
生产线，并积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等；另一方面，公司时刻关
注影视投资行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
公司文化传媒相关业务 2020 年实现营业收入 2,574.91 万元，2021 年实现营
2-1-78
业收入 6,588.24 万元，同比增长 155.86%; 2022 年 1-6 月，文化传媒相关业务实
现收入 444.79 万元，同比减少 77.22%。
（一）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的运营主体为上市公司控股子公
司北京央华时代发展有限公司，其经营模式和具体内容如下：
1、盈利模式
央华时代主要从事戏剧演出制作和演出运营业务，通过精选国内外剧本立
项、到组织相关人员完成戏剧彩排并形成产品，再通过商演或自营的方式在各
地剧院完成戏剧演出，最后通过戏剧演出费或剧院销售的票房分成获取收益。
2、剧目创作模式及销售模式
央华时代通过签约编剧或从第三方编剧工作室获取剧本授权，并组织导演、
演员、舞美等人员团队彩排剧目，并最终完成戏剧产品。
完成后的戏剧产品主要通过商演或自营两种方式完成演出及获取收入。商
演模式下，演出商向央华时代支付演出费，央华时代需在演出商指定的剧院完
成演出，各大剧院院线为央华时代目前主要的合作演出商；在自营模式下，央
华时代直接与剧院方合作，向剧院支付固定的场地费用，完成演出票的策划宣
传等工作，演出完成后收取票房或票房分成收入。央华时代戏剧的售票方式包
括现场售票、自有微店平台、保利剧院购票系统、网络平台、新媒体类公众号
等。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等
产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定
央华时代在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》中“二、许可准入类/（十八）文化、
体育和娱乐业”第 99 条规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化
体育娱乐业务。
央华时代关于《市场准入负面清单（2022 年版）》中符合情况如下表所示：
2-1-79
央华
序 时代
禁止或许可事项 禁止或许可措施描述
号 是否
涉及
非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本
不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯
社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站
以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资
禁止违规开展新闻
1 本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公 否
传媒相关业务
众账号等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频
率、频道、栏目、公众账号等；非公有资本不得引进
境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论
领域论坛峰会和评奖评选活动
非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限
超过股比限制，非
制；新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的
公有资本不得投资
2 出版社、报刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业 否
新闻传媒领域特定
控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有资
业务
本绝对控股
报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名
未获得许可，不得
称审批）；订户订购境外出版物审批；进口出版物目录
设立出版传媒机构
3 备案核准；图书、期刊、音像制品、电子出版物重大 否
或从事特定出版传
选题核准；举办境外出版物展览审批；出版国产网络
媒相关业务
游戏作品审批
未经许可或指定， 电影经营单位指定；美术品进出口经营活动审批；出
不得从事特别文化 版物进口经营单位设立、变更、合并、分立、设立分
4 否
产品的进出口业务 支机构审批；进口用于出版的音像制品（电子出版
物）和音像制品（电子出版物）成品审批
未获得许可或履行 广播电台、电视台设立、终止及有关单位设立有线广
规定程序，不得从 播电视站审批；付费频道开办、终止和节目设置调整
事特定广播电视、 及播出区域、呼号、标识、识别号审批；电影发行单
电影的制作、引 位设立、变更业务范围或者兼并、合并分立审批；电
进、播出、放映及 影放映单位设立审批；中外合作摄制电影片审批；境
相关业务 外人员参加电影制作审批；境外人员参加广播电视节
目制作审批；电影剧本梗概备案；涉及重大题材或国
家安全、外交、民族、宗教、军事等方面题材电影剧
本审查；电影片审查；广播电视视频点播业务审批；
5 广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画 否
片）制作单位设立审批；广播电台、电视台以卫星等
传输方式进口、转播境外广播电视节目审批；影视节
目制作机构与外方合作制作电视剧（含电视动画片）
审批；国产电视剧片（含电视动画片、网络剧、网络
电影、网络动画片）审查；引进用于广播电台、电视
台播放或信息网络传播的境外电影、电视剧（动画
片）及其他境外视听节目审批；经营广播电视节目传
送业务审批；举办中外电影展、国际电影节、广播电
视节目交流交易活动审批
未获得许可或通过 高危险性体育项目经营许可；文艺表演团体、演出经
内容审核，不得从 纪机构设立审批；营业性演出审批；设立社会艺术水
6 否
事特定文化体育娱 平考级机构审批；举办焰火晚会及其他大型焰火燃放
乐业务 活动许可；娱乐场所经营活动审批；营业性射击场设
2-1-80
立许可；游戏游艺设备内容审核
从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广
播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可
证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传
输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相
关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播
视听节目许可证》。从事公共视听载体播放视听节目服
务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规
定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听
节目许可证》；申请从事经营性互联网文化活动，应当
未获得许可，不得
向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行
从事网络视听节目
7 政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文 否
服务或互联网文化
化和旅游行政部门审核批准；从事网络出版服务，必
娱乐服务
须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版
服务许可证》；经营进口互联网文化产品的活动应当由
取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的
经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应
当报文化和旅游部进行内容审查；国家对互联网上网
服务营业场所经营单位的经营活动实行许可制度。未
经许可，任何组织和个人不得设立互联网上网服务营
业场所，不得从事互联网上网服务经营活动；未经批
准，不得开展互联网销售彩票业务
央华时代关于《市场准入负面清单（2022 年版）》中“与市场准入相关的
禁止性规定”相关情况如下表所示：
央华
序 时代
禁止措施
号 是否
涉及
严禁向外国人或者外国组织出卖、赠送属于非国有企业、社会服务机构等
1 否
单位和个人形成的对国家和社会具有重要保存价值或者应当保密的档
2 禁止买卖属于国家所有的档案 否
3 禁止公民、法人和其他组织买卖法律规定不得买卖的文物 否
禁止国有不可移动文物转让、抵押，禁止非国有不可移动文物转让、抵押
4 否
给外国人
禁止文物收藏单位举办或者参与举办文物商店或者经营文物拍卖的拍卖企
5 否
业
禁止文物商店从事文物拍卖经营活动和设立经营文物拍卖的拍卖企业，禁
6 否
止经营文物拍卖的拍卖企业从事文物购销经营活动和设立文物商店
7 禁止从事色情业、赌博业和发行销售境外彩票 否
非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台
（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫
星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网
8 否
等；不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营
报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音
像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆
禁止商业资本介入宗教；禁止投资、承包经营宗教活动场所或者大型露天
9 否
宗教造像
10 禁止在禁止通行、没有道路通行的区域开展风险性较高的旅游活动（安 否
2-1-81
徽）
非公有资本不得投资设立和经营通讯社、出版社、广播电台（站）、电视台
（站）广播电视发射台（站）、转播台（站）广播电视卫星、卫星上行站和
收转站、微波站、检测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网
11 否
络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视
频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产
品进口业务；不得进入国有文物博物馆
央华时代已于 2015 年 8 月 4 日取得北京市文化和旅游局印发的编号为“京演
（机构）（2015）2396 号”的《营业性演出许可证》，经营范围包括经营性演出及
经纪业务，有效期至 2023 年 8 月 3 日。
因此，上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，业务经营过程中涉及《市场准入负面
清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已按照相关法律、法规、规范性文
件的规定办理了《营业性演出许可证》，且该等许可证尚在有效期内。
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务涉及的主要产业政策和监管规定，
如下所示：
序
法规名称 发布时间 发布单位
号
2022 年 4 月 中华人民共和国文
1 《营业性演出管理条例实施细则》
27 日 化和旅游部
2022 年 1 月 中华人民共和国文
2 《文化和旅游市场信用管理规定》
1日 化和旅游部
《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意 2019 年 8 月 中华人民共和国国
3
见》 23 日 务院办公厅
2019 年 3 月 中华人民共和国文
4 《关于促进旅游演艺发展的指导意见》
14 日 化和旅游部
《文化和旅游部办公厅关于进一步规范涉外 2019 年 3 月 文化和旅游部办公
5
营业性演出审批工作的通知》 7日 厅
2018 年 12 中华人民共和国国
6 《进一步支持文化企业发展的规定》
月 25 日 务院办公厅
2016 年 2 月 中华人民共和国国
7 《营业性演出管理条例》
6日 务院
《文化部关于落实“先照后证”改进文化市 2015 年 7 月 中华人民共和国文
8
场行政审批工作的通知》 2日 化部
《关于推进文化创意和设计服务与相关产业 2014 年 3 月 中华人民共和国国
9
融合发展的若干意见》 14 日 务院
2009 年 9 月 中华人民共和国国
10 《文化产业振兴规划》
26 日 务院
2006 年 3 月 中华人民共和国文
11 《文化市场综合行政执法管理办法》
16 日 化部
2-1-82
上市公司严格按照行业规章制度和产业政策开展业务，符合相关法律法规
规定。
（三）本次配套募集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体
用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
合计 50,200.00 100.00%
上市公司已出具《金利华电气股份有限公司关于本次交易中募集配套资金
补充流动资金后续使用的说明》，承诺本次交易募集配套资金中，用于补充上
市公司流动资金的金额共 5,655.82 万元，后续不会投入戏剧制作、演出等戏剧
运营业务中。
七、最近三年一期重大资产重组情况
最近三年一期上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 26,012.81 26,359.93 28,232.86 31,026.15
非流动资产 15,665.33 22,002.21 25,657.40 27,834.22
总资产 41,678.13 48,362.14 53,890.26 58,860.38
流动负债 10,813.19 20,022.34 21,669.53 20,616.28
非流动负债 2,682.42 388.24 223.48 50.04
总负债 13,495.61 20,410.58 21,893.02 20,666.32
归属母公司股东
26,592.19 26,237.11 30,248.23 36,274.91
所有者权益
所有者权益合计 28,182.52 27,951.56 31,997.24 38,194.06
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,592.76 22,955.57 12,853.14 19,797.12
营业利润 269.18 -3,561.95 -6,148.69 2,886.07
利润总额 242.59 -4,004.53 -6,216.77 2,884.61
2-1-83
净利润 230.96 -4,045.68 -6,196.82 2,436.29
归属于上市公司
355.09 -4,011.12 -6,026.69 1,733.20
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-1,476.10 -4,568.90 -6,361.36 724.05
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-3,215.96 630.43 433.69 5,585.68
现金流量净额
投资活动产生的
583.13 2,020.45 -1,940.57 716.62
现金流量净额
筹资活动产生的
324.71 -572.47 -1,081.99 -1,198.58
现金流量净额
现金及现金等价
-2,306.95 2,078.40 -2,589.29 5,102.80
物净增加额
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
2022 年 1-6 月/
项目 2021 年 2020 年 2019 年
2022.6.30
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益
0.03 -0.34 -0.52 0.15
（元/股）
综 合 毛 利 率 26.77
22.43 19.15 44.45
（%）
资产负债率（母
32.38 42.20 40.63 35.11
公司）（%）
加权平均净资产
1.34 -13.20 -18.60 4.88
收益率（%）
注：2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2-1-84
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明军、孙国权、江城玖
富、珠海千红等 15 位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
现持有标的公司 拟转让股份占标的公司
序号 股东名称 持股比例
股份数（股） 总股本比例
1 周明军 16,800,000 34.1634% 34.1634%
2 孙国权 14,308,402 29.0967% 29.0967%
3 江城玖富 7,418,993 15.0868% 15.0868%
4 珠海千红 2,738,751 5.5694% 5.5694%
5 君和润博 1,600,000 3.2537% 3.2537%
6 珠海君道致远 1,600,000 3.2537% 3.2537%
7 陈大缙 1,239,082 2.5197% 2.5197%
8 袁露根 969,717 1.9720% 1.9720%
9 廖云飞 718,309 1.4607% 1.4607%
10 曾庆红 670,421 1.3633% 1.3633%
11 唐安朝 359,154 0.7304% 0.7304%
12 雍芝君 305,281 0.6208% 0.6208%
13 韦日鹏 245,877 0.5000% 0.5000%
14 林萍 107,746 0.2191% 0.2191%
15 马腾 93,667 0.1905% 0.1905%
合计 49,175,400 100.0000% 100.0000%
截至本报告书签署日，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、周明军
（1）基本情况
姓名 周明军 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51352119730109XXXX
住所 成都市龙泉驿区航天北路****号
通讯地址 成都市龙泉驿区航天北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
成都润博科技有限公司 2008年至今 董事长兼总经理 是
2000年-2020年 北方区域销售经
成都九鼎科技集团有限公司 否
10月 理
2-1-85
帕米尔天泉 2016年至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
单位：万元
注册资
企业名称 持股比例 经营范围
本
批发兼零售：预包装食品；销售：服装、日用百
货、家用电器、化妆品、鞋帽、文化用品、办公
用品、数码产品、通讯设备（不含无线电发射设
备）、工艺品、礼品、电子产品、计算机设备、机
帕米尔天泉 200 95.00%
电设备、汽车零配件、建筑材料、商务信息咨
询、广告设计代理、发布（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取
得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械
及零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部
君和润博 50 80.00% 件、办公用品、家具用品、通用机械及其零部
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
2、孙国权
（1）基本情况
姓名 孙国权 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33022219730415XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有
2007年至今 董事长、总经理 是
限公司
成都润博科技有限公司 2020年9月至今 董事 是
（3）其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，孙国权未持有其他公
司股权。
3、陈大缙
（1）基本情况
姓名 陈大缙 性别 男
曾用名 - 其他国家和地 无
2-1-86
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010619390603XXXX
住所 浙江省杭州市下城区体育场路****号
通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2019 年至今，陈大缙先生未在任何企业任职。
（3）其他对外投资情况
单位：万元
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发、生产、销售、安装：智能终端产品、电子
杭州辰汉
产品（除电子出版物）、物联网产品；软件和计算
智能科技 555.56 10.00%
机硬件（除网络游戏）的技术开发、技术转让、
有限公司
技术服务、技术咨询；信息系统集成。
服务：计算机设备及配件、智能产品、计算机软
杭州听物 硬件、计算机的技术开发、技术服务、技术咨
科技有限 253.34 8.77% 询、成果转让；批发、零售：通讯设备、电子产
公司 品 （ 除 专 控 ）， 仪 器 仪 表， 机 电 设 备 （ 除 小 轿
车），计算机软件。
杭州致远
服务：医学检验科，临床微生物学专业，医学科
医学检验
1,500 8.00% 研技术、医学诊断产品、新型药物的研发、成果
所有限公
转让；其他无需报经审批的一切合法项目。
司
清洁环境技术、节能环保技术的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；碳化硅膜、碳化硅
膜过滤装备、膜材料、膜分离设备、过滤器、净
浙江坚膜
水器、空气净化器、环保设备、沼气脱硫技术设
科技有限 694.44 2.88%
备、环保药剂（除化学危险品及易制毒化学品）、
公司
换热管材料和换热器的研发及销售；膜分离工
程、环保工程和换热节能工程的设计、施工；货
物及技术的进出口业务。
杭州老鹰
教育科技 服务：教育产品软件的开发，文化艺术策划（除
3,750 1.26%
股份有限 演出及演出中介），绘画培训。
公司
4、袁露根
（1）基本情况
姓名 袁露根 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33062119630119XXXX
住所 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
通讯地址 浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
2-1-87
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
杭州泛函科技有限公司 2014年至今 监事 是
浙江通元资本管理有限公司 2015年至2021年12月 监事 否
（3）其他对外投资情况
单位：万元
持股比
企业名称 注册资本 经营范围
例
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信
息处理和存储技术；技术开发、技术服务、成果
转让、销售：光电产品；生产：光电仪器（涉及
杭州普维
制造计量器具许可证的除外）；货物进出口（国
云技术有 697.19 9.26%
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
限公司
外）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除
网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计
算机软硬件、计算机信息技术、安防产品、计算
杭州泛函
机网络技术；销售：安防产品；货物进出口（法
科技有限 540 10.00%
律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规
公司
限制经营的项目取得许可后才可经营）；其它无
需报经审批的一切合法项目。
5、廖云飞
（1）基本情况
姓名 廖云飞 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 21070219790329XXXX
住所 北京市丰台区角门北路****号
通讯地址 北京市丰台区角门北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2009年3月至今 总工程师 是
（3）其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，廖云飞未持有其他公
司股权。
6、曾庆红
（1）基本情况
2-1-88
姓名 曾庆红 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51013019710527XXXX
住所 成都市武侯区梓桐林南路****号
通讯地址 成都市武侯区梓桐林南路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川恒远投资有限公司 2016年1月至今 总经理 否
（3）其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，曾庆红未持有其他公
司股权。
（4）根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在
标的公司任职，报告期内曾庆红受到的违法犯罪行为与标的公司不存在任何关
联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
7、唐安朝
（1）基本情况
姓名 唐安朝 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45032519840513XXXX
住所 北京市西城区南滨河路****号
通讯地址 北京市西城区南滨河路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
深圳市唐何投资有限公司 2016年6月至今 总经理,执行董事 是
北京租家有道科技有限公司 2018年5月至今 经理,执行董事 是
北京天木利丞家具有限责任
2019年8月至今 经理,执行董事 是
公司
重庆物源链科技有限公司 2021年10月至今 监事 是
北京至美时尚文化传播有限
2016年7月至今 监事 是
公司
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
深圳市唐何投资 6,000 100.00% 一般经营项目：投资兴办实业；股权投资，
2-1-89
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
有限公司 项目投资，投资咨询，投资管理，财务咨
询，经济信息咨询，企业管理咨询，商务信
息咨询，企业管理策划。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；基础软件
服务、应用软件服务（不含医用软件）；软件
开发；产品设计；经济贸易咨询；企业管理
咨询；会议服务；企业策划；设计、制作、
北京租家有道科
5,000 90.00% 代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术
技有限公司
交流活动；承办展览展示；数据处理（仅限
PUE值在1.5以下）；零售文化用品、体育用
品（不含弩）、日用品、宠物用品、不再分装
的包装饲料、家具、食用农产品、电子产
品。
零售家具；销售木制品、金属制品、工艺品
北京天木利丞家
6,666 90.00% （不含文物）、家用电器、电子产品、机械设
具有限责任公司
备；租赁家具。
物联网及区块链领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让；集成电路领域内的技术开
重庆物源链科技
1,000 18.00% 发、技术咨询；数据的存储、通讯、加密、
有限公司
计算技术开发、咨询、转让；新能源及智慧
城市项目开发。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策
北京至美时尚文 划；会议及展览服务；技术开发、技术咨
150 10.00%
化传播有限公司 询；设计、制作、代理、发布广告；市场调
查；销售服装、鞋帽、日用品、珠宝首饰。
8、雍芝君
（1）基本情况
姓名 雍芝君 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51292219760122XXXX
住所 北京市昌平区沙河镇****号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京龙安祥机械加工厂 2014年至今 总经理兼董事 是
北京航精中天科技有限公司 2021年5月至今 监事 是
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
北京信诚智尚技术有 200 51.50% 制造真空设备及机械加工；真空设备
2-1-90
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
限公司 的技术开发、技术服务；销售真空设
备。
生产航空航天发控机箱；航空航天发
北京航精中天科技有
1,000 51.00% 控机箱的技术开发、技术咨询、技术
限公司
服务；产品设计；机械设备租赁。
加工机械配件（限在外埠从事生产活
动）；代理进出口；技术咨询、技术
北京龙安祥机械加工 服务；劳务服务；销售建筑材料、装
100 50.00%
厂 饰材料、五金交电、化工产品（不含
危 险 化 学 品 ）、 电 子 产 品 、 机 械 设
备。
家禽家畜、水产养殖（不含全民所有
的水域、滩涂养殖）、销售；稻谷、
南部县万年太河养殖
580 34.48% 玉米、小麦种植、销售；为本社社员
农民专业合作社
提供种植养殖技术咨询及生产资料供
给服务。
9、韦日鹏
（1）基本情况
姓名 韦日鹏 性别 男
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45250119771117XXXX
住所 四川省成都市锦江区华润路****号
通讯地址 四川省成都市锦江区华润路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
四川颐宗玖泓科技有限责任公司 2016年1月至今 财务总监 是
成都时富磅礴投资咨询顾问有限 执行董事
2010年至今 是
责任公司 兼总经理
执行董事
成都潮汐信息技术服务有限公司 2010年至今 是
兼总经理
四川志科四川志科教育科技有限
2021年3月至今 董事 是
公司
（3）其他对外投资情况
单位：万元
注册资
企业名称 持股比例 经营范围
本
成都时富磅礴投资 投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得
咨询顾问有限责任 10.00 66.70% 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
公司 动）；项目策划；企业管理咨询。
成都潮汐信息技术 软件测试、数据处理、系统集成及相关技
50.00 50.00%
服务有限公司 术咨询服务。
2-1-91
注册资
企业名称 持股比例 经营范围
本
共青城诚敬和一贰
号投资合伙企业 2,200.00 9.09% 项目投资，实业投资。
（有限合伙）
电子产品、电子元器件及材料、通信设备
（不含大功率无线电发射装置及卫星地面
接收设施）、网络工程及相关产品的研发、
设计及技术服务，化工产品（不含危险化
四川猎鹰融合科技
3,097.57 7.26% 学品）、高分子材料的研发、生产及销售，
（集团）有限公司
软件开发与维护，企业管理服务，企业形
象策划服务，企业营销策划，物业管理，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
技术开发、技术转让、技术服务；应用软
件服务；数据处理；销售计算机软硬件；
教育咨询（不含教育培训及课外辅导服
四川颐宗玖泓科技
200.00 7.00% 务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含
有限责任公司
投资咨询）；健康咨询（不含医疗活动）；
组织策划文化艺术交流活动；会议及展览
展示服务。
共青城鹰翔投资合
伙企业（有限合 3,505.00 3.00% 项目投资，实业投资
伙）
以自有资金进行项目投资，社会经济信息
珠海君道致远 2,949.01 1.79%
咨询。
深圳市福鹏宏祥贰
投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询
号股权投资管理中 7,694.10 1.30%
（均不含限制项目）；股权投资。
心（有限合伙）
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金
共青城宏敬投资合 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
伙企业（有限合 7,120.00 7.02% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙） 资等金融业务）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、林萍
（1）基本情况
姓名 林萍 性别 女
其他国家和地
曾用名 - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010319820427XXXX
住所 北京市大兴区亦庄****号
通讯地址 北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
北京威标至远科技发展有限公司 2014年11月至今 监事 是
2-1-92
北京至美时尚文化传播有限公司 2016年6月至今 总经理 是
（3）其他对外投资情况
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；会议及展览服务；技术开
北京至美时尚文化
150 75.00% 发、技术咨询；设计、制作、代理、
传播有限公司
发布广告；市场调查；销售服装、鞋
帽、日用品、珠宝首饰。
服务：多媒体技术、计算机软硬件的
技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让；数据处理，文化艺术策划
杭州杰晨视讯科技 （除演出中介），设计、制作、代理、
150 66.67%
有限公司 发布国内广告，会展服务，工业产品
设计，动画设计；批发、零售：计算
机软硬件及辅助设备，通讯设备，电
子产品。
11、马腾
（1）基本情况
姓名 马腾 性别 男
其他国家和地
曾用名 马枣红 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51050219671230XXXX
住所 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
通讯地址 四川省泸州市龙马潭区大通路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系
泸州江恒玖富资产管理合伙企
2019年2月至今 总经理 否
业（有限合伙）
泸州市高新投资集团有限公司 2017年4月至2019年1月 总经理 否
（3）其他对外投资情况
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
以自有资金进行项目投
珠海君道致远 2,949.01 2.62%
资，社会经济信息咨询。
（二）合伙企业交易对方基本情况
1、江城玖富
（1）基本情况
名称 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
2-1-93
注册地/主要办公地址 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 30,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
成立日期 2018 年 2 月 1 日
股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SCX079
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，江城玖富产权控制关系如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，江城玖富的执行事务合伙人为泸州江恒玖富资产管
理合伙企业（有限合伙），泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）的基本
情况如下：
名称 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H
企业类型 有限合伙企业
2-1-94
注册资本 1,675.00 万元人民币
成立时间 2017 年 10 月 13 日
执行事务合伙人 深圳玖富盛明投资管理有限公司
注册地址 叙永县水尾镇东大街
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
①2018 年 2 月，合伙企业成立
江城玖富由深圳玖富盛明投资管理有限公司和泸州老窖集团有限责任公司
于 2018 年 2 月 1 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为
10,000.00 万元。
2018 年 2 月，江城玖富完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 500 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 9,500 95.00
合计 - 1,000 100
②2019 年 9 月，第一次增资
2019 年 9 月 25 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意江城玖富注册
资本增加至 23,500 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,175.00 万
元，泸州老窖集团有限责任公司出资 22,325.00 万元。
2019 年 9 月 25 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,175 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 22,325 95.00
合计 - 23,500 100
③2020 年 3 月，第二次增资
2020 年 2 月 3 日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意将江城玖富注
册资本增加至 30,300 万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资 1,515.00
2-1-95
万元，泸州老窖集团有限责任公司出资 28,785.00 万元。
2019 年 3 月 11 日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 普通合伙人 1,515 5.00
2 泸州老窖集团有限责任公司 有限合伙人 28,785 95.00
合计 - 30,300 100
截至本报告书签署日，江城玖富的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
江城玖富最近三年主要从事股权投资、投资管理等业务，2019 年至 2021 年
分别投资和成立了成都点阵科技有限公司等公司、泸州江恒玖远投资发展合伙
企业（有限合伙）等企业。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，其他投资情况如下：
直接持
序号 公司名称 经营范围
股比例
许 可 项 目 ：技 术 进 出口（ 依 法 须 经批 准 的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
软件开发；通信设备制造；电子元器件制造；
网络设备制造；云计算设备制造；环境监测专
用仪器仪表制造；终端测试设备制造；信息安
全设备制造；计算器设备制造；电子元器件与
机电组件设备制造；通信设备销售；通讯设备
销售；软件销售；仪器仪表销售；电子元器件
成都点阵科技 与机电组件设备销售；电气设备销售；网络设
1 20.52%
有限公司 备销售；云计算设备销售；环境监测专用仪器
仪表销售；终端测试设备销售；信息安全设备
销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
软 件 外 包 服务 ； 仪 器仪表 修 理 ； 通讯 设 备修
理 ； 计 算 机及 办 公 设备维 修 ； 计 算机 系 统服
务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计
服务；计算机及通讯设备租赁；销售代理；智
能车载设备销售；智能无人飞行器销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
2-1-96
展经营活动）。
泸州江恒玖远
投资发展合伙 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
2 39.54%
企业（有限合 理等活动
伙）
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 30,043.22 30,192.89
负债总额 147.64 -0.05
所有者权益 29,895.59 30,192.93
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 50.79 0.00
利润总额 -297.35 -47.20
净利润 -297.35 -47.20
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关
联关系及其情况
根据江城玖富出具的说明文件并经核查，截至本报告书签署日，江城玖富
各层出资人至最终出资人不存在分
级收益等结构化安排，与上市公司不存在关联关系，不存在交易停牌前六
个月内及首次披露后发生变更的情形；
按照合伙协议，江城玖富存续期限至 2025 年 1 月 31 日，江城玖富承诺在本
次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
江城玖富的存续期安排与锁定期相匹配。
江城玖富各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
是否存在法
合伙人、最
律法规规定
终出资人与
是否 不得成为或
取得权益时间及取得 是否已足额实 参与本次交
各层出 最终 资金 限制成为企
序号 方式（出资设立、增 缴出资及出资 易的其他有
资人 出资 来源 业股东（合
资或股权转让） 方式 关主体是否
人 伙人）等主
具有关联关
体资格不适
系
格的情形
泸州老 2018年2月1日出资设
窖集团 立取得；2019年09月 自有
1 否 是，现金出资 否 否
有限责 25日、2020年03月11 资金
任公司 日增资取得
2-1-97
2000年12月21日出资
设立取得；2007年8
月24、2007年12月27
泸州市 日 、 2008 年 11 月 10
国有资 日 、 2009 年 12 月 24
政府 自有
1-1 产监督 日 、 2010 年 10 月 25 是，现金出资 否 否
部门 资金
管理委 日 、 2010 年 12 月 21
员会 日 、 2012 年 5 月 31
日 、 2014 年 9 月 11
日、2016年9月29日
增资取得
四川省 政府 2020年12月31日股权 自有
1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 转让取得 资金
①与交易对
泸州江 方珠海君道
恒玖富 致远同受深
2018年2月1日出资设
资产管 圳玖富盛明
立取得；2019年9月2 自有
2 理合伙 否 是，现金出资 投资管理有 否
5日、2020年3月1日 资金
企业 限公司控
增资取得
（有限 制；②交易
合伙） 对方马腾为
其总经理。
深圳玖
富盛明 2017年10月13日出资
自有
2-1 投资管 否 设立取得、2019年9 是，现金出资 否 否
资金
理有限 月25日增资取得
公司
北京盛
德玖富
2013年4月7日出资设
资产管 自有
2-1-1 否 立取得、2015年7月9 是，现金出资 否 否
理股份 资金
日股权转让取得
有限公
司
陈军为本次
交易对方江
城玖富、珠
2012 年 11 月 27 日 、
海君道致远
2015年12月3日通过
自然 自有 实际控制
2-1-1-1 陈军 增资、股权转让取 是，现金出资 否
人 资金 人，与江城
得；2018年3月6日增
玖富、珠海
资取得
君道致远、
马腾存在关
联关系
北京君
融玖富
创业投 2015 年 5 月 25 日 增 自有
2-1-1-2 否 是，现金出资 否 否
资管理 资、股权转让取得 资金
有限公
司
2-1-1-2-1 陈军 自然 2014年4月17日出资 是，现金出资 自有 同2-1-1-1 否
2-1-98
人 设立取得、 2015年6 资金
月18日股权取得
2015年6月18日股权
自然 自有
2-1-1-2-2 薛凤 转让取得、 2019年1 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日股权转让取得
自然 2015年6月18日股权 自有
2-1-1-2-3 乐韵 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2015年6月18日股权 自有
2-1-1-2-4 王荣鹏 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
自然 2019年1月25日股权 自有
2-1-1-2-5 王佳媚 是，现金出资 否 否
人 转让取得 资金
深圳市
宝顿投 2013年1月30日增资 自有
2-1-1-3 否 是，现金出资 否 否
资有限 取得 资金
公司
2011年6月22日出资
设 立 取 得 、 2012 年
自然 自有
2-1-1-3-1 王荣鹏 12 月 ， 增 资 取 得 、 是，现金出资 否 否
人 资金
2013年8月28日股权
转让取得
自然 2018年3月6日股权转 自有
2-1-1-4 乐韵 是，现金出资 否 否
人 让取得 资金
2012年6月11日出资
设 立 取 得 ； 2012 年
自然 自有
2-1-1-5 薛凤 11月27日增资、股权 是，现金出资 否 否
人 资金
转让取得； 2018年3
月6日股权转让取得
泸州老
2017年10月13日出资
窖集团 自有
2-2 否 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
有限责 资金
月25日增资取得
任公司
泸州市
国有资
政府 自有
2-2-1 产监督 同1-1 是，现金出资 否 否
部门 资金
管理委
员会
四川省 政府 自有
2-2-2 同1-2 是，现金出资 否 否
财政厅 部门 资金
2017年10月13日出资
自然 自有
2-3 薛凤 设立取得、 2019年9 是，现金出资 否 否
人 资金
月25日增资取得
根据江城玖富说明，除上表所列情况外，江城玖富的出资人与本次交易的
其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本
次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情
2-1-99
况和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排
本次交易完成后，江城玖富与珠海君道致远、马腾作为一致行动人合计持
有上市公司股份超过 5%，江城玖富最终出资人出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙） 自有/自筹资金
2-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有/自筹资金
2-2 泸州老窖集团有限责任公司 自有/自筹资金
2-3 薛凤 自有/自筹资金
根据江城玖富提供的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：“
①利润分配和亏损分担相关约定
“合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
基金采用先回本后分利的分配原则。基金的可分配利润按以下顺序分配：
首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直到累计分配给各合伙
人的数额等同于实缴出资金额为止；
如分配完上一项后有剩余，则剩余部分按照各合伙人的实缴出资以 7.6%的
年化收益率计算收益并分配给各合伙人，该收益以单利计算；
如分配完上述两项后有剩余，则剩余部分按 20%：80%的比例在普通合伙
人和有限合伙人之间进行分配。
非现金分配的标的价值需经过合伙人大会认可，在视同转换为现金的基础
上进行计算。
合伙企业清算出现亏损时，首先由合伙企业自身资产承担，剩余部分由各
合伙人以认缴出资额承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承
担。
各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
2-1-100
“普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普
通合伙人的职权包括：
召集和主持合伙人大会；
就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的师事务所、会计
师事务所及其他中介服务机构；
筛选投资项目；
根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
管理投资项目；
配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和合伙企业净值评估；
拟定并提交合伙企业年度合伙费用预算报告、决算报告；
实施合伙企业的利润分配；
办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用
法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
普通合伙人执行合伙企业事务时：
不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；
不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。
2-1-101
普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授
权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。”
2、珠海千红
（1）基本情况
名称 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9183
执行事务合伙人 珠海千红资本投资有限公司
注册资本 4,630.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488
成立日期 2015 年 12 月 02 日
协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SM4778
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，珠海千红产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 谭伟 1,500.00 32.40%
2 张连华 350.00 7.56%
3 戴建国 350.00 7.56%
4 冷洪琳 250.00 5.40%
5 谭菊华 200.00 4.32%
6 周军 200.00 4.32%
7 王峰 200.00 4.32%
8 沈长明 200.00 4.32%
9 洪小壮 200.00 4.32%
10 李展其 200.00 4.32%
11 解钟 150.00 3.24%
12 吴春苑 130.00 2.81%
13 朱卫锋 100.00 2.16%
14 郑进军 100.00 2.16%
15 李春阳 100.00 2.16%
16 肖启英 100.00 2.16%
17 樊冬霞 100.00 2.16%
18 韦秀萍 100.00 2.16%
19 珠海千红资本投资有限公司（GP） 100.00 2.16%
合计 4,630.00 100.00%
其控制结构如下：
2-1-102
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，珠海千红的执行事务合伙人为珠海千红资本投资有
限公司，珠海千红资本投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 珠海千红资本投资有限公司
统一社会信用代码 914404003454313245
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2015 年 7 月 1 日
法定代表人 程浩
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金
经营范围 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）历史沿革
①2015 年 12 月，合伙企业成立
珠海千红是由珠海千红资本投资有限公司、刘仕峰等 2 人于 2015 年 11 月共
同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 3,000.00 万元。
2015 年 12 月，珠海千红完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 2,700.00 90.00
2 刘仕峰 有限合伙人 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
②2016 年 7 月，第一次减资，合伙人变更
2-1-103
2016 年 7 月 15 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，原有
限合伙人刘仕峰退出合伙企业，新增吴春苑、谭菊华、谭伟、洪小壮、解钟、
戴建国、张连华、郑进军、王峰、赵红生等 10 名有限合伙人；此外同意变更珠
海千红的出资总额，由出资总额 3,000.00 万元变更为 2,631.00 万元，其中珠海
千红资本投资有限公司的出资方式变更为劳务出资。
2016 年 7 月 22 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130.00 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200.00 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500.00 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100.00 3.80
6 解钟 有限合伙人 100.00 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200.00 7.60
8 张连华 有限合伙人 100.00 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100.00 3.80
10 王峰 有限合伙人 100.00 3.80
11 赵红生 有限合伙人 100.00 3.80
合计 2,631.00 100.00
③2016 年 10 月，出资方式变更
2016 年 10 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意珠海千红资本投
资有限公司由劳务出资 1.00 万元变更为以货币形式出资 1.00 万元。
2016 年 10 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.04
2 吴春苑 有限合伙人 130.00 4.95
3 谭菊华 有限合伙人 200.00 7.60
4 谭伟 有限合伙人 1,500.00 57.01
5 洪小壮 有限合伙人 100.00 3.80
6 解钟 有限合伙人 100.00 3.80
7 戴建国 有限合伙人 200.00 7.60
8 张连华 有限合伙人 100.00 3.80
9 郑进军 有限合伙人 100.00 3.80
10 王峰 有限合伙人 100.00 3.80
2-1-104
11 赵红生 有限合伙人 100.00 3.80
合计 2,631.00 100.00
④2017 年 2 月，第一次增资，合伙人变更
2017 年 2 月 3 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，新增
肖启英、韦秀萍、樊冬霞、沈长明、周军、李展其、朱卫锋、王晓文等 8 名有
限合伙人；此外同意变更珠海千红的出资总额，由出资总额 2,631.00 万元变更
为 4,630.00 万元。
2017 年 2 月 6 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130.00 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200.00 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500.00 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200.00 4.32
6 解钟 有限合伙人 100.00 2.16
7 戴建国 有限合伙人 300.00 6.48
8 张连华 有限合伙人 600.00 12.96
9 郑进军 有限合伙人 100.00 2.16
10 王峰 有限合伙人 200.00 4.32
11 赵红生 有限合伙人 100.00 2.16
12 肖启英 有限合伙人 100.00 2.16
13 韦秀萍 有限合伙人 100.00 2.16
14 樊冬霞 有限合伙人 100.00 2.16
15 沈长明 有限合伙人 200.00 4.32
16 周军 有限合伙人 200.00 4.32
17 李展其 有限合伙人 200.00 4.32
18 朱卫锋 有限合伙人 100.00 2.16
19 王晓文 有限合伙人 100.00 2.16
合计 4,630.00 100.00
⑤2018 年 7 月，合伙人变更
2018 年 7 月 12 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意赵红生向原合伙人
戴建国转让其所持有的出资份额 50.00 万元，向原合伙人解钟转让其所持有的出
资份额 50.00 万元；同意王晓文向新合伙人李春阳转让其所持有的出资份额
100.00 万元。转让完成后原有限合伙人赵红生、王晓文退伙，新增李春阳为有
限合伙人。
2-1-105
2018 年 7 月 18 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130.00 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200.00 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500.00 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200.00 4.32
6 解钟 有限合伙人 150.00 3.24
7 戴建国 有限合伙人 350.00 7.56
8 张连华 有限合伙人 600.00 12.96
9 郑进军 有限合伙人 100.00 2.16
10 王峰 有限合伙人 200.00 4.32
11 肖启英 有限合伙人 100.00 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100.00 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100.00 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200.00 4.32
15 周军 有限合伙人 200.00 4.32
16 李展其 有限合伙人 200.00 4.32
17 朱卫锋 有限合伙人 100.00 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100.00 2.16
合计 4,630.00 100.00
⑥2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 18 日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意张连华向新合伙人
冷洪琳转让其所持有的出资份额 250.00 万元。转让完成后新增冷洪琳为有限合
伙人。
2021 年 1 月 19 日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 珠海千红资本投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.16
2 吴春苑 有限合伙人 130.00 2.81
3 谭菊华 有限合伙人 200.00 4.32
4 谭伟 有限合伙人 1,500.00 32.40
5 洪小壮 有限合伙人 200.00 4.32
6 解钟 有限合伙人 150.00 3.24
7 戴建国 有限合伙人 350.00 7.56
8 张连华 有限合伙人 350.00 7.56
9 郑进军 有限合伙人 100.00 2.16
10 王峰 有限合伙人 200.00 4.32
2-1-106
11 肖启英 有限合伙人 100.00 2.16
12 韦秀萍 有限合伙人 100.00 2.16
13 樊冬霞 有限合伙人 100.00 2.16
14 沈长明 有限合伙人 200.00 4.32
15 周军 有限合伙人 200.00 4.32
16 李展其 有限合伙人 200.00 4.32
17 朱卫锋 有限合伙人 100.00 2.16
18 李春阳 有限合伙人 100.00 2.16
19 冷洪琳 有限合伙人 250.00 5.40
合计 4,630.00 100.00
截至本报告书签署日，珠海千红的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海千红是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，珠海千红除持有成都润博外，不存在其他投资的情
形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,416.73 5,416.64
负债总额 3.00 3.00
所有者权益 5,413.73 5,413.64
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.08 866.44
净利润 0.08 866.44
注：上述 2021 年度财务数据未经审计，2020 年度财务数据已经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据珠海千红出具的说明文件并经核查，珠海千红各层出资人至最终出资
人不存在分级收益等结构化安排，珠海千红不是专门为持有成都润博股权而设
立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发
生变更的情形；珠海千红存续期限至 2035 年 12 月 2 日，珠海千红承诺在本次交
易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，珠
2-1-107
海千红的存续期安排与锁定期相匹配。
珠海千红各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
合伙人、最 是否存在法律
是否已 终出资人与 法规规定不得
是否 取得权益时间及
足额实 参与本次交 成为或限制成
各层出 最终 取得方式（出资
序号 缴出资 资金来源 易的其他有 为企业股东
资人 出资 设立、增资或股
及出资 关主体是否 （合伙人）等
人 权转让）
方式 具有关联关 主体资格不适
系 格的情形
自然 2016年7月22日增 是，货
1 谭伟 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
2 张连华 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
2016年7月22日增
自然 资取得、第二 是，货
3 戴建国 自有资金 否 否
人 次：2018年7月18 币出资
日股权转让取得
自然 2021年1月19日股 是，货
4 冷洪琳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2016年7月22日股 是，货
5 谭菊华 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
6 周军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
7 王峰 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
8 沈长明 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
9 洪小壮 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
10 李展其 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
增资2016年7月22
自然 日增资取得、 是，货
11 解钟 自有资金 否 否
人 2018年7月18日股 币出资
权转让取得
自然 2016年7月22日增 是，货
12 吴春苑 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
13 朱卫锋 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2016年7月22日增 是，货
14 郑进军 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2018年7月18日股 是，货
15 李春阳 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
16 肖启英 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
17 樊冬霞 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
2-1-108
自然 2017 年 2 月 6 日 增 是，货
18 韦秀萍 自有资金 否 否
人 资取得 币出资
珠海千
红资本 2015年12月2日出 是，货
19 否 自有资金 否 否
投资有 资设立取得 币出资
限公司
自然 2015 年 7 月 1 日 出 是，货
19-1 程浩 自有资金 否 否
人 资设立取得 币出资
自然 2018 年 1 月 4 日 股 是，货
19-2 张雯 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-3 郑昶 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
自然 2017年5月22日股 是，货
19-4 贺伟刚 自有资金 否 否
人 权转让取得 币出资
如上所述，根据珠海千红说明，珠海千红并非为持有成都润博及本次交易
专门设立。2016 年 2 月，珠海千红通过增资入股方式，取得北方大贤风电科技
（北京）有限公司 1.5%股权，同年 4 月，珠海千红通过受让股权方式成为北威
科技股东；2017 年 11 月，珠海千红通过股权转让方式退出北方大贤风电科技
（北京）有限公司投资。但由于截至本报告书签署日，珠海千红仅持有成都润
博股权。因此，从谨慎性角度，珠海千红合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺
在本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海千红的合伙份额。
根据珠海千红的说明，珠海千红的合伙人及最终出资人与其他交易对方、
交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机
构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
3、君和润博
（1）基本情况
名称 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号
执行事务合伙人 周明军
注册资本 50.00 万元人民币
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P
成立日期 2019 年 10 月 17 日
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研
发；质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用
经营范围
品、通用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）
（2）产权结构及控制关系
2-1-109
截至本报告书签署日，君和润博产权控制关系如下：
周明军（GP） 周波
80% 20%
君和润博
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，君和润博的执行事务合伙人为周明军，周明军的基
本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之
“（一）自然人交易对方基本情况”之“1、周明军”。
（4）历史沿革
君和润博是由周明军、周波等 2 人于 2019 年 10 月共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的认缴出资总额为 50.00 万元。
2019 年 10 月，君和润博完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 周明军 普通合伙人 40.00 80.00
2 周波 有限合伙人 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
截至本报告书签署日，君和润博的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
君和润博成立至今，除持有标的公司股权外未实际开展其他业务。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，君和润博除持有成都润博外，不存在其他投资的情
形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
2-1-110
截至本报告书签署日，君和润博无实际经营业务，未建立账簿。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据君和润博出具的说明文件并经核查，君和润博不存在分级收益等结构
化安排，君和润博是专门为持有成都润博股权而设立，但不是专门为本次交易
而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君和润博
存续期限为长期，君和润博承诺“本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本
次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本企业确认其已履行完毕
全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行”，君和润博的存续
期安排与锁定期相匹配。
君和润博各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如下：
是否存在
法律法规
规定不得
取得权益时 是否已 合伙人、最终出 成为或限
各层 是否最 间及取得方 足额实 资人与参与本次 制成为企
序 资金
出资 终出资 式（出资设 缴出资 交易的其他有关 业股东
号 来源
人 人 立、增资或 及出资 主体是否具有关 （合伙
股权转让） 方式 联关系 人）等主
体资格不
适格的情
形
为本次交易的自
2019 年 10 月 然人交易对方之
周明
1 自然人 17 日出资设 否 / 一，且为交易标 否
军
立取得 的成都润博的实
际控制人
2019 年 10 月
为交易对方周明
2 周波 自然人 17 日出资设 否 / 否
军之弟
立取得
因君和润博是专为持有标的资产股权而设立，其穿透后的权益锁定安排已
由君和润博合伙人出具承诺：“自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之
前，本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额亦不进行转
2-1-111
让；如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定期有更长期限
要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行；如
出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
根据君和润博的说明，除上表所列情况外，君和润博合伙人与本次交易除
君和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其
实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他
关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情
况和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排
本次交易完成后，君和润博作为周明军的一致行动人，双方合计持有上市
公司股份超过 5%，君和润博最终出资的法人、自然人情况和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 周明军 尚未出资
2 周波 尚未出资
根据君和润博的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
①合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
“全体合伙人根据企业经营情况决定分红，全体合伙人同意按各自认缴的
出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴
的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。
全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出
资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常
2-1-112
事务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托周明军为本企业执行事务合伙人；
其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事
务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益
归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关
手续；
按照协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务的管理提供服
务；
至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营
和财务状况；
召集并主持合伙人会议；
为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，
以解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，
减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；
决定会计师事务所的聘任或解聘；
法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。”
4、珠海君道致远
（1）基本情况
名称 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-443（集
注册地/主要办公地址
中办公区）
执行事务合伙人 深圳宏财玖富投资管理有限公司
注册资本 2,949.01 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W
成立日期 2019 年 12 月 4 日
经营范围 协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济
2-1-113
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，珠海君道致远产权控制关系如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例
1 方浩宇 1,063.22 36.05%
2 赵涵 400.00 13.56%
3 赵枫 294.35 9.98%
4 宁伟 294.35 9.98%
5 黄慧梅 250.00 8.48%
6 张云峰 243.75 8.27%
7 汪刚 122.25 4.15%
8 马腾 77.27 2.62%
9 何叙 75.48 2.56%
10 凌俭 75.48 2.56%
11 韦日鹏 52.84 1.79%
12 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.00%
合计 2,949.01 100.00%
其控制结构如下：
2-1-114
其中深圳玖富盛明投资管理有限公司的股权结构详见本节之“一、发行股
份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本
情况”之“1、江城玖富”之“（2）产权结构及控制关系”。
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，珠海君道致远的执行事务合伙人为深圳宏财玖富投
资管理有限公司，深圳宏财玖富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万人民币
成立时间 2014 年 7 月 29 日
法定代表人 陈军
2-1-115
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
经营范围 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募集和发行基金）。
（4）历史沿革
①2019 年 12 月，合伙企业成立
珠海君道致远由深圳宏财玖富投资管理有限公司、何旺、张云峰、汪刚、
宁伟、赵涵、黄慧梅、马腾等共计 8 名投资人于 2019 年 12 月共同出资设立的有
限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 2,670.0001 万元。
2019 年 12 月 4 日，珠海君道致远完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
深圳宏财玖富投资管理有限公
1 普通合伙人 0.0001 0.000004
司
2 何旺 有限合伙人 1,150.00 43.07
3 张云峰 有限合伙人 400.00 14.98
4 汪刚 有限合伙人 200.00 7.49
5 宁伟 有限合伙人 200.00 7.49
6 赵涵 有限合伙人 400.00 14.98
7 黄慧梅 有限合伙人 250.00 9.36
8 马腾 有限合伙人 70.00 2.62
合计 2,670.0001 100.00
②2020 年 8 月，合伙人变更
2020 年 8 月 12 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意赵枫入伙、何
旺退伙，赵枫持有珠海君道致远 1,150.00 万元的出资份额。
2020 年 9 月 1 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
普通合伙
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.000004
人
2-1-116
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
有限合伙
2 赵枫 1,150.00 43.07
人
有限合伙
3 张云峰 400.00 14.98
人
有限合伙
4 汪刚 200.00 7.49
人
有限合伙
5 宁伟 200.00 7.49
人
有限合伙
6 赵涵 400.00 14.98
人
有限合伙
7 黄慧梅 250.00 9.36
人
有限合伙
8 马腾 70.00 2.62
人
合计 2,670.0001 100.00
③2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 28 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意方浩宇入伙，
同意赵枫将其所持有珠海君道致远的 950.00 万元出资额转让给方浩宇。
2021 年 2 月 8 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
普通合伙
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.000004
人
有限合伙
2 赵枫 200.00 7.49
人
有限合伙
3 张云峰 400.00 14.98
人
有限合伙
4 汪刚 200.00 7.49
人
有限合伙
5 宁伟 200.00 7.49
人
有限合伙
6 赵涵 400.00 14.98
人
有限合伙
7 黄慧梅 250.00 9.36
人
有限合伙
8 马腾 70.00 2.62
人
有限合伙
9 方浩宇 950.00 38.46
人
合计 2,670.0001 100.00
2-1-117
④2021 年 3 月，第一次增资
2021 年 3 月 11 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意何叙、凌俭、
韦日鹏入伙，同意将注册资本变更为 3,183.000482 万元，其中赵枫、宁伟分别
增加出资 94.351947 万元，马腾增加出资 7.273946 万元，方浩宇增加出资
113.222336 万元，何叙、凌俭分别出资 75.481558 万元，韦日鹏出资 52.83709 万
元。
2021 年 3 月 12 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
普通合伙
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 0.0001 0.000003
人
有限合伙
2 赵枫 294.35 9.25
人
有限合伙
3 张云峰 400.00 12.57
人
有限合伙
4 汪刚 200.00 6.28
人
有限合伙
5 宁伟 294.35 9.25
人
有限合伙
6 赵涵 400.00 12.57
人
有限合伙
7 黄慧梅 250.00 7.85
人
有限合伙
8 马腾 77.27 2.43
人
有限合伙
9 方浩宇 1,063.22 33.40
人
有限合伙
10 何叙 75.48 2.37
人
有限合伙
11 凌俭 75.48 2.37
人
有限合伙
12 韦日鹏 52.84 1.66
人
合计 3,183.000482 100.00
⑤2021 年 3 月，第一次减资
2021 年 3 月 17 日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意将注册资本变
更为 2,949.007654 万元，其中张云峰减少出资额 156.246824 万元，汪刚减少出
2-1-118
资额 77.746004 万元。
2021 年 3 月 18 日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
合伙人类
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
型
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 赵枫 有限合伙人 294.35 9.98
3 张云峰 有限合伙人 243.35 8.27
4 汪刚 有限合伙人 122.25 4.15
5 宁伟 有限合伙人 294.35 9.98
6 赵涵 有限合伙人 400.00 13.56
7 黄慧梅 有限合伙人 250.00 8.48
8 马腾 有限合伙人 77.27 2.62
9 方浩宇 有限合伙人 1,063.22 36.05
10 何叙 有限合伙人 75.48 2.56
11 凌俭 有限合伙人 75.48 2.56
12 韦日鹏 有限合伙人 52.84 1.79
合计 2,949.007654 100.00
截至本报告书签署日，珠海君道致远的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海君道致远最近三年主要从事项目投资业务，珠海君道致成立于 2019 年
12 月，在成立后除投资成都润博外，未再进行其他项目投资。
（6）下属企业情况
珠海君道致远成立至今，除持有成都润博股权外，不存在其他对外投资的
情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,024.99 2,668.54
负债总额 355.00 0.00
所有者权益 2,669.99 2,688.54
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1.04 -0.11
净利润 -1.04 -0.11
注：上述财务数据未经审计。
2-1-119
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
根据珠海君道致远出具的说明文件并经核查，截至本报告书签署日，珠海
君道致远各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，不是专门为
持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六
个月内及首次披露后发生变更的情形；
珠海君道致远存续期限至 2026 年 12 月 4 日，珠海君道致远承诺在本次交易
中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，存续
期安排与锁定期相匹配。
珠海君道致远各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况
如下：
合伙人、 是否存在法
最终出资 律法规规定
取得权益时
是否已足 人与参与 不得成为或
间及取得方
出资人/股东姓 是否最终 额实缴出 本次交易 限制成为企
序号 式（出资设 资金来源
名（名称） 出资人 资及出资 的其他有 业股东（合
立、增资或
方式 关主体是 伙人）等主
股权转让）
否具有关 体资格不适
联关系 格的情形
与泸州江
恒玖
富资产管
理合伙企
业（有限
深圳宏财玖富 2019 年 11 月
是，现金 合伙）、
1 投资管理有限 否 27 日 出 资 设 自有资金 否
出资 江城玖富
公司 立取得
同受深圳
玖富盛明
投资管理
有限公司
控制
2014年7月29
日出资设立
取得；2017
否，实际
深圳玖富盛明 年4月1日增
缴纳出资
1-1 投资管理有限 否 资、股权转 自有资金 否 否
100万元，
公司 让取得；201
现金出资
7年4月21日
股权转让取
得
2-1-120
2013 年 4 月 7
北京盛德玖富 日出资设立
是，现金
1-1-1 资产管理股份 否 取 得 ； 2015 自有资金 否 否
出资
有限公司 年7月9日股
权转让取得
陈军为本
次交易对
方江城玖
2012 年 11 月
富、珠海
27 日 、 2015
君道致远
年12月3日增
1-1- 是，现金 实际控制
陈军 自然人 资与股权转 自有资金 否
1-1 出资 人，与江
让 取 得 ；
城玖富、
2018 年 3 月 6
珠海君道
日增资取得
致远、马
腾存在关
联关系
北京君融玖富 2015年 5 月 25
1-1- 是，现金
创业投资管理 否 日增资与股 自有资金 否 否
1-2 出资
有限公司 权转让取得
2014年 4 月 17
日出资设立
1-1- 是，现金
陈军 自然人 取 得 ； 2015 自有资金 同1-1-1-1 否
1-2-1 出资
年6月18日股
权转让取得
2015年 6 月 18
日股权转让
1-1- 是，现金
薛凤 自然人 取 得 ； 2019 自有资金 否 否
1-2-2 出资
年1月25日股
权转让取得
2015年 6 月 18
1-1- 是，现金
乐韵 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-3 出资
取得
2015年 6 月 18
1-1- 是，现金
王荣鹏 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-4 出资
取得
2019年 1 月 25
1-1- 是，现金
王佳媚 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
1-2-5 出资
取得
1-1- 深圳市宝顿投 2013年 1 月 30 是，现金
否 自有资金 否 否
1-3 资有限公司 日增资取得 出资
2011年 6 月 22
日出资设立
取 得 ； 2012
1-1- 年 12 月 12 日 是，现金
王荣鹏 自然人 自有资金 否 否
1-3-1 增资取得、 出资
2013年 8 月 28
日股权转让
取得
1-1- 乐韵 自然人 2018 年 3 月 6 是，现金 自有资金 否 否
2-1-121
1-4 日通过股权 出资
转让取得
2012年 6 月 11
日出资设立
取 得 ； 2012
年 11 月 27 日
1-1- 是，现金
薛凤 自然人 增资、股权 自有资金 否 否
1-5 出资
转让取得；
2018 年 3 月 6
日股权转让
取得
2021 年 2 月 8
是，现金
2 方浩宇 自然人 日股权转让 自有资金 否 否
出资
取得
2019 年 11 日
是，现金
3 赵涵 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2020年 8 月 20
日股权转让
是，现金
4 赵枫 自然人 取 得 ； 2021 自有资金 否 否
出资
年3月12日增
资取得
2019 年 11 日
27 日 出 资 设
是，现金
5 宁伟 自然人 立 取 得 ； 自有资金 否 否
出资
2021年 3 月 12
日增资取得
2019 年 11 日
是，现金
6 黄慧梅 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 日
是，现金
7 张云峰 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
2019 年 11 日
是，现金
8 汪刚 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否 否
出资
立取得
为本次交
易的自然
人交易对
方之一，
在江城玖
富执行事
2019 年 11 日
是，现金 务合伙人
9 马腾 自然人 27 日 出 资 设 自有资金 否
出资 单位泸州
立取得
江恒玖富
资产管理
合伙企业
（有限合
伙）任总
经理，与
2-1-122
珠海君道
致远、江
城玖富构
成一致行
动关系
2021年 3 月 12 是，现金
10 何叙 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 出资
2021年 3 月 12 是，现金
11 凌俭 自然人 自有资金 否 否
日增资取得 出资
为本次交
2021年 3 月 12 是，现金 易的自然
12 韦日鹏 自然人 自由资金 否
日增资取得 出资 人交易对
方之一
如上所述，根据珠海君道致远说明，珠海君道致远并非为持有成都润博及
本次交易专门设立。但由于截至本报告书签署日，珠海君道致远仅持有成都润
博股权。因此，从谨慎性角度，珠海君道致远合伙人均出具了穿透锁定承诺，
承诺在本次交易完成后 12 个月不转让所持有的珠海君道致远的合伙份额。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情
况和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排
本次交易完成后，珠海君道致远与江城玖富、马腾作为一致行动人，合计
持有上市公司股份超过 5%，珠海君道致远最终出资人和出资情况如下：
序号 出资人/股东姓名（名称） 资金来源
1 深圳宏财玖富投资管理有限公司 自有资金
1-1 深圳玖富盛明投资管理有限公司 自有资金
2 方浩宇 自有资金
3 赵涵 自有资金
4 赵枫 自有资金
5 宁伟 自有资金
6 黄慧梅 自有资金
7 张云峰 自有资金
8 汪刚 自有资金
9 马腾 自有资金
10 何叙 自有资金
11 凌俭 自有资金
12 韦日鹏 自有资金
根据珠海君道致远的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
2-1-123
①合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担。”
②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担；
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事
务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第
十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定
执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决方法；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决办法；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
2-1-124
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东山西红太阳。
1、山西红太阳基本情况
山西红太阳基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、
公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的相关内
容。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，山西红太阳的控制关系如下：
韩泽帅 韩祎雯
70% 30%
山西红太阳
3、主要股东基本情况
山西红太阳主要股东、实际控制人韩泽帅的基本情况详见本报告书“第二
节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）
实际控制人基本情况”的相关内容。
4、历史沿革
（1）2017 年 9 月，山西红太阳成立
2017 年 9 月 13 日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩
祎雯出资设立山西红太阳。山西红太阳成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 2,500.00 50.00
2 韩祎雯 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2020 年 6 月，第一次增资
2-1-125
2020 年 6 月 1 日，山西红太阳召开 2020 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本增至 30,000 万元，其中韩泽帅出资 21,000 万元，韩祎雯出资 9,000
万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 21,000.00 70.00
2 韩祎雯 9,000.00 30.00
合计 30,000.00 100.00
（3）2021 年 6 月，第二次增资
2021 年 6 月 7 日，山西红太阳召开 2021 年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本由 30,000.00 万元增至 90,000.00 万元，新增注册资本 60,000.00 万元，
新增注册资本中韩泽帅出资 42,000.00 万元，韩祎雯出资 18,000.00 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 63,000.00 70.00
2 韩祎雯 27,000.00 30.00
合计 90,000.00 100.00
（4）2021 年 12 月，第三次增资
2021 年 12 月 13 日，山西红太阳召开 2021 年第二次股东会并作出决议，将
公司注册资本由 90,000.00 万元增至 100,000.00 万元，其中韩泽帅出资 70,000.00
万元，韩祎雯出资 30,000.00 万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 韩泽帅 70,000.00 70.00
2 韩祎雯 30,000.00 30.00
合计 100,000.00 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
山西红太阳除持有“6、下属企业情况”中被投资企业股权外，最近三年主
要以经营与历史革命相关的博物馆和纪念园为主营业务。
2-1-126
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，山西红太阳控制的主要企业如下：
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
1 浙江金美宏远商贸有限公司 100.00% 煤炭及化工制品销售
2 长治元延医药科技有限公司 79.00% 原料药实验外包
3 北京元延医药科技股份有限公司 44.00% 原料药实验外包
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 117,712.72 44,297.00
负债总额 27,657.75 17,511.71
所有者权益 90,054.96 26,785.29
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 500.46 262.67
利润总额 -30.33 7.68
净利润 -30.33 7.68
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的
控股股东。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，
君和润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙国权
之配偶，与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富同受深圳玖
富盛明投资管理有限公司控制、马腾在江城玖富执行事务合伙人单位泸州江恒
玖富资产管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，珠海君道致远、江城玖富
和马腾构成一致行动关系。
除此之外，截至本报告书签署日，未发现本次交易对方之间存在其他关联
关系或一致行动关系。
2-1-127
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理
杨帆由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致
行动人赵坚推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、孙国权
2018 年 8 月，交易对方孙国权因股权转让纠纷被佳讯飞鸿诉至国际经贸仲
裁委进行仲裁；2019 年 5 月 7 日，国际经贸仲裁委作出（2019）中国贸仲京裁
字第 0645 号仲裁裁决；2019 年 8 月 26 日，孙国权与佳讯飞鸿就仲裁结果签署
《和解协议》；2020 年 4 月 3 日，孙国权与佳讯飞鸿签署《债权债务清偿确认
书》，仲裁执行完毕。
2、曾庆红
2019 年 12 月 31 日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2018）渝 0106 刑初
813 号刑事判决书，曾庆红因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告
缓刑三年；曾庆红违法所得 1,800 万元给予没收，上缴国库；将曾庆红以“购买”
方式行贿所得给予没收，上交国库。截至本报告书签署日，曾庆红正处于缓刑
考验期限内。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产
各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据各主要交易对方的声明，交易对方及其主要管
2-1-128
理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次交易的交易对方中有四家合伙企业，分别为君和润博、江城玖富、珠
海君道致远、珠海千红。其中江城玖富与珠海君道致远已取得中国证券投资基
金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
序号 交易对方 基金备案号 经营期限
1 江城玖富 SCX079 2018/02/01-2025/01/31
2 珠海千红 SM4778 2015/12/02-2035/12/02
君和润博为标的公司实际控制人周明军和其弟周波持有的有限合伙企业，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，
无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法
所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募
集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办
法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业。”
根据上述规定，珠海君道致远属于私募基金，需要同时符合以下特征：
1、存在以非公开方式募集资金的行为；
2、以进行投资活动为目的设立；
3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
根据珠海君道致远出具的说明，珠海君道致远出资人合计 12 名，其中普通
2-1-129
合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，有限合伙人为 11 名自然人。普通合
伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司向上追溯最终出资人为 6 名自然人，珠海
君道致远合计最终出资人为 17 名自然人。最终出资人均按照各自真实的出资意
愿、使用自有资金出资，不存在募集资金的行为。珠海君道致远合伙人采用有
限合伙企业作为投资方式主要是为避免公司制下双重税收问题。
同时，根据珠海君道致远合伙协议第十二条约定：“合伙企业的利润分配，
按如下方式分配：按实缴出资分配”；第十三条约定：“合伙企业的亏损分担，
按如下方式分担：按实缴出资承担”，即全体合伙人按照实缴出资比例分担利润
和承担亏损，并不存在普通合伙人不按照出资比例，另外向其他出资人收取管
理费和业绩分成的行为。珠海君道致远未聘请任何第三方管理人进行管理或委
托普通合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，
未向任何第三方管理人支付管理费或绩效分成。
综上，珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
无需进行私募投资基金备案。
（七）山西红太阳本次认购资金来源情况
1、首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规情况
（1）首尔新能源的股权结构及主营业务情况
截至本报告书签署日，首尔新能源的股权控制结构如下：
韩泽帅 韩祎雯
50% 50%
潞城市首尔新能源有限公司
首尔新能源的股东为韩泽帅、韩祎雯。韩泽帅与韩祎雯为姐弟关系。根据
2-1-130
韩祎雯出具的说明，在首尔新能源的重大事项决策中，韩祎雯将与韩泽帅保持
一致。因此，韩泽帅为首尔新能源的实际控制人。
首尔新能源主要从事产业投资、投资管理等业务，持有山西桃园嘉宝新材
料科技有限公司、长治市首尔恒通工贸有限公司、潞城市潞宝大酒店有限公司
等公司控股权。
（2）首尔新能源资产负债状况、经营现金流量
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源的简要财务报表（未经审计）如下：
①资产负债表简表：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 160,429.61 91,615.41
交易性金融资产 - 20,000.00
应收票据 50.00 -
预付款项 40,741.28 32,260.99
其他应收款 759.46 31,193.00
存货 67.31 67.31
流动资产合计 202,047.66 175,136.71
长期股权投资 111,359.41 105,301.50
固定资产 11,489.07 11,932.15
在建工程 1,788.27 1,788.27
其他非流动资产 810.95 810.95
非流动资产合计 125,447.70 119,832.88
资产总计 327,495.36 294,969.59
应付票据 15.00 87,015.00
应付账款 248,994.76 133,592.23
应付职工薪酬 2.62 2.64
应交税费 -2.84 75.95
其他应付款 73,171.08 71,857.38
流动负债合计 322,180.62 292,543.19
负债合计 322,180.62 292,543.19
实收资本(或股本) 1,000.00 1,000.00
盈余公积 1,113.16 662.76
未分配利润 3,201.57 763.63
所有者权益(或股东权益)合计 5,314.74 2,426.39
负债和所有者权益(或股东权益)总计 327,495.36 294,969.59
②利润表简表：
2-1-131
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 8,277.62 31,454.36
减：营业成本 8,178.63 27,104.83
营业税金及附加 75.28 196.26
管理费用 486.38 1,344.01
财务费用 -359.87 3,181.34
其中：利息费用 481.07 3,943.28
利息收入 -841.99 -767.31
投资收益(损失以“-”号填列) 7.13 7,867.81
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -95.67 7,495.73
加:营业外收入 0.61 541.73
减:营业外支出 2.10 82.25
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -97.16 7,955.21
减:所得税费用 254.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -97.16 7,700.32
③现金流量表简表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21.00 31,046.85
收到的其他与经营活动有关的现金 862.27 1,051.03
经营活动现金流入小计 883.27 32,097.88
购买商品、接受劳务支付的现金 12,678.35 35,773.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2.18 4.14
支付的各项税费 1,191.52 1,955.25
支付的其他与经营活动有关的现金 32.79 115.02
经营活动现金流出小计 13,904.83 37,847.77
经营活动产生的现金流量净额 -13,021.56 -5,749.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,000.00 74,170.00
取得投资收益收到的现金 7.13 7,601.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
18.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 21,007.13 81,789.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
154.32
付的现金
投资支付的现金 1,000.00 64,170.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 78,400.00
投资活动现金流出小计 1,000.00 142,724.32
投资活动产生的现金流量净额 20,007.13 -60,935.26
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 156,315.00 384,262.46
筹资活动现金流入小计 156,315.00 384,262.46
2-1-132
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,840.00
支付其他与筹资活动有关的现金 94,436.38 250,799.45
筹资活动现金流出小计 94,436.38 254,639.45
筹资活动产生的现金流量净额 61,878.63 129,623.01
五、现金及现金等价物净增加额 68,864.20 62,937.87
加：期初现金及现金等价物余额 91,615.41 28,677.54
六、期末现金及现金等价物余额 160,479.61 91,615.41
根据首尔新能源提供的未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔
新能源资产总额为 32.74 亿元，负债总额为 32.22 亿元，所有者权益为 0.53 亿元。
首尔新能源资产总额中货币资金为 16.04 亿元，占总资产的比重为 48.99%；
长期股权投资为 11.14 亿元，占总资产的比重为 34.03%，货币资金和长期股权
投资为首尔新能源最主要的资产项目，合计占总资产的比重为 83.02%；首尔
新能源负债总额为 32.22 亿元，应付账款和其他应收款合计占比 99%以上，主
要为应付山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其
他关联企业拆借资金。
截至 2022 年 6 月 30 日，根据首尔新能源提供的未经审计的财务数据，
其应付山西潞宝集团天地精煤有限公司资金余额 15.55 亿元，应付山西潞宝
集团焦化有限公司 8.57 亿元，二者合计 24.12 亿元，占截至 2022 年 6 月 30
日应付账款余额的比例为 96.89%，为首尔新能源主要的资金来源。
（3）融资渠道及成本
根据首尔新能源的说明，结合其财务报表，首尔新能源融资来源主要是
首尔新能源实际控制人韩泽帅之父韩长安控制的山西潞宝集团天地精煤有限
公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借，上述资金拆借未约
定融资成本。
山西潞宝集团焦化有限公司注册资本为 43,800 万元人民币，其中韩长安
先生持股 74.49%。山西潞宝集团焦化有限公司成立于 2001 年 2 月，现已发展
成为一家以现代精细化工为主导，横跨能源、电力、物流现代农业等领域的
大型中外合资企业，现有员工 1 万多名，年产优质冶金焦 1,000 余万吨，精
细化工产品 300 多万吨，铁路货运力达 2,000 多万吨。
2-1-133
山西潞宝集团焦化有限公司最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,972,593.37 1,653,953.20
负债总额 1,144,974.88 848,247.38
所有者权益 827,618.48 805,705.82
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 368,519.59 1,208,315.23
利润总额 24,072.85 261,769.33
净利润 21,795.84 200,319.46
注：2021 年数据已经审计、2022 年 1-7 月未经审计
山西潞宝集团天地精煤有限公司成立于 2004 年 7 月 16 日，注册资本
5,000 万元，其中山西省潞城市潞宝焦化有限责任公司持股 60%，天地科技股
份有限公司持股 40%。山西潞宝集团天地精煤有限公司主营业务包括洗精煤及
煤炭销售，年洗煤产能 120 万吨。
山西潞宝集团天地精煤有限公司最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 194,497.08 115,123.04
负债总额 189,318.74 110,215.72
所有者权益 5,178.33 4,907.32
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 55,844.57 482,001.24
利润总额 271.01 -371.14
净利润 271.01 -371.14
注：2021 年数据已经审计、2022 年 1-7 月未经审计
（4）首尔新能源拟出借款项的资金来源以及合法合规情况
①首尔新能源拟出借款项金额
2022 年 5 月 19 日，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，
首尔新能源将在合同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过
人民币 7 亿元，上述借款无固定期限、无利率，且借款专项用于认购金利华
电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
②首尔新能源拟出借款项的资金来源及合法合规性
如上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源资产总额为 32.74 亿元，其
2-1-134
中货币资金账户余额为 16.04 亿元，货币资金账户余额能够覆盖山西红太阳与首
尔新能源签署的《综合借款协议》的借款金额。首尔新能源资金主要来源于山
西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆
借。
根据首尔新能源提供的资金来源的承诺函，本次拟出借给山西红太阳用于
认购金利华电股份的资金全部来源于自有和自筹资金；首尔新能源不存在对外
公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用
金利华电及其子公司资金用于本次认购的情况，不存在金利华电直接或间接向
首尔新能源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不
存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
2、山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，
是否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响
根据山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》，首尔新能源本次为
山西红太阳提供无息且无固定期限的借款。
山西红太阳与首尔新能源均为上市公司实际控制人韩泽帅控制的企业，韩
泽帅对上述两家公司的经营决策拥有决定权，山西红太阳与首尔新能源的债权
债务关系的处置均系韩泽帅控制。
首尔新能源拟向山西红太阳出借资金事项为韩泽帅实际控制的两个企业之
间的资金周转安排，首尔新能源所借于山西红太阳款项不设还款期，不收取利
息，首尔新能源不会以偿还借款为理由要求山西红太阳通过处置持有金利华电
股票等方式予以还款，不存在其他利益安排。
根据首尔新能源于 2022 年 9 月出具的《关于资金拆借的说明》，首尔新能
源将根据山西红太阳的指令及时进行借款，保证山西红太阳本次认购募集配套
资金及时到位，对于山西红太阳用于认购本次重组募集配套资金的金额，山西
红太阳无需进行还款；首尔新能源与山西潞宝集团焦化有限公司、山西潞宝集
团天地精煤有限公司拆借资金未约定还款期限、融资成本及还款安排等。如首
2-1-135
尔新能源需要对上述拆借资金进行偿还时，其将通过自身经营所得和其他合法
方式（股东增资、股东借款、银行贷款等）进行偿还，首尔新能源不会要求山
西红太阳对借款进行偿还，不会影响山西红太阳对金利华电控股权的稳定性。
综上，首尔新能源与山西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳
定性造成影响。
3、山西红太阳认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，
是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
（1）截至 2022 年 6 月 30 日山西红太阳简要财务报表（未经审计）
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 145.76 186.29
应收账款 1.27 -
预付款项 100.00 43.71
其他应收款 56,958.03 52,751.28
流动资产合计 57,205.06 52,981.28
长期股权投资 52,584.57 52,584.57
固定资产 8,801.16 8,976.67
在建工程 4,034.45 3,065.48
长摊待摊费用 87.01 104.72
非流动资产合计 65,507.19 64,731.43
资产总计 122,712.25 117,712.72
应付账款 71.42 564.99
应付职工薪酬 3.40 3.15
应交税费 -180.76 -341.52
其他应付款 32,787.27 27,431.13
流动负债合计 32,681.33 27,657.75
负债合计 32,681.33 27,657.75
实收资本(或股本) 90,000.00 90,000.00
资本公积 134.34 134.34
未分配利润 -103.42 -79.37
所有者权益(或股东权益)合计 90,030.92 90,054.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计 122,712.25 117,712.72
②利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 269.84 500.46
2-1-136
减：营业成本 -- --
营业税金及附加 10.37 24.85
管理费用 305.70 578.23
财务费用 -0.96 -82.44
投资收益(损失以“-”号填列) 20.95 0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -24.31 -20.18
加:营业外收入 0.27 0.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -24.05 -30.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -24.05 -30.33
③现金流量表简表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量： 2022 年 1-6 月 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 284.77 513.06
收到的税费返还 220.27 -
收到的其他与经营活动有关的现金 3.99 83.86
经营活动现金流入小计 509.02 596.92
购买商品、接受劳务支付的现金 165.00 275.24
支付给职工以及为职工支付的现金 21.88 31.67
支付的各项税费 12.03 28.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1.28 2.38
经营活动现金流出小计 200.18 337.80
经营活动产生的现金流量净额 308.84 259.12
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 10.00
取得投资收益收到的现金 20.95 0.00
投资活动现金流入小计 20.95 10.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,041.76 53,966.62
投资支付的现金 - 610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 30,091.91
支付其他与投资活动有关的现金 - 55.87
投资活动现金流出小计 1,041.76 84,724.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,020.81 -84,714.39
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 63,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,882.00 42,168.40
筹资活动现金流入小计 4,882.00 105,468.40
支付其他与筹资活动有关的现金 4,210.56 23,286.15
筹资活动现金流出小计 4,210.56 23,286.15
筹资活动产生的现金流量净额 671.44 82,182.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -40.53 -2,273.02
加：期初现金及现金等价物余额 186.29 2,459.31
六、期末现金及现金等价物余额 145.76 186.29
根据山西红太阳未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，山西红太阳
2-1-137
资产总额为 12.27 亿元，其中长期股权投资为 5.26 亿元、其他应收款为 4.97 亿
元（已经支付的用于购置办公楼的款项，办公楼正在办理过户手续），二者合计
为 10.23 亿元，占总资产的比重为 83.37%，山西红太阳有资产可用于抵押、质
押等，具备筹集部分资金的实力。
（2）山西红太阳已与首尔新能源签署借款协议，首尔新能源承诺将按时、
足额提供借款
山西红太阳已与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源将在合
同签订之日起 36 个月内向山西红太阳提供借款金额不超过人民币 7 亿元，用
于认购金利华电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股
票。
截至 2022 年 6 月 30 日，首尔新能源未经审计资产负债表中货币资金账户
余额为 16.04 亿元，账户余额能够覆盖本次募集资金认购金额。
此外，首尔新能源出具承诺，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及
证监会的注册后，将根据山西红太阳的要求，及时提供借款资金，确保本次认
购资金足额到位。如违反承诺内容，导致金利华电或金利华电中小股东受到实
际损失，将向金利华电支付 1,000 万元人民币作为补偿。
（3）上市公司实际控制人、控股股东已出具切实保障认购资金足额到位的
承诺
上市公司实际控制人韩泽帅、控股股东山西红太阳已出具了《关于切实保
障认购资金足额到位的承诺函》，确保落实认购资金到位，若出现没有落实募集
资金到位给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
综上，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅对认购本次配套
融资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，确保按期、足额认购且股份不
会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
2-1-138
（八）山西红太阳及赵坚本次交易前所持股份锁定期安排等相关情况
1、山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
（1）山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，其中控股股东山西红太阳
持有上市公司 15.02%股权并取得赵坚持有的上市公司 14.02%的表决权，合计持
有上市公司 29.04%的表决权。
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%，山西红
太阳合计持有上市公司 29.94%的表决权。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171 号），
上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
通过本次交易，山西红太阳巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市
公司收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，山西红太阳就本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排出具承诺如下：
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转
让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守
上述锁定期限的约定；
2-1-139
上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的
要求发生变化，则本人/公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”
综上，山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合
《证券法》第七十五条的规定。
（2）赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
①山西红太阳与赵坚《表决权委托协议》的相关约定
根据山西红太阳与赵坚于 2020 年 9 月签署的《表决权委托协议》，“在委托
期限内，赵坚将所持有的 16,401,619 股（占上市公司总股本的 14.02%）的表决
权委托予山西红太阳。若赵坚持有上市公司的剩余股份数量少于 16,401,619 股
的，则以赵坚在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予山西
红太阳；
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除
或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）赵坚名下的股份
已经全部合法出售或处置完毕。”
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，赵坚将所持有的
上市公司的表决权委托予山西红太阳。赵坚不得再就委托股份行使表决权、对
表决事项不作具体指示。
因此，《表决权委托协议》签署后，山西红太阳所支配的上市公司表决权增
加，赵坚对上市公司已无可支配的表决权。
除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公司股票的处置权、收益权、
分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳。
②本次交易对赵坚持有上市公司股权比例及表决权的影响
本次交易完成后，赵坚所持有的上市公司股份比例会有所下降，本次交
易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，如下表所示：
项 目 赵坚持有上市公司股份比例 赵坚持有上市公司表决权比例
本次交易前 14.02% 0%
2-1-140
本次交易后 8.4% 0%
③本次交易不构成赵坚对上市公司的收购
综上所述，赵坚虽然将其持有的上市公司股份表决权委托给山西红太阳，
但并未将其持有的上市公司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以
外的权利委托于山西红太阳，本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将
下降，本次交易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此，
本次交易中赵坚不构成上市公司的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无
锁定期安排。
2、赵坚关于所持上市公司股份后续股份质押等安排的计划
根据赵坚出具的说明，赵坚对于其所持有的金利华电股份暂无质押计划或
具体减持计划。未来 36 个月内，若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情
况，则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求，
履行相关信息披露义务。
3、山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制
权稳定性的影响
（1）山西红太阳本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳
定性的影响
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。根据山西红太阳出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，山西红太
阳承诺将在至少未来三十六个月内有效保证上市公司控制权的稳定性。
根据上述承诺，本次交易完成后 18 个月内，山西红太阳在本次交易前所持
有的上市公司的股份将不进行转让，不会影响上市公司控制权稳定性。
（2）赵坚本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的
影响
①根据赵坚与山西红太阳签署的《股份转让协议》，赵坚如以大宗交易或协
2-1-141
议转让方式减持其持有的上市公司股份，山西红太阳拥有优先受让权
根据双方签署的《股份转让协议》约定“自标的股份过户登记日起，赵坚在
未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前 5
个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；赵
坚以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致
行动人）出售其所持上市公司股份比例超过 7%时，应当明确约定第三方（及其
一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西
红太阳行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”
根据上述协议，赵坚未来的减持行为若通过大宗交易或协议转让方式进行
时，山西红太阳拥有优先受让权。
②赵坚减持行为不会影响山西红太阳控股股东地位
本次交易完成后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，山西红太阳持有上
市公司股份比例增加至 21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至 8.4%。本次
交易完成后，山西红太阳、赵坚、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行
动人持股情况如下表所示：
本次交易后
股东名称
股份数量（股） 比例（%）
山西红太阳① 42,046,683 21.54
赵坚 16,401,619 8.40
周明军及其一致行动人② 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人③ 15,052,421 7.71
周明军、孙国权及其一致行动人（④=
34,264,526 17.55
②+③）
山西红太阳与周明军及其一致行动人持
22,834,578 11.70
股差额（①-②）
山西红太阳与孙国权及其一致行动人持
26,994,262 13.83
股差额（①-③）
山西红太阳与周明军、孙国权及其一致
7,782,157 3.99（注）
行动人持股差额（①-④）
注：周明军、孙国权及其一致行动人已签署《关于不谋求上市公司控制权的相关承诺》
并承诺“本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交
易对方共同扩大本人所能支配的金利华电表决权的数量”。因此该等情形仅为模拟测算所
用。
由上表可见，假设赵坚将持有上市公司股份全部出售、山西红太阳未行使
2-1-142
优先受让权且未通过其他方式增持，山西红太阳仍然是上市公司第一大股东，
与本次交易中持股比例最高的交易对方周明军及其一致行动人的持股比例差距
为 11.7%，仍然保持较大的持股比例差距。
综上，山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控
制权稳定性不会产生重大不利影响。
4、山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性
（1）山西红太阳承诺本次交易前持有股份在本次交易完成后 18 个月内不
转让
根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。
（2）山西红太阳及其实际控制人韩泽帅已出具不放弃上市公司控制权的承
诺
上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上
市公司控制权的承诺》，承诺：“在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，
不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新
增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事
项取得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人
所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥
有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实
发生日起 180 日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规
要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股
东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金
利华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、主
动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关
2-1-143
行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况
下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规
要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
（3）本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保
本次交易对方不会取得上市公司控制权。补偿义务人周明军、君和润博、孙国
权、林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式谋求
上市公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将
在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权
委托给山西红太阳行使。
（4）上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高
级管理人员要求。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占大多数
席位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，标的公司补偿义务人有
权提名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司，上市公
司将委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及
规范运作予以协助。
本次交易完成后，山西红太阳将继续密切关注上市公司业务发展、人员管
理等情况，积极行使股东权利，切实维护山西红太阳对上市公司的控股权。
综上，根据相关方出具的承诺、上市公司董事会提名权安排、上市公司经
营管理及人员安排情况等，本次交易完成后，不会导致上市公司董事会控制权
发生变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更，山西红太阳对
上市公司的控股权具有稳定性。
2-1-144
（5）本次交易中发行股份与配套融资的关系
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。本次交
易获得全部批准、核准或同意后，上市公司将优先完成发行股份购买资产事项
的发行工作，再完成募集配套资金的发行工作。
根据本次交易方案，上市公司拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，
向本次交易对方发行 53,762,331 股份支付部分对价。假设本次交易发行股份完
成后，上市公司股本总额及主要股东持股比例变化情况如下：
交易完成后（不考虑 交易完成后（考虑募
交易前
募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
持有表决权 比例 持有表决权 比例 持有表决权 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%） 数量（股） （%）
山西红太阳及
33,972,437 29.04 33,972,437 19.89 58,448,302 29.94
其一致行动人
周明军及其一
- - 19,212,105 11.25 19,212,105 9.84
致行动人
孙国权及其一
- - 15,052,421 8.81 15,052,421 7.71
致行动人
其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 60.04 102,525,368 52.51
合计 117,000,000 100.00 170,762,331 100.00 195,238,196 100.00
注：由于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，上
表中交易完成后（不考虑募集配套资金）的股权结构仅为模拟测算所用。
由上表可见，本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控
制人仍为韩泽帅，未发生变化。
（九）交易对方穿透计算最终出资人情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方最终出资主体不存在交易停
牌前六个月内及首次披露后取得标的资产权益的情况，截至本报告书签署日，
将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的口径穿透计算，交易对方穿透
计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然
人、上市公司、新三板挂
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
牌公司、国有主体或已备
案的私募基金的股东人数
1 周明军 —— 1
2-1-145
2 孙国权 —— 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
1（合计2名自然人，剔除
5 君和润博 ——
交易对方之周明军）
14（穿透后最终出资人为
20名自然人，剔除交易对
方之韦日鹏、马腾及穿透
6 珠海君道致远 ——
后重复出资人乐韵、王荣
鹏、陈军、薛凤后，剩余
最终出资人14人）
7 陈大缙 —— 1
8 袁露根 —— 1
9 廖云飞 —— 1
10 曾庆红 —— 1
11 唐安朝 —— 1
12 雍芝君 —— 1
13 韦日鹏 —— 1
14 林萍 —— 1
15 马腾 —— 1
综上，交易对方穿透计算后的总人数为 28 人，未超过 200 人。
2-1-146
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 成都润博科技有限公司
统一社会信用代码 915101006743486287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,917.54 万元人民币
成立时间 2008-06-20
法定代表人 周明军
注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 1 栋 205 层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射
设备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航
空器零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动
机、螺旋桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
经营范围
系统集成服务；雷达及配套设备制造【分支机构经营】；智能无
人飞行器制造【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支
机构经营】；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械
设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；
电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地
产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008 年 6 月，成都润博成立
2008 年 6 月 20 日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，由自
然人魏洪梅、周明军共同出资设立，魏洪梅持股比例为 5.00%、周明军持股比
例为 95.00%。成都润博设立时，注册资本为人民币 50.00 万元，法定代表人为
魏洪梅。
2008 年 7 月 8 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华
炜验字（2008）第 7-14 号）确认截至 2008 年 7 月 8 日，成都润博已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50.00 万元。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 47.50 47.50 95.00%
2-1-147
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
2 魏洪梅 2.50 2.50 5.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
注：魏洪梅为周明军之母
（二）2013 年 2 月，第一次增资
2013 年 2 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意新增注册资本 150.00 万元，
由股东周明军以货币方式实缴出资。
2013 年 2 月 5 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川思
诚验字（2013）第 2-025 号）确认实缴资金已出资到位。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 197.50 197.50 98.75%
2 魏洪梅 2.50 2.50 1.25%
合计 200.00 200.00 100.00%
（三）2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 12 月 10 日，成都润博召开股东会，同意注册资本由 200.00 万元增
加至 2,000.00 万元，新增的 1,800.00 万元注册资本，由股东周明军认缴 1,710.00
万元，股东魏洪梅认缴 90.00 万元，出资方式为货币。
2020 年 5 月 13、15 日，四川承信会计师事务所有限公司分别出具《验资报
告》（川承信验字[2020]3005 号、3006 号），确认截至 2020 年 5 月 13 日，成都
润博已收到周明军出资 1,710.00 万元，魏洪梅出资 90.00 万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,907.50 1,907.50 95.38%
2 魏洪梅 92.50 92.50 4.62%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（四）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 11 日，成都润博召开股东会，同意魏洪梅将其持有的成都润
博 30.00 万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博 200.00 万元
2-1-148
出资额转让给佰扬卓景、160.00 万元出资额转让给凯智铭博、160.00 万元出资
额转让给君和润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博、
君和润博签订股权转让协议，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 69.38%
2 魏洪梅 62.50 62.50 3.13%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 11.50%
4 凯智铭博 160.00 160.00 8.00%
5 君和润博 160.00 160.00 8.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（五）2019 年 12 月，第三次增资及第二次股权转让
2019 年 11 月 15 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 4,650.00 万元，
其中 278.8606 万元计入注册资本，其余 4,371.1394 万元计入资本公积。
2019 年 12 月 13 日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160 万元出资额转让给珠海君道致远；同意成都润博注册资本由 2,000.00 万元增
加至 2,278.8606 万元，其中增加的注册资本 278.8606 万元由江城玖富认缴。
同日，珠海君道致远与凯智铭博签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都
润博 160 万元出资额转让给珠海君道致远，转让价格为 2,668.00 万元。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
承信验字[2020]3008 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城玖
富认缴出资额合计人民币 4,650.00 万元，均以货币方式出资。
2019 年 12 月 17 日，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 60.89%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.74%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 10.09%
2-1-149
4 珠海君道致远 160.00 160.00 7.02%
5 君和润博 160.00 160.00 7.02%
6 江城玖富 278.86 278.86 12.24%
合计 2,278.86 2,278.86 100.00%
（六）2020 年 3 月，第四次增资
2020 年 2 月 20 日，江城玖富以增资方式出资，投资总额 3,000.00 万元，其
中 179.9094 万元计入注册资本，其余 2,820.0906 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 10 日，成都润博完成工商变更登记。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字
[2020]3009 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，成都润博已收到江城玖富认缴注
册资本及资本公积金合计人民币 3,000.00 万元，均以货币方式出资。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 56.43%
2 魏洪梅 62.50 62.50 2.54%
3 佰扬卓景 230.00 230.00 9.35%
4 珠海君道致远 160.00 160.00 6.51%
5 君和润博 160.00 160.00 6.51%
6 江城玖富 458.77 458.77 18.66%
合计 2,458.77 2,458.77 100.00%
（七）2020 年 9 月，第五次增资及换股收购北威科技
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协
议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000.00 万元向成
都润博增资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公
积。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第 0671 号
资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股
东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2-1-150
2020 年 9 月 8 日，成都润博召开股东会议，同意成都润博注册资本由
2,458.77 万元增加至 4,917.54 万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 镇江康成 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（八）2021 年 1 月，第三次股权转让
2020 年 11 月 1 日，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江康
成将其持有的成都润博 1.3633%股权（出资额 67.0421 万元）转让给曾庆红。
2020 年 12 月 31 日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的成都
润博 1.3633%股权（对应 67.0421 万元注册资本）转让给曾庆红。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,015.23 1,015.23 20.65%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 陕西粮农 234.08 234.08 4.76%
2-1-151
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
6 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
7 君和润博 160.00 160.00 3.25%
8 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
9 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
10 袁露根 96.97 96.97 1.97%
11 谢霞 93.67 93.67 1.90%
12 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
13 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
14 金良 64.45 64.45 1.31%
15 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
16 陈宇 35.92 35.92 0.73%
17 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
18 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
19 孙成林 23.42 23.42 0.48%
20 林萍 10.77 10.77 0.22%
21 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（九）2021 年 4 月，第四次股权转让
2021 年 4 月 19 日，成都润博召开股东会议，同意金良将其持有的成都润博
1.3106%股权（出资额 64.4482 万元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都
润博 4.7600%股权（出资额 234.0768 万元）转让给孙国权。
2021 年 4 月 28 日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。此次变动
后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,387.50 1,387.50 28.22%
2 孙国权 1,313.76 1,313.76 26.72%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 佰扬卓景 230.00 230.00 4.68%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
8 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
9 袁露根 96.97 96.97 1.97%
10 谢霞 93.67 93.67 1.90%
11 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
12 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
13 魏洪梅 62.50 62.50 1.27%
14 陈宇 35.92 35.92 0.73%
15 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
16 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
2-1-152
17 孙成林 23.42 23.42 0.48%
18 林萍 10.77 10.77 0.22%
19 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十）2021 年 8 月，第五次股权转让
2021 年 8 月 4 日，成都润博召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将
其持有成都润博 1.9048%股权（出资额 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出
资 23.4169 万元）转让给孙国权；股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博
1.271%股权（实缴出资 62.50 万元）和 4.6771%股权（出资额 230.00 万元）转让
给周明军。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 陈宇 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十一）2021 年 8 月，第六次股权转让
2021 年 8 月 25 日，成都润博召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润
博 0.7304%股权（出资额 35.9154 万元）转让给唐安朝。 同日，陈宇和唐安朝签
订股权转让协议。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16%
2-1-153
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10%
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09%
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57%
5 珠海君道致远 160.00 160.00 3.25%
6 君和润博 160.00 160.00 3.25%
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52%
8 袁露根 96.97 96.97 1.97%
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46%
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36%
11 唐安朝 35.92 35.92 0.73%
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62%
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50%
14 林萍 10.77 10.77 0.22%
15 马腾 9.37 9.37 0.19%
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十二）国有股东的增资及退出情况
1、成都润博历史沿革中非自然人股东是否属于国有股东
成都润博自成立至今，非自然人股东变动情况如下：
（1）佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东
佰扬卓景投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 向前 49.5 99 自然人
2 熊彬朕 0.5 1 自然人
合计 50 100 /
因佰扬卓景股东均为自然人，故佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国
有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东
凯智铭博投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 50 100 自然人
合计 50 100 /
因凯智铭博股东为自然人，故凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有
股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2-1-154
（3）君和润博投资成都润博时不属于国有股东
君和润博投资成都润博时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质
1 周明军 40 80 自然人
2 周波 10 20 自然人
合计 50 100 /
因君和润博股东均为自然人，故君和润博投资成都润博时不属于国有股东，
无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）珠海君道致远投资成都润博时不属于国有股东
珠海君道致远投资成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
深圳宏财玖富投资
1 普通合伙人 0.0001 0.000004 非国有
管理有限公司
2 何旺 有限合伙人 1,150 43.07 自然人
3 张云峰 有限合伙人 400 14.98 自然人
4 汪刚 有限合伙人 200 7.49 自然人
5 宁伟 有限合伙人 200 7.49 自然人
6 赵涵 有限合伙人 400 14.98 自然人
7 黄慧梅 有限合伙人 250 9.36 自然人
8 马腾 有限合伙人 70 2.62 自然人
合计 2,670.0001 100 /
因珠海君道致远合伙人均为非国有股东、自然人，故珠海君道致远投资成
都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）江城玖富投资成都润博时不属于国有股东
江城玖富 2019 年 12 月、2020 年 3 月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,175 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 22,325 95.00 国有
任公司
合计 23,500 100 /
江城玖富 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
2-1-155
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执
行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执
行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控
制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需
履行国资主管机关的审批及备案程序。
（6）珠海千红投资成都润博时不属于国有股东
珠海千红 2020 年 9 月投资成都润博时股权结构如下：
序 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 股权性质
号 （%）
珠海千红资本投资有限
1 普通合伙人 100 2.16 非国有
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
2-1-156
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资成都润博时不
属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（7）陕西粮农投资及退出成都润博时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执
行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由 5 名委员组成，2 名由有限
合伙人提名，另外 3 名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被
国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕
西粮农投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（8）镇江康成投资及退出成都润博时不属于国有股东
镇江康成 2020 年 9 月投资成都润博时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
2-1-157
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
资管理有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
镇江康成 2021 年 1 月退出成都润博时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
深圳市康成亨资本
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
管理集团有限公司
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第
（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未
超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者
其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
根据《镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，镇江康成
亨下设立投资决策委员会，作为项目投资决策及退出的唯一决策机构，投资决
策委员会由五名委员组成，其中，执行事务合伙人（镇江康成亨创业投资管理
2-1-158
有限公司）委派两名，有限合伙人镇江新区高新技术产业投资有限公司和镇江
高科创业投资有限公司共同委派一名（镇江新区高新技术产业投资有限公司和
镇江高科创业投资有限公司或其委派代表均可列席会议），其他有限合伙人委
派两名。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人出任。
镇江康成投决会决策机制为：（1）投资决策委员会由投资决策委员会主任
提议召开；（2）任何项目必须经过投资决策委员会五分之四及以上通过方可有
效，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资额的 15%，必须经过投资决
策委员会全体委员一致同意通过方可有效。
因镇江康成国有股权比例未超过 50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨
资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国
资主管机关的审批及备案程序。
2、北威科技历史沿革中非自然人股东情况
（1）佳讯飞鸿投资及退出北威科技时不属于国有股东
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2015 年 9
月投资北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 39,123,000 14.99 自然人
2 郑贵祥 32,319,000 12.38 自然人
3 林淑艺 29,520,000 11.31 自然人
4 王翊 26,271,000 10.06 自然人
5 刘文红 13,297,000 5.09 自然人
6 韩江春 11,919,000 4.57 自然人
中国农业银行股
份有限公司－工
7 银瑞信信息产业 7,560,949 2.90 其他
混合型证券投资
基金
中国建设银行股
份有限公司－工
8 银瑞信稳健成长 5,137,852 1.97 其他
混合型证券投资
基金
深圳市航通众鑫
9 4,237,415 1.62 非国有法人
投资有限公司
北京佳讯飞鸿电
10 4,200,314 1.61 其他
气股份有限公司
2-1-159
－第 1 期员工持
股计划
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2020 年 2
月退出北威科技时前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
1 林菁 59,128,102 9.94 自然人
北京中海丰润投
2 资管理中心（有 58,000,000 9.75 非国有法人
限合伙）
3 郑贵祥 36,838,000 6.19 自然人
4 林淑艺 29,746,300 5.00 自然人
5 王翊 26,196,300 4.40 自然人
6 刘文红 15,202,981 2.56 自然人
7 韩江春 12,920,037 2.17 自然人
8 王义平 10,459,233 1.76 自然人
9 王彤 8,036,500 1.35 自然人
10 刘怀宇 5,180,000 0.87 自然人
因佳讯飞鸿前十大股东均为自然人、非国有法人股东，故佳讯飞鸿不属于
国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东
珠海千红 2016 年 4 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
珠海千红资本投资
1 普通合伙人 2,700 90.00 非国有
有限公司
2 刘仕峰 有限合伙人 300 10.00 自然人
合计 3,000 100 /
珠海千红 2017 年 1 月投资北威科技时的股权结构如下：
序 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
1 0.04
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 4.95 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 7.60 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 57.01 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 100 3.80 自然人
6 解钟 有限合伙人 100 3.80 自然人
7 戴建国 有限合伙人 200 7.60 自然人
8 张连华 有限合伙人 100 3.80 自然人
2-1-160
9 郑进军 有限合伙人 100 3.80 自然人
10 王峰 有限合伙人 100 3.80 自然人
11 赵红生 有限合伙人 100 3.80 自然人
合计 2,631 100 /
珠海千红 2020 年 5 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 股权性质
号 （%）
1 珠海千红资本投资有限 普通合伙人 非国有
100 2.16
公司
2 吴春苑 有限合伙人 130 2.81 自然人
3 谭菊华 有限合伙人 200 4.32 自然人
4 谭伟 有限合伙人 1,500 32.40 自然人
5 洪小壮 有限合伙人 200 4.32 自然人
6 解钟 有限合伙人 150 3.24 自然人
7 戴建国 有限合伙人 350 7.56 自然人
8 张连华 有限合伙人 600 12.96 自然人
9 郑进军 有限合伙人 100 2.16 自然人
10 王峰 有限合伙人 200 4.32 自然人
11 肖启英 有限合伙人 100 2.16 自然人
12 韦秀萍 有限合伙人 100 2.16 自然人
13 樊冬霞 有限合伙人 100 2.16 自然人
14 沈长明 有限合伙人 200 4.32 自然人
15 周军 有限合伙人 200 4.32 自然人
16 李展其 有限合伙人 200 4.32 自然人
17 朱卫锋 有限合伙人 100 2.16 自然人
18 李春阳 有限合伙人 100 2.16 自然人
合计 4,630 100 /
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资及退出北威科
技时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（3）镇江康成投资及退出北威科技时不属于国有股东
镇江康成 2017 年 1 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
深圳市康成亨投资
1 有限合伙人 370.9125 5.7461 非国有
有限公司
镇江新区高新技术
2 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 国有
产业投资有限公司
镇江高科创业投资
3 有限合伙人 742.0495 11.4957 国有
有限公司
4 黄忠 有限合伙人 1,483.8745 22.9880 自然人
镇江康成亨创业投
5 普通合伙人 148.365 2.2985 非国有
资管理有限公司
2-1-161
6 谭荣生 有限合伙人 548.5305 8.4978 自然人
7 谭伟 有限合伙人 677.3935 10.4941 自然人
8 谭克 有限合伙人 1,000 15.4919 自然人
合计 6,455 100 /
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及
国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第
（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未
超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者
其他协议安排能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过 50%，
且其执行事务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，
故其不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）江城玖富投资及退出北威科技时不属于国有股东
江城玖富 2020 年 4 月投资及 2020 年 9 月退出北威科技时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
泸州江恒玖富资产管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515 5.00 非国有
伙）
泸州老窖集团有限责
2 有限合伙人 28,785 95.00 国有
任公司
合计 30,300 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执
行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由 3 名委员组成，1 名由泸州老窖提名，另外 2 名由执
2-1-162
行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控
制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需
履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）陕西粮农投资及退出北威科技时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出北威科技的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%） 股权性质
号
陕西粮农投资管理合
1 普通合伙人 24,500 2 非国有
伙企业（有限合伙）
陕西粮农集团有限责
2 有限合伙人 500 98 国有
任公司
合计 25,000 100 /
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合
伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，
因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督
管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执
行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；根据《陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，陕西粮农授权普通合伙人设立合伙企业投资决策委员会，投资决
策委员会由五名委员组成，其中陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）委派
三名委员、陕西粮农集团有限责任公司推荐两名委员，并由陕西粮农投资管理
合伙企业（有限合伙）聘任。投资决策委员会的职责包括下列事项：（1）合伙
企业对外投资的立项；（2）审议决策合伙企业的对外投资；（3）审议决策合伙
企业的投资退出。
陕西粮农投资决策委员会表决程序为：（1）投资决策委员会的议案分为投
资议案和非投资议案，均须按合伙协议规定的程序通过后方可实施；（2）投资
议案的表决采用投资决策委员会全体成员五分之三以上（含五分之三）多数通
过的方式；投资决策委员会各委员一人一票，不得投弃权票。因此陕西粮农投
资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此陕西粮农投资
2-1-163
决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。
因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投资及退出成都润博时无需履
行国资主管机关的审批及备案程序。
3、成都泰特历史沿革中非自然人股东情况
（1）四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责
任公司属于国有股东
成都泰特成立于 2017 年 11 月，注册资本 200 万元。其中成都润博于 2018
年 1 月实缴注册资本 15 万元。2018 年 3 月，成都润博将持有的成都泰特 10%股
权（对应 20 万元出资额，实缴出资 0 元）转让给四川省科学城久利科技实业有
限责任公司，股权转让价款为 0 元；将其持有的成都泰特 5%的股权（对应 10 万
元出资额，实缴出资 0 元）转让给四川双银创促科技有限责任公司，股权转让
价款为 0 元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定：“本办法所称企业
国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、
国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业
产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为
（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资
产转让）。”根据上述，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创
促科技有限责任公司分别以 0 元的价格受让成都泰特 15%的股权，无需依据《企
业国有资产交易监督管理办法》申请批准。
根据成都润博的说明，成都泰特 2018 年引入上述两家股东主要是借助上述
两家股东在检测技术方面的技术优势已带动成都泰特技术检测服务业务的发展。
因此，上述股权转让过程中，上述两家股东以 0 元做为股权受让对价。2022 年
3 月，由于国有运营主体聚焦主业、清理对外投资等原因，上述两家主体予以
退出。
2022 年 3 月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科
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技有限责任公司退出成都泰特，经国资审批及产权交易所交易，上述两家股东
按照 4.009 元/股的价格予以退出。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公
司通过股权转让退出时履行国资主管机关的审批及备案程序情况如下：
①四川省科学城久利科技实业有限责任公司
时间 履行的程序
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
2021 年 10 月 15 四川省科学城久利科技实业有限责任公司董事会作出决议同意转让
日 所持有的的成都泰特 10%股权。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司主管部门中国工程物理研
2021 年 11 月 9 日 究院应用电子学研究所 2021 年 11 月 9 日作出《中共中物院应用电子
学研究所委员会会议纪要》（【2021】9 号）同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让
2022 年 1 月 26 日 四川省科学城久利科技实业有限责任公司持有的成都泰特 10%股权
并取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
②四川双银创促科技有限责任公司
时间 履行的程序
四川双银创促科技有限责任公司向上级单位中物院成都科学技术发
展中心提交了《关于四川双银创促科技有限责任公司转让持有成都
2021 年 5 月 7 日
泰特润博检测技术有限公司股权的请示》，请求审批四川双银创促科
技有限责任公司转让持有的成都泰特 5%股权。
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685 号《资产评估报
2021 年 8 月 13 日 告》，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，成都泰特股东全部权益价
值为 801.80 万元。
中物院成都科学技术发展中心 2021 年 11 月 9 日作出《关于同意四川
2021 年 11 月 9 日 双银创促科技有限责任公司转让成都泰特润博检测技术有限公司股
权的批复》，同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让
2022 年 1 月 26 日 四川双银创促科技有限责任公司持有的成都泰特 5%股权并取得《企
业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
综上，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限
责任公司通过股权转让退出成都泰特时，已经履行国资主管机关的审批及备案
程序。
（2）成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时不属于
国有股东
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成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时的股权结构
如下：
序 出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%） 股权性质
号 （万元）
1 李永齐 有限合伙人 3.4 5 自然人
2 魏斌伍 普通合伙人 18.36 27 自然人
3 黄霞 有限合伙人 9.52 14 自然人
4 李春燕 有限合伙人 16.32 24 自然人
5 李小丽 有限合伙人 20.4 30 自然人
合计 68 100 /
因成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）股东均为自然人，故成都
迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资北威科技时不属于国有股东，无
需履行国资主管机关的审批及备案程序。
综上所述，标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出已履行
国资主管机关的审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
三、最近三年增减资、股权转让情况
成都润博最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权
变动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
魏洪梅及周明军将
230.00 万元出资额
魏洪梅将其持有的公 本次交易 以 1.00 元/股的价格
司 30 万元出资额， 中佰扬卓 转让给佰扬卓景，
占公司 1.5%的股权 景与标的 主要是佰扬卓景为
转让给佰扬卓景。周 公司其他 自然人向前、熊彬
明军将其持有的公司 股东无关 朕持有的合伙企
200 万元出资额，占 联关系； 业，本次转让时佰
公司 10%的股权转让 凯智铭博 扬卓景原拟作为标
2019 年 11 拟搭建持
给佰扬卓景；将其所 1.00 为周明军 的公司与重要供应
月 11 日 股平台
持有的 160 万元出资 独 资 公 商、客户合作持股
额，占公司 8%的股 司；君和 平台，后未继续推
权转让给凯智铭博； 润博为周 进，本次交易佰扬
将其持有的公司 160 明军和其 卓景未实际支付股
万元出资额，占公司 弟周波持 权转让价款，2021
8% 的 股 权 转 让 给 君 有的合伙 年 8 月佰扬卓景将
和润博 企业 上述股权转让至周
明军；
凯智铭博、君和润
2-1-166
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
博为周明军实际控
制的企业；
基于上述原因，本
次股权转让均以 1
元/股的价格进行，
具有合理性。
标的公司
市场开拓
江城玖富以认购成都
已卓有成
润博新增注册资本的
效，需要
方式向其投资，投资 交易双方根据标的
资金增加
2019 年 12 总额 4,650 万元，其 无关联关 公司的经营现状及
16.68 设备、提
月 17 日 中 278.8606 万元计 系 未来发展前景商议
升生产能
入注册资本，其余 确定
力，因经
4,371.1394 万元计入
营需要此
资本公积
引入投资
者
凯智铭博将其所持有 交易双方根据标的
2019 年 12 的 160 万元出资额， 无关联关 公司的经营现状及
16.68 同上
月 17 日 占公司 8%的股权转 系 未来发展前景商议
让给珠海君道致远 确定。
江城玖富以认购成都
润博新增注册资本的
标的公司
方式向其投资，投资 交易双方根据标的
经营状况
2020 年 3 总额 3,000 万元，其 无关联关 公司的经营现状及
16.68 良好，需
月 10 日 中 179.9094 万元计入 系 未来发展前景商议
新增资金
注册资本，其余 确定
扩大投资
2,820.0906 万元计入
资本公积
标的公司
与北威科
北威科技原股东以其
技股东进
持有的北威科技
行换股收
100%股 份 作 价
购，以充
42,000 万元向成都润 基于江城玖富出资
2020 年 9 分发挥成 无关联关
博 增 资 ， 其 中 17.08 价格，交易各方协
月8日 都润博与 系
2,458.77 万元计入注 商确定；
北威科技
册 资 本 ， 其 余
的协同效
39,541.23 万元记入资
应，促进
本公积
成都润博
业务扩张
镇江康成将其持有的 镇江康成
成都润博 1.3633%股 因自身经 交易双方基于标的
2021 年 1 权，对应出资额 营策略原 无关联关 公司的经营现状及
20.04
月8日 67.0421 万 元转 让给 因实现投 系 未来发展前景商议
曾庆红，股权转让价 资退出， 确定
款合计为 1,343.27 万 受让方认
2-1-167
交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
元。 可交易作
价
与陕西粮农的转让
金良自 对价以其投资北威
2016 年 8 科技时的投资款
陕西粮农
金良和陕西粮农分别 原股东因 月 19 日 4,000.00 万 元 为 基
交易作价
将其持有的成都润博 各自经营 至 2020 础，同时按 10.00%
18.37 元/
1.3106%股 权 （ 出 资 需求和个 年 4-月 的年化收益率加收
2021 年 4 注册资
额 64.4482 万元）和 人情况， 17 日任北 自投资款到位之日
月 28 日 本；金良
4.7600%股 权 （ 出 资 实现对公 威科技董 起至本次股权回购
交易作价
额 234.0768 万元）转 司的投资 事;其他 款全部支付完毕期
20.33 元/
让给孙国权 退出 交易各方 间利息；
注册资本
无关联关 与金良的转让对价
系 系交易双方协商确
定
谢霞、孙
成林根据
各自分别
与北威科
技、孙国
权签署的
《增资扩
股协议》
及其补充 谢霞、孙成林与孙
谢霞、孙成林分别将 协 议 内 国权的股权转让交
其持有成都润博 交易方中 容，因北 易作价以各方协商
1.9048%股 权 （ 出 资 谢霞交易 威科技未 确定；魏洪梅与周
额 93.6674 万元）和 作价 能 在 2020 明军系母子之间平
0.4762%股 权 （ 出 资 21.78 元/ 年 12 月 31 魏洪梅为 价转让；佰扬卓景
额 23.4169 万元）转 注册资 日完成上 周明军之 转让给周明军系
2021 年 8 让给孙国权； 本；孙成 市，孙国 母；其他 2019 年 11 月周明军
月4日 魏洪梅、佰扬卓景分 林 21.69 权需按照 交易各方 将其持有部分股权
别将其持有成都润博 元/注册资 约定履行 无关联关 转让给佰扬卓景进
1.271%股权（出资额 本；魏洪 回 购 义 系 行持股平台的搭
62.5 万 元 ） 和 梅与佰扬 务；魏洪 建，该计划不再继
4.6771%股 权 （ 出 资 卓景 1 元/ 梅与周明 续实施，周明军以
额 230 万元）转让给 注册资本 军系母子 1.00 元/注册资本从
周明军 关系； 佰扬卓景回购股
周明军回 份。
购佰扬卓
景所持股
份 系 2019
年 11 月股
权转让拟
搭建持股
平台的计
划不继续
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交易作价
变更登记 相关方关
事项 （元/注册 背景 作价依据及合理性
时间 联关系
资本）
实施，周
明军进行
股份回购
陈宇将其持有成都润
陈宇与唐
2021 年 8 博 0.7304%股权（出 配偶之间 本次交易系夫妻间
1.00 安朝系夫
月 25 日 资额 35.9154 万元） 平价转让 进行的股权转让
妻关系
转让给唐安朝
最近三年成都润博历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
成都润博近三年股权转让交易价格和评估估值情况：
2019 年至 2021 年底，成都润博合计发生六次股权转让及换股合并北威科技。
（一）六次股权转让交易价格及评估情况
上述期间，成都润博六次股权转让均未聘请评估机构进行评估，六次股权
转让交易价格基本情况如下：
序号 变更登记时间 交易作价（元/注册资本） 估值（万元） 类型
1 2019年11月11日 1.00 / 平价转让
2 2019年12月17日 16.68 37,999.99 转让交易
3 2021年1月8日 20.04 98,528.89 转让交易
18.37 / 股权回购
4 2021年4月28日
20.34 / 股权回购
21.69 （孙成林） / 股权回购
5 2021年8月4日 21.78（谢霞） / 股权回购
1.00 / 平价转让
6 2021年8月25日 1.00 / 平价转让
1、2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月，魏洪梅将其持有的成都润博 30.00 万元出资额转让给佰扬卓
景；周明军将其持有的成都润博 200.00 万元出资额转让给佰扬卓景、160.00 万
元出资额转让给凯智铭博、160.00 万元出资额转让给君和润博，交易作价 1 元/
注册资本。
其中，凯智铭博、君和润博为周明军实际控制的企业；佰扬卓景为自然人
向前、熊彬朕持有的合伙企业。成都润博为推进业务稳定发展，原拟将佰扬卓
2-1-169
景作为标的公司与重要供应商、客户合作持股平台，但后来并未继续推进，本
次交易佰扬卓景未实际支付股权转让价款，2021 年 8 月佰扬卓景将上述股权转
让至周明军。
基于上述原因，本次股权转让均以 1 元/股的价格进行，具有合理性。
2、2019 年 12 月，第二次股权转让
2019 年 12 月凯智铭博将其所持有的成都润博 160 万元出资额转让给珠海君
道致远，转让价格为 2,668.00 万元。
2019 年末，标的公司的市场拓展工作已卓有成效，业务规模逐渐扩大，下
游客户的订单放量，需要大量资金投入增加相关生产设备建设、扩充产能，因
此引入投资者以满足经营生产需求。
交易双方根据成都润博的经营现状及未来发展前景，以商业谈判的形式协
商确定了本次的交易价格为 16.68 元/注册资本，对应成都润博估值为 37,999.99
万元。
3、2021 年 1 月，第三次股权转让
2021 年 1 月，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，镇江康成将其持有的
成都润博 1.3633%股权（出资额 67.0421 万元）转让给曾庆红。
本次交易主要由于镇江康成因自身经营策略的原因，拟退出对成都润博的
投资，交易双方通过协商确定交易价格为 20.04 元/注册资本，对应成都润博估
值为 98,528.89 万元。2020 年 9 月，成都润博已换股合并北威科技，收入规模和
盈利能力均有所提升，且成都润博自身业务亦处于快速增长阶段，上述估值具
有合理性。
4、2021 年 4 月，第四次股权转让
2021 年 4 月，金良将其持有的成都润博 1.3106%股权（出资额 64.4482 万
元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都润博 4.76%股权（出资额 234.0768
万元）转让给孙国权。
陕西粮农及金良因经营需求及个人情况，拟退出对成都润博的投资，孙国
2-1-170
权与金良通过协商确定交易价格为 20.34 元/注册资本，对应成都润博整体估值
为 100,000 万元。根据陕西粮农与孙国权于 2020 年 9 月 9 日签署的《股权回购
协议书》，孙国权的回购对价以陕西粮农投资北威科技时的投资款 4,000.00 万元
为基础，按 10.00%的年化收益率计算加收自投资款到位之日起至本次股权回购
款全部支付完毕期间利息，合计 4,300.00 万元，不涉及对成都润博的估值对价。
5、2021 年 8 月，第五次股权转让
2021 年 8 月，股东谢霞、孙成林分别将其持有成都润博 1.9048%股权（出
资额 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出资 23.4169 万元）转让给孙国权；
股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博 1.271%股权（实缴出资 62.50 万
元）和 4.6771%股权（出资额 230.00 万元）转让给周明军。
其中，佰扬卓景转让给周明军 4.6771%股权（出资额 230.00 万元）系 2019
年 11 月成都润博第一次股权转让时，周明军将其持有部分股权转让给佰扬卓景
进行持股平台的搭建，因为该计划不再继续实施，所以周明军以 1.00 元/注册资
本从佰扬卓景回购股份；魏洪梅与周明军系母子之间转让。
根据谢霞、孙成林根据各自分别与北威科技、孙国权签署的《增资扩股协
议》及其补充协议内容，因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日完成上市，孙国
权需按照约定履行回购义务，孙国权按照回购义务约定履行了回购义务，不涉
及对成都润博的估值。
6、2021 年 8 月，第六次股权转让
2021 年 8 月股东陈宇将其持有成都润博 0.7304%股权（出资额 35.9154 万
元）转让给唐安朝。
陈宇与唐安朝系夫妻关系，本次交易系配偶之间转让，交易价格为 1 元/注
册资本，不涉及成都润博估值情况。
7、估值差异
综上，上述六次股权转让中除直系亲属之间转让、履行回购义务外，仅有
2019 年 12 月的第二次股权转让和 2021 年 1 月的第三次股权转让与成都润博估
2-1-171
值有关。
两次股权转让时点，成都润博简要财务情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
项目
/2019 年度 /2020 年度 日/2021 年度
资产总计（万元） 9,079.32 76,996.79 93,005.41
所有者权益合计（万
5,552.08 49,508.95 53,381.39
元）
营业收入（万元） 3,882.24 7,075.69 23,915.68
净利润（万元） -702.79 -1,047.21 3,874.62
第二次股权转让 第三次股权转让
交易事项 本次交易
（2019年12月） （2021 年 1 月）
交易价格（元/股） 16.68 20.04 27.45
对应估值（万元） 37,999.99 98,528.89 135,000.00
由上表可见，近三年成都润博估值呈现增长趋势，与成都润博同期资产规
模、收入规模变动趋势相同，具有匹配性。
股权转让交易价格与本次交易作价的差异，主要由于标的公司正处在业务
上升期，在各交易时点标的公司经营情况差异较大。具体来看：
（1）成都润博在 2020 年及之前主要产品多处于客户跟研期，生产模式以
少批量、非标试制件居多，因此收入与资产规模均较小，处于持续亏损状态；
2020 年以后，随着多项产品获得客户认证进入量产环节，成都润博收入及盈利
水平大幅增长，预计未来年度随着更多产品的持续量产，经营业绩将进一步提
升；
（2）成都润博在 2020 年 9 月完成对北威科技的换股合并，北威科技同样
处于快速增长期，凭借其优质的产品质量、服务能力，进一步夯实了北威科技
在靶弹行业内的地位，换股合并后，成都润博的整体规模也随之扩大，盈利能
力提升更为显著。
（二）2020 年 9 月成都润博换股合并北威科技及合理性分析
2020 年 3 月 31 日，北威科技原股东与成都润博及其所有股东签订《增资协
议》，北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000.00 万元向成都润
博增资。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字[2020]
2-1-172
沪第 0671 号《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远
科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，北
威科技 100%股权的评估值为 42,006.00 万元。
本次评估对成都润博持有的北威科技 100%股权采用收益法作为评估结论，
以 2021 年 12 月 31 日作为本次评估评估基准日，北威科技评估值为 65,031.87 万
元，较上次评估有所提升。两次评估差异原因及合理性分析如下：
1、两次评估背景及目的有所差异
以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估，评估目的系成都润博拟换股合并北威
科技，由银信资产评估有限公司对北威科技于 2020 年 3 月 31 日的市场价值进行
估值，为换股合并提供价值参考。
本次评估的目的系因金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博 100%股
权事宜，由中企华资产评估对北威科技于 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行估
值，为相关经济行为提供价值参考。
2、两次评估选取折现率的差异
以 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估，银信资产评估有限公司选择“从评估
基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有
国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过 IFIND 资讯软件计
算的上述国债到期收益率的平均值 4.0625%作为本次评估的无风险收益率”，最
终确定的折现率为 12.52%。
本次评估，中企华评估“根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.7754%，评估报告以 2.7754%作为无风险收益
率”，最终确定的折现率为 12.11%。
3、两次评估北威科技经营业绩变化、资产状况差异
（1）两次评估北威科技经营业绩变化及主要预测数据比较如下：
单位：万元
成都润博换股合并北威科 金利华电拟发行股份及支付现金
项目 报告期实际数据
技（上次评估） 购买成都润博 100%股权
2-1-173
（本次评估）
评估基准日 2020年3月31日 2021年12月31日 -
营业收
年份 营业收入 净利润 营业收入 净利润 净利润
入
预
2020年 11,910.64 4,205.89 - 6,939.59 183.83
测
11,231.0
期 2021年 15,450.00 5,133.17 - 1,654.67
3
主 2022年 17,927.50 6,425.45 21,095.44 5,528.40
要
2023年 20,127.50 6,042.37 26,746.50 6,966.41
数
2024年 21,799.54 5,817.06 31,152.00 8,328.32
据
2025年 23,005.98 6,074.99 35,387.12 9,363.41
2026年 - 37,689.43 9,704.78
（2）两次评估时点北威科技资产状况比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,602.61 22,178.91
负债总额 11,933.87 21,912.66
所有者权益合计 -2,331.66 266.26
如上表所示，两次评估对于北威科技未来年度预测存在差异，差异主要在
于在不同评估时点，北威科技主要销售产品及预测产品升级情况有所差异，导
致预测的收入和净利润情况有所不同；两次评估时点北威科技自身财务状况也
差别较大，本次评估与上次评估时点相比，北威科技的资产体量和盈利能力均
有较大程度的提升。
综上所述，北威科技本次评估与以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结
果相比有所提升，主要是不同评估时点对未来年度经营预测及财务状况不同所
致，本次评估基准日时点较上次评估基准日时点，北威科技业务规模及盈利能
力显著提升，本次评估估值较上次估值提升具有合理性。
四、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
成都润博的控股股东及实际控制人为周明军，其基本情况详见“第三节 交
易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）自
然人交易对方基本情况/1、周明军”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，成都润博股权结构如下：
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（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或
高级管理人员的安排。
1、标的公司的《公司章程》相关约定
标的公司《公司章程》第十五条约定：未经江城玖富书面同意，周明军、
魏洪梅、孙国权不得以任何形式直接或间接转让其持有公司的全部或部分股权，
不得以任何形式将其所持有的公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
截至本报告书签署日，标的公司已召开股东会，本次交易已获得所有股东
同意。
2、相关投资协议的约定
（1）江城玖富的特殊权利条款及履行情况
①2019 年 11 月，江城玖富出资 4,650 万元之相关投资协议内容
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、
2020年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况
业绩
下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
对赌
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅
2-1-175
相关
具体内容
条款
应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行
补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算
方式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或
其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能
产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次
投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次
投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
（3）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公
司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公
司磋商谈判相关交易细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12
月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交
易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则
应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致
无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1
元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城
玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同
组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国
权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅
应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关
并购 手续。
对赌 2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同
意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未
就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报
材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年
12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约
定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并
购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、
魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方
式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并
2-1-176
相关
具体内容
条款
购前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42,000
万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值
为 42,000 万 元 的北 威 科技 100%股权 出 资 认购 成都 润 博 本 次新 增 注 册资本
2,458.7706 万 元 ， 其 中 2,458.7706 万 元 计 入 成 都 润 博 注 册 资 本 ， 其 余
39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全
资子公司。周明军、魏洪梅需在本协议签署之日起120日内促使成都润博和北
京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成
为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖
富因本次投资所持有的成都润博股权（即出资4,650万元认购的成都润博新增
出资额278.8606万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅应在江
城玖富发出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城
玖富本次投资金额（4,650万元）*3。因北京威标至远科技发展有限公司的原
因导致周明军、魏洪梅无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明
军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况
时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有
的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
回购
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城
义务
玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4650万元）*
（1+10%*持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军发出书面回购通知，要求周明军一次或分
多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军须在收到回购通知30日内向江
城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后
30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限
后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博
进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款
的，江城玖富有权向周明军继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资
价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投
资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股
反稀 权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪
释权 梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权
益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股
份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都
润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
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相关
具体内容
条款
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润
博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、
魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅
或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其
指定第三方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担
可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都
润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他
领售权 投资方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视
为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、
周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优
最优惠
于江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明
待遇
军、魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式
限制
直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所
转让
持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除
买权 外）转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、
优先认 可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，
购权 且江城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购
份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选
择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的
价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股
权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖
富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际
控制人发生变更的，则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司
共同出
全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的
售权
拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同
意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权
或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不
得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股
权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
清算优 （3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
先权 （4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任
何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支
付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算
前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股
2-1-178
相关
具体内容
条款
权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博
的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付
之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东
（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算
分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无
偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相
同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周
明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余
财产价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连
带的履行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让
股权维 其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司
持 部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事
同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会
权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事
人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及
证券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公
司被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务
或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超
过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方
单笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的
启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预
算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
同业竞 （1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
争、竞 梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于
业禁止 以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方
和竞业 等身份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关
2-1-179
相关
具体内容
条款
限制 联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞
争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十
(20)个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该
实际控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或
者参与与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博
保密信息。对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职
前与其签署同样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周
明军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人
在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而
可能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富
及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城
玖富有权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之
周明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括
但不限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以
及按照中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议
项下的规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其
届时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司
董事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异
议，上述所规定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性
权利。除此之外，江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约
责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接
出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。
本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给
予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
特别声 (3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
明和保 产或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证 (4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归
咎于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发
生损害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实
而导致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承
担, 周明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或
江城玖富支付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之
间对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税
连带责
费、违约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉
任约定
讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖
富费用互相承担连带担保责任。
2-1-180
相关
具体内容
条款
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第
一款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同
意，且已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润
博及周明军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书
面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因标的公司及相关方触发协
议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相
关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利
华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起
立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，终
止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定）约定，该条款
终止后对成都润博不具有任何约束力；
B. 协议各方对《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第 2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、
6.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款
（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》
第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 4,650 万投资
协议之补充协议（二）》第一、二、三条（对并购对赌条款的补充约定）进行重
新约定：
上述条款自《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
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日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/
特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第 5.3
条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条款）、
第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条（子公司
股权维持条款）全部终止。
D. 自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 D 条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 D 条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 4,650 万投资协议》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议
（一）》、《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（二）》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4,650 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款
如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议》第 2.5.3
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条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定、终止《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补充协议（一）》
第一条第（二）、（三）、（四）、（五）款（对并购对赌、回购义务触发事项、变
更回购条款和回购义务履行条款的补充约定）；终止《江城玖富投资 4,650 万投
资协议之补充协议（二）》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对
回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投
资 4,650 万投资协议之补充协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成
都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 A 款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
②2020 年 2 月，江城玖富出资 3,000 万元之相关投资协议内容
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关
具体内容
条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、
2020年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况
下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅
应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行
补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算
方式如下：
业绩
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
对赌
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或
其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能
产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次
投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次
投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公
司备选范围，周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公
司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于
并购
2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深
对赌
圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都
润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
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相关
具体内容
条款
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致
无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1
元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城
玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同
组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国
权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅
应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关
手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同
意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未
就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报
材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年
12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约
定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并
购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、
魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方
式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并
购前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况
时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有
的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报
告》。
回购
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城
义务
玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）*
（1+10%*持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军、魏洪梅发出书面回购通知，要求周明
军、魏洪梅一次或分多次回购其因本次投资所获得的成都润博股权，周明
军、魏洪梅须在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明
军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城
玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的
万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清
算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军、魏洪
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相关
具体内容
条款
梅继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资
价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投
资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股
权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪
梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权
反稀 益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权 （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股
份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都
润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润
博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、
魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅
或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其
指定第三方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担
可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都
润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他
领售权 投资方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视
为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、
周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优
最优惠
于江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明
待遇
军、魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式
限制
直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所
转让
持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除
买权 外）转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、
优先认 可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，
购权 且江城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购
份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选
择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的
价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股
权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖
富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际
共同出 控制人发生变更的，则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司
售权 全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的
拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同
意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权
或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不
得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股
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相关
具体内容
条款
权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本
协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任
何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支
付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算
前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股
清算优
权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博
的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付
之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东
（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算
分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无
偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相
同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周
明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余
财产价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连
带的履行前述义务。
子公司 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让
股权维 其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司
持 部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事
同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会
权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事
人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及
特殊事 证券、期货或金融衍生产品投资；
项的表 （5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
决 （6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公
司被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务
或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
2-1-186
相关
具体内容
条款
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超
过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方
单笔超过人民币1,000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的
启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预
算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪
梅及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于
以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方
等身份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关
联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞
争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十
(20)个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该
实际控制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或
者参与与成都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博
保密信息。对于本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职
前与其签署同样或类似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现
首次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周
明军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人
在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而
可能对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富
及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城
玖富有权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之
周明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括
但不限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以
及按照中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议
项下的规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其
届时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司
董事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异
议，上述所规定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性
权利。除此之外，江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约
责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接
出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。
特别声 本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给
明和保 予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
证 (2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
产或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
2-1-187
相关
具体内容
条款
(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归
咎于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发
生损害后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实
而导致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承
担, 周明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或
江城玖富支付相应的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5) 周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项
下关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之
间对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税
费、违约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖
连带责 富费用互相承担连带担保责任。
任约定 成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第
一款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同
意，且已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润
博及周明军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书
面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因触发协议中约定的特
殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
3,000 万投资协议之补充协议三》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并购
对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华
电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立
即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议三》生效之日起，终止
《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）约定，该条
款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、第
2.6 条（并购对赌）、第 2.7 条（回购义务）、第 5.5 条（限制转让）、第 6.4、6.5
条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第 7.2 条第（1）款（特
殊声明和保证条款）、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议一》第一条
2-1-188
（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资 3,000 万投资协议之
补充协议二》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二、三条（对回购条款
的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（三）》生效之日
起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利
华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/
特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 5.2 条（反稀释权条款）、第 5.3
条（领售权条款）、第 5.4 条（最优惠待遇条款）、第 5.6 条（优先购买权条款）、
第 5.8 条（共同出售权条款）、第 5.9 条（清算优先权条款）、第 5.10 条（子公司
股权维持条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 D 条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 D 条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江
城玖富投资 3,000 万投资协议》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议一》、
《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议二》等文件的约定履。
Ⅳ.终止协议的主要内容
2-1-189
2022 年 8 月 22 日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
3,000 万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款
如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第 2.6 条（并购对赌）、2.7 条
（回购条款）约定；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议（二）》
第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第
三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充
协议（三）》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 A 款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
(2)珠海君道致远的特殊权利条款及履行情况
①2019 年 12 月，珠海君道致远通过出资 2,668 万元受让凯智铭博持有成都
润博股权之相关投资协议内容
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
具体内容
条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本
次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威
科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接
到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如
业绩 下：
对赌 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净
利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指
定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博
或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次
投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺
期实际平均扣非净利润）-1]
2-1-190
相关
具体内容
条款
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公
司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公
司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于
2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证
券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润
博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博
事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权
交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致
无法申报材料除外），则: （1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1
元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道
致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同
组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国
权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅
应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关
手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并
购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监
会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市
公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则
并购
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约
对赌
责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低
于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应
收取的现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并
购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转
让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并
购前成都润博股本总数-［君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量＋
因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意成都
润博以投前估值42,000万元增加注册资本2,458.7706万元，并同意接受北威科
技全体股东以评估价值为42,000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博
本次新增注册资本2,458.7706万元，其中2,458.7706万元计入成都润博注册资
本，其余39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成
都润博全资子公司。周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署
之日起【120】日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合
2-1-191
相关
具体内容
条款
并。
4、如周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增加注
册资本，使北威科技成为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购江城玖富因本次投资所持有的成都润
博股权（即出资2668万元认购的成都润博新增出资额160万元），江城玖富如
选择回购股份的，周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在江城玖富发出
回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投
资金额（2668万元）*【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无法完成第对成都润博增加注册资本
义务的，周明军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的
公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义
务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
回购 （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务 （3）周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保
证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规
定时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，周明军或者指定第三方按下列约定金额回购君
道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*
（1+10%*持股天数/365）
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润
博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资
价格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投
资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整
君道致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权
权益的，君道致远有权选择以下任一种方式要求周明军对君道致远进行补
偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权
反稀
益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股
份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都
润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博
应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；
君道致远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权
类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权
（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续
资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股
权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、
领售权 魏洪梅、君和润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都
润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致
远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景按照回购义务的约定执行回购程序。
2-1-192
相关
具体内容
条款
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优
最优惠
于君道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智
待遇
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
限制 和润博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或
转让 部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第
三方权益负担。
本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司
优先购
股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道
买权
致远享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、
优先认 可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次珠海君道致远
购权 投资价格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权
利，优先认购份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让
方出售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、
条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价
格、条款和条件受让君道致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变
共同出
更的，则君道致远有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如
售权
君道致远行使上述权利的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同
意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权
或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明
军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况
下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且珠海君道致远选择申请成都润博解散
时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在
公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法
行为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
清算优
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任
先权
何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支
付的分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算
前君道致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股
权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博
的剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付
之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东
（包括但不限于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
2-1-193
相关
具体内容
条款
和润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所
得的财产无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上
述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯
智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道
致远在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履
行前述义务。
未经珠海君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
子公司
润博、佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股
股权维
权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等
持
第三方权益负担。
（1）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:未经
珠海君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景
及其关联方、公司核心员工不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于
以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方
等身份)参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关
联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞
争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:将督
促成都润博本协议生效后的二十(20)个工作日内与所有董事、监事、高级管理
人员、公司核心员工签订竞业禁止协议（竞业禁止期限除在成都润博任职期
间外不低于离职后2年，下同）及保密协议或条款，约定该等人员不得在与成
都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成都润博有竞
争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于本协议
生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类似
的竞业禁止协议及保密协议。
同业竞 （3）成都润博、周明军承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首次公开
争、竞 发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会
业禁止 主动离职。
和竞业 （4）如成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本
限制 条约定，或因凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、成都润博
董事、监事、高级管理人员、公司核心员工在本协议签署之前对任何第三方
存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能对成都润博的经营造成不利
影响或者给成都润博造成损失的，珠海君道致远及成都润博有权要求周明
军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，珠海君道致远有权按照本协议
回购条款约定价格向凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景主张
回购。
（5）如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定从事
了任何竞争性活动，则违反约定之凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、
佰扬卓景直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不限
于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照
中国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的
规定的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权珠海君道致远按照其届
时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董
事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，
上述所规定的授予珠海君道致远的股东权利不包括任何分红、清算等经济性
2-1-194
相关
具体内容
条款
权利。除此之外，珠海君道致远还有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景向珠海君道致远承担违约责任。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同且连带地向江城玖富
声明和保证如下:
(1)未经珠海君道致远事先书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
博、佰扬卓景不会直接或间接出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦
不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫
进行的出售、转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的
行为;
(2) 周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任
股东、董事、高级管理人员的情形;
特别声 (3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资
明和保 产或业务产生重大不利影响且未向珠海君道致远披露的任何事实;
证 (4)若成都润博存在未向珠海君道致远披露的债务，或因本协议签署前发生的
可归咎于成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景的事
项而导致在本协议签署后发生损害后果使成都润博或珠海君道致远遭受损失
的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或珠海君道致远遭受损失
的，均由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承担, 凯智铭博、
周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应于该等事项发生之日起5日内向成都
润博或珠海君道致远支付相应的款项、赔偿成都润博或珠海君道致远的损失;
(5) 凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应协调促使后续投资人
或新股东同意本协议项下关于珠海君道致远权利及凯智铭博、周明军、魏洪
梅、君和润博、佰扬卓景义务的约定。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景各方之间对
《珠海君道致远投资2,668万投资协议》及其补充协议所述应向君道致远退还
或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、珠海君道致
远为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以
及其他成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应付珠
连带责
海君道致远费用互相承担连带担保责任。
任约定
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，
成都润博关于连带责任约定条款第一款对凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已
获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应向珠海君道致远提供同意成
都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东珠海君道致远的说明，报告期内，珠海君道致远未因触发协议中
约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权
利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
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远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺
及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，
并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交
割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效之日起，
终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 8.4 条（连带责任约定条款）、
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 6.4 条（连带责任约定条
款）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.2 条（限制转让）、
第 7.2 条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《珠海君道致远投资 2,668 万投资
协议之补充协议》第 2.1 条（业绩对赌）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条（回
购义务）、第 4.4、4.5 条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、
《《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（二）》第一条（对成都润博
业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）及《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议之补充协议（三）》第一、二、三条（对成都润博业绩承诺、
并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（四）》生效
之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，
并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享
有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3 条（子公司股权维持
条款）、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议》第 3.1 条（反稀释条
款）、第 3.2 条（领售权条款）、第 3.3 条（最优惠待遇条款）、第 3.4 条（优先购
买权条款）、第 3.6 条（共同出售权条款）、第 3.7 条（清算优先权条款）全部终
止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
2-1-196
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 D 条约
定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 D 条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补
充协议》、《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》、《珠海君道致远
投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议主要条款
2022 年 8 月 22 日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议五》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺及
补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，
主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充
协议》第二条业绩承诺及补偿第 2.3 款业绩补偿第（3）项（即业绩对赌触发回
购义务约定）、第 2.2 条（并购对赌）、第 2.3 条（回购条款）；终止《珠海君道
致远投资 2,668 万投资协议之补充协议二》第一条第（二）、（三）、（四）、（五）
款（对并购对赌条款、增加回购义务触发事项、变更回购条款约定和变更回购
义务履行的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议
三》第一条（对并购对赌的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第
三条（对回购价格的补充约定）；终止《珠海君道致远投资 2,668 万投资协议之
补充协议四》第四条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
2-1-197
月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 A 款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
(3)曾庆红的特殊权利条款及履行情况
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关
主要内容
条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、
2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在
接到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补
偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方
式如下：
业绩 补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净
对赌 利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其
指定第三方转让成都润博股权（转让方应承担可能产生的税费），计算方式
如下：
股权（股份）数量=补偿股数=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量
+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净
利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]
成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年
度、2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不
被证监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控
股收购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博
股权的20%以1元的价格转让给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估
值，则需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并
购时的估值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙
国权以人民币1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如
并购上 下：
市对赌 调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购
前标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实
际业绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审
核机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或
证券交易所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周
明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有
的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／
2-1-198
相关
主要内容
条款
365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红
有权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润
博股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%
（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下
回购 列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
义务 回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／
365）。
曾庆红可以一次或多次向周明军、孙国权发出书面通知，要求周明军、孙国
权一次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军、孙国权须在收到
回购通知30日内向曾庆红支付股权回购价款，若周明军、孙国权未在收到江
城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则曾庆红有权要求周明军、孙
国权在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向曾庆红支付罚
息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后曾庆红仍未取得全
部回购价款的，曾庆红有权向周明军、孙国权继续追偿。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方
时，曾庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让
特殊
股权。
权利
曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权
转让股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东曾庆红的说明，在各方签署标的资产投资协议之对赌协议之日起
至签署特殊权利条款中止协议期间，曾庆红未因触发协议中约定的特殊权利条
款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议》，自上述协议生效起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上
市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电
并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终
止后对双方不具有任何约束力。具体主要条款如下：
A.自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，协议各方对《曾庆红对
赌协议》第二条（业绩对赌）、第三条（并购上市对赌）、第四条（特殊权利）
2-1-199
进行重新约定：
上述条款自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，曾庆红根据《曾
庆红对赌协议》等协议或交易文件的暂定条款享有的特殊利益/特别保护权利自
动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股
份和现金的交割之日起，曾庆红根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上
享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
B.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日
失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
C.出现上述第 B.条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《曾
庆红对赌协议》的约定履行。
D.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述暂定条款
效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
Ⅳ.终止协议的主要内容
2022 年 8 月 22 日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补
充协议二》，约定曾庆红享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/
特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《曾庆红对赌协议》第二条 2.2（3）款（即
业绩对赌触发回购义务约定）、第三条（并购上市对赌）；终止《曾庆红对赌协
议之补充协议》第二条第 4 款（即本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年
12 月 31 日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
2-1-200
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 A 款终止相关条款之约定，采取
任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（4）标的公司股东拥有的特殊权利条款效力状态
条款编号 江城玖富 珠海君道致远 曾庆红
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.2 条反稀释权、《江城玖富投
有效（成都润 有效（成都润
资 3,000 万元投资协议》第 5.2 条反
博所负有的义 博所负有的义 ——
稀释权、《珠海君道致远投资 2,668 万
务已终止） 务已终止）
投资协议之补充协议》第 3.1 条反稀
释权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.3 条领售权、《江城玖富投资 有效（成都润 有效（成都润
3,000 万元投资协议》第 5.3 条领售 博所负有的义 博所负有的义 ——
权、《珠海君道致远投资 2,668 万投资 务已终止） 务已终止）
协议之补充协议》第 3.2 条领售权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.4 条最优惠待遇、《江城玖富
有效（成都润 有效（成都润
投资 3,000 万元投资协议》第 5.4 条
博所负有的义 博所负有的义 ——
最优惠待遇、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.3
条最优惠待遇
《江城 玖富投资 4,650 万元投 资协
议》第 5.6 条优先购买权、《江城玖富
投资 3,000 万元投资协议》第 5.6 条 有效（成都润 有效（成都润
优 先 购 买 权 、《 珠 海 君 道 致 远 投 资 博所负有的义 博所负有的义 中止
2,668 万投资协议》第 3.4 条优先购买 务已终止） 务已终止）
权、《曾庆红对赌协议》第三条曾庆红
的权利之第 3.2 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.8 条共同出售权、《江城玖富
投资 3,000 万元投资协议》第 5.8 条 有效（成都润 有效（成都润
共同出售权、《珠海君道致远投资 博所负有的义 博所负有的义 中止
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.6 务已终止） 务已终止）
条共同出售权、《曾庆红对赌协议》第
三条曾庆红的权利之第 3.1 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.9 条清算优先权、《江城玖富
有效（成都润 有效（成都润
投资 3,000 万元投资协议》第 5.9 条
博所负有的义 博所负有的义 ——
清算优先权、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.7
条清算优先权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.10 条子公司股权维持、《江
有效（成都润 有效（成都润
城玖富投资 3,000 万元投资协议》第
博所负有的义 博所负有的义 ——
5.10 条子公司股权维持、《珠海君道
务已终止） 务已终止）
致远投资 2,668 万投资协议》第 5.3
条子公司股权维持
2-1-201
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
有效（成都润
议》第 3.2.4 条特殊事项的表决、《江
博所负有的义 —— ——
城玖富投资 3,000 万元投资协议》第
务已终止）
3.2 条特殊事项的表决
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.7 条优先认购权、《江城玖富
有效（成都润 有效（成都润
投资 3,000 万元投资协议》第 5.7 条
博所负有的义 博所负有的义 ——
优先认购权、《珠海君道致远投资
务已终止） 务已终止）
2,668 万投资协议之补充协议》第 3.5
条优先认购权
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第六条同业竞争和竞业禁止、竞
业限制之第 6.1 条、第 6.2 条、第
6.3 条；《江城玖富投资 3,000 万元投
有效（成都润 有效（成都润
资协议》第六条同业竞争和竞业禁
博所负有的义 博所负有的义 ——
止、竞业限制之第 6.1 条、第 6.2
务已终止） 务已终止）
条、第 6.3 条；《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议之补充协议》第四
条同业竞争和竞业禁止、竞业限制之
第 4.1 条、第 4.2 条、第 4.3 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 7.2 条（2）（3）（4）（5）特别
声明和保证、《江城玖富投资 3,000 万 有效（成都润 有效（成都润
元投资协议》第 7.2 条（2）（3）（4） 博所负有的义 博所负有的义 ——
（5）特别声明和保证、《珠海君道致 务已终止） 务已终止）
远投资 2,668 万投资协议》第 7.2 条
（2）（3）（4）（5）特别声明和保证
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.5 条业绩承诺及补偿和奖励
之第 2.5.1 条、第 2.5.2 条、第
2.5.3（1）（2）条；《江城玖富投资
3,000 万元投资协议》第 2.5 条业绩
承诺及补偿和奖励之第 2.5.1 条、第
中止 中止 中止
2.5.2 条、第 2.5.3（1）（2）条；《珠
海君道致远投资 2,668 万投资协议之
补充协议》第二条业绩承诺及补偿之
2.1、2.2、2.3（1）（2）；《曾庆红对
赌协议》第 2.1 条业绩承诺、第 2.2
条业绩补偿（1）（2）
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 5.5 条限制转让、《江城玖富投
资 3,000 万元投资协议》第 5.5 条限 中止 中止 ——
制转让、《珠海君道致远投资 2,668 万
投资协议》第 5.2 条限制转让
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第六条同业竞争和竞业禁止、竞
业限制之第 6.4 条、6.5 条；《江城玖
中止 中止 ——
富投资 3,000 万元投资协议》第六条
同业竞争和竞业禁止、竞业限制之第
6.4 条、第 6.5 条；《珠海君道致远投
2-1-202
资 2,668 万投资协议》第四条同业竞
争和竞业禁止、竞业限制之第 4.4
条、第 4.5 条
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 7.2（1）条特别声明和保证、
《江城玖富投资 3,000 万元投资协
中止 中止 ——
议》第 7.2（1）条特别声明和保证、
《珠海君道致远投资 2,668 万投资协
议》第 7.2 条（1）特别声明和保证
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.5.3（3）条、《江城玖富投
资 3,000 万元投资协议》第 2.5.3
终止 终止 终止
（3）条、《珠海君道致远投资 2,668
万投资协议》第 2.3（3）条、《曾庆
红对赌协议》第 2.2 条业绩补偿（3）
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.6 条并购对赌、《江城玖富投
资 3,000 万元投资协议》第 2.6 条并
购对赌；《珠海君道致远投资 2,668 万 终止 终止 终止
投资协议之补充协议》第 2.2 条并购
对赌；《曾庆红对赌协议》第 3.1 条并
购上市、第 3.2 条中国境内首发上市
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 2.7 条回购、《江城玖富投资
3,000 万元投资协议》第 2.7 条回
购、《珠海君道致远投资 2,668 万投资 终止 终止 终止
协议之补充协议》第 2.3 条回购、《曾
庆红对赌协议》第 3.3 条其他回购事
项
《江城玖富投资 4,650 万元投资协
议》第 8.4 条连带责任约定、《江城玖
富投资 3,000 万元投资协议》第 8.4
终止 终止 ——
条连带责任约定、《珠海君道致远投资
2,668 万投资协议》第 8.4 条连带责
任约定
《江城玖富投资 4,650 万投资协议之
补充协议（三）》第四条第 4 款、《江
城玖富投资 3,000 万投资协议之补充
协议（三）》第四条第 4 款、《珠海君
道致远投资 2,668 万投资协议之补充
协议四》第四条第 4 款、《曾庆红对赌
终止 终止 终止
协议之补充协议》第二条第 4 款（条
款主要内容：自协议生效之日起，如
出现以下情形，则上述约定自该等情
形发生之日失效：
d.本次金利华电并购成都润博交易未
在 2022 年 12 月 31 日前全部完成；）
2022 年 9 月，江城玖富、珠海君道致远分别出具《确认函》，明确成都润
2-1-203
博对于上述协议中特殊权利条款项下的约定不再负有任何责任和义务。
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条关
于对赌协议规定的相关要求，标的公司具体情形说明如下：
规定内容 情况说明
1、根据已签署协议及江城玖富、珠海君道致远出具的
确认文件，成都润博已对特殊权利条款项下的约定不再
负有任何责任和义务，不再作为对赌协议的当事人；
发行人不作为对赌协议当事人 2、曾庆红享有的特殊权利条款约定不涉及标的公司承
担任何义务和责任；
综上，截至本问询函回复出具日，成都润博已不再作为
对赌协议当事人。
1、截至本问询函回复出具日，江城玖富、珠海君道致
远、曾庆红投资协议中所约定的业绩对赌、并购对赌、
对赌协议不存在可能导致公司 补偿和回购条款等特殊权利条款已处于中止或终止状
控制权变化的约定 态，江城玖富、珠海君道致远享有的反稀释、领售权、
最优惠待遇等条款仍然有效，但仍然有效的条款不会导
致标的公司控股权发生变化。
截至本问询函回复出具日，江城玖富、珠海君道致远享
有的反稀释、领售权、最优惠待遇等条款仍然有效，其
中反稀释条款约定了保护投资人的价格措施，但根据本
次交易方案，本次交易对于标的公司的定价高于江城玖
对赌协议不与市值挂钩 富、珠海君道致远对标的公司投资时的对价，因此在本
次交易期间，反稀释条款约定的责任不会被触发，且该
条款会根据本次交易的完成而失效，除上述情况外，江
城玖富、珠海君道致远享有仍生效的特殊权利条款中不
涉及与市值挂钩的情形。
1、截至本问询函回复出具日，标的公司股东享有的相
关业绩对赌、并购对赌、补偿和回购条款均未实际履
行；
2、截至本问询函回复出具日，标的公司已无需承担任
何责任和义务；
3、根据本次交易方案及相关协议约定，在本次交易完
对赌协议不存在严重影响发行
成前，江城玖富、珠海君道致远享有的生效特殊权利条
人持续经营能力或者其他严重
款不会被触发，特殊权利条款的中止或终止状态不会发
影响投资者权益的情形
生变化，在本次交易完成后，上述有效和中止条款将会
终止。
综上，江城玖富、珠海君道致和曾庆红享有的股东特殊
权利条款的安排不存在严重影响标的公司持续经营能
力，不存在其他严重影响标的公司股东或在本次交易完
成后严重影响上市公司其他股东权益的情形。
综上，截至本问询函回复出具之日，标的公司股东江城玖富、珠海君道致
远所拥有的特殊权利条款仍然有效的主要包括反稀释权、领售权、最优惠待遇、
共同出售权、清算优先权等，但成都润博已不承担任何义务、不作为上述协议
的当事方；江城玖富、珠海君道致远、曾庆红在上述协议中约定的业绩承诺及
2-1-204
补偿等条款效力已经中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核
通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何
约束力；江城玖富、珠海君道致远、曾庆红在上述协议中约定的回购、并购对
赌、上市对赌等条款效力已经终止。结合已经中止及终止条款，上述协议履行
不会对成都润博控制权产生影响，亦不会对本次重组造成重大不利影响，参照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定，标的
公司相关投资协议清理情况符合要求。
（5）相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，结合收益保障安排等分
析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”
安排
江城玖富、珠海君道致远投资成都润博时均作为股权投资，以获取股权增
值为目的。为保护自身权利，在相关投资协议中约定了回购等特殊条款。
2022 年 3 月，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、君和润
博签署了《江城玖富 4,650 万投资协议之补充协议（三）》、《江城玖富 3,000 万
投资协议之补充协议三》及《君道致远投资 2,668 万投资协议之补充协议（三）》，
约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊
利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止；约定成都润博与相关股东承担
的连带责任条款自协议签署完成后终止。上述协议的签署，事实上取消了成都
润博需承担的特殊条款的回购相关义务。
上述中止协议签署后，成都润博已无需对江城玖富、珠海君道致远承担特
殊义务，相关股东的回购义务由周明军、君和润博履行，成都润博无需确认金
融负债。
为进一步明确各方权利义务、推进本次交易，2022 年 8 月 22 日，江城玖富、
珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资 4,650 万投资协议之补
充协议（四）》、《江城玖富投资 3,000 万投资协议之补充协议四》、《珠海君道致
远投资 2,668 万投资协议之补充协议（五）》；曾庆红与周明军、孙国权签署了
《曾庆红对赌协议之补充协议二》。上述协议主要约定内容为：
2-1-205
①约定原中止协议中涉及的触发回购义务条款自上述补充协议签署日起立
即终止；
②约定原中止协议中的恢复条款中取消“本次金利华电并购成都润博交易未
在 2022 年 12 月 31 日前全部完成”的相关约定。
综上，相关特殊权利条款中标的资产已无需承担义务，涉及到回购条款已
全部予以终止，相关方投资不构成“明股实债”安排。
（6）相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标
的资产股权结构、生产经营及财务状况
根据江城玖富、珠海君道致远签署的投资协议及其补充协议约定，相关特
殊权利条款的补偿义务人为周明军、君和润博，君和润博为周明军控制的有限
合伙企业；根据曾庆红签署的对赌协议约定，相关特殊权利条款补偿义务人为
周明军、孙国权。
根据江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军、孙国权等相关方签署的
相关投资协议，截至本报告书签署日，涉及标的资产的主要特殊权利条款均处
于中止或终止状态，若本次交易顺利完成，则上述特殊权利条款将全部终止，
不会对标的资产股权结构、生产经营及财务状况产生影响。若本次交易无法顺
利完成，基于协议约定的中止条款将予以恢复，标的资产主要股东周明军、孙
国权可能会因为特殊条款承担履行义务，但上述情形的发生不会对上市公司产
生不利影响。
综上所述，本次交易过程中，基于各方已签署的协议，相关各方不存在可
能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况的情形，不会
对上市公司产生不利影响。
（7）标的资产权属清晰、稳定，符合《重组办法》第十一条和第四十三条
的规定
如上所述，本次交易购买的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方提供
的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利
限制。根据相关方签署的协议，在本次交易期间，各方不会因主张原投资协议
2-1-206
约定条款内容导致成都润博的权属清晰性、稳定性受到影响。
因此，在本次交易正常推进过程中，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
根据本次交易对方出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易对方未出
现违反其各自出具的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺函》的情形。
经查询成都润博的工商登记档案资料和、公司章程，并在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行核查，交易对方所持成都润
博股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在本次交易顺利推进的前提下
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司。
根据各方协议约定，成都润博现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变
化。为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，成都润博现有核心团队成
员将保持稳定性，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，成都润博不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
2-1-207
（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺
1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约
束措施，违反承诺的法律责任及追究机制
根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权
的补充承诺函》，本次交易完成后 36 个月内，上述承诺各方不会单独或与他人
共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对
方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能
支配的金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成
为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委
托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起 30 日内，以
1 元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将
上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相
应赔偿责任。
2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及
实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“在本承
诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有
以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金
利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；在本承诺出具
日至本次交易完成后 36 个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司
表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决
2-1-208
权股份比例的差额不足 5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起 180 日内，
本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西
红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持
有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际
控制权；在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人/本公司不会转让、
主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相
关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情
况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法
规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给上
市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公
司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对
方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成后
36 个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；
不会与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致
行动协议或其他任何协议。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）
以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业
承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市
公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起 30 日内，以 1
元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺期
限及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交易
2-1-209
对方的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明
确在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及追
究机制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签署
了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，
在本次交易完成后 36 个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定
性。
（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018 年 7 月 3 日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；
其中孙成林出资 400 万元，谢霞出资 1,600 万元。
谢霞与孙国权、北威科技于 2018 年 5 月 23 日签署《北京威标至远科技发展
有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之
补充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公
开发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，谢霞于 2021 年 1 月 8 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回
购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 8 日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方协
商确定，本次回购价款合计为人民币 2,040 万元。
2021 年 8 月 4 日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
2021 年 9 月 10 日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展
孙成林与孙国权、北威科技于 2017 年 12 月 19 日签署《北京威标至远科技
发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协
2-1-210
议之补充协议》，约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首
次公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，孙成林于 2021 年 4 月 30 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出
回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021 年 4 月 30 日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各
方协商确定，本次回购价款合计为人民币 508 万元。
2021 年 8 月 4 日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至 2021 年 9 月 9 日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
3、是否存在对其他交易对方的回购义务
2020 年 11 月 1 日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022 年 3 月 23 日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充
协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊
利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易
所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已
中止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在
纠纷及潜在纠纷。
五、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，成都润博拥有 4 家控股子公司及 2 家分支机构，其
中北威科技为构成成都润博最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或
2-1-211
净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。截至本报告书签署日，成都润博
控股公司及分支机构情况如下图所示：
（二）重要子公司情况
报告期内，成都润博重要子公司为北威科技，其具体情况如下：
1、北威科技
（1）基本情况
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,161.40 万元人民币
成立时间 2007-01-19
法定代表人 孙国权
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号一区 25 号楼（园区）
火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研
发和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运
载火箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售机械设备、电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总
经营范围 承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造
电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2007 年 1 月 19 日，北威科技设立
2007 年 1 月 19 日经北京市工商行政管理局核准，孙国权、傅立国共同出资
设立北威科技。设立时注册资本为 150.00 万元，其中孙国权认缴出资 100.00 万
元，傅立国认缴出资 50.00 万元，全部以货币出资。
2007 年 1 月 19 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
2-1-212
告》（（2007）中润验字 A-1-0164 号），确认截至 2007 年 1 月 19 日北威科技已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 150.00 万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
号
1 孙国权 100.00 100.00 66.67% 货币
2 傅立国 50.00 50.00 33.33% 货币
合计 150.00 150.00 100.00% /
2）2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技增加注册资本
350.00 万元，其中孙国权新增出资 220.00 万元，周文忠新增出资 100.00 万元，
金良新增出资 20.00 万元，任章新增出资 10.00 万元，本次增资均以上述股东共
同持有的知识产权-非专利技术 “自动控制飞行系统技术” 出资。
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报
告》（中诚信评报字[2006]S3-0142 号）对用于本次增资的知识产权市场价值进
行了评估，确认委托知识产权“自动控制飞行系统技术”在评估基准日公允市
场价格为 350.00 万元。上述知识产权为孙国权、周文忠、金良、任章共同持有，
根据各方于 2006 年 12 月 22 日签订的《财产分割协议》，孙国权拥有该项技术的
62.86%，即 220.00 万元；周文忠拥有该项技术的 28.57%，即 100.00 万元；金良
拥有该项技术的 5.71%，即 20.00 万元；任章拥有该项技术的 2.86%，即 10.00
万元。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中润恒方验字（2007）G-1-0321 号），确认截至 2007 年 1 月 31 日，新增
注册资本已出资到位。
此次变更后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
币出资 资产出资
1 孙国权 320.00 320.00 100.00 220.00 64.00%
2 傅立国 50.00 50.00 50.00 - 10.00%
3 周文忠 100.00 100.00 - 100.00 20.00%
2-1-213
4 金良 20.00 20.00 - 20.00 4.00%
5 任章 10.00 10.00 - 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
3）2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 4 月 8 日，北威科技召开股东会，同意周文忠将其持有知识产权
100.00 万元出资（20%出资份额）转让给孙国权；同意孙国权将知识产权出资
110.00 万元（22%出资份额）转让给刘宇、100.00 万元货币出资（20%出资份额）
转让给孙达；同意任章将知识产权出资 10.00 万元（2%出资份额）转让给刘宇；
同意傅立国将货币出资 25.00 万元（5%出资份额）转让给陈行。
2008 年 6 月 18 日，前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2008 年 7 月
11 日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货币 其中：无形
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 出资 资产出资
1 孙国权 210.00 210.00 210.00 42.00%
2 傅立国 25.00 25.00 25.00 5.00%
3 刘宇 120.00 120.00 120.00 24.00%
4 孙达 100.00 100.00 100.00 20.00%
5 陈行 25.00 25.00 25.00 5.00%
6 金良 20.00 20.00 20.00 4.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
4）2009 年 12 月，第二次股权转让
2009 年 11 月 1 日，北威科技召开股东会，同意金良将其知识产权出资 10.00
万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资 10.00 万元（2%出资份额）
转让给廖云飞；同意孙国权将知识产权出资 5.00 万元（1%出资份额）转让给朱
梁栋、将知识产权出资 10.00 万元（2%出资份额）转让给梁淼；同意刘宇将知
识产权出资 45.00 万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资 50.00 万元
（10%出资份额）转让给孙国权；同意孙达将货币出资 50.00 万元（10%出资份
额）转让给刘宇、将货币出资 6.5.00 万元（1.3%出资份额）转让给金良；同意
傅立国将货币出资 13.00 万元（2.6%出资份额）转让给金良；同意陈行将货币出
资 12.00 万元（2.4%出资份额）转让给金良。
2-1-214
前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2009 年 12 月 9 日，北威科技办
理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，北威科技出资结构如下：
单位：万元
其中：货 其中：无形
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
币出资 资产出资
1 孙国权 245.00 245.00 245.00 49.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 2.40%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 15.00%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 15.30%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 8.70%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 2.60%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 2.00%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 1.00%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 2.00%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 150.00 350.00 100.00%
5）2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8,000.00 万元，增资后公司注册资本增加至 8,500.00 万元。2012 年 1 月 10 日，
北威科技与孙国权签订《财产转移协议书》。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司对孙国权用于本次增资的 4
项知识产权-专利技术分别进行了评估并出具了《资产评估报告书》（华源总评
字（2011）第 8275-8278 号），确认知识产权-专利技术“一种巡航式靶弹”评估
价值为 2,500.00 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”评
估价值为 1,800.00 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹发射系统技术”评估
价值为 1,950.00 万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹控制系统技术”评估价
值为 1,750.00 万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会仁验字[2012]第 057 号），确认 8,000.00 万元实收资本已出资到位，均为
知识产权出资，孙国权与北威科技已于 2011 年 12 月 31 日就出资的知识产权办
妥产权转移手续。
2012 年 2 月 2 日北威科技完成工商变更登记。
2-1-215
此次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货 其中：无形
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 币出资 资产出资
1 孙国权 8,245.00 8,245.00 8,245.00 97.00%
2 傅立国 12.00 12.00 12.00 0.14%
3 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
4 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
5 孙达 43.50 43.50 43.50 0.51%
6 陈行 13.00 13.00 13.00 0.15%
7 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.12%
8 朱梁栋 5.00 5.00 5.00 0.06%
9 雍芝君 10.00 10.00 10.00 0.12%
10 廖云飞 10.00 10.00 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
6）2014 年 10 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 21 日，经北威科技股东会议决议，孙国权将所持有北威科技
67%知识产权出资份额（对应出资额 5,695.00 万元）转让给林萍。2014 年 8 月
21 日，上述人员签署了《股权转让协议》，2014 年 10 月 9 日，北威科技办理完
毕工商变更登记手续。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货币 其中：无形
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 出资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 30.00%
2 林萍 5,695.00 5,695.00 - 5,695.00 67.00%
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.14%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 0.88%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 0.90%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.51%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.15%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.06%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.12%
合计 8,500.00 8,500.00 150.00 8,350.00 100.00%
7）2015 年 3 月，第一次减资
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由
8,500.00 万元变更为 3,575.00 万元。本次减资为股东林萍将出资额由 5,695.00 万
2-1-216
元减少至 770.00 万元，其中减少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、
“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”
出资的 4,925.00 万元。
2015 年 1 月 29 日，北威科技在《北京青年报》上发布了减资公告。2015 年
3 月 30 日，北威科技完成工商变更登记。
此次减资后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货币 其中：无形
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 出资 资产出资
1 孙国权 2,550.00 2,550.00 - 2,550.00 71.33%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 21.54%
3 傅立国 12.00 12.00 12.00 - 0.34%
4 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 2.10%
5 金良 76.50 76.50 31.50 45.00 2.14%
6 孙达 43.50 43.50 43.50 - 1.22%
7 陈行 13.00 13.00 13.00 - 0.36%
8 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
9 朱梁栋 5.00 5.00 - 5.00 0.14%
10 雍芝君 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
11 廖云飞 10.00 10.00 - 10.00 0.28%
合计 3,575.00 3,575.00 150.00 3,425.00 100.00%
8）2015 年 5 月，第三次增资
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会，同意增加公司注册资本 925.00
万，将公司注册资本变更为 4,500.00 万元，同时变更部分股东出资方式，具体
如下：
林萍原 770.00 万元知识产权出资变更为债权；孙国权增加货币出资额
131.6.00 万元，原 2,550.00 万元知识产权出资变更为债权；陈行增加货币出资
49.00 万元；傅立国增加货币出资 34.00 万元；金良增加货币出资 233.50 万元，
原 45.00 万元知识产权出资变更为债权；梁淼原 10.00 万元知识产权出资变更为
债权；廖云飞增加货币出资 170.00 万元，原 10.00 万元知识产权出资变更为债
权；刘宇原 25 万元知识产权出资变更为债权；雍芝君增加货币出资 66.50 万元，
原 10.00 万元知识产权出资变更为债权；朱梁栋增加货币出资 186.40 万元，原
5.00 万元知识产权出资变更为债权；朱敏贤增加货币出资 27.00 万元；黄文杰增
2-1-217
加货币出资 27.00 万元。
2015 年 5 月 10 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
书》；2015 年 6 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]2022 号），确认截至 2015 年 5 月 26 日公司已收到孙国权、
陈行、傅立国、金良、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰缴纳的新增
注册资本 925 万元，均以货币出资。
2015 年 5 月 7 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货币 其中：债
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 出资 权出资
1 孙国权 2,681.60 2,681.60 131.60 2,550.00 59.59%
2 林萍 770.00 770.00 - 770.00 17.11%
3 金良 310.00 310.00 265.00 45.00 6.89%
4 朱梁栋 191.40 191.40 186.40 5.00 4.25%
5 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 4.00%
6 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.70%
7 刘宇 75.00 75.00 50.00 25.00 1.67%
8 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.38%
9 傅立国 46.00 46.00 46.00 - 1.02%
10 孙达 43.50 43.50 43.50 - 0.97%
11 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
12 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.60%
13 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.22%
合计 4,500.00 4,500.00 1,075.00 3,425.00 4,500.00
对于上述出资完成后北威科技 3,425 万债权出资，2022 年 2 月 28 日，中企
华评估对于本次增资涉及的债权资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份
有限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司 2015 年债转股项目评估报
告》（中企华评咨字 JG（2021）第 0031-2 号）；2022 年 3 月 29 日，中汇会计师
出具了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249
号），对本次增资的实收情况进行了验资复核。
孙国权对上述债权出资已出具承诺，确认孙国权、金良上述用于对北威科
技的 3,425 万元债权出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出
资存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权将承担补足出资
2-1-218
的责任并承诺补偿给北威科技及相关方造成的损失。
9）2015 年 9 月，第四次股权转让及第四次增资
北威科技于 2015 年 6 月 29 日召开股东会议审议通过：
同意吸收新自然人股东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东
佳讯飞鸿；同意将原股东林萍持有的北威科技 6.9%股权对应出资额 310.50 万元，
转让给新股东陈大缙；同意将原股东林萍持有的北威科技 5.4%股权对应出资额
243.00 万元，转让给新股东袁露根；同意将原股东林萍持有的北威科技 0.48%股
权对应出资额 21.60 万元，转让给新股东周绮霞；同意将原股东孙国权持有的北
威科技 2%股权对应出资额 90.00 万元，转让给新股东陈宇；同意将原股东孙国
权持有的北威科技 0.47%股权对应出资额 21.150 万元，转让给原股东傅立国；
同意将原股东金良持有的北威科技 1.5%的股权对应出资额 67.50 万元，转让给
原股东孙国权；同意将原股东孙达持有的北威科技 0.97%股权对应出资额 43.50
万元，转让给原股东孙国权；同意将原股东刘宇持有的北威科技 1.67%股权对
应出资额 75.00 万元，转让给原股东孙国权。
2015 年 6 月 30 日，林萍与陈大缙、袁露根、周绮霞分别签署了《股权转让
协议》。2015 年 6 月 30 日，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015 年 7 月 10
日，孙国权与傅立国签署《股权转让协议》；同日，金良、孙达、刘宇分别于与
孙国权签署了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 6 日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由原
来的 4,500.00 万元增加至 5,400.00 万元，其中新增的 900.00 万元由佳讯飞鸿以
货币方式认缴出资。
根据佳讯飞鸿与北威科技及其股东签署的《交易备忘录暨框架协议》，约定
佳讯飞鸿以现金 4,800.00 万元对北威科技进行增资，其中 900.00 万元计入注册
资本，增资后占股权比例 16.67%。
2015 年 10 月 17 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字[2015]第 2028 号）确认，截至 2015 年 6 月 3 日，公司已收到佳讯
飞鸿缴纳出资。
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2015 年 9 月 11 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 债权出资 出资比例
号 出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 194.90 194.90 194.90 3.61%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 16.67%
4 陈大缙 310.50 310.50 310.50 5.75%
5 袁露根 243.00 243.00 243.00 4.50%
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
8 朱梁栋 191.40 191.40 186.4 5.00 3.54%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
10 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.67%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 1.15%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
10）2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 3 月 2 日，北威科技召开股东会议审议通过：同意增加新法人股东
珠海千红；同意原股东林萍将持有的北威科技 3.61%股权转让给新股东珠海千
红；同意公司原股东朱梁栋将持有的北威科技 3.54%股权转让给新股东珠海千
红。
2016 年 3 月 2 日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序 其中：货币出 其中：债权
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
号 资 出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
3 珠海千红 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
2-1-220
6 金良 242.50 242.50 197.50 45.00 4.49%
7 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
8 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
9 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
10 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
11 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
12 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
13 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
14 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
15 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
11）2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 9 日，北威科技召开股东会议，审议通过金良将所持有北威科
技 1.00%股权转让给章仁法、将所持有公司 0.50%股权转让给林萍；
2016 年 7 月 28 日，金良与章仁法、林萍分别签署了《北京威标至远科技发
展有限公司股权转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
股东名 其中：货币 其中：债权
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
称 出资 出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 51.05%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
佳讯飞
3 900.00 900.00 900.00 - 16.67%
鸿
珠海千
4 386.30 386.30 186.40 199.90 7.15%
红
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.75%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.50%
7 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.99%
8 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.33%
9 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.67%
10 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.42%
11 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.24%
12 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.15%
13 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 1.00%
14 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
15 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.50%
16 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.40%
17 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.19%
合计 5,400.00 5,400.00 1,975.00 3,425.00 100.00%
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12）2017 年 1 月，第五次增资
2016 年 12 月 7 日，经北威科技召开股东会议决议通过：北威科技注册资本
由原 5,400.00 万元变更为 5,868.00 万元，新增注册资本中的 300.00 万元由原有
股东珠海千红货币出资，增资后该股东合计出资额为 686.30 万元，持股比例
12.04%；新增注册资本中的 168.00 万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后
该股东合计出资额为 168.00 万元，持股比例 2.86%。
2016 年 12 月 19 日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标至远科
技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资 973.00 万元，其中增加注册
资本 168.00 万元，增加资本公积 805.00 万元。2016 年 12 月 8 日，珠海千红与
北威科技签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资 1,667.00 万元，其中增加注
册资本 300.00 万元，增加资本公积 1,367.00 万元。
2018 年 1 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字（2018）第 2003 号）审验，截至 2016 年 12 月 26 日，北威科技已
收到康成亨缴纳的新增注册资本 168.00 万元，珠海千红缴纳的新增注册资本
300.00 万元。变更后累计注册资本 5,868.00 万元，实收资本 11,940.00 万元。
2017 年 1 月 13 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货 其中：债
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
币出资 权出资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 46.97%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900.00 - 15.34%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.70%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.29%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 4.14%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.86%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.75%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 3.07%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.53%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.30%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.14%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.06%
14 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.92%
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15 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
16 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.46%
17 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.37%
18 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.17%
合计 5,868.00 5,868.00 2,443.00 3,425.00 100.00%
13）2018 年 7 月，第六次增资
2018 年 7 月 3 日，经北威科技股东会议审议通过，北威科技注册资本由
5,868.00 万元增加至为 6,161.40 万元，其中孙成林新增货币出资 58.68 万元，谢
霞新增货币出资 234.72 万元。
2018 年 9 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（安瑞普验字（2018）第 2062 号）审验，截至 2018 年 8 月 8 日，北威科技已收
到谢霞缴纳的新增注册资本 234.72 万元，孙成林缴纳的新增注册资本 58.68 万
元。
2018 年 7 月 25 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中： 其中：
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 货币出 债权出 出资比例
号
资 资
1 孙国权 2,756.45 2,756.45 292.60 2,463.85 44.74%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 佳讯飞鸿 900.00 900.00 900 - 14.61%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
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合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
14）2020 年 2 月，第七次股权转让
2019 年 12 月 20 日，经北威科技股东会议审议通过，原股东佳讯飞鸿将其
持有的北威科技 14.61%股份转让给孙国权。
2019 年 12 月 20 日，佳讯飞鸿与孙国权签署《转让协议》，根据协议约定，
本次转让交易作价为 5,160.00 万元。
2020 年 2 月 18 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：债权
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 出资
1 孙国权 3,656.45 3,656.45 1,192.6 2,463.85 59.34%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
4 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
5 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
6 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
7 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
8 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
9 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
10 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
11 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
12 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
13 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
14 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
15 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
16 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
17 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 周绮霞 21.60 21.60 - 21.6 0.35%
19 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.4 3,425.00 100.00%
15）2020 年 4 月，第八次股权转让
2020 年 2 月 20 日，北威科技召开股东会议，同意孙国权将其持有北威科技
11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京
威标至远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的
2-1-224
11.52%股份对北威科技进行投资。
2020 年 3 月 20 日，孙国权与江城玖富签署《转让协议》，将其持有北威科
技 11.52%股份转让给江城玖富。
2020 年 4 月 17 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中： 其中：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 货币出 债权出 出资比例
资 资
1 孙国权 2,946.96 2,946.96 483.11 2,463.85 47.83%
2 林萍 27.00 27.00 - 27.00 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
6 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
7 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
8 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
9 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
10 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
11 陈宇 90.00 90.00 90.00 1.46%
12 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
13 傅立国 67.15 67.15 46.00 21.15 1.09%
14 陈行 62.00 62.00 62.00 - 1.01%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 章仁法 54.00 54.00 54.00 - 0.88%
17 朱敏贤 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
18 黄文杰 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
19 周绮霞 21.60 21.60 - 21.60 0.35%
20 梁淼 10.00 10.00 - 10.00 0.16%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
16）2020 年 5 月，第九次股权转让
2020 年 3 月 20 日，经北威科技股东会决议通过，孙国权将其持有的 23.47
万元、586.80 万元、61.614 万元股份分别转让给马腾、陕西粮农、韦日鹏；黄
文杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈行分别将其持有北威的
27.00 万元、27.00 万元、54.00 万元、67.15 万元、21.60 万元、10.00 万元、62.00
万元股份转让给孙国权。
根据孙国权、北威科技与马腾签署的《投资协议》，马腾以 180.00 万元交易
2-1-225
作价受让孙国权持有北威科技 0.3810%股权，对应出资额 23.47 万元；根据孙国
权、北威科技与陕西粮农于 2020 年 3 月 20 日签署的《投资协议》，陕西粮农以
4,000.00 万元交易作价受让孙国权持有北威科技 9.52%股权，对应出资额 586.80
万元；根据孙国权、北威科技与韦日鹏签署的《投资协议》，韦日鹏以 420.00 万
元投资额受让孙国权持有北威科技 1.00%股权，对应出资额 61.6140 万元。
2020 年 5 月，章任法与北威科技、孙国权签署的《股权转让协议书》，章任
法将其持有的 0.88%股份对应出资额 54.00 万元，以 350.00 万元交易作价转让给
孙国权；根据傅立国与孙国权签署的《股权转让协议书》，傅立国将其持有的
1.0898%股份对应出资额 67.15 万元，以 435.20 万元交易作价转让给孙国权；根
据黄文杰与孙国权签署的《股权转让协议书》，黄文杰将其持有的 0.4382%股份
对应出资额 27.00 万元，以 175.00 万元交易作价转让给孙国权；根据陈行与孙
国权签署的《股权转让协议书》，陈行将其持有的 1.0063%股份对应出资额 62.00
万元，以 500.00 万元交易作价转让给孙国权；根据梁淼与孙国权签署的《股权
转让协议书》，梁淼将其持有的 0.1623%股份对应出资额 10.00 万元，以 74.70 万
元交易作价转让给孙国权；根据周绮霞与孙国权签署的《股权转让协议书》，周
绮霞将其持有的 0.3506%股份对应出资额 21.60 万元，以 140.00 万元交易作价转
让给孙国权；根据朱敏贤与孙国权签署的《股权转让协议书》，朱敏贤将其持有
的 0.4382%股份对应出资额 27.00 万元，以 175.00 万元交易作价转让给孙国权。
2020 年 5 月 12 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币 其中：债
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 权出资
1 孙国权 2,543.82 2,543.82 508.37 2,035.454 41.29%
2 林萍 27.00 27.00 27.00 - 0.44%
3 江城玖富 709.49 709.49 709.49 - 11.52%
4 珠海千红 686.30 686.30 486.40 199.90 11.14%
5 陕西粮农 586.80 586.80 396.06 190.74 9.52%
6 陈大缙 310.50 310.50 - 310.50 5.04%
7 袁露根 243.00 243.00 - 243.00 3.94%
8 谢霞 234.72 234.72 234.72 - 3.81%
9 镇江康成 168.00 168.00 168.00 - 2.73%
10 金良 161.50 161.50 116.50 45.00 2.62%
11 廖云飞 180.00 180.00 170.00 10.00 2.92%
2-1-226
其中：货币 其中：债
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
出资 权出资
12 陈宇 90.00 90.00 - 90.00 1.46%
13 雍芝君 76.50 76.50 66.50 10.00 1.24%
14 韦日鹏 61.61 61.61 - 61.61 1.00%
15 孙成林 58.68 58.68 58.68 - 0.95%
16 马腾 23.47 23.47 - 23.47 0.38%
合计 6,161.40 6,161.40 2,736.40 3,425.00 100.00%
17）2020 年 9 月，与成都润博合并
2020 年 8 月 31 日，北威科技召开股东会议，同意北威科技原股东将股权全
部转让给成都润博，成都润博成为持有北威科技 100%股权的股东。
根据 2020 年 8 月 24 日银信资产评估有限公司出具的《成都润博科技有限公
司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远科技发展有限公司股权所涉及的北
京威标至远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 0671 号）、《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北
京威标至远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股
东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2020]沪第 0671 号），在评估基准日
2020 年 3 月 31 日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 8 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、泸州玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与成都润博分别签署《转让协议》，将其持有北威科技全部份额转让给成
都润博。
2020 年 9 月 2 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 6,161.40 6,161.40 100.00%
合计 6,161.40 6,161.40 100.00%
18）2021 年 12 月，第七次增资
2021 年 12 月 27 日，成都润博作出股东决定同意将北威科技注册资本增加
至 8,161.40 万元，由成都润博以现金方式实缴增加 2,000.00 万元。
2-1-227
2021 年 12 月 27 日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 成都润博 8,161.40 8,161.40 100.00%
合计 8,161.40 8,161.40 100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让情况
北威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权
变动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价 相关方
变更登
事项 （元/注册 背景 关联关 作价依据及合理性
记时间
资本） 系
佳讯飞鸿因
基于佳讯飞鸿与孙国
佳讯飞鸿将 其自身经营
权原签署的投资协议
其持有的北 需要退出，
及国际经贸仲裁委作
威 科 技 按照与孙国
2020 年 2 无 关 联 出（2019）中国贸仲
14.61% 股 份 5.73 权签署协议
月 18 日 关系 京裁字第 0645 号仲裁
对应出资 900 及国际经贸
裁决及和解协议约定
万元，转让 仲裁委裁决
作价
给孙国权 及和解协议
等予以退出
北威科技因
孙国权将其
规模扩张导
持有北威科
致营运资本 交易双方基于北威科
技 11.52%股
2020 年 4 需求增加， 无 关 联 技的经营现状及未来
份对应出资 5.36
月 17 日 根据北威科 关系 发展情况，通过协商
709.49 万 元
技经营发展 确定交易价格
转让给江城
需要引入投
玖富
资者
孙国权将其
持 有 的 北威科技因
23.472 万 规模扩张导
元、586.8 万 致营运资本 交易各方基于北威科
2020 年 5 元 、 61.614 需求增加， 无 关 联 技的经营现状及未来
6.82
月 12 日 万元股份分 根据北威科 关系 发展情况，通过协商
别转让给马 技经营发展 确定交易价格
腾、陕西粮 需要引入投
农 、 韦 日 资者
鹏。
黄文杰、朱 章仁法、 黄 文 杰
敏贤、章仁 黄文杰、 时 任 北 各转让方与受让方基
原股东因各
2020 年 5 法 、 傅 立 朱敏贤、 威 科 技 于北威科技发展现状
自需要拟退
月 12 日 国 、 周 绮 周绮霞、 董 事 ， 通过协商确定交易价
出北威科技
霞、梁淼、 傅立国转 其 他 交 格
陈行，分别 让股份价 易 各 方
2-1-228
交易作价 相关方
变更登
事项 （元/注册 背景 关联关 作价依据及合理性
记时间
资本） 系
将其持有北 格为 6.48 无 关 联
威 的 27 万 元/注册资 关系
元 、 27 万 本；梁淼
元 、 54 万 转让股份
元、67.15 万 价格为
元 、 21.6 万 7.47 元/注
元 、 10 万 册资本；
元、62 万元 陈行转让
股份转让给 股份价格
孙国权 8.06 元/注
册资本
北威科技评估价值为
北威科技原 42,002 万元，交易各
与成都润博
股东将持有 方在评估值的基础上
2020 年 9 进行换股合 无 关 联
北威科技股 6.82 通过协商确定北威科
月2日 并，力争协 关系
权换为成都 技 100%股 权 最 终 价
同发展
润博股权 格为 42,000 元，对应
每注册资本 6.82 元
成都润博为 成 都 润
2021 年 润博科技向 支持全资子 博 为 北
12 月 27 北威科技增 1.00 公司北威科 威 科 技 股东决定
日 资 2,000 万元 技业务发展 控 股 股
进行增资 东
最近三年北威科技历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
（4）财务情况
北威科技为标的公司全资子公司，主要从事靶弹总体研发制造业务。报告
期内，北威科技的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 21,439.42 19,183.92 11,415.53
非流动资产 4,491.98 2,994.99 2,511.66
资产总计 25,931.40 22,178.91 13,927.20
流动负债 23,061.57 21,514.50 17,312.70
负债总计 23,689.40 21,912.66 17,315.60
所有者权益总计 2,241.99 266.26 -3,388.41
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,956.27 11,231.03 6,939.59
营业利润 2,225.06 1,763.22 229.42
2-1-229
利润总额 2,225.20 1,965.07 222.95
净利润 1,975.73 1,654.67 183.83
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
（三）其他子公司及分支机构
1、成都泰特
（1）基本情况
公司名称 成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立时间 2017-11-22
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 66%
产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2017 年 11 月，成都泰特成立 2017 年 11 月 22 日，成都泰特成立，注册
资本 200 万元。
设立时成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
2）2018 年 3 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 8 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 20 万元股权转让给四川省科学城久利科技实业有限责任公司；同意成都润
博将其持有的成都泰特 10 万元股权转让给四川双银创促科技有限责任公司。
2018 年 3 月 15 日，成都泰特完成工商变更登记，成都市双流区市场和质量
监督管理局核发了新的《营业执照》。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
2-1-230
成都润博 170.00 85.00% 货币
四川省科学城久利科技实业有限责
20.00 10.00% 货币
任公司
四川双银创促科技有限责任公司 10.00 5.00% 货币
合计 200.00 100.00% -
3）2019 年 11 月，第二次股权转让
2019 年 11 月 4 日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特 68 万元股权转让给成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙），同日成
都润博与成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2019 年 11 月 7 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
出资比例
股东名称 认缴出资额 出资方式
（%）
成都润博 102.00 51.00% 货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有
68.00 34.00% 货币
限合伙）
四川省科学城久利科技实业有限责任
20.00 10.00% 货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司 10.00 5.00% 货币
合计 200.00 100.00%
4）2022 年 3 月，第三次股权转让
2021 年 12 月 14 日，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银
创促科技有限责任公司将其合计持有的成都泰特 15.00%股权在北京产权交易所
挂牌转让，成都润博通过摘牌形式受让上述股权。
2022 年 1 月 19 日成都润博与四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四
川双银创促科技有限责任公司签署《产权交易合同书股权转让协议》。
2022 年 3 月 2 日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式
（%）
1 成都润博 132.00 66.00% 货币
2-1-231
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
2 68.00 34.00% 货币
（有限合伙）
合计 200.00 100.00% -
（3）主营业务情况
成都泰特主要从事工业 CT 检测服务，工业 CT 检测业务是为车、飞机、电
子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务和基于 CT 数
据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（4）财务情况
报告期内，成都泰特的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 721.05 512.51 434.21
非流动资产 12.72 15.17 15.93
资产总计 733.77 527.68 450.14
流动负债 42.64 72.21 182.77
负债总计 42.64 72.21 182.77
所有者权益总计 691.13 455.47 267.38
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 352.54 522.83 521.13
营业利润 214.11 203.10 151.53
利润总额 214.35 205.67 152.60
净利润 205.67 188.09 139.30
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、润博至远
（1）基本情况
公司名称 四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000.00 万元人民币
成立时间 2021-01-08
法定代表人 周明军
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路 199
注册地址
号
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；
火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器
（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
2-1-232
雷达及配套设备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2021 年 1 月 7 日，润博至远成立，注册资本为 6,000.00 万元。
润博至远股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 6,000.00 100.00 货币
合计 6,000.00 100.00 -
截至本报告书签署日，润博至远无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
润博至远主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，润博至远的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 2,257.17 1,724.10
非流动资产 1,702.41 958.29
资产总计 3,959.58 2,682.39
流动负债 2,864.47 1,481.83
负债总计 2,864.47 1,481.83
所有者权益总计 1,095.11 1,200.56
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 468.36 2,126.74
营业利润 -95.45 -14.46
利润总额 -100.09 -14.46
净利润 -105.44 -9.44
注：润博至远成立于 2021 年 1 月，上述财务数据已经中汇会计师审计。
3、泸州润博
（1）基本情况
公司名称 泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
2-1-233
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元人民币
成立时间 2019-12-04
法定代表人 周明军
注册地址 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区 1 号 31 栋
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制
造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件
制造；民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服
务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；
金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部
经营范围 件加工；通用零部件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
光通信设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息技术咨询服务；
企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子产
品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）历史沿革
2019 年 11 月 25 日，泸州润博成立，注册资本为 2,000.00 万元。设立时泸
州润博股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都润博 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
截至本报告书签署日，泸州润博无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
泸州润博主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，泸州润博的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 607.99 939.54 1,222.30
非流动资产 352.10 377.32 407.34
资产总计 960.09 1,316.86 1,629.64
流动负债 191.31 488.35 712.27
2-1-234
负债总计 211.98 559.76 878.50
所有者权益总计 748.11 757.10 751.14
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17.80 472.28 522.57
营业利润 -8.99 5.97 -80.38
利润总额 -8.99 5.97 -80.38
净利润 -8.99 5.97 -80.38
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
4、北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA6AFB2U7D
负责人 廖云飞
成立时间 2021-08-20
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路
注册地址
199 号
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件
经营范围
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动
5、北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
统一社会信用代码 91420525MA49RKBB4U
负责人 张波
成立时间 2021-05-19
注册地址 远安县鸣凤镇北门村银杏街 28 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 561.01 153.12 407.89 72.71%
机器设备 8,382.42 1,513.60 6,868.82 81.94%
运输工具 175.75 86.24 89.52 50.94%
电子及其他设备 691.45 506.77 184.69 26.71%
合计 9,810.64 2,259.73 7,550.91 76.97%
（1）房屋及建筑物
2-1-235
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表
所示：
他
建筑面积 项
序号 权利人 房产证书号码 坐落 用途
（m） 权
利
京（2017）开 北京经济技术开发
抵
1 北威科技 不动产权第 区荣华北路 2 号院 办公 152.56
押
0019187 号 2 号楼 15 层 1503
2、土地、房屋租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （㎡）
成都汇博 四川省成都经济技术
成都润 2020.10.01- 生产、
1 原科技有 开发区龙泉驿区柏合 11,019.90
博 2030.09.30 办公
限公司 街道合志东路 199 号
成都高新
区电子信
成都润 成都市高新区高朋大 2021.11.17-
2 息产业发 26.11 办公
博 道 5 号 1 栋 205-1 2024.11.16
展有限公
司
武汉金驰 北京市丰台区南四环
北威科 2021.01.01-
3 机械工程 西路 188 号一区 25 号 1,224.91 办公
技 2025.12.31
有限公司 楼
北威科 湖北省远安县鸣凤镇 2021.05.13-
4 杨圣菊 416.77 办公
技 银杏街 28 号 2024.05.12
北威科 北京市昌平区百善镇 2017.11.01-
5 雍芝君 450.00 仓库
技 孟祖村 570 号院 2022.10.31
北京遇扬
北威科 北京市丰台区田各庄 2022.5.7-
6 优品商贸 322.99 办公
技 280 号 3 号楼 306 2027.5.6
有限公司
陈善万、 成都市龙泉驿区歇凉
北威科 朱月凤等 关路 888 号、北京市 员工宿
7 697.96 按年续租
技 七名自然 丰台区邻枫路 5 号院 舍
人 等
陶世成、
成都市龙泉驿区歇凉
成都润 吕苏明等 员工宿
8 关路 888 号、三盛都 4,626.06 按年续租
博 34 名自然 舍
会城等
人
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司对外出租房产的情况列示如下：
出租 出租面积
承租方 租赁地址 租赁期限 用途
方 （㎡）
成都博菲克特 成都 四川省成都经济技术开发区龙 2021.04.01-
1,994.02 生产
科技有限公司 润博 泉驿区柏合街道合志东路 199 2021.12.31
2-1-236
出租 出租面积
承租方 租赁地址 租赁期限 用途
方 （㎡）
号
注：2022 年 1 月 1 日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签租赁协议，租赁期
限 1 年。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地使
用权之外，标的公司无其他土地使用权，标的公司子公司润博至远于 2022 年 5
月 24 日与成都市龙泉驿区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让
合同》及其补充协议，拟购买位于成都市龙泉驿区（成都经济技术开发区）一
处土地使用权，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，拟购买土地总价
格为 964.80 万元，截至本报告书签署日，润博至远尚未完成土地使用权证办理。
（2）商标
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的商标列示如下：
取得方
序号 商标 注册号 类别 期限 权利人 注册国家
式
第 12 2017/03/21- 原始取
1 19104332 成都润博 中国
类 2027/03/20 得
第 35 2017/03/21- 原始取
2 19104263 成都润博 中国
类 2027/03/2 得
第 40 2017/03/21- 原始取
3 19104318 成都润博 中国
类 2027/03/2 得
第 42 2017/03/21- 原始取
4 19104344 成都润博 中国
类 2027/03/2 得
2020/8/28- 原始取
5 6535538 第9类 北威科技 中国
2030/8/27 得
（3）专利
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的专利列示如下：
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
成都 发明 2015/6/16-
1 一种时效变位装置 ZL201510334643.4 原始取得
润博 专利 2035/6/15
2-1-237
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
成都 一种高增益调节宽带 发明 2015/12/2-
2 ZL201510865684.6 原始取得
润博 波纹双脊天线 专利 2035/12/1
一种自适应多波段集
成都 发明 2015/12/2-
3 成阻抗匹配网络双脊 ZL201510865681.2 原始取得
润博 专利 2035/12/1
喇叭天线
成都 一种多极化自适应射 发明 2015/12/2-
4 ZL201510865755.2 原始取得
润博 频双脊天线 专利 2035/12/1
成都 一种高灵敏性智能后 发明 2015/12/2-
5 ZL201510865682.7 原始取得
润博 馈式双脊天线 专利 2035/12/2
成都 一种智能高效气泡检 发明 2016/8/28-
6 ZL201610734190.9 原始取得
润博 测装置 专利 2036/8/27
一种利用智能气泡检
成都 发明 2016/8/28-
7 测装置进行密封性检 ZL201610734191.3 原始取得
润博 专利 2036/8/27
测的方法
成都 一种用于改变工作台 实用 2015/6/16-
8 ZL201520414993.7 原始取得
润博 倾斜角度的俯仰机构 新型 2025/6/15
成都 一种双脊天线快速机 实用 2015/6/16-
9 ZL201520414994.1 原始取得
润博 械加工装置 新型 2025/6/15
成都 实用 2015/6/16-
10 一种时效变位装置 ZL201520415988.8 原始取得
润博 新型 2025/6/15
成都 实用 2015/6/16-
11 一种电机检测装置 ZL201520417537.8 原始取得
润博 新型 2025/6/15
成都 四轴环类扩展加工装 实用 2015/6/16-
12 ZL201520417562.6 原始取得
润博 置 新型 2025/6/15
成都 实用 2015/6/16-
13 气源动态监测装置 ZL201520417237.X 原始取得
润博 新型 2025/6/15
成都 一种时效装置调节机 实用 2015/6/16-
14 ZL201520417496.2 原始取得
润博 构 新型 2025/6/15
成都 一种自助金融设备的 实用 2015/6/16-
15 ZL201520414547.6 原始取得
润博 安全防护装置 新型 2025/6/15
成都 一种智能枪械管理装 实用 2015/6/16-
16 ZL201520414703.9 原始取得
润博 置 新型 2025/6/15
一种高稳态双脊波导
成都 实用 2015/12/2-
17 裂缝自适应智能天线 ZL201520980531.1 原始取得
润博 新型 2025/12/1
单元
成都 一种智能高效气泡检 实用 2016/8/28-
18 ZL201620952624.8 原始取得
润博 测装置 新型 2026/8/27
成都 一种气泡检测装置用 实用 2016/8/28-
19 ZL201620952646.4 原始取得
润博 高精度视频监控装置 新型 2026/8/27
成都 一种气泡检测用高效 实用 2016/8/28-
20 ZL201620952610.6 原始取得
润博 观测装置 新型 2026/8/27
一种小型双脊喇叭天
成都 实用 2017/2/27-
21 线快速智能组合式支 ZL201720179954.2 原始取得
润博 新型 2027/2/26
架
成都 一种一体式智能焊接 实用 2017/8/8-
22 ZL201720983439.X 原始取得
润博 机器人系统 新型 2027/8/7
2017/8/8-
23 成都 一种一体式智能焊接 实用 ZL201720983076.X 原始取得
2027/8/7
2-1-238
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
润博 机器人系统用安全防 新型
护门
成都 一种智能焊接系统用 实用 2017/8/8-
24 ZL201720984110.5 原始取得
润博 焊接机器人结构 新型 2027/8/7
成都 车载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-
25 ZL201820645727.9 原始取得
润博 动机检测装置 新型 2028/5/1
成都 机载 140 弹径导弹发 实用 2018/5/2-
26 ZL201820640362.0 原始取得
润博 动机挂件焊接装置 新型 2028/5/1
成都 超音速靶弹发动机挂 实用 2018/5/2-
27 ZL201820638348.7 原始取得
润博 件焊接装置 新型 2028/5/1
车、机载 140 弹径导
成都 实用 2018/5/2-
28 弹发动机水压检测装 ZL201820638257.3 原始取得
润博 新型 2028/5/1
置
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-
29 ZL202020467054.X 原始取得
润博 除应力的烘箱 新型 2030/4/1
成都 一种便于移动和定位 实用 2020/4/2-
30 ZL202020467064.3 原始取得
润博 的大型喷雾车 新型 2030/4/1
成都 一种适用于高原制氧 实用 2020/4/2-
31 ZL202020467957.8 原始取得
润博 车电控系统装置 新型 2030/4/1
一种超高精密过滤的
成都 实用 2020/4/2-
32 高效大型喷雾装置的 ZL202020472443.1 原始取得
润博 新型 2030/4/1
管理系统
一种高原制氧机分子
成都 实用 2020/4/2-
33 筛筒的气体分流配置 ZL202020467071.3 原始取得
润博 新型 2030/4/1
装置
一种可提高工作效率
成都 实用 2020/4/2-
34 的大型喷雾设备的喷 ZL202020467035.7 原始取得
润博 新型 2030/4/1
雾结构
成都 一种多功能微型太阳 实用 2020/4/2-
35 ZL202020467934.7 原始取得
润博 能高原制氧机 新型 2030/4/1
成都 一种利用高温振动消 实用 2020/4/2-
36 ZL202020467950.6 原始取得
润博 除应力使用的振动器 新型 2030/4/1
成都 一种全方位喷砂的壳 实用 2021/4/13-
37 ZL202120747002.2 原始取得
润博 体喷砂机 新型 2031/4/12
成都 一种自动旋转式发动 实用 2021/4/14-
38 ZL202120756233.X 原始取得
润博 机壳体封胶机 新型 2031/4/13
北威 一种飞行器折叠翼装 发明 2015/4/29-
39 ZL201510213280.9 原始取得
科技 置 专利 2035/4/28
2010/12/3
北威 发明 1-
40 一种巡航式靶弹 ZL201010624075.9 原始取得
科技 专利 2030/12/3
0
北威 发明 2015/4/29-
41 一种龙伯球安装装置 ZL201510209947.8 原始取得
科技 专利 2035/4/28
北威 一种导弹级间分离用 实用 2015/4/29-
42 ZL201520269409.3 原始取得
科技 切割装置 新型 2025/4/28
北威 一种飞行器折叠翼装 实用 2015/4/29-
43 ZL201520271420.3 原始取得
科技 置 新型 2025/4/28
2-1-239
权利 专利
序号 专利名称 专利号 保护期限 取得方式
人 类型
北威 实用 2015/4/29-
44 一种龙伯球安装装置 ZL201520269833.8 原始取得
科技 新型 2025/4/28
2017/12/2
北威 实用 8-
45 一种舵机防热结构 ZL201721889495.3 原始取得
科技 新型 2027/12/2
7
2017/12/2
北威 实用 8-
46 一种可旋转尾翼装置 ZL201721894813.5 原始取得
科技 新型 2027/12/2
7
北威 实用 2021/4/13-
47 一种空地式靶弹 ZL202120752571.6 原始取得
科技 新型 2031/4/12
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥的软件著作权列示如下：
序号 著作权人 软件全称 登记号 发表日期 登记日期 取得方式
靶标需求论证
1 北威科技 2022SR0186449 2021/1/17 2022/1/28 原始取得
仿真软件 V1.0
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名列示如下：
注册人 网站域名 注册日期 到期日期
成都润博 cdrbkj.com 2017/9/8 2024/9/8
北威科技 wbzy.cc 2011/3/24 2027/3/25
（6）经营资质
①涉及军工资质的主要规定
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担
涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武
器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科
研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以
承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密
级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据国家保密局公告[2021]年第 3 号文件关于武器装备科研生产单位保密资格的
调整，自 2021 年 7 月 1 日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和二
级两个等级，不再受理新的三级保密资格申请。
2-1-240
依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承制
单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、
注册和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品
科研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，
由中央军事委员会装备发展部统一注册，编入《装备承制单位名录》。
依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备论证、研制、生产、试验
和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生
产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2017 年 10 月 1 日起“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系认
证”合并审查。
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装备
科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科
研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务
院、中央军事委员会批准的除外。
②成都润博、北威科技已获得的军工资质
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科
技以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹
及火箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内
军方用户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可
管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目
录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究
活动除外。”
2018 年 12 月，为深入贯彻党的十九大精神和习近平总书记关于“要优化
军民融合发展的制度环境，坚决拆壁垒、破坚冰、去门槛”的重要指示精神，
落实军民融合发展战略，建设“小核心、大协作、专业化、开放型”的武器装
备科研生产体系，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年版《武
2-1-241
器装备科研生产许可目录》。
与 2015 年版相比，2018 年版《武器装备科研生产许可目录》大幅缩减了
武器装备科研生产许可的管理范围，大范围取消了设备级、部件级项目，取消
电子元器件项目、武器装备专用材料及制品类等的许可，仅保留对国家战略安
全、社会公共安全有重要影响的许可项目。该目录为涉密文件。
成都润博目前主要产品是导弹发动机壳体、弹体结构件、火箭箭体、雷达
天线等产品，这些产品是属于分系统下级的零、组件级产品，根据 2018 年版
《武器装备科研生产许可目录》，生产上述产品无需取得武器装备科研生产许
可证。
因此，成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，无
需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已获得
所从事业务所需的军工资质。
③标的公司已到期资质续期的最新进展
截至本报告出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军工
“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备发展部 2022
年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上述证书续期
的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍。
综上，截至本报告书签署之日，标的公司军工资质均在有效期内，资质续
期工作进展顺利，预计续期不存在重大障碍。
（7）特许经营权
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
2-1-242
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 10,109.07 22.57%
应付票据 8,623.35 19.25%
应付账款 11,549.39 25.78%
合同负债 193.50 0.43%
应付职工薪酬 515.52 1.15%
应交税费 984.35 2.20%
应付利息 544.96 1.22%
其他应付款 7,929.53 17.70%
一年内到期的非流动负债 1,222.66 2.73%
其他流动负债 449.15 1.00%
流动负债合计 42,121.50 94.04%
非流动负债：
租赁负债 2,054.21 4.59%
预计负债 136.63 0.31%
递延所得税负债 479.75 1.07%
非流动负债合计 2,670.59 5.96%
负债合计 44,792.09 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司流动负债占总负债比例为 94.04%。流动
负债主要为应付账款、短期借款、应付票据及其他应付款构成，分别占负债总
额的 25.78%、22.57%、19.25%及 17.70%；非流动负债占负债总额的 5.96%。
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司对外担保及资产抵押、质押情况如下表所
示：
序号 借款情况 担保、抵押情况
①借款合同：《流动资金借款
合 同 》 （ 编 号 ：
BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限 担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）
公司北京玉泉路支行 20210012）
借款人：北威科技 担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元 担保方式：保证担保
1 借款用途：支付采购款、工
资
借款期限：2022 年 4 月 18 日
-2023 年 4 月 18 日
②借款合同《流动资金借款 反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第 2021-
合 同 》 （ 编 号 ： 0100-1 号）
BJZX5610120220021） 抵押人：北威科技
贷款人：华夏银行股份有限 抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
2-1-243
序号 借款情况 担保、抵押情况
公司北京玉泉路支行 担保方式：抵押
借款人：北威科技 担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2
借款金额：600.00 万元 号楼 15 层 1503
借款用途：支付采购款、工
资
借款期限：2022 年 4 月 25 日
-2023 年 3 月 25 日
①借款合同：《流动资金借款 担 保 合 同 ：《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
合 同 》 （ 编 号 ： BG16E2117061A）
21170650101） 担保方：北京石创同盛融资担保有限公司
贷款人：中国银行股份有限 担保方式：保证担保
公司石景山支行
借款人：北威科技
借款金额：200.00 万元
借款用途：支付采购款、工
资
借款期限：2021 年 8 月 17 日
反担保合同：《知识产权质押反担保合同》（编
-2022 年 8 月 17 日
2 号：石创保字（2021）67-03 号）
②借款合同：《流动资金借款
出质人：北威科技
合 同 》 （ 编 号 ：
质权人: 北京石创同盛融资担保有限公司
21170650102）
担保方式：质押
贷款人：中国银行股份有限
担保财产：一种巡航式靶弹（专利号：
公司石景山支行
ZL201010624075.9）
借款人：北威科技
借款金额：100.00 万元
借款用途：支付采购款、工
资
借款期限：2022 年 1 月 29 日
-2023 年 1 月 29 日
借款合同：《流动资金借款合 担保合同：《最高额质押合同》（编号：川府银成
同》（编号：川府银成分营业 分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）
部流借字 2021 年第 1129001 担保方：成都润博
号） 担保方式：质押担保
贷款人：四川天府银行股份 担保财产：
有限公司成都万年场支行 一 种 时 效 变 位 装 置 （ 专 利 编 号 ：
借款人：成都润博 ZL201510334643.4）
借款金额：550.00 万元 一种高增益调节宽带波纹双脊天线（专利编号：
借款用途：企业日常经营活 ZL201510865684.6）
动中的资金需求 一种多极化自适应射频双脊天线（专利编号：
3
借款期限：2021 年 11 月 29 ZL201510865755.2）
日-2022 年 11 月 29 日 一种灵敏性智能后馈式双脊天线（专利编号：
借款合同：《流动资金借款合 ZL201510865682.7）
同》（编号：川府银成分营业 一种智能高效气泡检测装置（专利编号：
部流借字 2021 年第 1202002 ZL201610734190.9）
号） 一种利用智能气泡检测装置进行密封性检测的方
贷款人：四川天府银行股份 法（专利编号：ZL201610734191.3）
有限公司成都万年场支行 一种双脊天线快速机械加工装置（专利编号：
借款人：成都润博 ZL201520414994.1）
借款金额：450.00 万元 一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元
2-1-244
序号 借款情况 担保、抵押情况
借款用途：企业支付货款 （专利编号：ZL201520980531.1）
借款期限：2021 年 12 月 2 日 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架（专利
-2022 年 12 月 2 日 编号：ZL201720179954.2）
一种利用高温振动消除应力使用的振动器（专利
编号：ZL202020467950.6）
担 保 合 同 ：《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
借款合同：《借款合同》（编 D200130210918987）
号：H20010121018621） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：成都银行股份有限 担保方式：保证担保
公司高新支行 反担保合同：《质押反担保合同》（编号：成担司
4 借款人：成都润博 质子字 2172445 号）
借款金额：500.00 万元 出质人：成都润博
借款用途：补充流动资金 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 9 月 18 日 担保方式：质押
-2022 年 9 月 17 日 担保财产：气源动态监测装置（专利号：
ZL201520417237.X）
担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉
借款合同：《流动资金借款合 （额保）2203 第 93904 号）
同》（编号：兴银蓉（贷） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
2203 第 07749 号） 担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限 担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成
公司成都分行 担司质子字 2270853 号）
5
借款人：成都润博 出质人：成都润博
借款金额：1,000.00 万元 质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金 担保方式：质押
借款期限：2022 年 3 月 25 日 担 保 财 产 ：（1） 一 种 电 机 检 测 装 置 （ 专 利 号:
-2023 年 3 月 24 日 ZL201520417537.8）（2）四轴环类扩展加工装置
（专利号：ZL201520417562.6）
借款合同：《流动资金借款合 担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉
同》（编号：兴银蓉（贷） （额保）2110 第 93020 号）
2110 第 05788 号） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：兴业银行股份有限 担保方式：保证担保
公司成都分行
6 担保合同：《最高额信用反担保合同》（编号：成
借款人：润博至远
担司质字 2170425-2 号）
借款金额：500.00 万元
反担保人：成都润博
借款用途：支付货款
担保人：成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021 年 10 月 26
担保方式：信用担保
日-2022 年 10 月 25 日
担 保 合 同 ：《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
借款合同：《借款合同》（编 D600730220118181 号）
号：H600701220118720 号） 担保方：成都经济开发区中小企业融资担保有限
贷款人：成都银行股份有限 公司
公司龙泉驿支行 担保方式：连带责任保证担保
7 借款人：润博至远 担保合同：《最高额保证反担保合同》（编号：成
借款金额：200.00 万元 经担高保字[2022]第 003-1 号）
借款用途：支付货款 反担保人：成都润博
借款期限：2022 年 1 月 18 日 担保人：成都经济开发区中小企业融资担保有限
-2023 年 1 月 17 日 公司
被担保人: 润博致远
2-1-245
序号 借款情况 担保、抵押情况
担保方式：信用担保
担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉
借款合同：《流动资金借款合
（额保）2202 第 05216 号
同》（编号：兴银蓉（贷）
担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
2202 第 67524 号）
担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限
担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成
公司成都分行
8 担司质字 2270856 号）
借款人：润博至远
出质人：成都润博
借款金额：500.00 万元
质权人: 成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：支付货款
担保方式：质押
借款期限：2022 年 3 月 15 日
担 保 财 产 ： 一 种 时 效 变 位 装 置 （ 专 利 号:
-2023 年 3 月 14 日
ZL201520415988.8）
借款合同：《流动资金借款合
担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022
同 》（ 编 号 ：0440200063-
年龙泉（质）字 003 号）
2022 年 （ 龙 泉 ） 字 00489
出质人：成都润博
号）
质权人: 中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支
贷款人：中国工商银行股份
行
9 有限公司成都龙泉驿支行
担保方式：质押
借款人：成都润博
担保财产：1、中国航空工业集团下属单位军品订
借款金额：1,000.00 万元
货合同项下应收账款；2、中国航天科工集团下属
借款用途：补充流动资金
S 公司配套专用产品购销合同项下应收账款；3、
借款期限：2022 年 3 月 26 日
蓝箭航天技术有限公司采购合同项下应收账款；
-2023 年 3 月 25 日
担保合同：《质押合同》（编号：2022 信银蓉成华
最质字第 242005 号）
借款合同：《人民币流动资金
出质人：成都润博
贷款合同》（编号：2022 信
质权人: 中信银行股份有限公司成都分行
银蓉成华贷字第 242005 号）
担保方式：质押
贷款人：中信银行股份有限
担保财产：1、中国航空工业集团下属单位加工定
公司成都分行
10 作合同和配套产品订购合同项下应收账款；2、中
借款人：成都润博
国航天科工集团下属 S 公司产品订购合同项下应
借款金额：1,000.00 万元
收账款；3、中国电子科技集团下属单位产品采购
借款用途：补充流动资金
/加工合同项下应收账款；4、中国航天科技集团
借款期限：2022 年 2 月 7 日-
下属单位应收账款；5、北威科技订货合同项下应
2023 年 2 月 7 日
收账款；6、四川豪欧特机械制造有限公司外包产
品合同项下应收账款
担 保 合 同 ：《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
借款合同：《借款合同》（编
D200130220520931 号）
号：H200101220520021 号）
担保方：成都高投融资担保有限公司
贷款人：成都银行股份有限
担保方式：保证担保
公司高新支行
担保合同：《保证反担保合同》（编号：成高融担
11 借款人：成都润博
保字[2022]045-2 号）
借款金额：500.00 万元
反担保人：润博至远
借款用途：补充流动资金
担保人：成都高投融资担保有限公司
借款期限：2022 年 5 月 24 日
被担保人: 成都润博
-2023 年 5 月 23 日
担保方式：保证
借款合同：《流动资金借款合 担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022
12 同 》（ 编 号 ：0440200063- 年龙泉（质）字 0007 号）
2022 年 （ 龙 泉 ） 字 00900 出质人：成都润博
2-1-246
序号 借款情况 担保、抵押情况
号） 质权人: 中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支
贷款人：中国工商银行股份 行
有限公司成都龙泉驿支行 担保方式：质押
借款人：成都润博 担保财产：中国航天科技集团下属单位采购合同
借款金额：1,000.00 万元 项下应收账款
借款用途：补充流动资金
借款期限：2022 年 5 月 19 日
-2022 年 5 月 18 日
1、专利质押对标的资产日常经营的影响
被质押专利是否属于标的公司的核心技术专利、与标的资产核心业务的关
系及对营业收入的贡献情况如下表所示：
2-1-247
是否对营
序 所形成产品
名称 与标的资产核心业务的关系 业收入有
号 的收入分类
贡献
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种导弹级间分 BWIIIX-1 靶弹和 BWIII-XL 型靶
离用切割装置 弹中，在后续型号产品研发中仍
1 （专利号： 将继续应用；保证靶弹一二级可 靶弹 是
ZL201520269409. 靠分离，减少分离扰动，保护舱
3） 内电气和机械结构不受分离影
响，是影响靶弹飞行成败的核心
技术之一。
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A 系列靶弹、
一种巡航式靶弹
BWIIIX-1 型靶弹中；是北威科技
（专利号：
2 高亚音速巡航式靶弹顶层框架类 靶弹 是
ZL201010624075.
技术，表明靶弹的主要组成、结
9）
构、布局和功能等，是北威科技
该类型靶弹的核心技术之一。
一种时效变位装 广泛应用于机架等框架类零件，
置（专利编号： 在产品中起到重要作用，直接决 弹体结构
3 是
ZL201510334643. 定产品时效效果，最终产品是否 件、其他
4） 满足技术指标
一种高增益调节
宽带波纹双脊天 广泛应用于天线等产品，在产品
4 线（专利编号： 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
ZL201510865684. 品能否满足技术指标
6）
一种多极化自适
应射频双脊天线 广泛应用于天线等产品，在产品
5 （专利编号： 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
ZL201510865755. 品能否满足技术指标
2）
一种灵敏性智能
后馈式双脊天线 广泛应用于天线等产品，在产品
6 （专利编号： 中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
ZL201510865682. 品能否满足技术指标
7）
一种智能高效气
可以应用于活门类产品的检测，
泡检测装置（专
在检测中起到重要作用，代替人
7 利编号： / 否
工实现自动化、数字化检测，使
ZL201610734190.
检测过程可追溯。
9）
一种利用智能气
泡检测装置进行 可以应用于活门类产品的检测，
密封性检测的方 在检测中起到重要作用，代替人
8 / 否
法（专利编号： 工实现自动化、数字化检测，使
ZL201610734191. 检测过程可追溯。
3）
2-1-248
一种双脊天线快
广泛应用于天线类产品的加工，
速机械加工装置
在加工中起到重要作用，提高了
9 （专利编号： 其他 是
加工效率，并使产品质量更稳
ZL201520414994.
定。
1）
一种高稳态双脊
波导裂缝自适应
广泛应用于天线等产品，在产品
1 智能天线单元
中起到决定性作用，直接决定产 其他 是
0 （专利编号：
品能否满足技术指标
ZL201520980531.
1）
一种小型双脊喇
叭天线快速智能 广泛应用于天线类产品的加工，
1 组合支架（专利 在加工中起到重要作用，提高了
其他 是
1 编号： 加工效率，并使产品质量更稳
ZL201720179954. 定。
2）
一种利用高温振
广泛应用于各类易变形产品的加
动消除应力使用 发动机壳体
工，在加工中起到重要作用，均
1 的振动器（专利 \弹体结构
化了加工和产品本身的应力，降 是
2 编号： 件\靶弹\其
低了零件变形风险，使产品质量
ZL202020467950. 他
更稳定。
6）
气源动态监测装 可以应用于活门类产品的检测，
1 置（专利号： 在检测中起到重要作用，代替人
/ 否
3 ZL201520417237. 工实现自动化、数字化检测，使
X） 检测过程可追溯。
一种电机检测装 广泛应用于战斗部类产品的检
1 置（专利号: 测，在检测中起到重要作用，代
其他 是
4 ZL201520417537. 替人工实现自动化、数字化检
8） 测，使检测过程可追溯。
四轴环类扩展加
可以应用于舱段类产品的加工，
工装置（专利
1 在加工中起到重要作用，提高了
号： / 是
5 加工效率，并使产品质量更稳
ZL201520417562.
定。
6）
一种时效变位装 广泛应用于于机架等框架类零
1 置（专利号: 件，在产品中起到重要作用，直 弹体结构
是
6 ZL201520415988. 接决定产品时效效果，最终产品 件、其他
8） 是否满足技术指标
上述专利大部分均应用于标的公司主营业务的生产经营活动中，并最终对
营业收入有贡献。标的公司将专利质押给质押权人（银行或第三方担保机构），
主要为标的公司向银行申请借款所提供的信用担保措施，正常质押期间不影响
标的公司使用该专利。
报告期内，标的公司未发生无法按期偿还贷款本息的情况，并已结合标的
公司经营情况、资金使用计划情况和借款到期情况，对即将到期的借款进行提
2-1-249
前安排，确保相关借款不会发生逾期情况，保障相关质押专利不会被处置。
因此，标的公司将部分专利进行质押不会影响标的公司正常使用该等专利，
不会对标的公司日常经营活动产生不良影响。
2、结合标的资产财务状况、经营业绩、现金流量及预计未来变动等说明相
关借款偿还安排
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 841.91 2,577.11
应收账款 23,453.73 15,587.07
短期借款 10,109.07 7,000.00
应付账款 11,549.39 10,887.40
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68
营业利润 3,740.56 4,406.48
利润总额 3,747.53 4,640.04
净利润 3,297.12 3,874.62
归属于母公司所有者的净利润 3,229.93 3,782.46
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,041.20 -1,132.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,232.78 -3,034.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,538.80 2,433.14
由上表可知，受下游客户回款节奏、支付货款等多方面因素影响，标的公
司资金周转压力较大，为维持标的公司正常经营运转，仍需通过银行续贷、重
新贷款或股东借款等方式获得融资。
截至本报告书签署之日，尚未解除质押的相关借款归还计划如下：
计划归还
借款人 借款金额 借款用途 资产担保措施 到期日期
时间
支付采购款、工 2022 年 8
200 到期归还
资 月 25 日
1 项专利权质押
支付采购款、工 2023 年 1
100 到期归还
资 月 29 日
北威科技
补充企业流动资 2023 年 3
600 到期归还
金 月 25 日
房屋所有权质押
补充企业流动资 2023 年 4
400 到期归还
金 月 18 日
2022 年
企业日常经营活 10 项专利权质押
成都润博 550 11 月 29 到期归还
动中的资金需求 (天府银行)
日
2-1-250
2022 年
450 企业支付货款 到期归还
12 月 2 日
1 项专利权质押 2022 年 9 到期归还
500 补充流动资金
(成都银行) 月 17 日
6 项应收账款 2023 年 2 到期归还
1,000 日常经营周转
（中信银行） 月7日
3 项应收账款 2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金
（工商银行） 月 25 日
2 项专利权质押 2023 年 3 到期归还
1,000 补充流动资金
（兴业银行） 月 24 日
1 项应收账款 2023 年 5 到期归还
1,000 补充流动资金
（工商银行） 月 18 日
1 项专利权质押 2023 年 3 到期归还
润博至远 500 支付货款
(兴业银行) 月 14 日
3、是否存在房屋所有权、专利权被处置的风险，对标的资产项目研发、生
产经营的影响及应对措施
截至本报告书签署之日，标的公司涉及房屋所有权抵押的相关借款情况如
下：
借款情况 担保、抵押情况
借款合同：《流动资金借款合
同 》 （ 编 号 ：
BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公司
1、担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高
北京玉泉路支行
保）20210012）
借款人：北威科技
担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00 万元
担保方式：保证担保
借款期限：2022 年 4 月 18 日-2023
2、反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第
年 4 月 18 日
2021-0100-1 号）
借款合同：《流动资金借款合
抵押人：北威科技
同 》 （ 编 号 ：
抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
BJZX5610120220024）
担保方式：抵押
贷款人：华夏银行股份有限公司
担保财产：北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 2 号
北京玉泉路支行
楼 15 层 1503
借款人：北威科技
借款金额：400.00 万元
借款期限：2022 年 4 月 25 日-2023
年 3 月 25 日
报告期内，标的公司不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，未发生质权
人行使质押权的情况。
标的公司目前经营情况正常，授信情况良好，并已对房屋所有权质押、专
利权质押涉及的相关借款制定明确计划，确保相关借款能够按期偿还或完成续
贷；若标的公司偿还借款存在一定困难，在相关债务到期前，标的公司将通过
2-1-251
向股东借款、金融机构续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以保障相关质押
专利权不被处置，不会对标的资产的项目研发、生产经营造成重大不利影响。
但是，结合标的公司被质押专利与主营业务关系、被质押房屋用途，截至
2022 年 6 月 30 日的货币资金、现金流及负债等情况来看，标的公司仍存在被质
押专利所有权与房屋所有权被处置的风险。
就上述风险，在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、交易标
的有关风险”中进一步充分提示：“（六）专利权及房屋所有权质押风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司共拥有 47 项专利，其中 15 项被质押，用于
向银行借款提供担保，被质押的专利均与公司主营业务有关，在公司生产经营
过程中起到重要作用。
截至 2022 年 6 月末，标的公司货币资金余额为 841.91 万元、短期借款余
额为 10,109.07 万元、应付账款余额为 11,549.39 万元，受下游客户回款节奏、
支付货款等多方面因素影响，标的公司资金周转承受较大压力。若标的公司相
关债务到期无法偿还，导致上述专利质押权及房屋质押权实现，将会对标的公
司生产经营及持续经营造成不利影响。”
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
截至本报告书签署日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证
明文件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示
系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 、 信 用 中 国 （ 查 询 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）信息、标的公司及其子公司所在地主管部门网站
等，标的公司及其下属子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的
对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政
2-1-252
处罚的情况。
（六）标的公司报告期内存在转贷行为
为满足北威科技日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，贷款银
行向北威科技发放贷款后，将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在
收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营
周转之用，并不存在被标的公司股东资金占用的情形。报告期内北威科技存在
转贷具体情况如下表所示：
金额
序号 合同号 借款方 贷款人 借款期限 备注
（万元）
北京银行股份有限
北威科 2020.1.19
1 0597303 公司中关村海淀园 500.00 已还清
技 -2021.1.19
支行
北京银行股份有限
北威科 2020.6.17-
2 0620776 公司中关村海淀园 500.00 已还清
技 2021.6.17
支行
BJZX561 华夏银行股份有限
北威科 2021.4.22- 已归还
3 0120210 公司北京玉泉路支 1,000.00
技 2022.4.22 完毕
008 行
截至本报告书签署之日，标的公司不再存在转贷情形。
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易
完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增
银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到有关单位的处罚或
承担责任，一切损失由其承担。
转贷具体情形如下：
1、转贷发生的背景及原因
标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及
军工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，
销售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，
因此，北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷
款，采用转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，
通过北威科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到
2-1-253
银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转
之用。
2、转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
金额
归还 资金划
序号 借款方 贷款人 借款期限 （万 利率
情况 转路径
元）
北京银行股份
2020.1.19 - 5.495
1 北威科技 有限公司中关 500.00 已还清 注1
2021.1.19 %
村海淀园支行
北京银行股份
2020.6.17-
2 北威科技 有限公司中关 500.00 4.76% 已还清 注2
2021.6.17
村海淀园支行
华夏银行股份
2021.4.22- 4.785
3 北威科技 有限公司北京 1,000.00 已还清 注3
2022.4.22 %
玉泉路支行
注：1、2020 年 1 月 19 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的
银行贷款 500 万元，并将 500 万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；
2020 年 1 月 20 日，该公司将 500 万元整转回至北威科技银行账户；
2、2020 年 6 月 17 日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行
贷款 500 万元，并将 500 万元转至成都润博；2020 年 6 月 18 日，成都润博将 500 万元转回
北威科技银行账户；
3、2021 年 4 月 22 日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷
款 1,000 万元，其中 339 万元用于支付货款及员工工资；剩余 661 万元转至成都润博、润博
至远及其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
转账金额
公司名称 转出时间 转回时间
（万元）
杭州革巴科技有限公司 90.00 2021/4/23 2021/4/23
50.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州五众信息科技有限公司
49.00 2021/4/23 2021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司 98.00 2021/4/23 2021/4/23
杭州极目科技有限公司 95.00 2021/4/23 2021/4/23
润博至远 90.00 2021/4/23 2021/4/24
成都润博 99.00 2021/4/23 2021/4/23
方舟剧合影业（北京）有限公司 90.00 2021/4/25 2021/4/26
合计 661.00 / /
前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新
增的转贷情形。
3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程
规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
（1）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章
2-1-254
程规定，可能产生的法律后果
北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订
的《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷
款通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚
未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用
贷款的。”
鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东
占用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成
损失，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过
第三方进行转贷的行为。
根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银
行或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损
失或者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支
付本息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有
其他严重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北
威科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
（2）应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易
完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增
银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或
承担责任，损失将由其承担。
（3）对本次交易的影响
2-1-255
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科
技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相
关监管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保
证标的公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期
内的银行转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形
成重大不利影响。
4、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响
截至本报告书签署日，北威科技涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还
完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形，北威科技该行为未损害贷款银行利
益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚，未对标
的资产融资渠道、融资成本产生不利影响。
标的公司于 2022 年 4 月还清涉及转贷事项的银行贷款。
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，标的公司从银行借款及融资
成本情况如下所示：
单位：万元
借 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
序
款
号 贷款银行 本金金额 利率 贷款银行 本金金额 利率
人
北京银行股份有
1 限公司中关村海 1,000.00 3.85% 600.00 4.79%
华夏银行股份有
淀园支行
限公司北京玉泉
华夏银行股份有
路支行
2 北 限公司北京玉泉 1,000.00 4.79% 400.00 4.79%
威 路支行
科 北京农村商业银
3 技 行股份有限公司 300.00 4.90% 200.00 3.95%
中国银行股份有
丰台支行
限公司北京门头
中国银行股份有
沟支行
4 限公司北京门头 200.00 3.95% 100.00 3.95%
沟支行
中国银行股份有 中国银行股份有
5 限公司成都龙泉 1,000.00 3.90% 限公司成都龙泉 1,000.00 3.90%
成 驿东街支行 驿东街支行
都 兴业银行股份有 兴业银行股份有
6 润 限公司成都龙泉 1,000.00 4.35% 限公司成都龙泉 1,000.00 4.30%
博 驿支行 驿支行
成都银行股份有 成都银行股份有
7 500.00 4.35% 500.00 4.35%
限公司自贸区支 限公司自贸区支
2-1-256
借 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
序
款
号 贷款银行 本金金额 利率 贷款银行 本金金额 利率
人
行 行
成都银行股份有 成都银行股份有
8 限公司自贸区支 500.00 4.35% 限公司自贸区支 500.00 4.35%
行 行
四川天府银行股 四川天府银行股
9 份有限公司成都 450.00 5.25% 份有限公司成都 450.00 5.25%
万年场支行 万年场支行
四川天府银行股 四川天府银行股
10 份有限公司成都 550.00 5.25% 份有限公司成都 550.00 5.25%
万年场支行 万年场支行
中信银行股份有
11 - - - 限公司成都成华 1,000.00 5.50%
支行
中国工商银行股
12 - - - 份有限公司成都 1,000.00 4.35%
龙工南路支行
中国工商银行股
13 - - - 份有限公司成都 1,000.00 4.35%
龙工南路支行
中国农业银行股
14 - - - 份有限公司远安 606.80 3.65%
县支行
兴业银行股份有
15 500.00 4.35% 限公司成都青羊 500.00 4.35%
支行
润
兴业银行股份有 兴业银行股份有
博
16 限公司成都青羊 - - 限公司成都青羊 500.00 4.20%
至
支行 支行
远
成都银行股份有
17 - - 限公司龙泉驿支 200.00 4.50%
行
本金金额合计/平均利率 7,000.00 4.48% / 10,106.80 4.45%
如上表所示，标的公司与借款银行保持良好的商业关系，2022 年 6 月末银
行借款本金余额较 2021 年末增加 3,106.80 万元，平均借款成本从 4.48%下降至
4.45%，转贷行为对标的资产融资渠道、融资成本等未产生不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年一期发展情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三
批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工
技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市
2-1-257
企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制
造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器
装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务
为主业。
综上，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，
以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。
1、导弹结构件业务
导弹结构件业务主要是以导弹弹体结构件和发动机壳体的研制、生产、销
售为主。该项业务主要由母公司成都润博负责运营，成都润博掌握了对轻型薄
壁零件的变形控制技术能力，具有导弹结构系统较为成熟的研发工艺及生产经
验，具备冷、热加工及材料成型能力。成都润博根据客户要求的产品技术标准
生产相应整体或部分结构件，并交付给客户。
成都润博导弹结构件产品主要客户为军工集团及下属单位，如航天科工集
团、电子科技集团、中国兵器集团等。
2、靶弹及组件业务
靶弹业务由标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售
及提供放靶服务，主要是直接向军方销售，用于部队实战演习。北威科技作为
国内专业生产靶弹的龙头企业，是目前军方主要的靶弹供应商之一。
目前，北威科技销售靶弹以不同型号的巡航式、空地式靶弹为主。靶弹的
主要作用为模拟目标导弹的参数和性能指标，使部队训练更加贴近实战化。北
威科技生产的靶弹系列被广泛应用于部队防空反导技战术训练演习、武器装备
作战性试验和在役性考核，也用于部分科研院所防空武器装备研制试验和定型
鉴定等领域。
此外，报告期内北威科技还有销售靶弹分系统组件、地面发射车等业务。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要为雷达天线类产品、工业 CT 检测服务和应力检测
消除服务等。其中，雷达天线类产品由母公司成都润博负责生产、销售，主要
2-1-258
客户为中国电子科技集团第 29 研究所，产品主要应用在部队电子对抗组阵平台
上。残余应力检测消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效消
除残余应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等。
标的公司的工业 CT 检测服务服务经营主体主要为成都泰特。工业 CT 检测
业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术
专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与
结构分析等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都润
博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，属于“C37 铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
由于军工行业的特殊性，其业务的开展、经营都具有严格的许可制度，行
业中产品的研发、生产及销售都需严格按照监管部门要求取得相应的经营资质
和许可。工业和信息化部是我国工业行业管理和信息化的部门，其下属的国家
国防科技工业局是军工行业主管部门。
工业和信息化部关于军工行业的主要职责是推进军民结合、寓军于民的武
器装备科研生产体系建设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航
天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进
步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推
进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家国防科技工业局的主要职责是研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整
工作，组织军工企事业单位实施战略性重组；拟定核、航天、航空、船舶、兵
器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
2-1-259
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律、法规具体如下：
序号 法律法规名称 发布部门 发布日期
1 中华人民共和国国防法 全国人民代表大会 2020 年 12 月
中国人民解放军总
2 竞争性装备采购管理规定 2014 年 10 月
装备部
3 中国人民解放军装备管理条例 中央军委 2013 年 12 月
4 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2010 年 5 月
5 中华人民共和国保密法 全国人民代表大会 2010 年 4 月
6 武器装备科研生产许可实施办法 工信部 2009 年 11 月
7 武器装备科研生产许可管理条例 国务院、中央军委 2008 年 3 月
8 武器装备科研生产协作配套管理办法 国防科工委 2006 年 12 月
武器装备科研生产单位保密资格审查认 国家保密局、国防
9 2006 年 12 月
证管理办法 科工委、总装备部
（2）主要行业政策
标的公司所处行业主要政策具体如下：
序
文件名称 发布部门 发布日期
号
1 军队装备试验鉴定规定 主席令 2022 年 2 月
国民经济和社会发展第十四个五年规
2 全国人民代表大会 2021 年 3 月
划和 2035 年远景目标纲要
3 《新时代的中国国防》白皮书 国务院 2019 年 7 月
关于开展军民融合发展法规文件清理
4 国务院 2018 年 2 月
工作的通知
关于支持中央单位深入参与所在区域
5 国防科工局 2018 年 1 月
全面创新改革试验的通知
关于推动国防科技工业军民融合深度
6 国务院 2017 年 11 月
发展的意见
2017 年国防科工局军民融合专项行
7 国防科工局 2017 年 6 月
动计划
2016 年国防科工局军民融合专项行
8 国防科工局 2016 年 2 月
动计划
9 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月
10 促进军民融合式发展的指导意见 工信部 2014 年 4 月
鼓励和引导民间资本进入国防科技工
11 国防科工局、总装备部 2012 年 6 月
业领域的实施意见
关于进一步推进军品价格工作改革的 国家发改委、财政部、解放
12 2011 年 4 月
指导意见 军总装备部
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。其中，2012
年，国防科工局颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实
2-1-260
施意见》，其中指出要“鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，进一步扩大民
间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武
器装备和国防科技工业发展。”
2016 年至 2017 年期间，国防科工局就“国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要”印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国
防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参
军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开
放型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继
续扩大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改
制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发
展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”
2018 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关
于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展
战略；优化军民融合发展的制度环境。
2021 年 3 月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协
同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等
领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化
应用和重点产业发展。”
2022 年 2 月，中央军委主席习近平签署命令，发布《军队装备试验鉴定规
定》，文中规范了新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备
实战化考核要求，调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、
状态鉴定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能
化发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效
的工作制度。
（三）主要产品及用途
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，
还有部分雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力检测消除等业务，但业务收入
2-1-261
占比较小。
1、导弹结构件业务
（1）导弹结构件介绍
导弹是依靠自身动力装置推进，由制导系统导引、控制其飞行弹道，将战
斗部导向并摧毁目标的武器，具有射程远、速度快、精度高、威力大等特点。
主要由战斗部、动力系统、制导系统以及弹体结构四部分构成。
导弹结构件业务由母公司成都润博负责，业务主要以导弹发动机壳体类、
弹体（箭体）结构件类的研制、生产和销售为主。
（2）导弹发动机壳体
导弹发动机壳体主要指导弹动力系统的壳体结构件，主要由燃烧室发动机
壳体、喷管壳体及其他零部件构成。发动机壳体中由成都润博生产的产品如下
图所示：
燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品一
燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品二
2-1-262
导弹发动机壳体主要产品情况
序号 产品名称 产品简介
燃烧室发动机壳体是一种用耐高温合金材料制作的燃烧设
1 燃烧室发动机壳体 备，支撑火焰管等内部零件，承受内部压力的筒体形或环
形零件。
喷管壳体是燃烧室内高温高压燃气的出口，当燃烧室内燃
气高速喷出并产生反推作用力时，通过喷管控制燃气的质
2 喷管壳体
量流率来控制燃烧室内压强，以现实发射推力及调节方向
的目的。
（3）弹体（箭体）结构件
弹体（箭体）结构是把导弹及火箭各部分连接起来的支承结构，是构成导
弹及火箭外形的主要组成部分，导弹结构包括头罩、战斗部壳体、舵机舱、电
气舱、控制舱、以及舵面（翼面）等。
弹体结构件中成都润博生产的产品如下图所示：
2-1-263
弹体结构件主要产品介绍
序号 产品名称 产品简介
头罩是指减少气动阻力和干扰，保护弹头不受力、热等自然
1 头罩
环境和核环境影响的薄壁结构组合件。
战斗部壳体是战斗部的金属外壳，通过内部装药后与引信组
2 战斗部壳体 成战斗部，是直接用以毁伤和杀伤目标的装置，通常位于导
弹头部。
是指组成导弹弹身的各结构段口，根据弹身各段的功能、受
力特点，以及加工、装配、使用维护等要求所分成的独立结
控制舱、电气舱、
3 构。其主要功能是用来装载战斗部、推进剂和各种仪器设
舵机舱
备，连接弹翼、舵面、发动机等部件，并承受和传递各种载
荷。
舵面又称操作面，是指气流中利用偏转而产生导弹平衡力和
4 舵面（翼面） 控制力来操纵导弹飞行的气动翼面，用于调节和稳定飞行姿
态
火箭箭体结构包括整流罩、控制舱各级尾段及级间段等。箭体结构件中由
成都润博生产的产品如下图所示：
箭体结构件主要产品介绍
序号 产品名称 产品简介
1 控制仓 火箭控制系统及其他支座的安装位置
作用是把箭上各分系统，如控制系统、动力系统及其他系
火箭各级舱段及尾
2 统等连成一个整体，形成流线型光滑外壳，保护箭体内部
段
的仪器设备。
2、靶弹业务
标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供
放靶服务，母公司成都润博负责相应型号产品除头罩外的弹体结构件生产。
（1）靶弹的整体意义
靶弹是模拟导弹的一种靶标，可以比较真实的模拟导弹的特性，如飞行速
度、飞行高度、机动特性等。
2-1-264
北威靶弹产品图示
北威科技主要负责靶弹整弹的研发设计和总装销售，靶弹产品由头罩、舵
机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定
面等组成，北威科技通过采购上述分系统及零部件后，根据设计图纸进行总装，
并将总装后的靶弹整弹销售给军方及科研院所。
北威科技的靶弹产品是一种新型 220mm 以内的小型导弹模拟弹，采用发射
车进行发射，适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空
武器装备研制试验等领域。产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动
机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成。发动机采用固体复合装
药，各部段均采用螺钉连接，目前已批量生产。
（2）靶弹产品介绍
北威靶弹产品图示
北威科技靶弹目前主要为巡航式和空地式系列靶弹，公司在售靶弹有平原/
高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹及超音速空
地式靶弹等，正在研发的靶弹有超音速巡航式靶弹、弹道式靶弹等。
北威科技的靶弹目前主要是模拟某些特定型号巡航导弹、空地导弹的目标
特性和攻击特性，主要适用于地面防空兵部队防空反导演习训练，也用于防空
武器装备研制试验、鉴定试验、作战试验和在役考核等领域。
北威科技主要靶弹产品介绍
研
序号 型号 图示 制 产品介绍
进
2-1-265
程
北威科技的基础型号，为亚音速
批
BWIX 巡航靶弹，目前在售的主力型
产
1 -1 系 号，能够逼真模拟高亚音速速巡
阶
列 航导弹低空末端突防的飞行特性
段
和目标特性。
该型靶弹为 BWIX-1A 型靶弹的
增程型号，是基于 BWIX-1A 型
研
改进型，在真实模拟来袭巡航导
BWIII 制
2 弹的飞行特性的基础上，对靶标
X-1 产
RCS 特性、有效攻击距离和具备
品
主动安全自毁能力进行了改进和
提高。
研
北威科技新研发的超音速靶弹，
BWIII 制
3 用于模拟典型空地导弹弹道特性
K-XL 产
和目标特性
品
预
该型靶弹为高超音速靶弹，可模
BWIII 研
4 拟中近程弹道式导弹攻击阶段的
D-10 阶
弹道特性与 RCS 特性。
段
（3）靶弹配套服务及设备
北威科技研发了一代和三代地面装备系统为靶弹提供配套发射服务，其中
一代地面系统可用于野外机动发射，具备同时发射两发一代靶弹的能力，由发
射车、发控车、遥测车构成；三代地面系统为自行式装备，兼容一代靶弹发射，
可同时指控遥测 12 枚不同型号靶弹，具备模拟组合攻击及饱和攻击的能力，由
发射车、指控遥测车构成。
靶弹配套设备介绍
序号 分类 名称 图示 产品介绍
北威一代地面系统是北威一代靶
北威一
弹的地面通用装备，由发射车、
1 代地面 发射车
简易发射架、发控车和遥测车，
系统
可进行野外机动发射。
2-1-266
2 发控车
3 遥测车
4 发射车
北威三代地面系统是北威系列靶
北威三 弹的地面通用设备，由发射车、
代地面 指控遥测车组成，为靶弹提供电
系统 源动力、发射平台及实施发射控
指控遥测 制
5
车
（4）靶弹下游客户
北威科技的靶弹产品下游客户主要为部队，少部分销售给军事院校、科研
院所等。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要包括雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力消除
服务等，主要产品为单元天线、领结天线、工业 CT 检测数及残余应力检测和消
除服务等。
（1）雷达天线
报告期内，成都润博生产的雷达天线主要客户为中国电子科技集团第 29 研
究所，终端应用于火箭军与海军电子对抗组阵平台。成都润博主要负责单元天
线、领结天线以及天线的机箱、液冷盒体的生产和装配工作。
雷达天线主要产品情况
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
单元天线、领结 主要用于将电磁波聚成波束的功能，能定向
1
雷达天线 天线等 地发射和接收电磁波。
2 机箱 用于保护板卡、电源及储存设备，能防压、
2-1-267
序号 产品应用领域 典型产品 产品简介
防冲击、防尘，并且能发挥防电磁干扰、辐
射的功能，起电磁屏蔽的作用。
是一种单流体的热交换器，经常用作电子设
备的底座或顶板，通过空气、水或其他冷却
3 液冷盒体
介质在通道中强迫对流，带走安装在其上各
种电子设备或元器件的耗散热。
（2）工业 CT 检测、残余应力检测及消除服务
残余应力业务主要包括残余应力检测、为客户提供残余应力与变形控制整
体解决方案。工业 CT 检测服务主要由标的公司子公司成都泰特负责。工业 CT
检测服务是以先进的工业 CT/DR 检测技术为核心，为航空、航天、兵器、核工
业、石油、化工、地质、汽车、消费电子等领域的用户提供全面的技术服务解
决方案。
（四）主要产品的工艺流程图
1、导弹结构件工艺流程
导弹结构件主要工艺流程包括热处理、机加工、焊接等工序，涉及的主要
设备为数控车床、加工中心、切割机等。具体工艺流程如下：
2-1-268
2、靶弹工艺流程
北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要
通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，靶弹总装调试主
要流程如下：
2-1-269
准备阶段 各分系统入场检查
合格
自毁切割索安装
水平翼组件装配 垂尾组件装配
鸭舵安装
舵机调零
前滑块安装
质心调节器及配重块安装
巡航发动机段装配
巡航级装配
巡航级翼面偏角测量及调整
巡航级质心测量及调整
全弹装配
控制系统测试
助推级翼偏角测量及测试
全弹质心测量
（五）标的公司的经营模式
标的公司主要业务经营模式情况如下：
2-1-270
1、导弹结构件业务
（1）盈利模式
导弹结构件业务主要以弹体结构件、发动机壳体类产品的研制、生产和销
售为主。成都润博根据客户提供的产品技术标准、图纸等，研发相应机械加工
手段、工艺，进而生产出符合客户质量要求的结构件并进行交付，从而实现盈
利。
（2）采购模式
成都润博以订单采购为主，实行“以销定采”的方式。根据军品采购相关
管理规定，成都润博对产品原材料及元器件的供应商从质量、服务、价格、交
付等指标进行综合衡量，确定出合格的供应商，列入合格供应商名录，并由驻
当地军代表进行核查。成都润博根据销售订单，制定采购和生产计划，并根据
需求签订并执行采购合同，产品原材料及元器件经验收合格后入库。具体采购
方式主要包括以下几种方式：
直接市场采购：直接在市场上采购，适用于只需价格备案而不需价格送审
的采购，如低值易耗品、劳保用品等；
单一来源采购：市场上只有一家供货单位或因具体原因确定由一家单位供
货的采购方式，如工业用气、切削液等；
合格供方名录或客户指定采购：根据军品生产工艺要求，在合格供方名录
中选择供货单位，或根据客户要求必须在指定厂家购买指定产品的采购方式，
如特种钢材、钢棒及电器元件等。
成都润博采购的原材料主要为铝材、钢材、钛合金等金属材料及螺钉螺母
等配件。部分原材料成都润博需向客户指定的供应商进行采购。
报告期内，成都润博主要供应商（不含设备供应商）包括：
序号 单位名称 产品名称
15-5PH 钢管、18Ni 异型钢管、18Ni
1 抚顺特钢新产品销售有限公司
钢管、15-5PH 钢棒等
2 无锡派克新材料科技股份有限公司 铝合金、非标件等
7075T7454 铝板、铝棒 2A12T4、
3 陕西秦汉金属有限公司
5A06H112 铝板等
2-1-271
序号 单位名称 产品名称
30CrMnSiA 管、钢管 30CrMnSiA、
4 中信泰富特钢集团股份有限公司
D406A 管等
5 陕西天成航空材料有限公司 TC4 钛板、TC4 钛管、TC4 钛管锻件
（3）生产模式
①生产情况
由于军工产品需求的计划性和定制化等特征，成都润博采用“以销定产”
的模式，根据客户订单，合理安排生产，报告期内成都润博以多品种、中小批
量生产为主，部分型号逐步转入大批量生产阶段，主要采用自行采购原材料的
方式进行生产，少量产品采用来料加工模式进行生产。从具体生产方式上分类
包括自主生产和外协生产。
②生产流程
成都润博生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协
调生产过程中的各种资源和具体活动。成都润博的市场部门根据在手订单情况，
制定综合计划并下发给生产部和技术中心，生产部根据综合计划的项目节点，
结合工艺文件工时等信息编制分管项目计划并下达各工段，各工段根据项目计
划编制具体作业计划，物资保障部根据项目计划联系供应商进行原料采购，原
料到位后进行加工生产。
③自主生产情况
成都润博现有数控加工中心、数控车床、数控旋压机、真空热处理设备、
工业 CT 检测设备、振动时效设备等各类国内外设备共计 150 余台，具备机械加
工、焊接、热处理、表面处理、旋压、工业无损检测等多种特种工艺能力和特
种检测手段，涵盖产品制造全过程。
④外协生产情况
综合考虑交付进度、成本效率等，成都润博针对部分生产工序进行外协
（委托）加工，主要包括原材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等。成都润
博外协工序均属于工艺较为成熟的服务，通常在成都润博产能饱和或产品交期
较为紧迫的情况下，为满足产品交付进度而进行。
成都润博外协的生产工序相对简单，能够承接此类产品加工工序的外协厂
2-1-272
商较多，成都润博可以自主从合格供应商名录中选择外协加工单位，成都润博
负责外协加工过程的质量检测。
对外协加工费用通常是在考虑市场价格的基础上与外协厂商协商确定。报
告期内，成都润博外协加工费情况如下表所示：
单位：万元
年份 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
外协加工费 1,729.32 2,816.60 2,049.36
占当年营业成本的比重 24.55% 19.86% 39.51%
（4）销售模式
报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部
门直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公
司通常与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、
结算方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达
需求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
（5）结算模式
①客户结算模式
成都润博按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，
按照双方约定的账期和付款条件收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑
汇票方式支付货款。
②供应商结算模式
成都润博向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供
应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，成都润博一般采用银行转账
方式支付货款，对于部分特殊或市场需求旺盛的原材料，成都润博需要在支付
供应商采购价款后供应商再进行发货。
2、靶弹业务
（1）盈利模式
北威科技主要负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务。
（2）采购模式
2-1-273
①采购情况
北威科技主要采购靶弹分系统部件、元器件以及放靶使用设备等。采购的
零部件主要为非标准定制件，大部分产品均为供应商根据北威科技的需求进行
定制和改装，例如控制动力系统、热电池切割组件等，其他如国标件、国军标
通用的螺钉螺母等标准件采用市场采购，但占比较低。
因此北威科技研发产品定型并确定采购产品的参数和技术指标之后，并不
进行公开招投标，而以平时调研、评价和纳入合格供方名录中的供应商为主来
进行定向采购。
②供应商评选
北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，
对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方
名录。报告期内，北威科技主要供应商除成都润博外，主要如下表所示：
序号 单位名称 产品名称
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统
3 北京中景航泰科技有限公司 无线电高度表
4 北京航精中天科技有限公司 结构系统
5 西安北方庆华机电有限公司 热电池、切割组件
③采购定价
北威科技与供应商建立了长期、稳定的合作关系，对于非标准定制件如控
制系统、动力系统等主要通过协商定价的方式进行采购，标准元器件则按照市
场价格进行采购。
④采购流程
北威科技科研生产部根据北威科技生产计划及原材料库存情况，按照总体
设计部编制的产品技术要求，进行分类采购。其中靶弹分系统及重要零部件，
如控制系统、动力系统、结构系统、无线电高度表等，北威科技通过与供应商
签订采购/外包合同或研制/生产任务书进行采购。一般物资或零星采购的物资，
如漆料、包装纸、接地线等由科研生产部直接实施采购。主要采购流程如下：
2-1-274
（3）生产模式
①生产情况
由于靶弹产品用途的特殊期，交付期通常要求较短，但原材料备货期、产
品生产周期较长，因此生产及交付时间往往并不完全匹配，北威科技需根据已
有销售订单情况及对未来需求的预测对原材料进行提前备货。供应商根据北威
科技的需求进行定制、生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团
下属 S 公司进行总装。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此
后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试
工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成。总装完成后北威
科技予以检验，检验合格靶弹进入军火库进行储存、管理。
②生产流程
北威科技供应商根据北威科技需求对靶弹各零部件进行定制生产，北威科
技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S 公司进行总装生产。
（4）销售模式
①销售情况
报告期内，北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有
公开招标、单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。公开
2-1-275
招标指客户在军队采购网上公开发布招标公告，北威科技参与投标并中标，与
客户签订采购合同；单一来源模式指军队招标后未有符合要求的其他供应商投
标，从而与北威科技签订单一来源合同；直销主要是部分客户不需要按照政府
采购进行公开招投标，北威科技直接与其签订销售合同，报告期内直销客户主
要是科研院所。
②销售渠道
北威科技的产品主要面向部队、军队院校及科研院所等客户。北威科技成
立初期，销售部门通过邀请军队专家参观调研、参与展览展示等方式，向客户
介绍靶弹技战术性能、模拟对象、放靶服务保障和使用情况，以此来进行产品
市场推广和销售渠道的开拓。报告期内，随着北威科技产品应用场景增加、规
模扩大及品牌知名度提升，北威科技主要销售渠道为通过军队采购网获取军队
需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
③销售流程
北威科技靶弹业务销售流程如下（客户为军方）：
2-1-276
发布招标公告 查看招标公告
准备报名文件
购买招标文件并报名
购买招标文件
各军兵种采购站 招投标谈判 准备投标文件
中标通知 发出中标通知书
缴纳中标服务费 开具发票
各军兵种采购站和各
签订合同 合同文本
军兵种机关单位
产品质量验收报告或
各军兵种机关单位 产品交付验收
产品交付/接收确认单
接收各军兵种
各作战部队 任务函
部队任务
通知售后服务部
公司市场部 售后服务通知书
放靶保障
顾客满意度调查
各作战部队 顾客满意度调查表
顾客访问
（5）结算模式
采购结算：北威科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账
验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，北威科技一般采
用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
销售结算：北威科技按照合同约定的结算方式进行结算，如需军方审价，
则按审价结果进行最终结算。客户一般采用银行转账的方式进行结算。
2-1-277
3、军工审计基本情况
（1）标的公司各销售模式下的审价过程
根据 2002 年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开
招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装
备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军
品定价议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价
事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行
军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采购
部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科
技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购
部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审
价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价
文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延
伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2 天），现场审核组按审价文件对
合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见
确认单。
（2）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比 入比 入比
单一来源 324.00 2.25% 7,347.49 30.72% 1,933.61 27.33%
招投标 2,895.61 20.13% 5,939.32 24.83% 1,606.78 22.71%
竞争性谈判 2,368.64 16.47% 5,745.68 24.02% 1,188.24 16.79%
直接采购 8,795.70 61.15% 4,883.19 20.43% 2,347.05 33.17%
合 计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一
2-1-278
来源中标的靶弹产品。
报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
当年需审价收入金额 324.00 7,347.49 1,933.61
当年收入金额 14,383.95 23,915.68 7,075.69
审价收入占当年收入比 2.25% 30.72% 27.33%
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认
的单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例分别为 27.33%、
30.72%和 2.25%。
（3）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售合同暂定价 3,301.91 8,293.60 1,503.00
军方审定价 - 7,938.72 1,425.04
军方审减金额 - 354.88 77.96
平均审减率 - 4.28% 5.19%
报告期平均审减率 3.16%
注 1：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的签署的业务合同金额
注 2：截至本报告签署日，2022 年 1-6 月确认收入的合同尚未完成审价程序，因此无审
定价格
（4）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，
在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异确认在审价完
成当期。
①收入调整方法符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新
信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会
计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应
当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当
期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和
2-1-279
未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属
于会计估计变更事项，“ 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得
新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定
价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
②收入计量和调整方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》（新收入准
则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。
一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期
望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也
与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易
双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可
测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。
因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收
入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
③近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况
上市时
序号 公司名称 收入确认政策部分摘录
间
新 光 光 电 若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定
1 （688011.SH 2019.7 价收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进
） 行补价结算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执
天 箭 科 技 行。对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军
2 （002977.SZ 2020.3 方对新产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定
） 的产品,供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后
进行调整
直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交
付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产
北 摩 高 科 品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方
3 （002985.SZ 2020.4 审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件
） 时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收
入确认条件时,按照暂定价格确认收入；在收到公司产品
价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入
2-1-280
上市时
序号 公司名称 收入确认政策部分摘录
间
对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按
天 秦 装 备 照合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定
4 （300922.SZ 2020.12 价的军品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格
） 确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差
收入
对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件
雷 电 微 利 时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协
5 （301050.SZ 2021.8 议或取得补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的
） 产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确
认收入
根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会
计处理和调整符合行业惯例。
（5）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较
低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不产生重大不利影响。
（六）生产和销售情况
1、产能和产量情况
成都润博导弹结构件主要为下游军工集团提供配套，北威科技靶弹主要销
售给部队，主要为军品，产能、产量及销量系豁免披露事项。
2、销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.77% 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,567.54 18.00% 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 2,229.72 15.63% 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
靶弹组件 4,726.55 33.14% - - - -
其他 1,491.62 10.46% 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
100.00
合计 14,262.29 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳
体、弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷
2-1-281
达天线以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021 年度标的公
司主营业务收入较 2020 年度增长 235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，
北威科技靶弹业务增长显著，2021 年度靶弹业务收入为 11,231.03 万元，较 2020
年度增加 8,819.86 万元，同比增长 365.79%。2022 年上半年标的公司主营业务
收入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献 33.14%收入，标的公司继续聚
焦发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它
类产品占比持续下降。
（2）销售单价情况
成都润博的导弹结构件、北威科技靶弹产品的主要客户为军方及军工单位，
销售单价系豁免披露事项。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占当期营
年度 序号 客户名称 销售产品 销售金额 业收入比
例（%）
山东吉利达智能装备集
1 靶弹组件 4,726.55 32.86%
团有限公司
航天科技集团有限公司 弹体结构件、
2 2,376.68 16.52%
下属单位 发动机壳体
航空工业集团有限公司 弹体结构件、
3 1,856.45 12.91%
2022 年 1-6 月 下属单位 发动机壳体
航天科工集团有限公司 弹体结构件、
4 1,288.70 8.96%
下属单位 发动机壳体
电子科技集团有限公司
5 雷达天线 1,280.86 8.90%
下属单位
合计 11,529.24 80.15%
1 军品客户 A 靶弹 5,328.84 22.28%
中国航天科工集团有限 弹体结构件、
2 3,683.93 15.40%
公司下属单位 发动机壳体
中国航空工业集团有限 弹体结构件、
3 3,175.32 13.28%
2021 年 公司下属单位 发动机壳体
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 2,179.45 9.11%
公司下属单位
5 军品客户 B 靶弹 1,523.09 6.37%
合计 15,890.63 66.44%
中国航空工业集团有限 弹体结构件、
1 1,176.20 16.62%
公司下属单位 发动机壳体
2020 年
中国航天科工集团有限 弹体结构件、
2 1,173.27 16.58%
公司下属单位 发动机壳体
2-1-282
3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
中国电子科技集团有限
4 雷达天线 791.23 11.18%
公司下属单位
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
合计 4,747.32 67.09%
注 1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；
注 2：金额口径为不含税；
注 3：2020 年度北威科技客户销售金额按 2020.9.1-2020.12.31 统计；
注 4：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五
名客户销售合计分别为 4,747.32 万元、15,890.63 万元及 11,529.24 万元，占当期
销售收入的比例分别为 67.09%、66.44%及 80.15%，报告期内标的公司不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
2022 年 6 月，标的公司第一大客户为山东吉利达智能装备集团有限公司，
北威科技向其销售靶弹组件产品。山东吉利达成立于 2007 年 4 月，主营液压机
电及自动报靶系统等产品。山东吉利达与北威科技不存在关联关系。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
2020 年，标的公司子公司北威科技
为该客户解决同时段多地域靶弹放
1 军品客户 A 军方客户 靶弹 飞问题，技术实力和放靶服务得到
该客户高度认可，后期展开长期合
作。
2018 年，标的公司子公司北威科技
参与该客户多次演习，提供靶弹产
2 军品客户 B 军方客户 靶弹 品并完成高原放靶服务，产品及服
务得到客户认可，后期展开长期合
作。
2020 年，标的公司子公司北威科技
按照该客户技术要求实现靶弹放
3 军品客户 C 军方客户 靶弹
飞，得到该客户认可，后期展开长
期合作。
2018 年，A 客户因某型号项目预
军工集团 研，需寻找供应商。因标的公司在
4 A 客户 下属科研 导弹结构件 该类产品中具有较丰富经验，因此
院所 A 客户与标的公司展开合作。通过
此次合作 A 客户对标的公司的产品
2-1-283
序号 客户名称 客户性质 主要销售产品 与客户合作背景、过程
质量和加工工艺予以认可，后陆续
展开多个项目的合作。
2020 年，在军工行业需求旺盛的背
景下，标的公司因自身技术团队稳
定、全工艺能力健全以及在产品变
形控制方面具有成熟技术等优势，
被纳入到 A 客户的合格供方名录当
中，成为 A 客户的核心供应商，进
行长期的生产合作。
截至目前，标的公司参与 A 客户重
点导弹型号的配合研制、批量生产
任务。
2016 年，B 客户某型号产品有对外
采购壳体的采购需求，标的公司借
此成为 B 客户的合格供应商，成为
军工集团 该项目从预研、试制到批产的制造
5 B 客户 导弹结构件
下属企业 商，并且在该项目应急采购中保质
保量顺利完成客户订单。随后双方
签订战略合作协议，B 客户部分预
研型号由标的公司独家承担。
2021 年，C 客户计划制造某型号固
体运载火箭，在资质、生产能力、
供应能力及工艺技术积累等方面对
供应商进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成
功的经验，加之标的公司核心团队
军工集团
6 C 客户 导弹结构件 对火箭结构熟悉且掌握了核心技
下属企业
术，C 客户通过慎重调研和考虑，
将标的公司纳入某型号唯一参与的
民营单位，进行单一来源采购，合
作随之开展，标的公司向 C 客户供
应火箭部段等产品，目前已经开始
多个项目合作。
2012 年，标的公司开始为 D 客户的
产品提供应力消除服务；2013 年，
标的公司参与 D 客户某雷达天线的
军工集团 配套研制及各阶段试验，最后实现
7 D 客户 下属科研 雷达天线 批产，目前产量稳定并逐年增长，
院所 技术实力得到 D 客户认同。随着标
的公司在特种焊接等方面工艺能力
的提升，双方后续又开展了多个项
目的研制任务。
2012 年，标的公司从最开始的配套
加工延伸到独家承担 E 客户 CT 检
军工集团 测、振动时效、特种焊接业务。双
8 E 客户 雷达天线
下属企业 方合作时间已达十年，期间业务量
不断增长，合作良好，后续将继续
开展合作。
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五
2-1-284
年以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，
随着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科
技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持
续增长。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因
此行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商
与客户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流
程安排、生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的
企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试
制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工
集团不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形
成对供应商相对稳定的需求。
为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将
从以下方面采取措施：
（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与
下游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，
体现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进
下游军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产
品定型，即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不
会轻易变动供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较
长，且成本更高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润
博主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发
展，成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研
讨、开发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户
几十种新型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客
2-1-285
户的主要供应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全
球主要国家主流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型
靶弹产品，如空空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体量
的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质和
全程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳定
的合作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游
主要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕
疵或服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以
维持客户关系。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
客户签订长期合作协议或框架协议
序号 客户名称 文件名称 期限 截止时间
中国航天科技集团下属单
1 战略合作框架协议 3年 2025 年
位
中国航天科工集团有限公 战略合作伙伴合作协
2 5年 2026 年
司下属单位 议
3 蓝箭航天技术有限公司 采购框架合同 2年 2024 年
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集
团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位及蓝箭航天技术有限公司，
合作期限分别为 3 年、5 年及 2 年，协议截止时间分别为 2025、2026 年及 2024
年，标的公司和上述客户的合作情况良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、
定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚
动签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签
订。从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、
装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通
过招投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
2-1-286
4、在手订单情况
（1）成都润博在手订单及交付情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为
14,432.03 万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
交货 截至
订单金额（万 是否具体按时
序号 客户名称 订单形式 2022.6.30 交
元） 交付的能力
时间 付情况
合同 - 4,334.85 部分交付 是
1 客户 A 备产协议 - 3,541.87 未交付 是
任务图纸 - 423.29 未交付 是
2021.11-
合同 117.45 已交付 是
2 客户 B 2022.3
备产协议 - 318.80 部分交付 是
3 客户 C 备产协议 - 563.32 部分交付 是
4 客户 D 合同 - 274.00 未交付 是
合同 - 80.74 已交付 是
5 客户 E
备产协议 - 169.26 未交付 是
6 客户 F 合同 2022.3 70.00 已交付 是
7 客户 G 备产协议 - 75.60 部分交付 是
8 客户 H 备产协议 - 30.00 未交付 是
合同 2022.3 279.61 已交付 是
9 客户 I
备产协议 2022.3 790.70 已交付 是
10 客户 J 合同 2022.2 1.16 已交付 是
11 客户 K 合同 - 291.15 部分交付 是
12 客户 L 合同 2022.3 4.40 已交付 是
13 客户 M 合同 - 10.54 已交付 是
14 客户 N 合同 2022.2 68.00 已交付 是
15 客户 O 备产协议 - 3.99 已交付 是
16 客户 P 合同 2021.8 26.71 已交付 是
合同 2022.3 756.60 已交付 是
17 客户 Q
备产协议 - 2,200.00 已交付 是
合计 14,432.03 - -
注 1：交货数量涉密未予披露。
注 2：上述表格中包含已交付但尚未确认收入的订单。
（2）北威科技在手订单情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司子公司北威科技在手订单金额约为 7,090.00 万
元订单情况如下表所示：
截至 是否具体
订单金额
序号 客户名称 订单形式 交货时间 2022.6.30 交 按时交付
（万元）
付情况 的能力
1 客户 R 中标公示 2022.9 350.00 未交付 是
2-1-287
2 客户 U 合同 2022.8 6,740.00 未交付 是
合计 7,090.00 - -
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单金额合计 7,090.00
万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交
付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付
环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和
审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（七）采购情况
1、采购情况
（1）导弹结构件
报告期内，成都润博导弹结构件业务主要采购物品为钢材、铝材、钛合金
等原材料。主要原、辅材料采购情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
金额 金额
项目 数量 金额 数量 数量
占比 （万 占比 （万 占比
（kg） （万元） （kg） （kg）
元） 元）
铝材 51,655.52 396.24 16.84% 74,665.87 299.73 15.86% 31,614.80 99.61 16.81%
17,1526.6 107,990.0
合金结构钢 74,465.64 103.25 4.39% 274.36 14.52% 155.94 26.32%
0 0
不锈钢 140,822.98 907.14 38.55% 45,799.60 407.79 21.58% 6,475.50 23.69 4.00%
高强度钢 30,859.75 25.70 1.09% 58,9510 488.62 25.85% 26,438.00 122.23 20.63%
钛合金 8,135.20 358.25 15.23% 10,984.60 308.36 16.32% 5,122.30 125.62 21.20%
配件 439,045.30 562.43 23.90% 39,553.00 111.10 5.88% 14,195.00 65.49 11.05%
401,480.6 100.00 191,835.6 100.00
合计 744,984.39 2,353.01 100.00% 1,889.96 592.58
7 % 0 %
报告期内，成都润博主要原、辅材料采购金额逐年上涨，主要是成都润博
的在手订单和销售收入大幅增长导致所需生产材料随之增长，同时原材料的采
购单价有所上涨所致。
主要能源消耗情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
数量 金额 平均采购 数量 金额 平均采购 数量 金额 平均采
项目
（m/万 （万 单价 （m/万 （万 单价 （m/万 （万 购单价
度） 元） （元） 度） 元） （元） 度） 元） （元）
水 2,285 0.65 2.85 3,523 1.01 2.88 1,662 0.58 3.50
电力 104.78 79.02 0.75 155.33 93.68 0.60 42.64 58.87 1.38
成都润博生产过程中耗用的能源主要为电能，通常为市政供应。报告期内，
2-1-288
成都润博电费金额增长较多主要是销售增加导致生产所用电力消耗量随之增加
所致，2021 年较 2020 年平均采购单价大幅降低主要是因为成都润博厂区搬迁至
现有厂址，按照现有厂区所在地售电公司电费分档位计价政策，电费有所优惠
导致平均单价大幅下降，2022 年 1-6 月平均采购单价较 2021 年变动较小。
（2）靶弹业务
报告期内，北威科技主要部件采购情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
金额
项目 金额 金额
占比 占比 （万 占比
（万元） （万元）
元）
控制系统/主
938.00 42.50% 5,340.70 45.16% 3,496.50 51.17%
控台
动力系统 516.00 23.38% 3,652.46 30.89% 1,227.82 17.97%
结构系统 148.00 6.71% 1,678.00 14.19% 917.50 13.43%
无线高度表 115.20 5.22% 447.00 3.78% 635.00 9.29%
其他零部件 489.71 22.19% 706.96 5.98% 556.92 8.15%
合计 2,206.91 100.00% 11,825.12 100.00% 6,833.74 100.00%
注：为便于对比，北威科技 2020 年采购金额为其 2020 年全年数据。
报告期内，北威科技采购金额 2021 年比 2020 年大幅增加，主要是 2021 年
销售大幅增加导致对分系统及零部件的需求增加以及为 2022 年销售提前备货所
致，2022 年 1-6 月年采购金额有所回落，报告期内采购单价未发生重大变化。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此
后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试
工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威
科技进行验收，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。按照北威科技与
中国航天科工集团下属 S 公司协议约定，总装工作所需的场地租赁、设备租赁、
仓储以及能源消耗等费用均包含在北威科技支付中国航天科工集团下属 S 公司
的采购款中。
标的公司子公司北威科技与 S 公司的业务合作关系起始时间为 2009 年 9 月，
北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深
入调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将 S 公司纳入到合格供应商名
录， S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的
2-1-289
操作环节由 S 公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售
环节，S 公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产
品运至指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹
运输合同予以约定，由 S 公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试
（除涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安
装调试环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关
键环节并非由 S 公司主导。
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通
过自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格
的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提
出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方
式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获
取军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存
在通过 S 公司指定的情况。
北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S 公
司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的
发射成功率，因此北威科技确定以 S 公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除 S 公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质，可提
供与 S 公司类似的产品及服务，北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节
涉及火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公
司亦不构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆
2-1-290
盖的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉
及火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、
航天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军
工（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产资
质受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对 S 公司的依赖
除 S 公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，
若北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他
具有火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对 S 公司涉及火工品的服务
不存在重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采
年度 序号 供应商名称 采购产品 采购金额 购总额比
例（%）
中国航天科工集团有限公司下属 靶弹分系
1 1,454.00 21.93%
单位 统及部件
2022 2 成都永峰科技有限公司 外协加工 711.98 10.74%
年 1-6 3 抚顺特钢新产品销售有限公司 钢材 538.81 8.13%
月 4 成都博菲克特科技有限公司 外协加工 326.32 4.92%
5 上海宝五航空材料有限公司 不锈钢 213.01 3.21%
合计 3,244.12 48.92%
中国航天科工集团有限公司下属 靶弹分系
1 8,993.16 45.74%
单位 统
2 成都博菲克特科技有限公司 外协加工 616.09 3.13%
3 抚顺特钢新产品销售有限公司 钢材 481.14 2.45%
2021
靶弹无线
年 4 北京中景航泰科技有限公司 447.00 2.27%
电高度表
无锡派克新材料科技股份有限公
5 铝合金 386.06 1.96%
司
合计 10,923.45 55.56%
2020 中国航天科工集团有限公司下属 靶弹分系
1 1,608.97 33.12%
年 单位 统、头罩
2-1-291
占当期采
年度 序号 供应商名称 采购产品 采购金额 购总额比
例（%）
中国航天科技集团有限公司下属
2 外协加工 405.00 8.34%
W 公司
靶弹无线
3 北京中景航泰科技有限公司 211.67 4.36%
电高度表
4 中信泰富特钢集团股份有限公司 钢材 165.45 3.41%
5 陕西天成航空材料有限公司 钛合金 122.48 2.52%
合计 2,513.58 51.74%
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；
注 2：前五名供应商和采购总额的统计口径包含原材料供应商和外协加工厂商，但不
包含机器设备类供应商，下同；
注 3：口径为含税金额；
注 4：北威科技 2020 年数据为 2020.9.1-2020.12.31 数据；
注 5：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
2020 年-2022 年 6 月 30 日，标的公司向前五名供应商采购合计分别为
2,513.58 万元、10,923.45 万元和 3,244.12 万元，分别占当年采购总额的比例为
51.74% 、55.56%和 48.92%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例
超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方、持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，
也不存在任何关联关系。
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如
下：
单位：万元
报告期
合作
序号 公司名称 公司属性 起始时间 合作背景 内相关
产品
金额
S 公司主要负责承制靶弹动
力系统，在靶弹研制阶段参
与固体火箭发动机的设计开
发及地面试验。S 公司质量
2009 年 9 可靠，供货稳定，双方已签 动力
1 S 公司 供应商 4,707
月 订战略合作协议并列入标的 系统
公司合格供应商名录；S 公
司亦为北威科技火工品总装
环节提供服务并提供靶弹运
输服务。
H 公司主要负责承制靶弹控
2009 年 9 控制
2 H 公司 供应商 制系统，在靶弹研制阶段参 7,158
月 系统
与控制系统的设计开发及总
2-1-292
报告期
合作
序号 公司名称 公司属性 起始时间 合作背景 内相关
产品
金额
装试验，H 公司靶弹控制系
统技术领先，成本控制到
位，质量可靠，双方已签订
战略合作协议并列入标的公
司合格供应商名录进行长期
合作。
Y 公司负责承制靶弹头罩组
2015 年 12 件，Y 公司产品性能突出，
3 Y 公司 供应商 头罩 375
月 已列入标的公司合格供应商
名录并长期合作。
根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、
供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
（八）境外业务和资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不
存在在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，亦未发生安全生产事
故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题。
1、标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况
（1）报告期内安全生产制度及执行情况
针对安全生产事项，标的公司已制定《成都润博科技有限公司安全教育培
训大纲》、《成都润博科技有限公司生产安全事故应急预案》、《安全检查与事故
隐患排查治理管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《职业病防治规章制》等
制度文件，使安全生产规范化。
在制度执行方面，标的公司设置了安全管理办公室，并配备专职的安全管
理人员；同时，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置
不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，
标的公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点
检维护，未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
2-1-293
根据成都市高新区安全生产委员会办公室出具的相关证明，报告期内，标
的公司未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
（2）报告期内污染治理制度及执行情况
针对污染治理事项，标的公司已制定《环境因素识别与评价控制程序》、
《清洁生产管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度文件，同时标的公
司存在的危险固液、污水和公司界噪声的排放等重要环境因素，分别按照《污
水与废液处理规定》、《废品分类与危险废弃物处理规定》、《工业公司公司界噪
声排放标准》、《能源管理办法》等规定进行控制。
报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需
要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项
污染物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护
有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物
产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单
位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较
小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的
影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不
需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染
防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，标的公司属于排
污登记管理的企业，无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记，登记编号
为“915101006743486287001Y”。
2、生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，是
否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定
标的公司生产过程中主要污染物及处理情况如下：
2-1-294
污染物 主要
主要处理设
类别 排放量 处理措施及过程 处理
名称 施处理能力
设施
由风机引力作用通过吸气罩口
移动
无组 将废气吸入，经过多次分离截
式焊
织废 颗粒物 0.554mg/m3 留、过滤沉淀，在经过活性炭 0.554mg/m3
烟净
气 过滤棉进一步净化后达标排
化器
放。
pH（无
7.7mg/L
量纲）
悬浮物 18mg/L
化学需
491mg/L
氧量
五日生
废水 化需氧 188mg/L
（生 量 利用沉淀和发酵原理，去除生 化粪
30 m3
活污 活污水中的悬浮有机物。 池
石油类 0.61mg/L
水）
动植物
0.8mg/L
油
总磷 14.4mg/L
总氮 391mg/L
粪大肠 2.5*103mg/L
菌群
废矿物
油与含
0.2t/a / /
矿物油
废物
危险
油/ 环保公司集中处置
废物
水、烃
/水混 30t/a / /
合物或
乳化液
报告期内，标的公司生产经营符合《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术
政策》、《四川省人民政府办公厅关于加强灰霾污染防治的通知》、《成都市 2020
年大气污染防治工作》等规定要求，各项污染物排放均符合国家和地方排放标
准；安全生产管理符合《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》、
《四川省生产安全事故应急预案管理试试细则》等国家和地方有关法律、法规
和规章的要求，未因生态环境污染事件或安全生产事件受到过任何形式的行政
处罚，符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定。
2-1-295
3、相关费用支出及预计未来支出金额
（1）报告期内标的资产安全生产等相关费用支出情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产费 87.02 68.15 40.59
根据标的公司主营业务特点，主要涉及安全生产费用相关支出。报告期内，
标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）
规定计提专项储备-安全生产费，并按照安全生产实际需求耗用安全生产费，主
要用于支付购买安全生产低值易耗品、军工生产保密软件、安全生产培训费用
等。
（2）标的资产安全生产等费用预计未来支出情况
根据生产计划，标的公司预计 2022 年度安全生产相关费用支出约为 150 万
元左右，且会受到有关政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响而
有所变动。
（3）标的公司环保处理及有关支出
如上表所示，标的公司环保处理主要是成都润博生产过程中涉及的废油等
废液进行处理，报告期内，成都润博通过四川省中明环境治理有限公司对工业
废液进行处理，涉及相关支出如下表所示：
单位：万元
期 间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
金 额 1.56 3.46 0.91
（十）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保产品的质
量。标的公司严格按照国军标质量管理体系要求，编制了《质量手册》《程序文
件》等质量体系文件，从产品质量、良品管理、程序控制等多方面进行了严格
规范。
2、质量控制措施
①导弹结构件
2-1-296
报告期内，成都润博承接的产品类别型号较多。当新产品订单任务下达后，
成都润博根据产品特点以及工艺路线编制《质量保证大纲》等生产指导文件，
对产品的加工过程进行质量检监督及检查。
具体的检测流程主要为在生产过程中，针对不同的工艺如粗加工、半精加
工和特种工艺，在工艺文件中规定相应的检测比例。对于特殊工艺，如热处理、
喷漆或焊接，均设置不同的检测标准，待相关人员检测完成后出具报告。所有
产品均进行三轮检测，即工人自检、工人之间互检、检验人员专检，检验过程
严格按照工艺文件的规定执行，对于检验不合格的产品，办理不合格审理单，
进行产品返修直至产品合格。
此外，成都润博的品质部会制定年度质量计划及各个部门的质量目标，并
每月监督各部门质量目标的完成情况。
②靶弹业务
靶弹总装过程中，北威科技安排专人进行质量控制。质量控制人员负责监
督整个总装过程，把关产品关键测试程序和主要参数的设定，并记录关键节点
进行签字确认。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方
面的违法行为而受到过行政处罚的情形
（十一）主要产品生产技术情况
1、导弹结构件业务
截至本报告书签署日，成都润博主要技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 说明 所属阶段
通过旋转使之受力点由点到线，由线到面，同时
在某个方向给予一定的压力使技术材料沿着这一
旋压成
1 关键 方向变形和流动，而成型某一形状的技术。用于 大批量生产
形技术
轻型薄壁管状零件，适用于大批量生产，原材料
利用率高。
通过高温高压，使钎料作为介质，融化后将两个
真空钎 接触材料分子融合，从而达到成型为一个整体的
2 关键 大批量生产
焊技术 目的，焊接质量好，成本较低，广泛运用于电子
产品的焊接成形。
2-1-297
序号 类型 技术 说明 所属阶段
用于金属、非金属材料或者结构件的内应力检
残余应 测，包括机械加工、焊接、热处理、旋压等过程
3 核心 大批量生产
力检测 中产生的应力，检测方式分为 X 射线检测和盲孔
检测。
随着钛合金材料在航空航天领域广泛运用，为提
钛合金
高效率，降低成本，钛合金板材的热成形技术得
4 关键 热成形 小批量生产
到广泛运用及发展，主要原理为通过高温高压使
技术
材料按照模具成形。
通过高温高压，使两个接触材料分子间相互运动
扩散焊 融合，从而达到成型为一个整体的目的，无任何
5 关键 小批量生产
接技术 焊剂，焊接质量好，广泛运用于电子产品的焊接
成形。
薄壁件 残余应力检测、带温振动时效技术及机械加工工
6 核心 变形控 艺技术的结合，用于解决各领域轻型薄壁件的加 小批量生产
制 工变形，保证产品质量。
用于均化产品内应力，使之达到平衡。目前去应
带温振 力时效技术有自然时效、热时效及振动时效，带
7 核心 基础研究
动时效 温振动时效是热时效和振动时效的融合，在保证
时效质量的情况下，缩短时效时间，降低成本。
报告期内，成都润博现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知
识产权的情形。
2、靶弹业务
截至本报告书签署日，北威科技拥有的技术和所属阶段情况如下：
序号 类型 技术 所属阶段
1 核心 飞行器总体设计技术 小批量生产
2 核心 飞行器综合仿真计算技术 小批量生产
3 核心 飞行器导航控制技术 小批量生产
4 核心 通用地面测发控系统技术 小批量生产
5 核心 飞行器发射技术 小批量生产
6 核心 飞行器遥测技术 小批量生产
7 核心 飞行器与发射系统匹配技术 小批量生产
8 核心 火箭发动机技术 小批量生产
9 核心 飞行器总装调试技术 小批量生产
10 核心 特种试验技术 小批量生产
11 关键 飞行器安全控制和自毁技术 小批量生产
12 关键 飞行器级间分离技术 小批量生产
13 关键 长时间工作固体火箭发动机技术 小批量生产
14 关键 目标雷达反射截面积特性模拟技术 小批量生产
15 关键 飞行器质心调节技术 小批量生产
报告期内，北威科技现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知
识产权的情形。
2-1-298
3、研发支出
（1）研发支出所对应的具体研发项目
2015 年至 2021 年期间，标的公司一直按照市场需求，对主要产品性能进行
研发、升级。成都润博主要致力于导弹结构件产品加工工艺技术的研发与改进，
北威科技主要专注于靶弹的研发设计，包括飞行器总体设计、导航控制、综合
仿真等多项技术。
标的公司在 2015 年至 2021 年 12 月 31 日累计投入研发项目 54 个，共形成
43 个专利，其中 2019 年之前投入研发并结束的项目 22 个，形成专利 26 个，
2019 年新增及前期投入后持续追加的项目 32 个，形成专利 17 个。具体情况如
下：
2-1-299
单位：万元
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
一种时效变位装置；四轴环类扩展加
薄壁筒形件旋压成形的技术
1 成都润博 49.71 49.71 工装置；一种自适应性多波段集成阻
改造
抗匹配网络双脊喇叭天线
一种多极化自适应射频双脊天线；一
种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天
频谱谐波振动时效技术在航 线单元；一种双脊天线快速机械加工
2 成都润博 42.11 42.11
空航天金属工件的应用研究 装置；一种利用智能气泡检测装置进
行密封性实验的方法；一种时效变位
装置；一种时效装置调节机构
3 成都润博 锻造精确定位模具的研制 24.69 24.69 一种电机检测装置
超高强度铝合金模锻件的设 一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰
4 成都润博 12.15 12.15
计、锻造 机构
5 成都润博 自助金融设备安全防护装置 14.30 14.30 一种自助金融设备的安全防护装置
一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
6 成都润博 智能枪械专用管理装置 13.22 13.22
一种智能枪械管理装置
研制高稳态双脊波导裂缝自 一种高增益超智能调节宽带波纹双脊
7 成都润博 14.30 14.30
适应智能天线单元 天线；气源动态监测装置
一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
智能化检测零件气密性装置
8 成都润博 45.53 17.30 62.83 一种智能枪械管理装置；一种一体式
及方法工业化应用
智能焊接机器人系统
一种利用智能气泡检测装置进行密封
9 成都润博 研制智能高效气泡检测装置 36.82 36.82
性实验的方法
车、机载140弹径导弹发动机水压检
研制车载140弹径导弹发动机 测装置；车载140弹径导弹发动机检
10 成都润博 34.65 20.77 55.42
检测装置 测装置；机载140弹径导弹发动机挂
件焊接装置
研制高精度大型火箭弹挂件 一种超高精密过滤的高效大型喷雾装
11 成都润博 39.52 11.41 50.92
焊接装置 置的管理系统
研制导弹发动机挂件焊接装
12 成都润博 26.38 6.64 33.02 超音速靶弹发动机挂件焊接装置
置
13 成都润博 发动机壳体用水压试验工装 56.01 56.01 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
2-1-300
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
设计及工业化应用 其方法
研制智能焊接系统用焊接机
14 成都润博 44.60 13.30 57.90 一种智能焊接系统用焊接机器人结构
器人
一种一体式智能焊接机器人系统用安
智能焊接系统协同开发及焊
15 成都润博 20.67 22.21 42.89 全防护门；一种一体式智能焊接机器
接工艺优化
人系统及焊接方法
一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
基于HFSS研制国防用超带宽
16 成都润博 21.57 27.56 49.14 式支架；一种自适应性多波段集成阻
阻抗匹配双脊喇叭天线
抗匹配网络双脊喇叭天线
研制双脊喇叭天线快速智能 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
17 成都润博 16.36 16.36
组合式支架 式支架
航空航天用细晶高性能的薄 一种利用高温振动消除应力的装置及
18 成都润博 29.49 29.49
壁筒形件成型技术研发 方法
机加工利用频谱谐波振动时
19 成都润博 33.77 33.77 一种气泡检测装置用高效观测装置
效技术消除应力研究
合金钢调质热处理方法的研
20 成都润博 39.39 39.39 一种利用高温振动消除应力的烘箱
究
一种全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷
21 成都润博 火箭箭体（壳体）的研制 63.89 63.89
砂方法
一种适用于高原环境下的制氧机及其
22 成都润博 导弹壳体等结构件的研制 189.34 257.78 447.12
使用方法
一种自适应性多波段集成阻抗匹配网
23 成都润博 新型天线的研制 2.17 15.70 17.86
络双脊喇叭天线
超音速靶弹发动机挂件焊接装置；一
24 成都润博 靶弹壳体等结构件的研制 5.27 60.29 65.56 种高原制氧机分子筛筒的气体分流配
置装置
25 成都润博 炮弹壳体的研制 92.78 12.38 105.16 一种全方位喷砂的壳体喷砂机
26 成都润博 安装架类产品的研制生产 2.72 15.61 18.34 一种便于移动和定位的大型喷雾车
一种利用高温振动消除应力使用的振
27 成都润博 应力检测技术研究与应用 1.04 7.25 8.29
动器
铝合金及钛合金带温振动时 一种利用高温振动消除应力的烘箱；
28 成都润博 2.32 10.75 13.08
效技术研究 一种利用高温振动消除应力的装置及
2-1-301
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
方法
曲面功能陶瓷器件精密加工
29 成都润博 44.66 4.86 0.01 49.54
技术及设备研发
30 成都润博 其他研发项目 0.68 6.35 7.02 一种多功能微型太阳能高原制氧机
31 成都润博 火箭撬战斗部项目 50.90 50.90
一种全方位喷砂的壳体喷砂机；一种
钛合金薄壁舱段壳体成形工
32 成都润博 100.61 100.61 全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷砂方
艺研究
法
新中程导弹发动机燃烧室壳
33 成都润博 58.25 58.25
体变形控制
34 成都润博 弹用钨合金加工工艺研究 5.38 5.38
一种自动旋转式发动机壳体封胶机；
35 成都润博 钛合金热旋工艺研究 8.93 8.93 一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
其方法
马氏体沉淀硬化不锈钢加工
36 成都润博 124.13 124.13
工艺研究
小弹径固体发动机自动化吹
37 成都润博 11.14 11.14
砂工艺及装备研究
超高强度钢特种焊接工艺研
38 成都润博 73.65 73.65
究
钛合金舵、翼面成形工艺研
39 成都润博 36.77 36.77
究
40 成都润博 GPS功放阵列模块 16.15 16.15
41 成都润博 低成本靶弹结构件工艺研究 41.34 41.34
超高强度钢旋压后残余应力
42 成都润博 11.99 11.99
研究
43 北威科技 靶弹项目-1A型 158.94 158.94 一种巡航式靶弹发明专利的延续
44 北威科技 靶弹项目-1C项目 51.23 21.05 30.61 1.59 48.07 0.04 152.59 一种巡航式靶弹发明专利的延续
45 北威科技 靶弹项目-1G项目 47.92 1.23 49.15 一种巡航式靶弹发明专利的延续
一种空地式靶弹、一种舵机防热结
46 北威科技 靶弹项目-XL项目 80.69 160.06 65.02 99.67 151.09 247.77 804.31
构、一种旋转尾翼装置
47 北威科技 靶弹项目-III1项目 20.51 65.02 101.56 127.62 221.34 536.04
2-1-302
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
序号 公司主体 研发项目支出明细 合 计 专利名称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
48 北威科技 靶弹项目-1H项目 23.70 29.02 52.72 一种巡航式靶弹发明专利的延续
49 北威科技 靶弹项目-1AB项目 18.01 29.64 47.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
50 北威科技 靶弹项目-1GY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
51 北威科技 靶弹项目-1HY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
52 北威科技 靶弹项目-IIIX1G项目 63.65 63.65
53 北威科技 靶弹项目-新型研发项目 31.89 31.89
54 北威科技 靶弹项目-1D项目 1.06 1.06
合 计 329.43 336.36 421.56 391.07 602.47 792.91 1,105.00 3,978.81
注 1：北威科技在 2015 年获得两项专利，分别为一种龙伯球安装装置和一种导弹级间分离用切割装置，两项专利均为靶弹项目通用专利。
注 2：为便于可比，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。
2-1-303
（2）研发支出资金使用明细
2015 年至 2021 年期间，标的公司累计研发支出 3,978.81 万元，主要用于支
付人工成本、物料耗材费用、差旅费用、研发试验费用、研发设备购置以及其
他研发费用等支出。具体明细如下：
单位：万元
研发项目支出明细 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 小 计
工资、奖金等 148.05 190.43 255.84 306.43 900.76
物料消耗费用 124.31 116.92 132.27 37.11 410.62
差旅费 - - - - -
专项试验费 28.38 3.11 - - 31.50
折旧摊销费 3.80 24.63 32.09 37.31 97.84
办公及其他费用 24.88 1.27 1.35 10.21 37.72
合 计 329.43 336.36 421.56 391.07 1,478.43
续上表：
研发项目支出明细 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合 计
工资、奖金等 297.98 543.62 577.71 2,320.08
物料消耗费用 139.46 35.43 219.37 804.88
差旅费 41.70 11.73 98.59 152.02
专项试验费 - 31.85 77.62 140.97
折旧摊销费 74.77 47.28 65.11 285.00
办公及其他费用 48.55 122.99 66.59 275.86
合 计 602.47 792.91 1,105.00 3,978.81
注 1：为便于可比分析，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计。
（3）同行业可比公司研发投入与专利产出情况
2020 年、2021 年，标的公司累计研发支出 2,198.73 万元（其中北威科技研
发支出按照 2020 年度口径统计），累计专利申请 15 件，报告期期末研发人员合
计 54 人，占总员工数的 13.57%。
选择同行业可比公司研发投入与专利产出情况对比如下：
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 航天彩虹 迈信林 标的
2021 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） （002389.SZ） （688685.SH） 公司
研发投入资金
4,863.68 7,878.74 11,382.30 6,436.09 30,493.28 1,644.92 1,105.00
（万元）①
研发投入人员
68 159 185 234 505.00 94 50
（人）②
专利申请量
11 16 14 5 5.00 22 5
（件）③
总员工数量
438 688 604 827 2,000.00 251 389
（人）④
营业收入（万
95,978.11 173,334.76 76,807.19 101,506.81 291,383.20 32,071.97 23,915.68
元）⑤
研发人员占总 15.53% 23.11% 30.63% 28.30% 25.25% 37.45% 12.56%
2-1-304
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 航天彩虹 迈信林 标的
2021 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） （002389.SZ） （688685.SH） 公司
人数比
⑥=②/④
研发费用占营
业收入比⑦=① 5.07% 4.55% 14.82% 6.34% 10.47% 5.13% 4.62%
/⑤
人均研发专利
产出（件/10
1.62 1.01 0.76 0.21 0.01 0.23 1.00
人）
⑧=③/②*10
单位研发费用
专利产出（件
0.23 0.20 0.12 0.08 0.02 1.34 0.45
/100万元）
⑨=③/①*100
续上表：
航宇科技 派克新材 星网宇达 中天火箭 航天彩虹 迈信林 标的
2020 年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） （002389.SZ） （688685.SH） 公司
研发投入资金（万
2,702.12 4,291.60 8,988.39 5,670.55 19,835.76 1,648.81 792.91
元）①
研发投入人员
47 118 153 241 466 90 3
（人）②
专利申请量（件）
11 40 8 17 6 4 10
③
总员工数量（人）
394 476 564 723 2,054 333 295
④
营业收入（万元）
67,066.96 102,777.32 68,540.75 86,327.45 298,833.13 28,863.36 7,075.69
⑤
研发人员占总人数
比 11.93% 24.79% 27.13% 33.33% 22.69% 27.03% 8.79%
⑥=②/④
研发费用占营业收
入比 4.03% 4.18% 13.11% 6.57% 6.64% 5.71% 11.21%
⑦=①/⑤
人均研发专利产出
（件/10人） 2.34 3.39 0.52 0.71 1.29% 4.44% 2.86
⑧=③/②*10
单位研发费用专利
产出（件/100万
0.41 0.93 0.09 0.30 0.03 0.24 1.26
元）
⑨=③/①*100
注 1：为便于可比，北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计；
注 2：专利产出以专利申请量进行统计，系根据公开信息查询的各公司当年度申请专
利（含处于实质审核中）的件数。
经对比分析，标的公司研发投入与专利产生情况处于同行业可比公司的合
理区间内，与同行业相比具有一致性，符合行业惯例。
与同行业公司相比，标的公司的研发费用投入占营业收入比例、单位研发
费用专利产出均较高。标的公司长期专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹
体结构件的精密加工技术方面以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的研发
2-1-305
和制造经验，并将创新形成专利以巩固自身技术优势。目前，成都润博对下游
客户几十种新型号产品进行持续研发，北威科技靶弹产品持续与军方保持密切
合作，并按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品。随着标的公司的稳步
发展，研发投入稳步增加，其产品技术优势逐渐在行业内显现且趋于成熟。
综上所述，标的公司技术优势与研发投入匹配。
4、军工资质
（1）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科
技以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹
及火箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内
军方用户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许
可管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许
可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科
学研究活动除外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的
范围，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已获得
所从事业务所需的军工资质。
（2）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军
工资质证书的续期要求及流程具体如下：
证书名称 申请/续期条件及流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规
定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（1）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无
违法犯罪记录；
武器装备科研生产单位二 （2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及
级保密资格证书 国家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方
式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得
超过 20%；
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事
2-1-306
证书名称 申请/续期条件及流程
会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备
科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外
永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员
无婚姻关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装
备科研生产任务的能力；
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工
作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1 年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他
条件。
申请/续审保密资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）受理机构进行书面审查；
（3）书面审查通过的，组成审查组；
（4）审查组进行现场审查；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见书；
（7）作出审批决定，发放证书；
（8）有效期满，保密单位应当提前 30 个工作日重新提交
符合规定形式的申请条件。
根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资格
的单位应当具备以下基本条件：
（1）具有法人资格和健全的组织机构；
（2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设
施和技术文件；
（3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务
相当的质量管理水平；
（4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资
金规模；
（5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
（6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承
担任务需要的保密资格或保密条件；
装备承制单位资格证书
（7）满足军方的其他有关要求。
申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报
告；（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》；
（4）组成审查组；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见；
（7）作出认证结论，颁发证书；
（8）监督审查；
（9）装备承制单位在注册有效期满前 6 个月提出续审申
请。
2019 年 9 月 24 日，中国新时代认证中心发布《关于向 A
国军标质量管理体系认证 类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”的
证书 通知》（认办字〔2019〕229 号），经中央军委装备发展
部批准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承制资
2-1-307
证书名称 申请/续期条件及流程
格的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理
体系认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与
《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备
承制单位资格证书》的审查流程见上。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科
研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许
可的单位，应当符合下列条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业
技术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研
生产条件和检验检测、试验手段；
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术
和工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生
产条件；
武器装备科研生产许可证 （7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密
资格。
申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程如下：
（1）提交申请；
（2）受理机构作出受理决定；
（3）组成专家组；
（4）专家组进行现场审查，涉及国家机密不宜现场审查
的，可以根据实际情况进行书面审查；
（5）出具审查意见；
（6）作出许可决定；
（7）取得武器装备科研生产许可的单位，拟不再延续武器
装备科研生产许可期限的，应当在许可证有效期届满 6 个
月前向国防科工局书面报告。在中央军委装备发展部作出
妥善安排前，不得擅自停止武器装备科研生产。
（3）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质
无法获取风险
①标的公司军工资质续期情况及获批难度
截至本报告书签署之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军
工“四证”中有两个证书于 2022 年 4 月 30 日到期，根据中央军委装备发展部 2022
年 5 月 31 日下发文件，上述证书有效期已延期至 2022 年 10 月，上述证书续期
的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经营造成
重大不利影响。
②业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的
2-1-308
公司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较
小。
5、技术优势及产品的可替代性
（1）结合北威科技与 S 公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作
用
北威科技和 S 公司的合作模式主要为，通过与 S 公司签订订货合同及运输
合同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品
总装、通过 S 公司进行靶弹运输。
北威科技在靶弹整体生产中处于核心地位，主要包括根据下游客户需求对
靶弹整体产品进行研发设计；对重要分系统零部件提出参数、性能要求，与分
系统厂商协同确保生产出符合产品要求的产品；完成靶弹总装（除火工品外）
及生产环节中的检测任务以及提供后续供靶服务等。
（2）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发
团队构成
①历史研发投入水平及与业绩的匹配性
北威科技 2014-2021 年，各年研发投入和营业收入金额情况如下：
单位：万元
年份 研发费用 营业收入 研发费用/营业收入
2014 年 340.73 - -
2015 年 158.94 - -
2016 年 179.84 0.43 41823.26%
2017 年 202.85 665.73 30.47%
2018 年 202.35 2,173.35 9.31%
2019 年 261.47 3,742.00 6.99%
2020 年 338.06 6,939.59 4.87%
2021 年 565.74 11,219.15 5.04%
注：2014-2019 年研发投入金额未经审计
如上表所示，北威科技 2014-2018 年持续投入研发，用于靶弹前期设计、研
发、试验等工作，经过多年技术积累，因此，自 2018 年开始，北威科技进入发
展快车道，营业收入逐年快速增长，历史研发投入持续增加与北威科技业绩成
长具有匹配性。但由于北威科技营业收入增长幅度更大，导致研发费用占营业
收入的比重有所降低。主要体现在：
2-1-309
Ⅰ北威科技在 2017 年度才实现产品小批量交付，在此之前数年，在靶弹前
期研发阶段基本未形成任何收入的情况下，仍持续不断进行研发投入，积累相
关技术，形成了包括一种巡航式靶弹、一种空地式靶弹、一种舵机防热结构、
一种旋转尾翼装置等一系列靶弹及靶弹应用技术，使得北威科技的靶弹产品形
成了较为明显的性能和成本优势；
Ⅱ从实现批量销售年度至今，北威科技研发投入绝对金额仍处于增长趋势，
但由于销售收入增长的幅度更大，从而导致研发投入占营业收入的比例下降较
多；
Ⅲ未来年度随着北威科技靶弹新型号的不断开发，研发投入有望进一步增
加，但若销售收入仍保持更快速度增长，研发投入占营业收入的比例可能会进
一步降低。
②主要研发成果转化情况
Ⅰ北威科技拥有专利及专利申请情况
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技拥有发明专利 3 项、实用新型专利 6 项、
正在申请授权的发明专利 3 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
发明专利
一种巡航式靶
1 ZL201010624075.9 2010/12/31 原始取得 20年
弹
一种飞行器折
2 ZL201510213280.9 2015/4/29 原始取得 20年
叠翼装置
一种龙伯球安
3 ZL201510209947.8 2015/4/29 原始取得 20年
装装置
实用新型
一种飞行器折
4 ZL201520271420.3 2015/4/29 原始取得 10年
叠翼装置
一种导弹级间
5 分离用切割装 ZL201520269409.3 2015/4/29 原始取得 10年
置
一种龙伯球安
6 ZL201520269833.8 2015/4/29 原始取得 10年
装装置
一种可旋转尾
7 ZL201721894813.5 2017/12/28 原始取得 10年
翼装置
一种舵机防热
8 ZL201721889495.3 2017/12/28 原始取得 10年
结构
一种空地式靶
9 ZL202120752571.6 2021/4/13 原始取得 10年
弹
2-1-310
北威科技正在申请的专利情况如下：
序
状态 专利名称 专利类型 申请号 申请日
号
一种舵机防
1 申请已受理 发明专利 2017114578538 2017/12/28
热结构
一种可旋转
2 申请已受理 发明专利 2017114651088 2017/12/28
尾翼装置
一种空地式
3 申请已受理 发明专利 2021103962323 2021/4/13
靶弹
Ⅱ北威科技主要专利申请及应用产品情况如下：
在研项目 申请专利时间 应用产品
一种飞行器折叠翼装置
2015.4.29 （申请），2017.4.12（授权） -
（发明专利）
BWIX-1A/1G/1H
一种巡航式靶弹 2010.12.31（申请），2014.12.24（授权）
系列
一种龙伯球安装装置 BWIX-1A/1G/1H
2015.4.29（申请），2017.3.22 （授权）
（发明专利） 系列 BWIII-XL
一种导弹级间分离用切割 BWIX-1A/1G/1H
2015.4.29 （申请），2015.4.29（授权）
装置 系列
一种飞行器折叠翼装置
2015.4.29 （申请），2015.11.18（授权） -
（实用新型）
一种舵机防热结构 2017.12.28 （申请），2019.5.21（授权） BWIII-XL
一种可旋转尾翼装置 2017.12.28 （申请），2019.1.1（授权） BWIII-XL
一种空地式靶弹 2021.04.13（申请），2021.11.12（授权） BWIII-XL
一种龙伯球安装装置 2015.4.29（申请），2015.11.18 （授 BWIX-1A/1G/1H
（实用新型） 权） 系列 BWIII-XL
如上所述，北威科技多年研发部分成果体现为北威科技的非专利技术或实
践经验，部分体现为北威科技申请的专利，目前大部分专利均已应用于北威科
技多型号的靶弹产品上。
③研发团队构成
北威科技研发团队主要由技术带头人及北京航空航天大学、北京理工大学
等院校毕业的本科生、硕士生构成，专业领域涵盖靶弹设计所需的气动、发动
机、结构、控制、软件等，具有较扎实的理论基础和一定的工程经验。经过多
年的研发，北威科技已建立了较为完善的研发体系。
④市场竞争格局
Ⅰ.导弹结构件行业
导弹结构件行业内公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配套
2-1-311
生产商，主要是军工集团下属单位，民营企业中陕西华通等企业具备类似产品
的加工能力。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求很高，下游
客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展
产品前期的预研阶段，当客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企
业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。
Ⅱ.靶弹（靶标）行业
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充
分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航
天彩虹等均有生产，市场竞争较为充分。
与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航
天科技集团等大型军工集团的下属企业，部分通过改装实弹生产靶弹，但改装
成本较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及完善的服务体系获得
了军方及其他客户的认可。北威科技产品品牌和市场开拓具有先发优势。
⑤国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况
选取靶机业务占比较高的部分上市公司的研发投入对比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
公司名称 占营业收入比 研发投入金 占营业收入比
研发投入金额
重 额 重
星网宇达 11,382.30 14.82% 8,988.39 13.11%
威海广泰 20,194.76 6.56% 15,742.19 5.31%
航天彩虹 18,649.42 6.40% 15,050.90 5.04%
平均值 16,742.16 9.26% 13,260.49 7.82%
北威科技 565.74 5.04% 338.06 4.87%
如上表所示，北威科技研发投入占比略低于所选取可比上市公司平均值。
根据某同行业可比公司官方网站上宣传的靶弹产品性能参数与北威科技对
比情况如下：
北威科技 某同行业可比公司
序号 指标名称
（BWIII 靶弹） （D140 超声速巡航靶弹）
1 飞行时间 90s-220s ≥60s
2 飞行射程 25km-65km ≥30km
2-1-312
3 飞行速度 0.75Ma-1.8Ma ≥1.8Ma
4 最大-最小巡航飞行高度 5m-10,000m 100m-5,000m
5 最大任务载荷 5kg-30kg ≥6g
注 1：靶弹基于模拟对象的不同，性能参数要求有所差异；
注 2：该可比公司的靶弹为其官方网站的对外宣传产品，无法确定该产品当前是否已
研制成功或实现批量生产。
北威科技的靶弹与上述同行业公司官网描述性能指标相比，在飞行时间、
飞行射程和飞行高度等参数方面具有一定的性能优势。
⑥北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述
是否夸大
综上，北威科技靶弹经过多年研发，目前已具备全领域、全流程、多专业
的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统
总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有较大优势，产品
性价比高，目前市场上有足够技术能力、服务能力及产品生产能力可以全部或
大部分替代掉北威科技靶弹产品的厂家较少，综合而言，北威科技靶弹产品处
于行业领先地位的描述较为客观。
6、高新技术企业资质情况
（1）北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批
准，北威科技于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
（2）成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存
在不能通过审批的风险，并量化分析对其评估结果的影响。
①成都润博高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
经核查，截至本报告书签署日，成都润博持有的《高新技术企业证书》发
证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年。成都润博已于 2022 年 6 月向主管
部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据申请材料及《高新技术企
业认定管理办法》的规定，成都润博符合关于高新技术企业认定的相关条件，
具体情况如下：
2-1-313
序 《高新技术企业认定管理办法》规 是否符合
成都润博现状
号 定 认定条件
成都润博成立时间已满一年，
企业申请认定时须注册成立一年以
1 满足注册成立一年以上的条 是
上。
件。
企业通过自主研发、受让、受赠、
通过自主研发的方式，产生了
并购等方式，获得对其主要产品
2 多项知识产权成果，相关主要 是
（服务）在技术上发挥核心支持作
知识产权为公司所有。
用的知识产权的所有权。
成都润博主要产品属于《国家
对企业主要产品(服务)发挥核心支持 重点支持的高新技术领域》之
3 作用的技术属于《国家重点支持的 “航空航天技术”之“航天技术”中 是
高新技术领域》规定的范围。 的“航天电子与航天材料制造技
术”。
企业从事研发和相关技术创新活动
成都润博从事研发活动人员比
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
例在 10%以上。
比例不低于 10%。
企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求:1.最近一年销售收入
小于 5,000 万元(含)的企业，比例不 成 都 润 博 2021 年 销 售收 入 在
低于 5%; 2.最近一年销售收入在 5,00 5000 万元至 2 亿元（含）之间，
5 0 万元至 2 亿元(含)的企业，比例不 2019-2021 年的研发费总额占同 是
低于 4%; 3.最近一年销售收入在 2 亿 期销售收入总额比例超过 4%。
元以上的企业，比例不低于 3%。其
中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%。
成都润博 2021 年度核心技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占企
6 品收入占总收入的比例在 60% 是
业同期总收入的比例不低于 60%。
以上。
成都润博在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
企业创新能力评价应达到相应要
7 况、研究开发与技术创新组织 是
求。
管理情况等方面能够达到企业
创新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大 成都润博报告期内未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重环境违 安全、重大质量事故或严重环 是
法行为。 境违法行为。
如上表所示，成都润博符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔2016〕 32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195
号）有关规定，预计能够顺利通过审批。
成都润博于 2016 年 12 月 8 日首次取得高新技术企业证书，并于 2019 年 11
月 28 日再次通过主管部门的审核。截至本报告书签署日，成都润博持续符合
《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审
2-1-314
批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
②北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审
批的风险
北威科技于 2012 年 12 月首次取得高新技术企业证书，并分别于 2015 年 9
月 8 日、2018 年 9 月 10 日再次通过主管部门的审核。2021 年 9 月，北威科技向
主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料，并已获得批准，北威科技
目前持有的《高新技术企业证书》发证时间为 2021 年 12 月 17 日，有效期为三
年。北威科技高新技术企业证书有效期届满后，若北威科技生产经营情况未发
生重大不利变化，则预计北威科技仍可符合《高新技术企业认定管理办法》的
相关认定条件，其高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率；成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若
无法延续即 2022 年 12 月、20231年及以后年度采用 25%所得税率。
（3）量化分析对其评估结果的影响
①北威科技估值影响测算
北威科技高新证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若无法延续即 2025 年及以
后年度采用 25%所得税率。
按照上述，假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，对北威科
技估值的影响如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 8,541.59 8,849.62 8,849.62
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,915.91 1,227.14
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 6,997.48 7,727.06 8,849.62
折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.05% 12.05% 12.05%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6715 0.5993 4.9735
自由现金流现值 273.93 4,553.16 5,588.57 4,698.94 4,630.85 44,013.32
营业价值 63,758.78
1
2-1-315
加：溢余资产 0.00
非经营性资产 -2,011.27
未合并子公司投资
企业价值 61,747.50
减：有息负债 2,500.00
股东权益价值 59,247.50
即假设北威科技 2025 年及以后年度采用 25%所得税率，则北威科技估值为
59,247.50 万元，与目前北威科技估值 65,031.87 万元相比下降 8.89%。
②成都润博估值影响测算
由于北威科技为成都润博全资子公司，北威科技高新企业认证能否续期会
影响到成都润博的整体估值。
成都润博高新证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，若无法延续即 2022 年 12
月、2023 年及以后年度采用 25%所得税率；
按照上述，假设北威科技高新企业认证能否延续以及成都润博 2022 年及以
后年度是否采用 25%所得税率，对成都润博整体估值的影响如下：
单位：万元
北威科技高新资质续期情况
成都润博整体估值情况
可续期 不可续期
可续期 135,090.62 129,306.25
成都润博高新资质续期情况
不可续期 126,029.66 120,245.29
注：假设 2022 年 12 月成都润博应纳税所得额为 4,000 万元。
如上表所示，假设成都润博、北威科技高新技术企业证书到期均无法续期，
对成都润博整体估值影响较大，整体估值将由 135,090.62 万元下降至 120,245.29
万元，下降幅度为 10.99%。
（十二）报告期员工及核心技术人员情况
1、标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的
数量及占比情况、报告期内的变动
（1）员工人数
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司员工人数为
398 人；截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工人数为 389 人；截至 2020 年 12
月 31 日，标的公司员工人数为 295 人。
2-1-316
（2）学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司本科及以上学
历的员工人数为 81 人；截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上学历的员
工人数为 81 人；截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司本科及以上学历的员工人数
为 70 人。
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司员工专业构
成情况如下：生产人员 216 人，技术人员 54 人，管理人员 95 人、销售人员 33
人。
（3）研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目 研发人员人 占员工总数 研发人员人
占员工总数比例 研发人员人数 占员工总数比例
数 比例 数
研发技术人
54 13.57% 50 12.56% 35 8.79%
员
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
变动情况 研发人员人 占研发人员 研发人员人
占研发人员比例 研发人员人数 占研发人员比例
数 比例 数
当年入职 13 24.07% 26 52.00% 12 34.29%
当年离职 9 16.67% 11 22.00% 7 20.00%
（4）核心技术人员
截至本报告书签署日，标的公司拥有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
序
业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
号
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，
是北威科技靶弹主要技术负责人，
负责靶弹总体、结构等方面工作的
高级工 研究,具有扎实的理论基础、丰富的
1 靶弹 廖云飞 男 博士
程师 工程实践经验和实验室经验，具有
较强的技术拓展和开发能力，先后
主持开发完成 BWIX-1 型、BWⅢX-
1 型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公
副总经 司工作近 30 年，主管车间工艺技术
2 导弹结构件 蒋茂春 男 本科
理 研究、生产管理等，对军品工艺技
术和生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公
副总工
3 导弹结构件 康权 男 硕士 司旋压等特种工艺工艺主管，参与
程师
多项国家重点项目，在工业无损检
2-1-317
序
业务 姓名 性别 职位 学历 工作经历
号
测方面具备丰富的项目经验，擅长
旋压和热处理等特种工艺研发及管
理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公
司技术副总监、高级工程师，从事
市场部
4 导弹结构件 李阔海 男 大专 振动时效行业近 20 年，熟悉航空、
部长
航天等军工产品的变形控制要求与
变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺
设计工作近 14 年，掌握军品项目研
技术中 制流程和国军标质量管理体系要
5 导弹结构件 姚中伟 男 心副主 大专 求，拥有丰富的发动机、战斗部等
任 弹体结构件和微波产品的工艺设计
经验，掌握上述各类产品原材料冷
热加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作
技术中 近 10 年，熟悉弹体发动机多种材料
6 导弹结构件 陈明 男 心副主 大专 的加工性能，掌握了发动机壳体从
任 原材料选型、到机械加工、特种工
艺、总体装配等方面的工艺技术。
报告期内，上述人员中除蒋茂春和康权为 2020 年新入职人员，其他核心技
术人员未发生变动。
①标的公司核心技术人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公
司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）具
有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
②标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳
定的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创
新的成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产
技术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常
运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善
的内部控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的
2-1-318
公司对原有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
③目前标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失
对标的公司业务的影响
A、标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、
《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证
标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、
技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况
进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的
吸引力并保证核心团队的稳定性。
B、加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的
创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
C、合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议约束可
起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的
措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
③竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条
款等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾
问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业
禁止协议，主要内容如下：
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
成都润博 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个
周明军 董事长、 无固定期限 月。
总经理 2、解约条件
2-1-319
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
在竞业限制期间从事以下竞业行为：
（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他
任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的
业务；
（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同
类业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳
务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、
监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问
等。
3、违约追偿条款：
“3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违
反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担
下列责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
成都润博
周波 无固定期限 3.1.3 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙
副总经理
方当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务
的，甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约
定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业
限制期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求
乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知
后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则
甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应
赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间
接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违
约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费
用、公证费用等）。”
北威科技 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个
孙国权 董事长、 无固定期限 月。
总经理 2、解约条件
“2.1 负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作
或任职：
2.1.1 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的
有竞争关系的单位。
2.1.2 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的
北威科技 有竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业
廖云飞 无固定期限
总工程师 所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控
股、实际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机
构等组织。
2.1.3 其他与甲方有竞争业务的单位。
2.2 竞业禁止具体限制行为有：
2.2.1 乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其
2-1-320
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
他公司投资、兼职,不得从事与甲方业务有竞争关系
的活动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息
等，不得对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋
利。
2.2.2 甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除
的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的
24 个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争
的业务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配
方、工艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息
（管理方法、客户名单、货源情报、产销策略等）等
商业秘密开展或参与开展与甲方业务直接或间接存在
竞争或可能存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或
间接存在竞争或可能存在竞争的单位提供与甲方产品
相关的专业技术、客户信息等商业秘密。
2.2.2.1 不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接
触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或
间接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业
务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得
利益。
2.2.2.2 不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓
励甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是
否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人
名义或以任何第三方名义怂恿或诱使甲方员工在其他
单位任职。
2.3 乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说
明新的用人单位的名称、性质和主营业务。”
2.4 乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协
议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面
通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的
竞业禁止义务自上述通知指定之日起解除。
2.5 在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未
按本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙
方可以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补
偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞
业禁止义务。
3、违约追偿条款：
“3.1 负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协
议约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支
付其经济损失的 5 倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，
且无须支付经济补偿。
3.2 负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同
后，违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿
金，并有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向
甲方支付违约金，违约金为本协议第 3.2 条约定的竞
业禁止补偿金总额的 5 倍，如违约金不足以弥补甲方
实际损失的，甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔
偿责任。
3.3 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责
2-1-321
核心 劳动合同
任职 竞业禁止约定
人员 期限
任后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政
责任的权利。”
成都润博 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起 24 个
蒋茂春 2020.5-2028.2
副总经理 月。
成都润博 2、解约条件
康权 副总工程 2020.6-2028.4 在竞业限制期间从事以下竞业行为：
师 （1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他
成都润博 任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的
李阔海 市场部部 无固定期限 业务；
长 （2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同
成都润博 类业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳
姚中伟 技术中心 无固定期限 务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、
副主任 监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问
等。
3、违约追偿条款：
“3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违
反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担
下列责任：
3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.4 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙
方当时 12 个月内月平均工资的 5 倍。
3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务
成都润博 的，甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
陈明 技术中心 无固定期限 3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
副主任 3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约
定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业
限制期间的月份数*5 倍。
3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求
乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知
后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则
甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应
赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间
接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违
约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费
用、公证费用等）。”
2、核心技术人员情况
（1）成都润博及北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
详见本报告书“第八节 本次交易的合规情况/十、本次交易符合《持续监管
办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定”中
内容。
2-1-322
（2）核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员
认定标准
①标的公司核心技术人员的具体情况
标的公司认定廖云飞、蒋茂春、康权、姚中伟、陈明、李阔海 6 人为核心
技术人员，上述 6 名核心技术人员具体情况如下：
姓名 性别 职位 学历 工作经历
自 2007 年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹
主要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的
副总经
研究,具有扎实的理论基础、丰富的工程实践经验和
廖云飞 男 理、总 博士
实验室经验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后
工程师
主持开发完成 BWIX-1 型、BWⅢX-1 型系列巡航式靶
弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近 30 年，
副总经
蒋茂春 男 本科 主管车间工艺技术研究、生产管理等，对军品工艺技
理
术和生产具备丰富经验。
副总工 曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种工艺
程师兼 工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业无损检测
康权 男 硕士
技术中 方面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种
心主任 工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总监、高
市场部
李阔海 男 大专 级工程师，从事振动时效行业近 20 年，熟悉航空、
部长
航天等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近 14
技术中 年，掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体系要
姚中伟 男 心副主 大专 求，拥有丰富的发动机、战斗部等弹体结构件和微波
任 产品的工艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热
加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近 10 年，熟悉弹
技术中
体发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机壳体从
陈明 男 心副主 大专
原材料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方
任
面的工艺技术。
根据成都润博的说明，因李阔海长期从事残余应力消除技术，曾作为成都
润博技术带头人开展产品应力检测及高频振动去应力时效技术研究，有效解决
了薄壁产品加工变形控制难题。后基于成都润博市场开拓、人才培养等考虑，
调任李阔海担任市场部部长，利用其在技术方面的优势更好的开拓市场、对接
客户，效果良好，故将李阔海认定为标的公司核心技术人员具有合理性。
②标的公司核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况
2-1-323
报告期内，上述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况详见下表：
核
心
研发过程技术形成过程中发挥的具体作用
技
研发方向 （核心技术人员在技术形成过程中主要承 应用情况
术
担的任务及其职责）
人
员
靶弹总体
负责组建北威科技研发团队，在靶弹型号
廖 设计技
研制过程中担任总工程师、型号总设计 BWIX-1 系列、BWIII
云 术、靶弹
师，负责型号总体把关、指导和技术管 系列靶弹及地面系统
飞 系统总体
理。
设计技术
小弹径固
研发成果已成功运用于多个型号产品，为
体发动机
产品表面处理质量提供了保障；承担项目 燃烧室壳体、喷管壳
自动化吹
总体方案设计，并组织推动该项目顺利实 体、壳体组合、舱段
蒋 砂工艺及
施。
茂 装备
春 学习行业先进经验，并结合公司现有工艺
弹用钨、 及装备，开展创新研究与运用，研究成果
镁合金加 已成功运用于多个型号产品；承担项目工 战斗部结构件
工工艺 艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
开展钛合金材料研究并学习行业先进经
钛合金热 验，结合行业现有工艺及装备，开展创新 燃烧室壳体、壳体组
旋工艺 研究与运用；承担项目工艺研究方案设 合
计，并组织推动该项目顺利实施。
康
开展超高强度钢材料研究并学习行业先进
权
超高强度 经验，结合公司现有工艺及装备，开展创
燃烧室壳体、喷管壳
钢焊接工 新研究与运用；研究成果已成功运用于多
体、壳体组合
艺 个型号产品；承担项目工艺研究方案设
计，并组织推动该项目顺利实施。
新中程导 大型固体火箭发动机的变形控制研究，结
弹发动机 合行业经验和公司现有工艺及装备，开展
燃烧室壳体、喷管壳
燃烧室壳 创新研究与运用；研究成果已成功运用于
体、壳体组合
体变形控 多个型号产品；承担项目工艺研究方案设
制 计，并组织推动该项目顺利实施。
大型及高强度战斗部壳体成形工艺研究，
结合原材料特点、行业经验和公司现有工
姚 火箭撬战 艺及装备，开展创新研究与运用；研究成
战斗部结构件
中 斗部项目 果已成功运用于多个型号产品；承担项目
伟 工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺
利实施。
非金属发动机成形工艺研究，结合不同非
金属材料特点、行业经验和公司现有工艺
非金属发
及装备，开展创新研究与运用；研究成果 燃烧室壳体、喷管壳
动机加工
已成功运用于多个型号产品；承担项目工 体、壳体组合
工艺
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
实施。
陈 靶弹结构 低成本工艺研究，结合行业经验和公司现 燃烧室壳体、喷管壳
2-1-324
明 件工艺 有工艺及装备，开展创新研究与运用；研 体、舱段、舵翼面
究成果已成功运用于多个型号产品；承担
项目工艺研究方案设计，并组织推动该项
目顺利实施。
新型 GPS 功放模块，目前已开展小批量研
GPS 功放 制生产；研究成果已成功交付客户；承担
功放电源、喇叭天线
阵列模块 项目工艺研究方案设计，并组织推动该项
目顺利实施。
铝合金和钛合金去应力时效技术的研究，
铝合金及 结合材料的冷热加工特性和公司现有工艺
燃烧室壳体、喷管壳
钛合金带 及装备，开展创新研究与运用；研究成果
体、舱段、舵翼面、
温振动时 已成功运用于多个型号产品；承担项目工
战斗部结构件
效技术 艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利
李
实施。
阔
超高强度钢不同工艺下的残余应力及时效
海
技术的研究，结合材料的冷热加工特性和
超高强度
公司现有工艺及装备，开展创新研究与运 燃烧室壳体、喷管壳
钢残余应
用；研究成果已成功运用于多个型号产 体
力
品；承担项目工艺研究方案设计，并组织
推动该项目顺利实施。
③标的公司核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准
根据标的公司的说明，标的公司核心技术人员的认定标准为：
I.在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的
发明与设计；
根据前述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况所示，标的公司 6
名核心技术人员研发成果已实际应用于标的公司多个型号产品，相应研发成果
已形成专利或技术秘密等知识产权。
Ⅱ.在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；
标的公司 6 名核心技术人员廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明在标的公司任
职期限较长；蒋茂春、康权于 2020 年入职标的公司，但已经与标的公司签署长
期劳动合同，具体如下：
序号 核心技术人员 入职时间 劳动合同期限至
1 廖云飞 2008.6 无固定期限
2 蒋茂春 2020.5 2028.2
3 康权 2020.6 2028.4
4 李阔海 2014.9 无固定期限
5 姚中伟 2014.11 无固定期限
6 陈明 2013.8 无固定期限
廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明均在标的公司任职多年，对标的公司技术
2-1-325
水平持续提升等发挥了重要的作用，蒋茂春、康权虽然在标的公司任职时间较
短，但均在同行业公司任职多年，入职标的公司后借助多年行业技术经验积累，
对提升标的公司的技术水平贡献了重要力量。
标的公司核心技术人员与标的公司签订的竞业禁止协议主要约定如下：
核心技 竞业禁止
序号 竞业禁止协议主要约定内容
术人员 期限
“第二条 义务的履行和解除
2.1 乙方（指核心技术人员）在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止
协议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方（指北威科技）可通过
书面通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止
义务自上述通知指定之日起解除。
2.2 在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按本协议约定
支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可以依法解除竞业禁止协
议。双方如因竞业禁止补偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方
继续履行竞业禁止义务。
1 廖云飞 第三条 竞业禁止经济补偿
3.1 负有竞业禁止义务的乙方，不论在任何情况下与甲方终止或者
解除劳动关系，在竞业禁止期间内，乙方应严格遵守本协议有关竞
业禁止的规定，甲方则向乙方支付竞业限制补偿金。
3.2 竞业禁止补偿金为乙方离职前月基本工资的 100%，甲方按月支
付，并代扣代缴个人所得税。
3.3 乙方应当在每季第一个月以当面送达或挂号邮寄的方式向甲方
自入职之 提供履行竞业禁止义务的证明，该证明包括但不限于其就职单位开
日至离职 具的工作证明以及乙方作出的保证履行竞业禁止义务的书面承
之日起 诺。”
24 个月 “2. 在职期间的竞业限制
2.1. 未经甲方（指成都润博）事先书面许可，乙方（指核心技术
人员）在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
2.2. 除本合同中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视
为乙方从事竞业行为：
乙方及乙方关联人无正当理由从竞争性单位处直接或间接获得好
处，包括但不限于财产性利益、旅游、消费、宴请。
2.3. 就在职期间的竞业限制义务的履行，甲方无需向乙方支付额
2 蒋茂春 外补偿。
3. 离职后的竞业限制
3.1. 离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。
无论乙方因何种原因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制
义务的履行。
3.2. 离职后竞业限制期间：自乙方离职之日起 24 个月。
3.3. 竞业限制补偿：每月竞业限制补偿金标准为乙方离职前 12 个
月内的月平均工资的 30%。
竞业限制补偿离职后由甲方按月发放。”
Ⅲ.具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协
议。
2-1-326
标的公司 6 名核心技术人员均与标的公司签署保密协议及竞业禁止协议，
根据标的公司的说明，上述 6 名核心技术人员不存在违反保密协议或竞业禁止
协议的情形。
综上，标的公司 6 名核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认定标准。
（3）最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大不
利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资产
核心技术保密制度的建立及执行情况
①最近两年一期研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大
不利影响
根据标的公司提供的资料，标的公司最近两年一期研发人员离职情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
研发人员（人） 54 50 35
当年离职（人） 9 11 7
当年离职人数/当年年度末
16.67% 22.00% 20.00%
研发人员数量
根据标的公司的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司研发人员学历结
构如下：
学历 人数
博士 1
硕士 5
本科及大专 39
其他 9
根据标的公司的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司研发人员任职期
限情况如下：
任职期限 人数
1-5 年 41
5 年以上 13
根据标的公司的说明， 2022 年 1-6 月，标的公司研发人员离职原因及人数
具体如下：
离职原因 人数
因自身原因离职（升学、家庭原
5
因、个人发展）
不能胜任工作 4
2-1-327
报告期各期末，标的公司研发人数呈逐年上升趋势，其中离职研发人员占
比较低。标的公司不存在大量研发人员离职的情况，不存在核心技术人员离职
的情况。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议，研发人员在职期间或者离职
后，对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密义务；标的
公司与核心技术人员签署了竞业禁止协议，竞业禁止协议主要内容参加本问题
三、（二）“核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目
及其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人
员认定标准”相关内容。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议及竞业禁止协议，研发人员在
职期间或者离职后，对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担
保密义务；
标的公司的保密管理制度对涉密信息、涉密岗位人员的职责进行了规定，
并规定了涉密岗位人员离职后的脱密期，对于标的公司的涉密信息，研发人员
应当按照标的公司保密制度相关规定承担保密义务。
综上所述，公司研发人员离职情况未对标的资产核心竞争力构成重大不利
影响。
②标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分
报告期内，标的公司重视人才队伍建设，持续关注核心技术人员的稳定性，
具体措施如下：
Ⅰ.建立成熟的研发机制
根据标的公司的说明，标的公司逐步建立了成熟的研发机制，制定了《技
术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时
办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公
司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，
结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展
相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
2-1-328
Ⅱ.加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的
创新人才梯队，标的公司研发活动对核心人员并无太强依赖。
Ⅲ.合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，
与核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过法律协议约束
可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司中长期稳定发展提供良好的支
撑。
综上所述，标的公司积累了丰富的专利技术和人才储备，制定了较为完善
的科研管理体系，具有成熟的技术人才培养体系，可以有效保障公司研发工作
的持续开展，促进主营业务持续经营能力的健康发展。
但如果未来核心技术人员离职，将在一定程度上给标的公司生产经营、市
场竞争力带来不利影响，公司已在本报告书“重大事项提示／二、交易标的有关
风险／（十二）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险”中披露了相关风险。
③标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
标的公司对核心技术的保密措施如下：
Ⅰ.标的公司制定了《保密制度汇编》，成立保密委员会组织对保密工作进
行部署和总结，各职能部门的主要领导为本部门保密工作第一责任人，对本部
门保密工作负领导责任；
Ⅱ.标的公司根据《保密制度汇编》，对保守国家秘密及公司商业秘密的要
求、措施、检查、奖惩等作出规定，按最小化原则划定知悉范围，分类进行管
理，加强对员工在职管控、离职审查，保证了公司核心技术安全；
Ⅲ.标的公司与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密、竞业禁止
义务，明确了双方在技术保密、竞业禁止方面的权利和义务，加强技术保密。
经核查，为防范核心技术泄露，标的公司已建立了核心技术保密制度并有
效执行。报告期内，标的公司不存在核心技术人员离职的情况。标的公司已与
核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密义务、竞业禁止义务。截至本
2-1-329
报告书签署日，标的公司不存在核心技术泄密的情形。
标的公司按照军工企业管理的要求，制定了保密制度。具体保密制度的制
定和执行参见“问题 2 四、（二）标的公司内部保密制度的制定和执行是否符
合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情
形”
（十三）立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况
根据标的公司提供资料，标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、
用地、施工建设等情况如下：
建设用 建筑工
实施 环评 环评
项目名称 立项备案 地规划 程施工
主体 批复 验收
许可 许可
航天精密结构件 川投资备【2019-510112-
成都 不适 不适
数字化车间技术 37-03-418656】JXQB- 不适用 不适用
润博 用 用
改造项目 0659
川投资备【2107-510112-
润博 润博航空航天装
04-01-952682】FGQB- 正在办理过程中
至远 备智能制造项目
0407
1、航天精密结构件数字化车间技术改造项目
成都润博的航天精密结构件数字化车间技术改造项目主要内容为租用成都
汇博原科技有限公司厂房，购进国内外生产设备对现有生产线进行技术改造，
由于该项目建设使用租用的厂房，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施
工许可等许可证书及批复文件。
成都润博按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中分类，属于“航
空、航天器及设备制造”行业（代码：C374）。根据生态环境部 2020 年 11 月 30
日发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录
未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，标的公司所处行业
建设项目“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需编
制环境评价报告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）
需编制环境评价报告表。成都润博生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不
在工厂内进行喷漆作业，因此不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》的情形，生产过程对环境产生的影响较低，不纳入建设项目环境
影响评价管理，不需要编制环境评价报告书、报告表或登记表。
2-1-330
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，成都润博不属于高危险、重
污染行业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整目录》，标的公司属
于其中的“鼓励类”中“十八、航天航空/ 7、卫星、运载火箭及零部件制造”行业，
不属于限制类、淘汰类产业。
2、润博航空航天装备智能制造项目
润博至远的润博航空航天装备智能制造项目于 2021 年 7 月 28 日通过龙泉驿
区行政审批局在线审核，完成备案，2021 年 11 月 4 日通过了龙泉驿区规划和自
然资源局和成都经济技术开发区企业发展服务局的合规性审查、规划条件审查，
取得了《规划条件》（编号：成规设【2021】J1009 号）、《建设条件通知书》（编
号:【2021】11 号），2022 年 5 月 10 日通过挂牌方式竞得土地，并于 2022 年 7 月
24 日完成土地交接工作
，于 2022 年 9 月初取得《不动产权证》（编号：川（2022）龙泉驿区不动
产权第 0041291 号）。
润博至远严格按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡
规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《四川省城乡规划条例》等法律法规
及政府具体流程要求办理相关许可文件，待取得项目“安全预评价”、“安全设
施设计专篇”、“水土保持”等评价报告或批复文件后，即满足《建设用地规划
许可证》和《建设工程规划许可证》的办理条件，办理上述许可证其他条件及
资料已具备，预计于 2022 年 10 月中旬取得《建设用地规划许可证》和《建设
工程规划许可证》。
润博至远《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》办理办完后，将
根据后续具体生产线的生产内容决定是否需要办理环评等相关手续。根据生态
环境部 2020 年 11 月发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管
理”，从成都润博现有主要生产流程推断，若润博至远后续生产线涉及“有电
镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，需编制环境评价报
告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）需编制环境评
2-1-331
价报告表。此外，若润博至远后续生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不
在新工厂内进行喷漆作业以及无其他新增需进行环评事项，则无需纳入建设项
目环境影响评价管理。
标的公司全资子公司北威科技在生产经营过程中不涉及立项、环保、行业
准入、用地、施工建设等有关报批事项。
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）。
1、收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标
的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，
标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
2-1-332
品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司
因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项
以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易
价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成
分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率
法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔
不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、收入的具体确认原则
军品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条
件：①所销售的产品已与客户签订了合同或订单；②产品出库前已经标的公司
质量管理部门检验合格；③产品已交付给客户；④取得产品交接单并经其验收
无异议；⑤标的公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入标
的公司。
针对需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格
确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
民品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条
件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，在客户取得相关商品
控制权时确认收入。
专业技术服务业务在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照
2-1-333
履约进度确认收入，履约进度采用投入法。
专业技术服务业务在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时
予以确认收入：①与客户签订了技术服务合同或订单；②已按照合同约定完成
服务工作；③已将服务成果提交给客户或由客户享受相关收益；④相关服务完
毕后经对方确认无异议；⑤标的公司就该服务享有现时收款权利，相关的经济
利益很可能流入标的公司。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年
限及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大
差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规，以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规
定编制财务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。
2-1-334
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司 业务性 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
简称 质 直接 间接
北京威标至远科 非同一控制
北威科技 北京 制造业 100.00 -
技发展有限公司 下企业合并
成都泰特润博检
成都泰特 成都 服务业 51.00 - 设立
测技术有限公司
泸州润博航空航
天装备制造有限 泸州润博 泸州 制造业 100.00 - 设立
公司
四川润博至远科
润博至远 成都 制造业 100.00 - 设立
技有限公司
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
①非同一控制下企业合并
单位：万元
购买日至 购买日至
股权取得
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 期末被购 期末被购
比例
名称 时点 成本 方式 买方的收 买方的净
（%）
入 利润
2020-8-
北威科技 42,000.00 100.00 换股合并 2,411.18 -48.67
31
②其他原因引起的合并范围的变动
2021 年 1 月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
2021 年 1 月 8 日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为 6,000.00 万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对其的实质控制
权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公
司的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）会计政策变更情况
2-1-335
序号 会计政策变更的内容和原因
财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计
量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移
（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年
①
修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金
融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1
日起执行新金融工具准则。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资
②
产交换>的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重
③
组》的通知》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财
④
会[2017]22号），标的公司自2020年1月1日起执行。
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财
⑤
会[2018]35号），标的公司自2021年1月1日起执行。
财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号），标
⑥
的公司自2021年1月26日起执行。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），
⑦
标的公司自2021年12月30日起执行其中的“关于资金集中管理相关列报”规定。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，
标的公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态
⑧
前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的
判断”的规定。
①标的公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年
修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年
修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》
（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会[2017]14 号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日
执行该准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益或其他综合收益。执行
此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
②标的公司按照规定自 2019 年 6 月 10 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）执行，对 2019 年
1 月 1 日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变
更当期及以后期间财务数据无影响。
③标的公司按照规定自 2019 年 6 月 17 日起按照《关于印发修订<企业会计
准则第 12 号——债务重组》>的通知》（财会[2019]9 号） 执行，对 2019 年 1 月
1 日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后
期间财务数据无影响。
2-1-336
④标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会
[2017]22 号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1 月 1 日执
行前后的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（标的
公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。执行此项政策
变更对变更当期及以后期间财务数据除合同负债与预收款项重分类调整外无其
他影响。
⑤标的公司选择根据首次执行《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修
订）》（财会[2018]35 号）政策的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。结合《企业会计准则第
21 号——租赁（2018 修订）》（财会[2018]35 号）的规定，标的公司于 2021 年 1
月 1 日开始执行，在该准则过渡期政策上采用上述的第二种方法，并采用简化
处理，即：租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金
额并进行必要调整。采用该方法，不会影响标的公司 2021 年年初留存收益。除
转租赁外，标的公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行该准则当年年初
留存收益及财务报表其他相关项目金额。
⑥标的公司按照规定自 2021 年 1 月 26 日起执行《企业会计准则解释第 14
号》（财会[2021]1 号）中相关政策，对截至 2021 年 1 月 26 日施行日前发生的符
合“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同以及基准利率改革相关业务进行追
溯调整，并将累计影响数调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，
对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据
无影响。
⑦标的公司自 2021 年 12 月 30 日执行《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）中“关于资金集中管理相关列报”要求，《企业会计准则解释第 15
号》（财会[2021]35 号）中其他内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，执行此项政策变
更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
⑧标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出
的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报
表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，
2-1-337
执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至 2022 年 1 月 1 日施行日尚
未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022 年年初留存
收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更
对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（2）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
①合并资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
2019 年 12 月 31
项目 2020 年 1 月 1 日 调整数
日
预收款项 122.70 - -122.70
合同负债 不适用 122.70 122.70
执行新租赁准则：
单位：万元
2020 年 12 月 31
项目 2021 年 1 月 1 日 调整数
日
使用权资产 不适用 2,821.94 2,821.94
固定资产 2,195.56 1,831.85 -363.72
租赁负债 不适用 3,392.25 3,392.25
一年内到期的非流动负
947.47 1,313.93 366.46
债
长期应付款 1,300.49 - -1,300.49
②母公司资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元
2019 年 12 月 31
项目 2020 年 1 月 1 日 调整数
日
预收款项 122.70 - -122.70
合同负债 不适用 122.70 122.70
执行新租赁准则：
2-1-338
单位：万元
2020 年 12 月 31
项目 2021 年 1 月 1 日 调整数
日
使用权资产 不适用 1,863.89 1,863.89
租赁负债 不适用 2,767.64 2,767.64
一年内到期的非流动负
830.71 1,061.21 230.51
债
长期应付款 1,134.26 - -1,134.26
2、会计估计变更
标的公司本报告期未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的合并报表口径财务数据经中汇
会计师审计，并出具了“中汇会审[2022] 6450 号”《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
资产负债表项目
日 日 日
资产总计 101,339.94 93,005.41 76,996.79
负债合计 44,792.09 39,624.02 27,487.84
所有者权益合计 56,547.85 53,381.39 49,508.95
归属于母公司所有者权益合 56,353.16
53,188.30 49,408.03
计
损益表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
归属于母公司所有者的净利 3,229.93
3,782.46 -1,115.46
润
扣除非经常性损益后归母净 3,224.78
2,557.99 -1,240.65
利润
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净 -2,041.20
-1,132.37 -4,523.62
额
投资活动产生的现金流量净 -1,232.78
-3,034.37 -2,469.17
额
筹资活动产生的现金流量净 1,538.80
2,433.14 8,936.31
额
2-1-339
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2022 年 6 月 30 日
主要财务指标 日 日
/2022 年 1-6 月
/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.96 0.92 0.83
速动比率（倍） 0.63 0.57 0.52
资产负债率 44.20% 42.60% 35.70%
应收账款周转率（次） 1.47 2.30 1.86
存货周转率（次） 1.05 1.36 1.19
息税折旧摊销前利润（万 4,930.62
6,774.14 -615.68
元）
利息保障倍数（倍） 8.01 5.93 -3.69
毛利率 51.03% 40.71% 26.69%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
2022 年度上半年为年化数据
注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；2022 年度上半年
为年化数据；
注 6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待
摊费用；
注 7：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；
注 8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - -0.05 -50.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 11.48
227.07 141.09
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 31.92 32.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， -
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计 0.00 -
量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 -
1,172.54 -
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.51 10.41 2.68
小计 6.97 1,441.89 125.82
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） 1.75 216.41 0.22
2-1-340
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非经常性损益净额 5.22 1,225.48 125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 5.15 1,224.47 125.18
归属于少数股东的非经常性损益 0.06 1.01 0.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 125.61 万元、1,225.48 万元
和 5.22 万元，2021 年较 2020 年度增长较多，主要为周明军于 2021 年归还与成
都润博往来款及利息所致。2021 年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净
利润为 2,557.99 万元；2022 年 1-6 月，标的公司扣除非经常性损益后的归母净
利润为 3,224.78 万元，盈利能力较强，不存在依赖非经常性损益的情形。非经
常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
2-1-341
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），本次评估采用
收益法和资产基础法两种方法对成都润博 100%股权进行整体评估，并以收益法
评估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母
公司所有者权益账面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值
额为 30,045.47 万元，增值率为 55.98 %。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司
资产总额账面价值为 74,740.29 万元，负债总额账面价值 21,073.11 万元，所有者
权益账面价值 53,667.18 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 135,090.62
万元，增值额为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 135,090.62 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 83,712.65 万元，两者相差 51,377.97 万元，差异率为
61.37%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是
从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包
括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因
素在内。
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三
批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工
2-1-342
技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市
企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制
造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器
装备研制试验等领域，已为我军军事演习提供多次配套支持；成都润博持股 66%
的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业；上述业务主体在国内具有一定的
知名度，已拥有较为固定的客户群体，目前标的公司发展趋势相对较好，在手
订单较为充足。本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩，并结合标的公司
在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全
面体现出此类科技型企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即成都润
博的股东全部权益价值评估结果为 135,090.62 万元。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设标的公司持续经营，核心管理经营技术团队稳定，资产按照目前的
用途和使用方式持续使用，经营范围、方式与目前保持一致；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利
影响；
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2-1-343
8、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
9、假设标的公司设计、生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来
不会出现重大设计质量缺陷或重大技术故障；
10、假设未来标的公司的高新技术企业资质到期后，能及时获得延续，仍
可享受 15%的优惠所得税率；
11、标的公司所使用的位于成都市龙泉驿柏合镇合志东路 199 号的单层钢
结构厂房（含 3 层综合楼）及附属设系租赁性质，租赁建筑面积为 11,010.9 平方
米，合同租赁期为 2020 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。本次评估假设上述租
约未来到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响；
12、本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
成都润博母公司评估基准日资产总额账面价值为 74,740.29 万元，评估价值
为 104,785.76 万元，增值额为 30,045.47 万元，增值率为 40.20%；负债总额账面
价值为 21,073.11 万元，评估价值为 21,073.11 万元，无评估增减值；股东权益账
面价值为 53,667.18 万元，评估价值为 83,712.65 万元，增值额为 30,045.47 万元，
增值率为 55.98 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 17,974.48 18,311.10 336.62 1.87
二、非流动资产 56,765.81 86,474.66 29,708.85 52.34
其中：长期股权
46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
投资
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,611.91 4,915.22 303.31 6.58
在建工程 1,024.87 1,034.32 9.45 0.92
油气资产 - - - -
无形资产 4.85 7,374.77 7,369.92 151,957.11
其他非流动资
- - - -
产
2-1-344
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 74,740.29 104,785.76 30,045.47 40.20
三、流动负债 19,303.00 19,303.00 - -
四、非流动负债 1,770.11 1,770.11 - -
负债总计 21,073.11 21,073.11 - -
净资产 53,667.18 83,712.65 30,045.47 55.98
本次采用资产基础法评估后增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值
所致。标的公司主要资产评估情况如下：
1、长期股权投资评估增值
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面价值 46,143.52 万元，如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 北京威标至远科技发展有限公司 2020-08-31 100% 44,000.00
2 四川润博至远科技有限公司 2021-01-08 100% 1,210.00
3 泸州润博航空航天装备制造有限公司 2019-12-04 100% 831.52
4 成都泰特润博检测技术有限公司 2017-11-22 51% 102.00
合计 46,143.52
（2）评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股
东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估
方法情况汇总如下：
是否整 最终结论选取
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
体评估 的评估方法
北京威标至远科技发展有限公 资产基础法、收益
1 是 收益法
司 法
2 四川润博至远科技有限公司 是 资产基础法 资产基础法
泸州润博航空航天装备制造有限
3 是 资产基础法 资产基础法
公司
资产基础法、收益
4 成都泰特润博检测技术有限公司 是 收益法
法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
2-1-345
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 北京威标至远科技发展有限公司 44,000.00 65,031.87 21,031.87 47.8
2 四川润博至远科技有限公司 1,210.00 1,204.34 -5.66 -0.47
泸州润博航空航天装备制造有限
3 831.52 786.98 -44.54 -5.36
公司
4 成都泰特润博检测技术有限公司 102.00 1,017.18 915.18 897.24
合 计 46,143.52 68,040.38 21,896.86 47.45
长期股权投资评估值为 68,040.38 万元，评估增值 21,896.86 万元，增值率
47.45%。评估增值原因主要如下：
（1）标的公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态的投资成本；
（2）被投资单位经过一定时间的管理经营，积累了一定的留存利润。
本次资产评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
2、无形资产-专利资产评估增值
专利资产评估技术说明如下：
（1）评估范围
评估基准日专利资产无账面价值。评估内容为发明专利 7 项，实用新型专
利 31 项，专利权人均为成都润博科技有限公司。
（2）评估方法
①评估方法的选择说明
本次评估范围中的专利是为标的公司的弹体结构件、发动机壳体、雷达天
线部件等技术含量较高的发明专利组合，目前市场上无法取得同类技术的交易
案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且
标的公司对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根
据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收
益法进行评估较适宜。
收益法的技术思路是对专利等知识产权生产的产品在未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的
折现率折现、加和即为评估值。
2-1-346
其基本计算公式如下：
评估值= 评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n
Ft
P t
t 1 (1 i )
其中：P ——无形资产评估值
Ft——未来第 t 年技术分成额；
i ——折现率
t ——收益计算年度
n——预期收益年限
对于应用于被评估单位其他业务（规模较小的非主营业务）的科技含量相
对较低的实用新型专利，以专利申请取得成本确认评估值。
②专利资产收益期限的确定
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、
计算机软件著作权在本行业发展中的更新换代周期。根据法定期限、更新换代
周期孰短原则来确定。
随着知识产权技术的不断进步和发展，同时考虑行业中相关技术的更新换
代时间，已取得的所有技术都是在为生产标的公司产品提供服务，其经济效益
或寿命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合确定
知识产权的剩余收益期限按 8 年考虑，收益期限为评估基准日至 2029 年底。
③专利产品的收益预测
由于本次申报的知识产权主要为成都润博科技有限公司生产的产品提供技
术服务。随着国家、客户对弹体结构件、发动机壳体等产品的技术要求和质量
要求不断提高，未来该行业的发展前景广阔，相关知识产权愈发重要。本次评
估预测的 2022 年至 2029 年其相关产品销售额如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026-2029 年
靶弹、弹体结构件、发动机
29,435.25 33,077.06 38,901.80 44,005.58 49,948.23
壳体等
2-1-347
雷达天线部件 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12
④折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此
次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A 无风险报酬率
无风险收益率 Rf，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有国债到期
不能兑付的风险很小，故选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益
率平均值 2.78%。
B 风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论
该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，专利资产评估值 7,368.83 万元，评
估增值 7,368.83 万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
2-1-348
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未合并长投价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
i1 (1 r) (r g) (1 r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC Ke K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
2-1-349
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
Ke r f MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、
非经营性负债包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、递延所得税资
产、其他应付款等，本次评估采用资产基础法、收益法、成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息
债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2-1-350
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。经过综合分析，预计标的公司于 2026 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2026 年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
标的公司收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他
四大类。评估人员取得了标的公司管理层提供的盈利预测数据，并与标的公司
管理层进行了访谈，了解标的公司当前的主营产品、客户关系、行业地位等，
明确其年度生产销售计划的制定与执行流程，核实其当前在手订单情况。
因标的公司的军品的名称、生产数量、单价、研发项目等涉及涉密信息，
根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号），标
的公司就部分可以对外提供的盈利预测相关涉密文件脱密后提供给有保密资格
的评估人员，评估人员对可以获取的营业收入预测及其依据文件、资料进行了
核实。
营业收入预测情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳体 26,907.09 30,154.09 35,148.16 39,541.42 44,345.57 44,345.57
弹体结构件 2,528.17 2,922.98 3,753.64 4,464.16 5,602.66 5,602.66
雷达天线 2,397.80 2,953.47 3,531.72 4,023.13 4,685.12 4,685.12
其他 99.16 122.08 164.17 207.55 260.63 260.63
合计 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98 54,893.98
成都润博对外、对内销售收入拆分情况：
单位：万元
项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
对
30,706.33 96.16% 34,682.41 95.93% 40,618.33 95.35% 45,762.14 94.87% 51,995.32 94.72%
外
对
1,225.88 3.84% 1,470.21 4.07% 1,979.36 4.65% 2,474.12 5.13% 2,898.65 5.28%
内
合 31,932.21 100% 36,152.62 100% 42,597.69 100% 48,236.26 100% 54,893.98 100%
2-1-351
计
（2）营业成本的预测
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要
为军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小，故各客户对应产品的毛利水
平也趋于稳定。结合未来年度客户产品需求的变动预计情况、产品结构的变动
预计情况、生产材料与人工成本的变动预计情况对营业成本进行预测。
营业成本预测情况如下：
单位：万元
主营业务
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入
发动机壳体 17,498.91 19,688.79 23,607.58 26,965.76 30,951.26 30,951.26
弹体结构件 1,479.42 1,772.93 2,306.07 2,769.28 3,459.68 3,459.68
雷达天线 1,647.72 2,067.42 2,523.13 2,909.51 3,385.08 3,385.08
其他 47.73 61.53 84.16 108.52 135.89 135.89
合计 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91 37,931.91
主营业务成本主要根据成都润博各客户 2021 年实际毛利率，结合其未来五
年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长
等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本（万
20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91 37,931.91
元）
毛利率 35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考
虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材
料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步
下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
发动机壳
34.97% 34.71% 32.83% 31.80% 30.20% 30.20%
体
弹体结构
41.48% 39.34% 38.56% 37.97% 38.25% 38.25%
件
雷达天线 31.28% 30.00% 28.56% 27.68% 27.75% 27.75%
其他 51.87% 49.60% 48.73% 47.71% 47.86% 47.86%
主营业务
35.26% 34.75% 33.05% 32.10% 30.90% 30.90%
合计
（3）税金及附加的预测
2-1-352
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税
和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值
税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，印花税按照历史
与收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
城建税 96.25 114.31 128.10 140.90 154.35 154.35
教育费附加 41.25 48.99 54.90 60.38 66.15 66.15
地方教育费附加 27.50 32.66 36.60 40.26 44.10 44.10
印花税 15.64 17.71 20.87 23.63 26.89 26.89
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50 291.50
占营业收入比例 0.57% 0.59% 0.56% 0.55% 0.53% 0.53%
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、
折旧摊销费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度
占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的各板块销售费用见下表：
单位：万元
销售费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 134.67 136.40 143.22 150.38 157.90 157.90
差旅费 36.24 44.44 50.62 59.29 63.22 63.22
车辆使用费 44.49 54.55 62.14 64.00 65.92 65.92
邮寄通讯费 2.02 2.47 2.82 3.30 3.52 3.52
广告宣传费 3.16 3.87 4.41 5.17 5.51 5.51
业务招待费 375.22 381.48 392.92 432.21 484.08 484.08
办公及其他费用 14.01 17.18 19.57 20.15 20.76 20.76
合计 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91 800.91
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折
旧摊销、车辆使用费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预
2-1-353
测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发
生额并结合未来年度适当增长确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块管理费用见下表：
单位：万元
管理费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金
1,015.88 1,049.29 1,075.12 1,107.38 1,140.60 1,140.60
等
租赁物业费 64.00 65.92 67.90 69.93 72.03 72.03
差旅费 69.43 71.51 73.65 75.86 78.14 78.14
折旧摊销费 47.86 47.80 47.65 47.22 40.80 40.80
车辆使用费 18.67 19.23 19.81 20.40 21.01 21.01
邮寄通讯费 5.99 6.17 6.36 6.55 6.74 6.74
物料消耗费
7.37 7.59 7.82 8.05 8.29 8.29
用
中介机构服
126.05 128.57 132.43 136.40 140.50 140.50
务费
会议费 0.90 0.91 0.92 0.93 0.93 0.93
运输费 0.17 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
办公及其他
196.18 199.06 202.03 208.09 214.34 214.34
费用
合计 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57 1,723.57
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。
人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。
直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元
研发费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
工资、奖金等 498.11 667.90 714.86 766.94 819.88 819.88
折旧费 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
物料消耗费用 331.43 437.05 469.67 509.89 535.09 535.09
设计费及其他 348.27 410.32 438.97 470.95 505.46 505.46
合计 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64 1,913.64
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
2-1-354
单位：万元
财务费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25 688.25
（8）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的
业务收入或支出，未来预测不作考虑。
（9）所得税的预测
成都润博于 2019 年 11 月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准
日享受 15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高
新技术企业资格，未来年度均按 15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计
扣除、业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20 11,544.20
业务招待费调整 215.56 200.72 179.93 191.03 209.61 209.61
研发费用加计调整 431.99 550.00 587.61 630.85 669.77 669.77
所得税计算基数 6,407.56 7,256.66 8,628.89 9,810.52 11,084.03 11,084.03
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60 15%
（10）折旧与摊销的预测
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预
测。根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元
固定资产折旧 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本 1,061.10 1,055.80 1,041.47 1,027.19 1,000.32 1,000.32
管理费用 11.29 11.23 11.08 10.93 10.64 10.64
研发费用 56.44 56.16 55.40 54.64 53.21 53.21
折旧小计 1,128.83 1,123.19 1,107.94 1,092.75 1,064.17 1,064.17
无形资产摊销 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
无形资产摊销小计 1.19 1.19 1.19 1.13 0.16 -
长期待摊费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
管理费用 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
长期待摊费用小计 35.39 35.39 35.39 35.16 30.00 28.14
固定资产折旧及无形资产
1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
摊销、长期待摊费用合计
折旧及摊销合计 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
（11）资本性支出的预测
2-1-355
成都润博于 2021 年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资
产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常
更新支出（重置支出）。具体数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
电子设备 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 1,092.31
（12）营运资金增加额的预测
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债
科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未
来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空
工业集团下属 K 院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款
时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。
评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该
账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在 90-
120 天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确
定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收账款 1.62
应收票据 15.90
预付账款 21.41
存货 3.76
应付账款 2.07
合同负债 203.44
经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
日 日 日 日 日
最低货币保有量 2,092.00 2,372.95 2,809.24 3,194.04 3,659.84
应收票据 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
应收账款（净额） 15,607.87 17,604.42 21,396.66 24,228.09 27,326.71
预付款项 965.57 1,101.80 1,332.07 1,529.73 1,771.61
存货（净额） 5,493.44 6,268.52 7,578.59 8,703.16 10,079.28
营运资产合计 26,167.57 29,621.87 35,796.18 40,689.32 46,290.55
应付账款（净额） 9,963.98 11,369.81 13,746.01 15,785.74 18,281.74
合同负债（净额） 156.96 177.71 209.39 237.11 269.83
2-1-356
应付职工薪酬 909.88 1,030.14 1,213.79 1,374.45 1,564.16
应交税费 1,005.59 1,138.49 1,341.45 1,519.02 1,728.68
一年内到期的非流动负
1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21 1,061.21
债
其他流动负债 2,008.70 2,274.18 2,679.61 3,034.30 3,453.10
营运负债合计 15,106.32 17,051.54 20,251.47 23,011.83 26,358.73
营运资金 11,061.25 12,570.33 15,544.72 17,677.48 19,931.81
营运资金的变动 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33
（13）现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59 9,881.59
利息支出*（1-所
898.66 794.11 689.56 637.29 585.01 585.01
得税率）
息前税后营业利
6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
润
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 2.78%，《资产评估报告》以 2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
L
[1 ( 1 t ) D / E ] U `
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上
2-1-357
市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 βU 值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
002465.SZ 海格通信 0.0110 0.7974
688685.SH 迈信林 0.0176 0.6630
300696.SZ 爱乐达 0.0014 1.4161
603131.SH 上海沪工 0.0547 1.0287
002651.SZ 利君股份 0.0003 0.8996
300159.SZ 新研股份 0.2373 0.6160
平均值 0.0537 0.9035
标的公司评估基准日存在付息债务，资本结构参考上述可比上市公司的平
均资本结构确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的
权益系统风险系数。
K e
R f
β MRP Rc
= 0.9447
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992
年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无
风险报酬率取评估基准日（2021 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 2.78%，
即市场风险溢价为 7.17%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史
经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影
响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为 3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益
2-1-358
资本成本。
K e
R f
β MRP Rc
=12.55%
②计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为 4.92%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2026 年的折现率进行计算。
5、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2022 年至 2026 年，对明
确预测期 2026 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。
6、测算过程和结果
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
息前税后营业利润 6,561.52 7,311.56 8,431.80 9,416.04 10,466.60 10,466.60
加：折旧及摊销 1,165.40 1,159.76 1,144.52 1,129.04 1,094.33 1,092.31
减：资本性支出 50 50 100 100 100 1,092.31
追加营运资金 1,439.09 1,509.08 2,974.38 2,132.77 2,254.33 -
自由现金流 6,237.83 6,912.24 6,501.93 8,312.31 9,206.60 10,466.60
折现率 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13%
折现期（年） 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 -
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.93
现值 5,891.00 5,821.49 4,883.60 5,567.59 5,500.02 51,548.03
营业价值 79,211.73
2-1-359
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
核算科目 业务内容 账面价值 评估价值
非经营性资产
其他应收款 往来、押金 2,116.53 2,116.53
递延所得税资产 计提减值准备引起 55.44 55.44
其他非流动资产 预付设备款 23.23 23.23
小 计 2,195.20 2,195.20
非经营性负债
其他应付款 往来、押金、利息 1,967.41 1,967.41
小 计 1,967.41 1,967.41
非经营性资产-非经营性负债 227.79 227.79
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币
资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因
素。评估基准日，标的公司无溢余资产。
（3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
序 持股比例
企业名称 长投评估值
号 （%）
1 北京威标至远科技发展有限公司 100% 65,031.87
2 四川润博至远科技有限公司 100% 1,204.34
泸州润博航空航天装备制造有限公
3 100% 786.98
司
4 成都泰特润博检测技术有限公司 51% 1,017.18
合计 68,040.38
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+未合并长投评估值
= 79,211.73 + 227.79 +0.00 + 68,040.38
=147,479.90 万元
（2）付息债务价值的确定
2-1-360
评估基准日，标的公司付息债务主要为银行和个人借款，经核实后的账面
价值为 12,389.29 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据上述测算，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 147,479.90 - 12,389.29
= 135,090.62 万元
（五）重要子公司北威科技评估基本情况
北威科技为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司），本次评
估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估技术说明
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，无评估增减值；股东权益账面
价值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.2 万元，增值率
为 3,215.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 19,183.92 24,439.37 5,255.45 27.40
二、非流动资产 2,994.99 6,300.78 3,305.79 110.38
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,861.98 1,885.97 23.99 1.29
在建工程 580.15 589.80 9.65 1.66
油气资产 - - - -
无形资产 - 3,272.15 3,272.15
其他非流动资产 552.86 552.86 - -
资产总计 22,178.91 30,740.15 8,561.24 38.60
三、流动负债 21,514.50 21,514.50
四、非流动负债 398.16 398.16
2-1-361
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
负债总计 21,912.66 21,912.66
净资产 266.25 8,827.49 8,561.24 3,215.49
本次采用资产基础法评估后增值主要为流动资产中存货和无形资产评估增
值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
（1）存货评估增值
评估基准日存货账面余额 10,771.17 万元，核算内容为在途物资、原材料、
在库周转材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备 0.00 元，存货
评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
存货类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在途物资 231.72 231.72 - -
原材料 327.24 327.24 - -
在库周转材料 3.51 3.51 - -
产成品 6,237.20 11,492.64 5,255.45 84.26
在产品 3,971.51 3,971.51 - -
存货合计 10,771.17 16,026.62 5,255.45 48.79
如上表所示，本次采用资产基础法评估后增值主要为产成品评估增值所致。
产成品评估技术说明如下：
存货中产成品在评估基准日账面值为 6,237.20 万元，核算内容为不同系列
的靶弹等。评估基准日产成品计提跌价准备 0.00 元，账面净值 6,237.20 万元。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格
信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。标的公司存货管理人员对
产成品进行了盘点，评估人员向标的公司进行核实，最后根据盘点结果进行了
评估倒推，评估倒推结果和评估基准日一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
评估基准日，标的公司产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部
税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。产成品销售价格取自北威
科技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税
2-1-362
率、净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣
减率取 0.5，畅销产品取 0，滞销品取 1，产成品销售价格取标的公司评估基准
日近期的平均售价。
综上所述，产成品评估值为 11,492.64 万元,增值额为 5,255.45 万元，增值率
84.26%。增值原因为产成品评估值中含有一定利润。
截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日），北威科技产成品存货构成情况如下
表所示：
序号 名 称 销售状态 金额（万元）
1 IX-1A 畅销 275.81
2 IX-1G 畅销 365.41
3 IX-1H 畅销 841.30
4 IX-1G（Y） 畅销 92.64
5 III-XL 畅销 2,486.80
6 IIIX-1 畅销 1,454.04
7 III-1 畅销 340.95
8 II-XL 畅销 380.23
合计 / 6,237.20
截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技产成品中靶弹 IX-1H 型号已实现销售，销
售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和
数量属于豁免披露事项，未予披露。
北威科技产成品存货评估值的合理性：
①由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货
北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素
影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生
产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，
由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
②存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根
据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确
定。在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理
性。
2-1-363
（2）无形资产评估增值
①评估范围
企业申报的纳入评估范围的专利资产为账面未记录专利 12 项、计算机软件
著作权 1 项。
本次纳入评估范围的北威科技 12 项专利的名称、专利类型、取得方式具体
如下表所示：
序号 专利名称和内容 专利类型 取得方式
1 一种巡航式靶弹 发明专利 自研
2 一种飞行器折叠翼装置 发明专利 自研
3 一种龙伯球安装装置 发明专利 自研
4 一种飞行器折叠翼装置 实用新型专利 自研
5 一种导弹级间分离用切割装置 实用新型专利 自研
6 一种龙伯球安装装置 实用新型专利 自研
7 一种可旋转尾翼装置 实用新型专利 自研
8 一种舵机防热结构 实用新型专利 自研
9 一种空地式靶弹 实用新型专利 自研
10 一种舵机防热结构 发明专利（申请受理） 自研
11 一种可旋转尾翼装置 发明专利（申请受理） 自研
12 一种空地式靶弹 发明专利（申请受理） 自研
评估范围包含了北威科技 3 项正处于申请受理中的发明专利，该 3 项专利
北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在 I 型系列靶弹、III 型系列
靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该 3 项专利产生的超额收益，评估
机构将 3 项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范
围与未来收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。
②评估方法
根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，北威科
技所拥有的专利、软件著作权基本都已投入使用，所以采用收益法进行打包评
估。
收益法的技术思路是先对拟使用技术的产品未来年期的销售收入进行预测，
然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为技术类资产的贡献，采用恰
当的折现率折现以获得技术类资产的评估价值。
收益模型的介绍：
2-1-364
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作，其基本计算公式如下：
n
K Fi
P t
t 1 (1 r )
P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
n：收益期
③评估结果
假定每期的现金流于期中均匀流入，专利评估结果如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12
分成率 4.81% 3.61% 2.71% 2.03%
无形资产分成额 1,014.69 964.88 842.86 718.08
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603
折现值 934.12 752.70 557.21 402.34
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售收入 37,689.43 37,689.43 37,689.43 37,689.43
分成率 1.52% 1.14% 0.86% 0.64%
无形资产分成额 573.60 430.20 322.65 241.99
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现期 4.50 5.50 6.50 7.50
折现系数 0.4748 0.4024 0.3410 0.2890
折现值 272.35 173.11 110.02 69.93
评估值 3,272.00 万元
无形资产-专利的评估值为 3,272.00 万元，评估增值 3,272.00 万元。评估增
值主要原因为对账外专利评估所致。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
2-1-365
①收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股
权投资
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
i n
P F i(1 r ) F n 1 /( 1 r )
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先
2-1-366
预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值
得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日标的公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司
于 2026 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2026 年底。
③收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
2-1-367
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事
项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不
扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
WACC K e
E /( E D ) K d
( 1 T ) D /( E D )
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K e
r f MRP rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
re：企业特定风险调整系数。
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2-1-368
⑨付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
（2）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度、2021 年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预
算对未来的财务数据进行预测。
①营业收入预测
北京威标至远科技发展有限公司主要产品有：巡航式、空地式、弹道式三
个系列靶弹，靶弹已有平原/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚
音速巡航式靶弹、超音速空地式靶弹；在研靶弹为超音速巡航式靶弹；预研靶
弹为弹道式靶弹。
销售收入预测根据企业历史业务发展情况，企业 2021 年收入为 11,231.03 万
元。目前新型靶弹已研制成功并投入使用，未来预测新型靶弹销售稳定增长，
收入按照一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 8,652.50 8,652.50 10,030.00 11,166.12 11,724.43
III-1 7,762.94 11,659.00 14,102.00 15,989.00 17,733.00
III-2 - 4,095.00 5,460.00 8,232.00 8,232.00
IX-1 4,680.00 2,340.00 1,560.00 - -
合计 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
②主营业务成本的预测
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根
据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以 III 型靶弹为主，每年的
产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。
北威科技的预测主营业务成本情况如下：
2-1-369
单位：万元
未来预测数
产品名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
III-XL 4,079.15 4,131.13 4,733.42 5,265.75 5,629.46
III-1 4,288.76 6,383.68 7,763.94 8,655.74 9,779.20
III-2 - 2,192.50 2,633.03 4,378.63 4,471.23
IX-1 2,450.71 1,165.75 755.68 - -
合计 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
北威科技 2020 年、2021 年产品毛利率分别为 32.03%、41.21%，预测期毛
利率如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 48.72% 48.13% 49.00% 48.29% 47.25%
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包
括：
A、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，
北威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
B、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
北威科技靶弹产品目前正由前期 I 型产品过渡到新研发定型的 III 型产品，
相对于前期 I 型产品，III 型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所
提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
③税金及附加的预测
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育
费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，
印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
税种
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 76.86 78.98 100.32 109.61 121.85
教育费附加 32.94 33.85 42.99 46.97 52.22
地方教育费附加 21.96 22.57 28.66 31.32 34.82
印花税 17.01 21.56 25.11 28.53 30.38
2-1-370
税金及附加合计 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
④销售费用的预测
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄
通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现
有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物
料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其
他费用等根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 495.53 621.99 717.20 806.56 850.44
差旅费 23.03 28.91 33.33 37.48 39.52
车辆使用费 1.17 1.46 1.69 1.90 2.00
邮寄通讯费 1.85 2.32 2.67 3.01 3.17
物料消耗费用 2.71 3.41 3.93 4.42 4.66
中介机构服务费 2.47 3.10 3.57 4.02 4.24
广告宣传费 3.60 4.52 5.21 5.86 6.18
业务招待费 117.32 147.25 169.79 190.95 201.34
交通费 0.60 0.76 0.87 0.98 1.03
办公及其他费用 18.23 22.89 26.39 29.68 31.29
产品质量保证费用 200.51 251.68 290.21 326.36 344.12
合 计 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
⑤管理费用的预测
管理费用主要核算人工成本、租赁物业费、差旅费、折旧摊销费、车辆使
用费、中介机构服务费、会议费、业务招待费、办公及其他费用等。
人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资
水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
租赁物业费、差旅费等其他费用根据历史年度费用结合企业未来年度业务
发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性
支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定，具体情况如下：
2-1-371
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 879.06 1,103.40 1,297.99 1,444.96 1,523.59
租赁物业费 184.36 231.41 272.22 303.04 319.53
差旅费 31.89 40.03 47.09 52.43 55.28
折旧摊销费 42.79 53.71 63.18 70.33 74.16
车辆使用费 111.88 140.44 165.21 183.91 193.92
中介机构服务费 23.81 29.89 35.16 39.14 41.27
会议费 50.15 62.95 74.05 82.44 86.92
业务招待费 213.51 267.99 315.26 350.95 370.05
办公及其他费用 257.67 323.42 380.46 423.54 446.59
合 计 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
⑥研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费
用、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的研发人员人数变化、
现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、
办公及其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合
理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现
有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限
综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资、奖金等 500.13 630.82 742.76 819.25 855.58
差旅费 172.06 217.02 255.53 281.85 294.34
折旧摊销费 79.23 99.93 117.66 129.78 135.53
物料消耗费用 1.85 2.33 2.74 3.02 3.16
办公及其他费用 234.03 295.19 347.57 383.37 400.36
合 计 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
⑦财务费用的预测
财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威
科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利息支出 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
2-1-372
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
合 计 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
⑧营业外收支的预测
北威科技历史年度营业外收入主要为政府补助、罚没收入，支出为对外捐
赠支出、非流动资产毁损报废损失、滞纳金等，具有一定偶然性，因此预测时
不予考虑。
⑨所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号），北威科技当前享受 15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术
企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理
水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例 100%为免税收入，并考
虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金
额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以 15%企业所得税税率计算所得税
费用，具体情况如下表：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
应税所得 5,466.80 6,888.12 8,256.58 9,321.01 9,651.45
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权
资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的
折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各
年固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元
折旧测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
现 有 固 定 资 产 折 房屋及建筑物 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
旧 机器设备 197.73 197.73 197.73 197.73 197.73
2-1-373
运输工具 43.17 43.17 0.81 - -
新增固定资产折旧 9.50 28.50 47.50 66.50 85.50
折旧合计 271.76 290.76 267.40 285.58 304.58
摊销测算情况 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无形资产摊销 - 286.22 286.22 286.22 -
摊销合计 - 286.22 286.22 286.22 -
资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备
类资产的正常更新支出（重置支出），以及新增无形资产的投资构成，具体预测
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、更新固定资产投资 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
设备 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
二、新增无形资产投资 251.00 - - - -
软件 251.00 - - - -
合 计 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00
营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用
流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是
以北威科技 2021 年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目 周转次数/年
应收帐款 2.54
预付账款 9.86
存货 0.58
应付账款 0.88
营运资金追加额计算公式为：营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年
度需要的营运资金
单位：万元
未来预测数
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 流动资产 31,904.96 40,647.56 46,800.23 53,642.30 57,971.59
1.1 应收票据 - - - - -
1.2 应收帐款 8,303.78 10,528.20 12,262.33 13,929.40 14,835.65
1.3 预付账款 1,097.52 1,407.39 1,611.61 1,856.51 2,016.77
1.4 其他应收款 183.48 183.48 183.48 183.48 183.48
1.5 存货 18,528.91 23,760.23 27,207.87 31,342.39 34,048.05
2-1-374
1.6 营业性现金 3,791.27 4,768.27 5,534.95 6,330.53 6,887.64
2 流动负债 24,368.61 31,062.09 35,859.27 41,018.45 44,128.86
2.1 应付票据 11,612.49 14,723.25 17,148.36 19,479.69 20,747.05
2.2 应付账款 12,344.93 15,830.31 18,127.31 20,881.94 22,684.59
2.3 预收货款 - - - - -
2.4 合同负债 23.92 30.67 35.13 40.46 43.96
2.5 应付职工薪酬 297.40 297.40 297.40 297.40 297.40
2.6 应缴税金 40.75 51.67 60.18 68.36 72.81
2.7 其他应付款 49.11 49.11 49.11 49.11 49.11
3 营运资金 7,536.35 9,585.48 10,940.96 12,623.85 13,842.73
营运资金增加
4 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88
额
现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元
科 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
息前税后营业利润 5,639.09 7,076.95 8,439.10 9,473.69 9,814.76 9,814.76
加：折旧及摊销 271.76 576.97 553.61 571.80 304.58 304.58
减：资本支出 451.00 200.00 200.00 200.00 200.00 304.58
营运资本变动 5,169.80 2,049.12 1,355.48 1,682.89 1,218.88 /
自由现金流量 290.05 5,404.80 7,437.23 8,162.60 8,700.47 9,814.76
（3）折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国
债在评估基准日的到期年收益率为 2.7754%，《资产评估报告》以 2.7754%作为
无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
L [1 ( 1 t ) D / E ] U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：标的公司的所得税税率；
2-1-375
D E
：标的公司的目标资本结构。
根据北威科技的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪深
A 股可比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β U 值，并取其平均值 0.9125 作为北威科技的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 003009.SZ 中天火箭 0.8253 0.0024
2 002389.SZ 航天彩虹 1.5861 0.0082
3 002111.SZ 威海广泰 0.5436 0.1146
4 002829.SZ 星网宇达 1.0530 0.0306
5 600879.SH 航天电子 0.6136 0.2322
6 002361.SZ 神剑股份 0.3987 0.2568
7 300581.SZ 晨曦航空 0.8713 0.0001
8 300900.SZ 广联航空 0.4934 0.0067
9 000768.SZ 中航西飞 1.1662 0.0904
10 688070.SH 纵横股份 1.0738 0.0029
11 600372.SH 中航电子 1.0425 0.0944
12 600038.SH 中直股份 1.2819 0.0144
均值 0.9125 0.0711
取可比上市公司资本结构的平均值 0.0711 作为北威科技的目标资本结构。
北威科技评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北威科技的
权益系统风险系数。
L [1 ( 1 t ) D / E ] U
=0.9676
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的
风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认
2-1-376
的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，确定 2021 年度市场风险溢价（MRP）为 7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平
和抗行业风险等方面的情况，确定北威科技特有的风险调整系数为 3.00%。
⑤预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北威科技的权益
资本成本。
K e
r f MRP rc
=12.71%
B 计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日北威科技实际付息债务贷
款利率 4.65%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出北威科技的加权平均资本成本。
WACC K e
E /( E D ) K d
( 1 T ) D /( E D )
=12.11%
⑥预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为 12.11%。
（4）预测期后的价值确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
2-1-377
Pn+1 = R n × （1 + g）/（i g）
其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公
Rn
式简化为： Pn + 1 = i
Rn 按预测末年现金流确定。
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，
因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内
的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企
业稳定经营。
永续期企业自由现金流量计算方式为：永续期息前税后营业利润+永续期折
旧及摊销-资本支出，最终企业自由现金流量 Rn 为 9,814.76 万元，经折现后企
业终值为 48,454.73 万元。
（5）测算过程和结果
北威科技的企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值。
①经营性资产价值
经营性资产是指与北威科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现
金流量折现值。经计算北威科技经在评估基准日营性资产价值为 69,543.15 万元。
②非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与北威科技生产经营无关的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
北威科技的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应付款、其他流动资
产、递延所得税资产等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性资产账面价
值为 895.55 万元，评估值为 895.55 万元。
2-1-378
北威科技的非经营性负债包括与企业经营无关的预计负债等。经测算北威
科技在评估基准日的非经营性负债账面价值为 2,906.82 万元，评估值为 2,906.82
万元。
③溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。经测算北威科技在基准日的溢余资产评估值为
0.00 万元。
④测算结果
因此，北威科技的整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值= 69,543.15 -2,011.27 +0.00+0.00
= 67,531.87 （万元）
在评估基准日，北威科技的付息债务主要包括短期借款、其他应付款中的
往来款、借款等，前述科目的账面价值合计为 2,500.00 万元，评估值为 2,500.00
万元。
综上所述，北威科技的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 67,531.87 -2,500.00
= 65,031.87 （万元）
3、评估结论
（1）收益法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，负债总额账面价
值为 21,912.66 万元，股东权益账面价值为 266.25 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，增值额为 64,765.62 万
元，增值率为 24,325.12%。
（2）资产基础法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为 22,178.91 万元，评估价值为
30,740.15 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值率为 38.60%；负债总额账面价值
2-1-379
为 21,912.66 万元，评估价值为 21,912.66 万元，评估无增减值；股东权益账面
价值为 266.25 万元，评估价值为 8,827.49 万元，增值额为 8,561.24 万元，增值
率为 3,215.49%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 8,827.49 万元，两者相差 56,204.38 万元，差异率为 86.43%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映北威科技评估基准日时点的静态价值，对于北威
科技未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的
体现企业整体价值。
收益法相较于资产基础法，能更充分全面地体现其他未在财务报表上显示
的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、各种
资质等因素对企业价值的贡献。北威科技主要以设计研发并销售靶弹产品获取
利润，行业优势地位明显，且拥有多项专利等核心技术，产品竞争力强，未来
整体发展趋好。
根据上述分析，结合北威科技所处行业和经营特点，评估结论采用收益法
评估结果，即北威科技的股东全部权益价值评估结果为 65,031.87 万元。
4、最近三年资产评估情况
2020 年 3 月 31 日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协
议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都
润博增资，其中 2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
（1）2020 年 8 月成都润博与北威科技合并的原因
2020 年 8 月成都润博与北威科技通过换股方式实现合并的主要原因包括：
2-1-380
①发挥协同效应，更好的促进成都润博与北威科技的发展
成都润博主营产品为导弹结构件、弹体结构件及雷达天线等，北威科技主
营产品为靶弹。成都润博为北威科技靶弹产品供应壳体，是北威科技的供应商
之一。成都润博收购北威科技可充分发挥两个公司之间的业务协同性，更好的
改进产品性能、发挥两家公司的技术优势。
②拓展业务范围，客户资源互通，扩大经营规模
成都润博产品主要为下游导弹总体生产单位进行配套，下游总体单位产品
生产完成后再销售给军方及其他客户。北威科技作为总体生产单位，靶弹产品
直接销售给军方。二者合并后，成都润博即提升了配套生产供应商的等级，可
以直接承接军方订单，有助于拓宽业务范围，有效扩大经营规模。
③扩大资产规模，有助于从金融机构获得借款
由于军品的特殊性，受限于军方预算、验收及资金下发流程较长等因素，
军方和下游军工单位往往回款较慢。但在原材料供应端，尤其是成都润博，往
往需要先行支付部分或全部款项，由此造成资金较为紧张。二者合并后，资产
规模和业务体量均有效扩大，有助于从金融机构取得借款，更好的促进标的公
司的发展。
（2）收购后对北威科技的整合管控及具体业务资源投入情况等情况
成都润博与北威科技合并后，即在各个层面开展合作，主要包括：
①在公司管理层面，北威科技董事长孙国权进入成都润博董事会，成为成
都润博董事；成都润博董事长周明军进入北威科技董事会，成为北威科技董事，
两家公司间实现了战略互通、规划互助，为整体合作发展奠定了良好的基调；
②在业务发展层面，成都润博与北威科技进行了更细致、周到的沟通，对
于批量生产的核心产品型号在产品投产、供应时间、产品质量等方面有了更为
默契的配合，有效保证了产品质量。另一方面，对于新研制产品及下游技术应
用，保持了技术上的密切沟通和互相协助，有助于新产品的预研和下游应用的
拓展；
③在财务资金层面，成都润博与北威科技基于各自业务需求对资金进行统
2-1-381
筹考虑，有效保证了各自业务的顺利开展。同时，对金融机构等金融资源实现
信息共享，积极争取更为优惠的贷款政策等，借助金融力量促进发展；
④此外，成都润博与北威科技在军工保密、制度建设、人事管理、架构改
革等多层面均进行了卓有成效的协同，促进了标的公司的协同发展。
（3）北威科技 2020 年和 2021 年实际收入未达前次评估预期的原因
北威科技前次评估时对于 2020 年和 2021 年预期收入与实际收入对比如下：
单位：万元
序号 年度 2020 年 2021 年
1 前次评估预期收入 11,910.64 15,450.00
2 实际实现收入 6,939.59 11,231.03
3 差额 4,971.05 4,218.97
北威科技 2020 年和 2021 年预期收入与实际收入相比,未达前次评估预期的
主要原因均为由于军方客户部分订单招标时间晚于预期，导致当年度订单完成
和收入确认晚于预期所致。其中，2020 年原预计于当年 12 月份实现销售的高
亚音速巡航靶弹项目，订单金额 5,871 万元，因验收时间延迟于 2021 年 1 月确
认；2021 年原预计于当年 11 月份进行招标的某亚音速巡航靶弹项目，金额为
6,740 万元，招标时间推迟至 2022 年 3 月。
北威科技部分订单招标时间晚于预期，主要是由于该部分军方客户的预算
经费审批下达时间较晚，导致当年来不及组织招标，以及随着军方招标流程进
一步规范，相关审批手续也越来越复杂，导致招标流程延长，符合行业惯例。
虽然部分订单招标时间晚于预期，但上述项目需求并未取消，在军方完成
审批流程后会进行顺延，报告期内，北威科技原预计可以中标的项目基本实现。
随着对于军方招标程序的进一步了解，北威科技对于预计军方组织招标及
采购等情况根据最新状况进行了修正，尽量使预期与实际相符合，但由于军方
招标受到军费支出、地缘政治、疫情等多种因素影响，因此，不排除有预计订
单招标时间晚于预期的情况。但由于北威科技靶弹产品的性能稳定以及多年的
供应及放靶服务得到了军方的认可，预计可能存在的招标时间晚于预期的情况
不会对北威科技持续经营产生重大不利影响。
（4）本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性
2-1-382
①本次交易的评估过程
本次评估北威科技净利润的预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 21,095.44 26,746.50 31,152.00 35,387.12 37,689.43
减：营业成本 10,818.62 13,873.07 15,886.07 18,300.12 19,879.89
主营业务税金及
148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
附加
销售费用 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
管理费用 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
研发成本 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
财务费用 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
二、营业利润 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
三、利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
减：所得税费用 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
四、净利润 5,528.59 6,966.45 8,328.60 9,363.19 9,704.26
②截至 2022 年 6 月 30 日北威科技实现利润情况
单位：万元
2022 年度
内容
2022 全年预计 2022 年 1-6 月实现 占比
营业收入 21,095.44 6,956.27 32.98%
净利润 5,528.40 1,975.73 35.74%
如上表所示，北威科技截至 2022 年 6 月 30 日已实现净利润占预计 2022 年
度实现净利润数的 35.74%。截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单为 7,090
万元。
在手订单情况如下表所示：
序号 客户名称 订单形式 交货时间 订单金额（万元）
1 客户 R 中标公示 2022.9 350.00
2 客户 U 合同 2022.8 6,740.00
合计 7,090.00
其中北威科技已于 2022 年 7 月与客户 U 签署正式合同，截至本报告书签署
日，6,740 万元已完成交付、验收。
由于北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划等多因素影响，
三季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。根据北威科技预
计，2022 年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标，考虑到北威科技
2-1-383
2022 年上半年已实现业绩情况及在手订单情况，预计北威科技 2022 年度实现预
计净利润不存在重大不确定性。
③本次交易北威科技评估结果高于前次评估的原因及合理性
本次交易北威科技评估结果高于前述主要原因包括：
Ⅰ.评估基准日不同、北威科技基本面发生较大变化
A 两次评估评估基准日不同
2020 年成都润博与北威科技合并时评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，本次
交易评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。时间间隔跨越超过一年半，北威科技自
身的生产经营已发生较大程度变化。
B 两次评估时点北威科技财务状况显著改善
两次评估时点北威科技资产状况简要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,602.61 22,178.91
负债总额 11,933.87 21,912.66
所有者权益合计 -2,331.66 266.26
两次评估时点北威科技盈利状况简要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度（未经审计） 2021 年度
营业收入 3,934.75 11,231.03
营业利润 -736.98 1,763.22
净利润 -860.16 1,654.67
注：为便于比较，以 2020 年 3 月 31 日前一个完整会计年度数据列示
如上表所示，两次评估时点北威科技财务状况相差较大，本次评估与上次
评估时点相比，北威科技的资产体量和盈利能力均有较大程度的提升，截至
2021 年 12 月 31 日，北威科技资产总额为 22,178.91 万元，是截至 2020 年 3 月
31 日资产总额的 2.31 倍；2021 年度北威科技实现销售收入 11,231.03 万元，
是 2019 年度实现销售收入的 2.85 倍，同时 2021 年度实现净利润 1,654.67 万
元，与 2019 年度相比大幅扭亏为盈。
C 两次评估时点北威科技所处发展阶段不同
前次评估时点，北威科技主要产品仍以一代靶弹为主；至本次评估时点，
2-1-384
北威科技主要产品已逐步由一代靶弹过渡至三代靶弹，产品逐步升级迭代，提
升了北威科技产品的竞争力；同时，随着北威科技销售规模逐步扩大，北威科
技在行业内的地位和影响力亦大幅增加，整体而言，本次评估时点较前次评估
时点相比，北威科技的行业影响力、盈利能力和持续经营能力均有所增强。
Ⅱ.交易背景与目的不同
2020 年是“十三五”的收官之年。“十三五”期间是我国重点型号装备研
制、定型或者小批量试生产的过渡阶段，同时受军改影响，“十三五”期间装
备科研、采购计划制定等有所影响，部分军工行业内企业出现订单延后的情况。
相较于 2020 年，2021 年是“十四五”规划开局之年，国防建设支出有所
增加，国防实力和经济实力要同步提升，军品行业迈出重大步伐。2021 年 3 月，
十三届全国人大审议通过的《关于 2020 年中央和地方预算执行情况与 2021 年
中央和地方预算草案的报告》提出要加强财力保障，大力支持国防和军队现代
化建设，2021 年我国的国防支出预算达到 13,553.43 亿元，比 2020 年增长
6.8%。
同时，2021 年以来，国际局势日益复杂，地缘政治日趋紧张，军队演习频
繁进行，预计“十四五”期间我国军费将继续呈现增加态势，“十四五”期间
将是我国军工产业需求快速增长的黄金时期，行业发展将持续保持高景气。在
上述背景下，本次基于 2021 年 12 月 31 日的评估是在更明确的政策预期和行业
增长预期下作出的，较前次评估增值具有合理性。
综上，北威科技本次评估高于上次评估具有合理性，本次评估作价审慎、
合理。
5、北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
（1）北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立
完成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、
导航控制、综合仿真等 15 项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可
2-1-385
实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯
掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，
在国内同行业中技术优势明显。
（2）北威科技的竞争优势
北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北
威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的
产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性
能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极
的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下
游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
（3）北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各
军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武
器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕
耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，
并持续根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关
系。
（4）近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而
靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本
次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
①同行业可比收购案例
序
项目信息 市净率（倍） 评估增值率
号
1 航天彩虹收购彩虹公司 100%股权 11.73 139.65%
2 奥普光电收购长光宇航 40.00%股权 6.46 543.77%
注 1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注 2：根据奥普光电于 2022 年 8 月 4 日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合
材料有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过。
②同行业可比上市公司市净率情况
2-1-386
序
公司名称 市净率（倍）
号
1 中天火箭 7.15
2 航天彩虹 3.63
3 星网宇达 6.25
4 威海广泰 1.92
③北威科技本次估值情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），北威科技采用
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，所有者权益总计 266.26 万
元 ， 市 净 率 为 244.24 倍 ； 本 次 评 估 增 值 额 为 64,765.62 万 元 ， 增 值 率 为
24,325.12%。
④估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
A.北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、
销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行
总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较
少；
B.北威科技自 2007 年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术
积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净
额较低；
C.北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的
研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源
的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估
值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具
有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系
稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果
更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
2-1-387
（六）控股子公司成都泰特评估基本情况
1、成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
（1）营业收入预测情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入（万元） 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
营业收入增长率 18.99% 15.35% 6.55% 5.00% 3.00%
（2）毛利率、期间费用率、净利润率预测情况
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 57.69% 55.72% 52.74% 52.26% 51.82% 50.76% 49.92%
期间费用率 27.40% 17.63% 15.82% 14.55% 14.33% 14.35% 14.62%
净利润率 26.73% 35.98% 33.72% 27.29% 27.13% 26.33% 25.49%
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成
都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳
定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。
对于期间费用水平的预测，2020 年至 2021 年期间费用占收入比由 27.40%
下降至 17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增
长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现
逐年下降趋势。
对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费
用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
主营税金
3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
及附加
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
二、营业利润 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
三、利润总额 226.51 266.98 282.83 288.42 287.81
减：所得税费
16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
用
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（3）评估估值整体测算过程和结果
①经营性资产价值测算过程
2-1-388
金额单位：万元
预测数据
项目 2023 2024 2025 2026 永续期
2022 年
年 年 年 年
息前税后营业利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77 210.77
加：折旧及摊销 5.72 3.73 2.49 3.70 6.44 6.44
减：资本性支出 - - 4.99 12.36 5.00 6.44
追加营运资金 -81.10 30.69 12.46 6.98 3.44 -
自由现金流 296.61 168.86 192.48 195.76 208.76 210.77
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9431 0.8389 0.7463 0.6638 0.5905 4.7543
现值 279.75 141.67 143.64 129.95 123.27 1,002.03
预测期自由现金流现值合计 818.28
永续期增长率 0.00%
永续期自由现金流现值 1,002.03
经营性资产价值 1,820.31
②非经营性资产和非经营性负债的评估
经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为 174.16 万元。
③成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,994.47 万元。
综上，成都泰特 51%的股东权益价值=1,994.47*51%=1,017.18 万元。
2、成都泰特增值率较高的原因及合理性
（1）成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
①依托国家政策，行业前景良好
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家
重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲
要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高
标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围
绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展
的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
2-1-389
②潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020 年，我国检验检测服务市场规模已经达到 3,585.92 亿元，2008-2020 年
间年均复合增长率为 17.86%,预计 2022 年中国检测检验市场规模将达 4,414.1 亿
元。成都泰特作为 CT 检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
③成都泰特人才储备领先，客户资源丰富
成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检
测技术人才和储备人员，拥有工业 CT 三级人员 1 名，CT 二级人员 5 名，在工
业 CT 领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖
航天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多
个领域。
④成都泰特工业 CT 检测技术领先，具有先进性
成都泰特主要从事工业 CT 检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业
CT 检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专
业技术的要求较高，工业 CT 成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年
的发展中，对于 CT 检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进
性。
（2）成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产
值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，
而成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所
拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益
能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理
地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、
行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据依据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
2-1-390
审[2022]0964 号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，成都润博未发生重要变化事项。
（九）标的公司未来五年净利润预测等情况
1、标的公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业
务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求
及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；
主营业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流
程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用
及税费等主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行
预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
（1）成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 31,932.21 36,152.62 42,597.69 48,236.26 54,893.98
减：营业成本 20,673.78 23,590.67 28,520.95 32,753.07 37,931.91
税金及附加 180.64 213.68 240.47 265.17 291.50
销售费用 609.81 640.40 675.70 734.52 800.91
管理费用 1,552.49 1,596.23 1,633.86 1,681.00 1,723.57
研发费用 1,234.25 1,571.43 1,678.90 1,802.42 1,913.64
财务费用 1,057.25 934.25 811.25 749.75 688.25
二、营业利润 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
三、利润总额 6,623.99 7,605.95 9,036.57 10,250.33 11,544.20
减：所得税费用 961.13 1,088.50 1,294.33 1,471.58 1,662.60
四、净利润 5,662.85 6,517.45 7,742.24 8,778.75 9,881.59
（2）北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
2-1-391
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
31,152.0
一、营业收入 21,095.44 26,746.50 35,387.12 37,689.43
0
15,886.0
减：营业成本 10,818.62 13,873.07 18,300.12 19,879.89
7
税金及附加 148.77 156.96 197.08 216.42 239.27
销售费用 867.02 1,088.29 1,254.87 1,411.21 1,488.00
管理费用 1,795.12 2,253.24 2,650.62 2,950.75 3,111.30
研发费用 987.29 1,245.28 1,466.27 1,617.27 1,688.98
财务费用 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
二、营业利润 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
三、利润总额 6,348.61 7,999.67 9,567.09 10,761.34 11,151.98
减：所得税费用 820.02 1,033.22 1,238.49 1,398.15 1,447.72
四、净利润 5,528.59 6,966.45 8,328.60 9,363.19 9,704.26
（3）成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 622.13 717.61 764.61 802.84 826.92
减：营业成本 294.04 342.57 368.40 395.32 414.10
税金及附加 3.19 3.69 3.82 3.85 4.08
销售费用 46.29 50.10 52.80 55.50 58.01
管理费用 52.10 54.28 56.75 59.74 62.92
二、营业利润 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
三、利润总额 226.51 266.97 282.84 288.43 287.81
减：所得税费用 16.72 71.16 75.39 77.02 77.04
四、净利润 209.79 195.82 207.44 211.40 210.77
（4）业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系
如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其
中，成都泰特为成都润博持股 66%的子公司。
本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技
和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技
和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法作为评估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要
经营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体
2-1-392
如下表所示：
单位：万元
业绩对赌年度 2022 年 2023 年 2024 年
成都润博预计实现净利润 5,662.77 6,517.45 7,742.22
北威科技预计实现净利润 5,528.40 6,966.41 8,328.33
成都泰特预计实现净利润 209.79 195.82 207.44
成都泰特 66%股权对应预计实现净利润 138.46 129.24 136.91
成都润博+北威科技+成都泰特 66%股权合计预计实现
11,329.63 13,613.10 16,207.46
净利润（业绩承诺期内承诺净利润数）
综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实
体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
2、预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
（1）标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增
长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威
科技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成
都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多
项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威
科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知
名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单
逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求
仍将保持较高幅度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增
长。以成都润博为例，2020 年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业
实现销售收入 1,173.27 万元，2021 年增长至 3,175.32 万元，增长比例为 170.74%；
雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业 2020 年实现销售收入
791.23 万元，2021 年增长至 2,179.45 万元，增长比例为 175.45%。由于成都润
博主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，
以及下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军
工行业供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
（2）标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因
素为销售收入提升提供了有效保证。
2-1-393
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产
用设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对
未来需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足
了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威
科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
3、可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交
易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的
政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、
税率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成
重大不利影响的不确定因素等。
4、有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法
两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五
年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响
等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及
摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净
流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
5、成都润博实际业绩和预测数据对比情况
（1）、2020 年 1-6 月成都润博经营业绩
2020 年 1-6 月成都润博实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2020 年半年度占全年比
业绩关键数据指标 2020 年 1-6 月① 2020 年度②
例③=①/②
营业收入 1,456.95 5,596.61 26.03%
2-1-394
2020 年半年度占全年比
业绩关键数据指标 2020 年 1-6 月① 2020 年度②
例③=①/②
营业成本 1,323.78 3,533.06 37.47%
毛利率 9.14% 36.87% -
利润总额 -482.62 -30.19 1,598.64%
净利润 -482.62 -37.79 1,276.94%
（2）2021 年 1-6 月成都润博经营业绩
2021 年 1-6 月成都润博实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年半年度占全年比
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度② 例
③=①/②
营业收入 2,133.13 13,351.30 15.98%
营业成本 1,208.26 7,354.13 16.43%
毛利率 43.36% 44.92% -
利润总额 -280.48 3,779.77 -
净利润 -282.94 3,177.08 -
（3）2022 年 1-6 月成都润博经营业绩
2022 年 1-6 月成都润博经营业绩及 2022 年预测业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际情 预测业绩实现率
业绩关键数据指标 2022 年度预测情况②
况① ③=①/②
营业收入 7,311.87 31,932.21 22.90%
营业成本 4,038.89 20,673.78 19.54%
毛利率 44.76% 35.26% -
利润总额 1,524.48 6,623.99 23.01%
净利润 1,286.40 5,662.86 22.72%
如上表所示：
①2020 年度 1-6 月实现收入占 2020 年全年的比例为 26.03%，2021 年度 1-
6 月实现收入占 2021 年全年的比重为 15.98%，2022 年度 1-6 月实现收入占 2022
年全年的比重为 22.90%。成都润博的导弹结构件产品是为下游军工企业配套，
销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况，受年初军费预算下达和制定
当年采购计划等因素影响收入确认季节性较为明显，三季度、四季度销售金额
占比较高。
②成都润博 2022 年 1-6 月实现净利润 1,286.40 万元，相比去年同期扭亏
为赢，2022 年 1-6 月实际实现销售收入及净利润情况低于 2022 年度预测相应数
2-1-395
据的 50%，主要是报告期内成都润博收入确认有季节性特征。同时，受 2022 年
上半年疫情多处散发影响，货物运输、交付及验收均有所影响。整体而言，与
报告期内上半年实现营业收入占当年比重情况无较大差异。
（4）标的资产 2022 年预计可实现预测数据的依据及合理性
成都润博 2022 年预计可实现数据的依据主要是基于成都润博已有的生产设
备的产能、主要产品分类、预计主要下游客户的产品需求及预计售价等因素。
其中，2022 年度预计营业收入及毛利情况如下表所示：
单位：万元
产品分类 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
发动机壳体 26,907.09 17,498.91 9,408.18 34.97%
弹体结构件 2,528.17 1,479.42 1,048.75 41.48%
雷达天线 2,397.80 1,647.72 750.08 31.28%
其他 99.16 47.73 51.43 51.87%
合计 31,932.21 20,673.78 11,258.43 35.26%
对于各个产品分类，成都润博基于已有客户、正在开拓客户及拟开拓客户
结合预计销量及主要产品所处阶段进行预测。
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博已实现收入 7,311.87 万元、在手订单金
额 14,432.03 万元。
与评估基准日时点相比，成都润博主要客户的已实现收入、在手订单及预
测 2022 年度情况如下表所示：
单位：万元
序 预计 2022 2022 年 1-6 月 截止 2022 年 6 月 30 合计占比（②
客户名称
号 年收入① 收入② 日在手订单金额③ +③）/①
1 客户 A 17,145.50 1,850.01 8,300.01 59.20%
2 客户 B 3,078.02 887.99 436.25 43.02%
3 客户 C - - 563.32 -
4 客户 D 395.32 51.33 274.00 82.30%
5 客户 E 360.53 350.27 250.00 166.50%
6 客户 F - - 70.00 -
7 客户 G 146.27 75.22 75.60 103.11%
8 客户 H 118.60 30.00 25.30%
9 客户 I 2,383.23 945.82 1,070.31 84.60%
10 客户 J - - 1.16 -
11 客户 K 476.46 128.47 291.15 88.07%
12 客户 L - - 4.40 -
13 客户 M - - 10.54 -
2-1-396
序 预计 2022 2022 年 1-6 月 截止 2022 年 6 月 30 合计占比（②
客户名称
号 年收入① 收入② 日在手订单金额③ +③）/①
14 客户 N 213.47 84.07 68.00 71.24%
15 客户 O - - 3.99 -
16 客户 P - - 26.71 -
17 客户 Q 3,557.88 2,306.69 2,956.60 147.93%
18 其他 4,056.93 632.00 - 15.58%
合计 31,932.21 7,311.87 14,432.03 68.09%
如上表所示，截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博已实现收入与在手订单合
计已占到预测 2022 年度实现营业收入的 68.09%。且截至 2022 年 6 月 30 日，在
评估基准日时点成都润博预计 2022 年可实现营业收入的客户均已实现部分销售
或已签订意向订单，预测较为具体、准确，因此 2022 年预测数据具有合理性。
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博在手订单较多，随着疫情的逐步好转，产
品交付、验收等逐步恢复，预计 2022 年可实现预测数据，对本次交易评估定价
不构成重大不利影响。
6、北威科技实际业绩和预测数据对比情况
（1）2020 年 1-6 月北威科技经营业绩
2020 年 1-6 月北威科技实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2020 年半年度占全年比
业绩关键数据指标 2020 年 1-6 月① 2020 年度②
例③=①/②
营业收入 993.94 6,939.59 14.32%
营业成本 485.66 4,717.00 10.30%
毛利率 51.14% 32.03% -
利润总额 -313.83 222.95 -140.76%
净利润 -313.83 183.83 -170.72%
（2）2021 年 1-6 月北威科技经营业绩
2021 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年半年度占全年
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
比例③=①/②
营业收入 5,591.05 11,231.03 49.78%
营业成本 3,436.34 6,602.72 52.04%
毛利率 38.54% 41.21% -
利润总额 970.41 1,965.07 49.38%
2-1-397
2021 年半年度占全年
业绩关键数据指标 2021 年 1-6 月① 2021 年度②
比例③=①/②
净利润 970.41 1,654.67 58.65%
（3）2022 年 1-6 月北威科技经营业绩
2022 年 1-6 月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月实际 2022 年度预测情况 预测业绩实现率
业绩关键数据指标
情况① ② ③=①/②
营业收入 6,956.27 21,095.44 32.98%
营业成本 3,065.21 10,818.62 28.33%
毛利率 55.94% 48.72% -
利润总额 2,225.20 6,348.61 35.05%
净利润 1,975.73 5,528.59 35.74%
如上表所示，2022 年 1-6 月北威科技实现净利润 1,975.73 万元，比 2021 年
1-6 月份实现增长 103.60%，增长幅度明显。
北威科技 2022 年 1-6 月实现营业收入和净利润均未达到 2022 年度预测相应
数据的 50%，主要是因为北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划
等多因素影响，三季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。
北威科技 2020 年度 1-6 月实现收入占 2020 年全年比重为 14.32%，2021 年
度 1-6 月实现收入占 2021 年全年比重为 49.78%。由于北威科技往往单个订单金
额较高，因此，整体而言，北威科技某个报告期内收入确认金额受到单个订单
的影响较大。
（4）北威科技 2022 年预计可实现预测数据的依据及合理性
北威科技 2022 年预计可实现收入为 21,095.44 万元，主要是基于军方及下
游市场未来需求、靶弹产品型号升级等因素所做出的。
截至 2022 年 6 月 30 日，北威科技在手订单金额 7,090 万元，其中 6,740
万元已于 2022 年 7 月签署正式合同，预计于 2022 年三季度完成交付；截至
2022 年 6 月 30 日，北威科技已实现收入与在手订单合计 14,046.27 万元，占
2022 年度实现营业收入预测数的 66.58%。
根据北威科技预测，2022 年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标；
同时，北威科技下游军方具有一定季节性的采购、演习等规律，预计 2022 年全
年预计可实现预测数据，对本次交易评估定价不构成重大不利影响。
2-1-398
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分
析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资
产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买
资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价
值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资
产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。
2-1-399
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合
理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参
数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和
未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标
的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估
结论具有合理性。
1、行业地位
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（十一）核心竞争力及行业地位”相关内容。
2、行业发展趋势
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（二）行业发展情况和发展趋势”相关内容。
3、行业竞争
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（三）行业竞争格局和市场化程度”相关内容。
4、经营情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”及
“九、报告期内主要财务指标”，“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的
公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2-1-400
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面
的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司
估值的准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交
易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整
合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治
理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标
的公司综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司
董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对成都润博评估所参考的收益法评估模型，营业收入增长率、毛利率
变动率及折现率评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对
营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：万元
各期营业收入变动率 估值 估值变动率
2% 142,247.91 5.30%
1% 138,669.26 2.65%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,511.97 -2.65%
-2% 127,933.33 -5.30%
如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每
变动 1%，估值变动率约为 2.65%。
2-1-401
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛
利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元
各期毛利率变动 估值 估值变动率
2% 142,318.61 5.35%
1% 138,704.61 2.68%
0% 135,090.62 0.00%
-1% 131,476.62 -2.68%
-2% 127,862.63 -5.35%
如上表所述，若各期毛利率变动从-2%至 2%，则标的公司所有者权益评估
值变化率为-5.35%至-5.35%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第九节 管理讨论与分
析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响
的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑上市公司与标的公司可能的业务协同效应的影
响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博合并报表中商誉账面价值为
40,998.69 万元，由此计算本次交易的评估增值率情况如下表所示：
单位：万元
本次交易评估金额 金额 评估增值率
项目
（①） （②） （①/②-1）
成都润博母公司层面股东权益 53,667.18 151.72%
成都润博合并口径下股东权益 53,381.39 153.07%
135,090.62
成都润博合并口径下股东权益（剔除商
12,382.70 990.96%
誉影响）
本次标的资产可比案例选取依据主要包括：
（1）可比公司为公众公司，交易市场为中国境内市场；
（2）可比公司的主营业务与标的资产主营业务相类似或涵盖标的资产业务；
2-1-402
（3）可比公司产品中军品占据重大比重，客户主要为军工企、事业单位或
军方；
（4）可比公司经营业绩正常。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订的《业绩承诺补偿
协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
成都润博100%股权作价 135,000.00
成都润博2021年经审计归属于母公司所有者的净利
3,782.46
润
承诺净利润 11,329.64 13,613.11 16,207.46
静态市盈率（倍） 35.69
动态市盈率（倍） 9.84
2021年12月31日归属于母公司所有者权益 53,188.30
市净率（倍） 2.54
注 1：静态市盈率=交易价格/标的公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：动态市盈率=交易价格/标的公司未来三年承诺归属于母公司所有者净利润的平均
数；
注 3：市净率=交易价格/标的 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至 2021 年 12 月 31 日，同行业可比公司的估值情况如下表所示：
股票名称 股票代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
星网宇达 002829.SZ 54.34 6.25
威海广泰 002111.SZ 14.54 1.92
航天彩虹 002389.SZ 101.80 3.63
中天火箭 003009.SZ 63.94 7.15
航宇科技 688239.SH 83.14 9.62
派克新材 605123.SH 62.73 8.66
迈信林 688685.SH 59.04 4.77
平均值 58.92 5.63
由上表可见，本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值。
3、市场可比交易定价情况
标的资产可比交易案例中，交易标的的主营业务情况如下：
股票 交易
股票代码 交易标的的主营业务
名称 标的
2-1-403
主要从事飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构
新研 明日
300159.SZ 件制造，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务
股份 宇航
商
航天 彩虹 主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）
002389.SZ
彩虹 公司 的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等
主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于多型歼
通达 成都
002560.SZ 击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产
股份 航飞
单位
利君 德坤 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于于多型
002651.SZ
股份 航空 号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等
海格 驰达 主要从事军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零部
002465.SZ
通信 飞机 件、复合材料的制造加工
光韵 通宇 主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要包括机头、机
300227.SZ
达 航空 身、机翼、尾翼等主体部件相关零部件
主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产和
奥普 长光
002338.SZ 销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间
光电 宇航
相机结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等
本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期可比交易对比情况如下：
股 标的公司 业绩承诺期净利润（万元）
票 100%股 市盈率 评估
股票代码 标的公司
名 权交易价 第一年 第二年 第三年 （倍） 增值率
称 格
新
研 明日宇航
300159.SZ 363,967.00 17,000.00 24,000.00 40,000.00 13.48 418.64%
股 100%股权
份
航
天 彩虹公司
002389.SZ 240,300.00 12,564.48 18,516.19 24,133.79 13.06 139.65%
彩 100%
虹
通
达 成都航飞
002560.SZ 29,000.00 2,000.00 2,600.00 3,380.00 10.90 1,420.38%
股 100%股权
份
利
君 德坤航空
002651.SZ 37,000.00 2,600.00 3,640.00 5,096.00 9.79 860.36%
股 100%股权
份
海
格 驰达飞机
002465.SZ 35,000.00 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10.50 469.16%
通 53.125%
信
光
通宇航空
300227.SZ 韵 50,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 10.00 566.68%
49%股权
达
平均值 11.29 645.81%
成都润博
本次交易 135,000.00 11,329.64 13,613.11 16,207.46 9.84 151.72%
100%股权
注：（1）市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
（2）评估增值率=标的公司评估值/交易前一年归属于母公司的所有者权益
由上表可见，本次交易的动态市盈率处于上述可比案例相关数据区间范围，
2-1-404
本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值谨慎合理；
上市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，通
过交易双方协商确定本次交易价格，本次交易定价具备公允性。
本次交易标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 市净率
300159.SZ 新研股份 明日宇航 33.32 5.18
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 45.04 11.73
002560.SZ 通达股份 成都航飞 28.78 16.84
002651.SZ 利君股份 德坤航空 23.66 22.05
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 54.40 5.22
300227.SZ 光韵达 通宇航空 15.68 6.73
平均值 33.19 11.29
本次交易 35.69 2.54
注 1：静态市盈率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属母公司所有者的净利
润；
注 2：市净率=交易标的 100%股权交易价格/交易前一年度归属于母公司所有者权益；
注 3：根据已披露信息情况，成都航飞、德坤航空的静态市盈率使用净利润进行计算，市
净率使用净资产计算；
由上表可见，本次交易的标的资产静态市盈率与可比交易案例的平均值相
近，不存在重大差异；标的资产的市净率相对较低。
4、北威科技与可比交易案例及同行业可比公司市盈率对比情况
（1）与可比交易案例及同行业可比公司市盈率的对比情况
①可比交易案例对比情况
北威科技与的静态市盈率、动态市盈率与可比交易对比情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 静态市盈率 动态市盈率
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100%股权 45.04 13.06
002338.SZ 奥普光电 长光宇航 40.00%股权 21.14 12.03
北威科技 39.30 7.91
注 1：根据奥普光电于 2022 年 8 月 4 日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料
有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过；
注 2：长光宇航评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，静态市盈率使用截至 2021 年 11 月 30 日
财务数据
注 3：动态市盈率=标的公司 100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注 4：北威科技静态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/交易前一年度归属
母公司所有者的净利；北威科技动态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/
北威科技业绩承诺期间承诺净利润平均值
2-1-405
由上表可见，北威科技的静态市盈率在可比交易案例的区间范围内，动态
市盈率低于可比交易。
②与可比公司对比情况
选取上市公司业务中包括靶机的可比上市公司的数据，北威科技与同行业
可比公司市盈率的对比情况：
股票代码 股票名称 静态市盈率
003009.SZ 中天火箭 60.28
002389.SZ 航天彩虹 79.08
002829.SZ 星网宇达 31.50
002111.SZ 威海广泰 93.37
平均值 66.06
北威科技 39.30
由上表可见，北威科技的静态市盈率与同行业可比上市公司的平均值相比
较低。
（2）分析差异原因及合理性，结合上述因素进一步披露本次交易作价的公
允性
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用收
益法评估后的股东全部权益价值为 65,031.87 万元，2023 年至 2025 年预计实现
净利润分别为 6,966.41 万元、8,328.33 万元和 9,363.41 万元。
经计算，北威科技静态市盈率为 39.30 倍，动态市盈率为 7.91 倍，与可比
公司及可比交易情况存在一定差异，主要由于：
①北威科技近年来业绩增长较快，处于快速发展期，其报告期内的盈利情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,956.27 11,231.03 6,939.59
净利润 1,975.73 1,654.67 183.83
由上表可见，2021 年度北威科技实现营业收入 11,231.03 万元，较 2020 年
度增长 61.84%，2022 年 1-6 月实现净利润 1,975.73 万元，已超过 2021 年度全年
2-1-406
实现净利润。进入“十四五”期间后，我国军事发展突飞猛进，依托我国国防的
需求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量有明显增加。
②与可比公司相比，北威科技的收入规模较小，其营业收入对比情况如下：
单位：万元
股票代码 股票名称 2021 年度营业收入
003009.SZ 中天火箭 101,506.81
002389.SZ 航天彩虹 291,383.20
002829.SZ 星网宇达 76,807.19
002111.SZ 威海广泰 307,912.07
平均值 194,402.32
北威科技 11,231.03
由上表可见，可比上市公司 2021 年度营业收入平均值为 194,402.32 万元，
北威科技 2021 年度实现营业收入 11,231.03 万元，占可比上市公司同期平均值的
5.78%。因此，与可比公司的同期营业收入进行比较，北威科技的业务体量较小。
③北威科技自 2007 年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售，
具有较明显的产品研发先发优势，产品研发迭代较快，且在品牌建设和市场开
拓具有领先地位。目前行业内其他公司与北威科技相比，受技术实力、资源配
置、资质门槛等各方面条件限制，产品的核心技术、成本控制等相对较弱。目
前，北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景
应用的产品优势，在国内靶弹领域占据重要位置。
综上所述，北威科技虽然静态市盈率较高，但动态市盈率较低，与同行业
可比公司及可比交易案例的市盈率相比不存在较大差异，本次评估具有合理性，
本次交易作价具有公允性。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生对交易作价影响的
重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博进行整体评估，并
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，成都润博股东全部权益
的市场价值为 135,090.62 万元。
2-1-407
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基础，确定本次交易价
格为 135,000.00 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资
产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买
资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易定价的参考依据。中企华评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产
价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次
资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的
要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中企华评估确认的评估值为基础，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益情形。
2-1-408
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备
独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论
合理，评估定价公允。
2-1-409
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 918,79.82 万元，支付现金对价
43,120.18 万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本
次交易发行的股票将在深交所上市交易。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%、20%。
3、发行股份的价格、定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
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价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前120个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价 135,000.00 万元，其中股份对价 91,879.82
万 元 ， 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 17.09 元/股 计 算 ， 对 应 的 股 份 发 行 数 量 为
53,762,331 股，具体如下：
上市公司受 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 金额 股份数量
（万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.1634% 46,120.62 29,978.40 17,541,488
16,142.22
2 孙国权 29.0967% 39,280.50 25,532.32 14,939,920
13,748.18
成都君和润博
3 科技合伙企业 3.2537% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
（有限合伙）
4 林萍 0.2191% 295.79 192.26 112,501 103.53
5 珠海君道致远 3.2537% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
6 江城玖富 15.0868% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
7 珠海千红 5.5694% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
8 陈大缙 2.5197% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
9 袁露根 1.9720% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
10 廖云飞 1.4607% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
11 唐安朝 0.7304% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.6208% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 曾庆红 1.3633% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
14 马腾 0.1905% 257.14 205.71 120,370 51.43
15 韦日鹏 0.5000% 675.00 540.00 315,974 135.00
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前
述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
2-1-411
股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作
相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
6、发行股份的锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归
上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国
权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
2-1-412
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易拟发行
53,762,331 股购买资产同时募集配套资金发行不超过 24,475,865 股。本次交易完
成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持有表决权数 股权比例 持有表决权数 股权比例
量（股） （%） 量（股） （%）
山西红太阳及其一致行动人 33,972,437 29.04 58,448,302 29.94
周明军及其一致行动人 - - 19,212,105 9.84
孙国权及其一致行动人 - - 15,052,421 7.71
江城玖富及其一致行动人珠
- -- 11,710,594 6.00
海君道致远、马腾
珠海千红 - - 2,859,629 1.46
陈大缙 - - 1,293,770 0.66
袁露根 - - 1,012,516 0.52
廖云飞 - - 750,012 0.38
曾庆红 - - 861,551 0.44
唐安朝 - - 375,005 0.19
雍芝君 - - 318,754 0.16
韦日鹏 - - 315,974 0.16
其他投资者 83,027,563 70.96 83,027,563 42.53
合计 117,000,000 100 195,238,196 100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽
帅，未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度报告，以及中汇会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965 号）和《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022] 6451 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
资产总计 41,678.13 187,756.54
负债合计 13,495.61 103,601.55
归属于母公司所有者权益 26,592.19 82,369.97
营业收入 4,592.76 18,976.71
2-1-413
2022 年 6 月 30 日/
项目 2022 年 1-6 月
交易完成前 交易完成后
营业利润 269.18 2,316.35
净利润 230.96 2,456.93
归属于母公司所有者的净利润 355.09 2,513.87
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 0.02
2021 年 12 月 31 日/
2021 年度
项目
交易完成
交易完成后
前
资产总计 48,362.14 187,319.22
负债合计 20,410.58 105,490.51
归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17
营业收入 22,955.57 46,871.25
营业利润 -3,561.95 -320.07
净利润 -4,045.68 -1,160.97
归属于母公司所有者的净利润 -4,011.12 -1,218.58
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利
能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未
出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的
即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，
增强公司持续回报能力。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 50,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
2-1-414
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发
行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数
为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终
发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
4、股份的锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具
体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 比例
1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%
2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%
3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%
2-1-415
合计 50,200.00 100%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机
构费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上
市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动
资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于
提高本次重组整合绩效。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业
务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务，上述业务盈利能
力较弱。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财
务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司备
考合并财务报表的资产总额为 187,756.54 万元，本次募集配套资金 50,200 万元，
在扣除现金对价及支付中介机构费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司
备考合并财务报表的资产总额比例为 3.01%，占比较小。
2-1-416
因此，上市公司拟向山西红太阳募集资金用于支付本次交易的现金对价、
支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司
业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上
市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《金利华电气股份有限公司
募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督
进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了
明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并
严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公
司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。
2-1-417
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
金利华电（作为甲方）与周明军、孙国权、君和润博、林萍（作为乙方）
以及珠海君道致远（作为丙方一）、江城玖富（作为丙方二）、珠海千红（作为
丙方三）、陈大缙（作为丙方四）、袁露根（作为丙方五）、廖云飞（作为丙方
六）、唐安朝（作为丙方七）、雍芝君（作为丙方八）、曾庆红（作为丙方九）、
马腾（作为丙方十）、韦日鹏（作为丙方十一）分别于 2021 年 11 月 1 日、2022
年 3 月 30 日及 2022 年 5 月 27 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议二》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事
项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基
准日，标的资产评估值为 135,090.62 万元。在此基础上，经各方协商一致确定
本次交易价格为 135,000.00 万元。
（三）交易方案与交易对价安排
乙方、丙方拟向甲方出让成都润博 100%股权，甲方拟以发行股份及支付现
金的方式购买乙方、丙方持有的成都润博 100%股权，本次交易方中的丙方一、
丙方二、丙方九、丙方十、丙方十一取得对价的股份和现金支付比例为 80%、
20%，乙方、丙方中其他各方取得对价的股份和现金支付比例为 65%、35%。甲
方向乙方、丙方支付对价的具体安排如下：
上市公司 股份对价
序 交易对 受让标的 交易对价 现金对价
股份数量
号 方 公司股权 （元） 金额（元） （元）
（股）
比例
1 乙方一 34.1634% 461,206,212.86 299,784,029.92 17,541,488 161,422,182.94
2 乙方二 29.0967% 392,804,993.96 255,323,232.80 14,939,920 137,481,761.16
3 乙方三 3.2537% 43,924,401.23 28,550,844.53 1,670,617 15,373,556.70
4 乙方四 0.2191% 2,957,924.08 1,922,642.09 112,501 1,035,281.99
5 丙方一 3.2537% 43,924,401.23 35,139,518.05 2,056,145 8,784,883.18
2-1-418
上市公司 股份对价
序 交易对 受让标的 交易对价 现金对价
股份数量
号 方 公司股权 （元） 金额（元） （元）
（股）
比例
6 丙方二 15.0868% 203,671,765.76 162,937,410.11 9,534,079 40,734,355.65
7 丙方三 5.5694% 75,186,248.61 48,871,059.61 2,859,629 26,315,189.00
8 丙方四 2.5197% 34,016,209.32 22,110,529.30 1,293,770 11,905,680.02
9 丙方五 1.9720% 26,621,399.11 17,303,898.44 1,012,516 9,317,500.67
10 丙方六 1.4607% 19,719,557.95 12,817,705.08 750,012 6,901,852.87
11 丙方七 0.7304% 9,859,765.25 6,408,835.45 375,005 3,450,929.80
12 丙方八 0.6208% 8,380,803.21 5,447,505.86 318,754 2,933,297.35
13 丙方九 1.3633% 18,404,900.62 14,723,906.59 861,551 3,680,994.03
14 丙方十 0.1905% 2,571,416.81 2,057,123.30 120,370 514,293.51
丙方十
15 0.5000% 6,750,000.00 5,399,995.66 315,974 1,350,004.34
一
合计 100% 1,350,000,000.00 918,798,236.79 53,762,331 431,201,763.21
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、甲方同意在本协议（十）协议生效的先决条件规定的先决条件全部获得
满足的前提下，向乙方、丙方发行股份及支付现金购买乙方、丙方所持有的标
的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式和对象：甲方向乙方、丙方以非公开方式发行股份
（4）发行价格：
1）购买资产发行股份的价格
甲方本次发行股份购买资产的发行价格，以甲方第五届董事会第十八次会
议决议公告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价为市场参考价，发行价格不低
于市场参考价的 80%。
基于上述，经协商，甲方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格
为 17.09 元/股，不低于市场参考价的 80%，最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金
2-1-419
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易
所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量：
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量
总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易
对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据
上述原则及本次股票发行价格（17.09 元/股），甲方应向获得股份对价的交易对
方发行股份数量总计 53,762,331 股。具体发行数量如本协议（三）交易方案与
交易对价安排所示，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意
注册的发行数量为准。
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券
交易所颁布的规则作相应调整。
（五）过渡期间的损益归属及安排
1、乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正
常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资
产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归甲方所有；
如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
3、在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证成都润博在过渡期间不得进行违
反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加
重大债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件。
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（六）标的资产交割及股份发行与现金支付
1、乙方、丙方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起 30 个工作日内，
将标的资产过户至甲方名下，乙方、丙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改成都润博的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载
于成都润博的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理成都润博的股东及持股情况变更的
有关手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方根据有关法律法规，应在 120 个工作日内向乙方、
丙方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申
请将新发行的股票登记至乙方、丙方名下的全部相关手续。为办理相关手续之
目的，乙方、丙方应积极配合甲方提供相关资料。
4、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方应按照约定在 120 个工作日内将现金对价支付至
乙方、丙方指定的账户。
5、甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计
师事务所对乙方、丙方认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如
需），并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（七）竞业禁止、任职期限承诺
1、乙方及标的公司核心团队成员（具体名单由双方协商确定）承诺：
（1）在本次交易前，除成都润博外，未从事与成都润博相同、相似或有竞
争关系的业务，也未在与成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工
作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与
上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行
2-1-421
为必须经成都润博董事会批准。
（2）上述人员在任职期间及离职后 2 年内，未经甲方同意，本人及其关系
密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相
竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业
中任职或拥有权益。本次交易完成后，甲方作为标的公司股东应促使标的公司
按照法律规定向该等受竞业限制的员工依法支付竞业限制补偿金。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有
核心团队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次
交易完成之日起不少于四年。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市
公司享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响成都润博的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
（十）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个
条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协
议自始无效。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议批准
本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易相关的审计、
评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获
得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
2-1-422
信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。
（十一）陈述与保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议（十）协议生效的先决条件规定的相关程序外，甲方已经取
得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关
法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的
审批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁；
（10）甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
2-1-423
（11）甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生
重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主
管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，乙方、丙方各自作出如下陈述和保证：
（1）乙方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产
不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向甲方抵押、质押等情形除
外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的一切批准或授权；乙方、丙
方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、成都润博的章程等组织文件及其
他内部规定；
（3）乙方、成都润博向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方、成都润博所涉及的任何正在进行且乙方已知的未决诉讼、仲裁
均已向甲方完整披露；乙方、成都润博并无可能对本次交易构成重大不利影响
的潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）乙方、成都润博于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的
管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导
致对成都润博产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙
方、成都润博遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）成都润博依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报
表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务
机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表
上计提适当准备。
（7）除已经向甲方披露的以外，乙方保证成都润博拥有的资产，包括著作
权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产
权关系明晰，无对成都润博产生重大不利影响的权属纠纷；
2-1-424
（8）成都润博不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（9）乙方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十二）锁定期
本次交易所发行股份锁定期安排具体如下：
1、乙方各方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿
义务之前不得转让。
2、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方八、丙方九、
丙方十、丙方十一同意，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本
次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让；
丙方七同意，若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
3、乙方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本协议的补充协议中进一
步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁
定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（十三）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳
的各项税费，由各方及成都润博按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
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（十四）双方排他
1、本协议为排他性协议，期限为自本协议签署之日起六个月（排他期）。
非经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第
三方就成都润博的增资、股权转让、或对成都润博其他形式的投资（不论是否
以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。非经乙方一、乙
方二、丙方一、丙方二同意，甲方在排他期内不得与任何第三方就构成上市公
司重大资产重组标准的收购、增资等进行磋商。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给本协议之外的任何其他方。
3、任何一方如违反上述约定，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违
约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失。
（十五）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合
同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方
由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要
求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
（十六）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议（十）协议生效的先决条件所述的
先决条件全部实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
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1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议（十六）协议生效、变更及终止/3、
协议终止/3）的相关规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则
其他方有权单方终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方一：周明军
乙方二：孙国权
乙方三：成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：林萍
上述各方于 2022 年 3 月 30 日，签署了《金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，乙方的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割
完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，业绩承
诺期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方
名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类
推。
（三）承诺净利润数
各方同意，乙方对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
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利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收
购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的
金额。
（四）补偿的确定及补偿原则
1、业绩承诺补偿的确定及补偿原则
（1）在每一业绩承诺年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所对成都润博在业绩承诺年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。成都润博在业
绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审
核报告的结果确定。
（2）若成都润博截至某一承诺年度期末的累积实现净利润实现净利润未达
到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则乙方需对上市公司逐年进行补偿。
（3）补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担
连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分
别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.732950%的股权比
例予以确定。
（4）业绩承诺补偿的计算方式
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
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偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金
额不予退回。
（5）资产减值补偿的确定及实施原则
各方一致同意，在业绩承诺期届满后四个月内，应由甲方聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照本条所约定的补偿以外，乙方应按照下述方法对甲方另行补偿差
额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
2、如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分
配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则上述应补偿股份数量
相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+
每股转增或送股比例）。
若上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年
度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利
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不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
× 当期应补偿股份数量。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对成都润博承诺期内各年度实际实现的净利润情况出具专项审
计报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。甲方应在上
述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方各方。
2、甲方应在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后 10
个工作日内召开董事会，按照本协议约定的计算公式确定乙方各方在该承诺年
度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将该等结果以书面方式通知乙方各方，
同时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方在董事会决
议日后 5 个工作日内将乙方各方持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的
专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于乙方
各方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差
额，乙方应在前述董事会决议日后的 10 个工作日内将上述现金补偿款项支付至
甲方指定的银行账户。
3、如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决
议公告后 10 个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在收到上述书面通知后
30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方
之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的股东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登
记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4、如果发生本协议约定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方各
2-1-430
方应在乙方根据协议约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日
将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避
表决。
6、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，乙方各方按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的
甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
（六）违约责任和争议解决
1、若乙方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿或减值补偿金额，则构
成违约，每逾期一日，应按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为甲方住所地有管辖权
的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效
时生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等的法律效力。
3、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
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三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：金利华电气股份有限公司
乙方（认购人）：山西红太阳旅游开发有限公司
2021 年 11 月 1 日、2022 年 3 月 30 日及 2022 年 5 月 27 日，甲乙双方分别
签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之附条件生效的股份认购协议》、《金利华电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》及
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附
条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
（二）非公开发行股票情况
1、发行价格
双方同意，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事
会第十八次董事会决议公告日，发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按
照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金
分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发
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行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人非公开发行不超过 24,475,865 股（含本数）境内上
市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币 502,000,000 元（含
502,000,000 元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产
交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数
量最终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情
况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后
予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价 43,120.18 万元，用
于支付本次交易相关中介机构费用 1,424 万元，用于补充上市公司流动资金
5,655.82 万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%
或本次交易作价的 25%。
4、锁定期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转
让或上市交易。
本次发行结束后，认购人就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和
转增股本的原因增加的股份，亦将遵守前述约定。若该限售期与届时有效的法
律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，将根
2-1-433
据届时的有效法律文件进行相应调整。如相关法律、法规和规范性文件对豁免
投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次
非公开发行股票的限售期限。
前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相
关法律法规及深交所的有关规定。
（三）支付方式
1、双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、在发行人非公开发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意
后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购
人发出缴款通知。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通
知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户。保荐机构（主承销商）在符
合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相
关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记
结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股
份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为生效条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会
的有效批准。
2、非公开发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
3、本次发行获得其他涉及的审批程序。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
2-1-434
（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本
协议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责
任应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分
责任。
2-1-435
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买成都润博 100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为
主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳
体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四
川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北
威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装
备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司
成都泰特以工业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），成都润
博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”范畴。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买
的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，
2-1-436
不直接涉及土地使用权交易事项。
3、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成
后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有
关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项
规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具《资产评估报告》的评估值为参考依据，并
经公司与交易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交
易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合
理、公允，未损害上市公司和股东合法利益，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买成都润博 100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可
2-1-437
能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的
任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有
等情形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或
变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的
规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博 100%股权。本次交易前，上市公司
的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制
作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市
公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹设计研发销售等，
所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军
工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持
续稳定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
2-1-438
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次
交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市
的标准
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，本
次交易后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生，
未发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标
准。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，
近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状
况已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以
为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的
战略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为
避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及
本次交易主要交易对方周明军、孙国权、林萍、君和润博均出具了避免同业竞
争的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公
司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报
告
上市公司 2021 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“XYZH/2022TYMA10051”号标准无保留意见的审计报告，符合
2-1-440
《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%的股权，标的资产权
属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对
方持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受
到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有
的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的
规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关
规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定，考虑
到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目
建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资
2-1-441
金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易募集配套资金总额不超过 50,200.00 万元，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金
金额不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
交易各方已按照《重组管理办法》的要求签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议以及相关股份锁定承诺，补偿义务人签署了《盈利预
测补偿协议》，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重
组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，
参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交
易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
2-1-442
七、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已取得国家国防科技
工业局的涉及军工事项审查及信息披露豁免文件，本次交易尚需履行的其他审
批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都润博 100%股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情
形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，成都润博成为公司全资子公司。成都润博资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司
的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。公司控股股东、实
际控制人已作出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规
范关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
2-1-443
届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前 120 个交易日均价 21.09 16.88
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前 60 个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前 120 个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特
新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面
具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注
于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科
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研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以
工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），标的公
司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高
端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。
标的公司符合创业板定位具体分析如下：
（一）成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比
公司的对比情况
1、成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
成都润博现有技术团队涉及设计开发、机械加工、数控编程、旋压、特种
焊接、热处理、表面处理、无损检测等全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合
金、不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类零件成型制造工艺技术，可有效解
决生产过程中的产品变形控制难题。其中核心技术团队成员在航空、航天系统
耕耘多年，对航空航天产品的设计与应用较为了解，拥有较为深厚的技术底蕴
和较强的产品研发生产能力。车间工人技术熟练，对高强度钢、钛合金、不锈
钢、铝合金等材料加工成型具有丰富的加工经验。
成都润博拥有旋压、真空电子束焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、
热处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产制造提供关键技术保障。成都
润博所掌握的振动时效处理技术，有效保证了材料时效强化过程中的稳定性，
提升了产品的生产效率，缩短了产品生产周期，为有色金属材料在装备制造领
域的应用提供了重要技术保障。
成都润博长期从事固体燃料发动机壳体零部组件及总成加工制造（燃烧室
壳体组件和喷管组件等）、弹体结构零部组件及总成加工制造（战斗部、控制舱、
电 气 舱 、 舵 机 舱 、 舵 面 、 翼 面 、 整 流 罩 ， 旋 转 尾 翼 等 ）， 弹 径 涵 盖 Φ
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60mm~Φ1250mm，涉及 20 余个型号产品。具备固体火箭发动机、弹体和箭体结
构件等产品的全流程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、
无损检测、表面处理等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散
焊、真空钎焊、激光焊等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径
Φ60mm-Φ1250mm，高强度不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧
室壳体产品的旋压成形能力。工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV
的能量段，可满足全方位射线检测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。
2、与同行业可比公司的对比情况
以某型小弹径薄壁燃烧室壳体产品对比情况如下：
加工工艺 公司 某同行业可比公司
旋压壁厚控制 0.02mm 0.04mm
旋压效率 26 件/班 16 件/班
焊接合格率 95% 60%
热处理合格率 100% 80%
机加合格率 90% 30%
注：该可比公司指标来源于公开资料查询，下同
以某型发动机壳体产品对比情况如下：
产品名称
成都润博 某同行业可比公司
某型发动机壳体
指标对比情况
机加、探伤、球化、理
化、旋压、时效处理、焊 机加、旋压、时效处理、焊
可自主实现的工艺流程
接、淬火、X 光探伤、水 接、水压试验
压试验
产品长度 2,000mm 2,000mm
产品直径 122mm 122mm
产品壁厚 1.2mm 1.2mm
任意截面圆度 1.2mm 以内, 任意截面圆度 2mm 以内，直
产品变形控制
直线度 0.8mm 线度 1.5mm
产品抗拉强度 1620 MPa -1730MPa ≥1620MPa
断裂伸长率 10%以上 8%-10%
冲击功 98 J 86 J
脱碳 无脱碳 0.03mm 以内
如上表所示，成都润博与同行业竞争对手相比，部分产品工艺流程更齐全、
可应用的原材料更为广泛、变形控制能力更强。
成都润博技术优势主要体现在具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等
2-1-446
产品的全流程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检
测、表面处理等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真
空钎焊、激光焊等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-
Φ1250mm，高强度不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产
品的旋压成形能力。工业 CT 数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，
可满足全方位射线检测需求，具备实时在线工业 CT 检测能力。上述加工能力和
工艺水平构成了成都润博主要的技术优势。
（二）北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
北威科技经过多年发展，在靶弹系统总体设计技术、地形匹配超低空飞行
技术、靶弹安全控制和自毁技术、低成本级间分离技术、通用地面测试发发射
和控制技术等多方面具有技术优势，可实现多种高难度机动弹道飞行能力，如
水平面蛇形机动、水平面大幅度回转机动、铅锤面浪形机动等典型反防空机动，
逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性。
北威科技拥有靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、靶弹综合仿真
技术、靶弹综合导航控制技术、地形匹配超低空飞行技术、靶弹综合热控制技
术、靶弹用低成本长工作时间固体火箭发动机技术、靶弹安全控制和自毁技术、
低成本级间分离技术、靶弹目标特性模拟技术、靶弹总装总调技术、通用地面
测试发发射和控制技术、靶弹多平台综合发射技术、靶弹遥测应用保障技术、
靶弹特种试验技术、靶弹无依托综合保障系统技术、靶弹系统通用性低成本模
块化技术、靶弹系统快速综合检测技术等核心/关键技术，可实现多种高难度机
动弹道飞行能力，如水平面蛇形机动（S 形机动）、水平面大幅度回转机动（如
掉头转弯机动）、铅锤面浪形机动（如典型跃起俯冲机动）等典型反防空机动，
能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性。
（三）经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指
标等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位
1、标的公司是成长型创新型企业，经营业绩增长具有可持续性
标的公司近三年一期的财务数据及同比增速情况如下：
单位：万元
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2022 年 1- 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年较 2020 2020 年较 2019
项目
6月 度 度 度 年同比增速 年同比增速
营业
14,383.95 23,915.68 7,075.69 3,882.24 238.00% 82.26%
收入
营业
7,044.35 14,179.16 5,186.94 2,116.52 173.36% 145.07%
成本
营业
3,740.56 4,406.48 -1,326.12 -810.48 432.28% 63.62%
利润
利润
3,747.53 4,640.04 -1,182.77 -802.51 492.30% 47.38%
总额
净利
3,297.12 3,874.62 -1,047.21 -702.79 470.00% 49.01%
润
注：（1）北威科技自 2020 年 8 月 31 日起纳入标的公司合并报表；标的公司 2020 年度
业务收入中仅包含北威科技 2020 年 9 月-12 月收入，因此 2021 年较 2020 年营业收入同比增
长幅度较大。
（2）标的公司 2019 年财务数据未经审计
如上表所示，在标的公司产能释放及批量化订单不断增加的基础上，近三
年盈利能力增长较为显著，2021 年营业收入、利润总额及净利润较 2020 年同比
大幅增长 238%、492.30%及 470.00%；2020 年度营业收入较 2019 年度增长
82.26%。
标的公司经营业绩具有可持续性：
（1）近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，
持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台
各项政策大力推进军工事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，
我国军事发展突飞猛进，随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上
涨。标的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。标的
公司通过与下游客户合作预研产品，经过前期小批量试制已获得客户认可。当
前受国家政策影响，军工行业下游需求旺盛，订单量持续增长，标的公司正处
在产品向大批量转化的时期，未来在收入和利润规模上将具有较强的成长性。
（2）标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结
构件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的技术专
利和服务经验，产品在质量、工艺和成本等综合优势方面较为明显，通过了下
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游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，标的公司导弹结
构件依托其加工工艺的优势，较同行业形成生产效率和产品质量的优势，靶弹
则凭借标的公司较为出色的研发设计能力，已研制并生产出性能优异且放靶成
功率较高的靶弹产品，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良
好的企业形象与产品口碑。2020 年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，
凭借可靠的产品质量、较快的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行
业发展的历史机遇，销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入实现较大幅
度增长。
综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在军工产业政策推动
及下游稳定需求的基础上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客
户中的良好口碑，未来经营收入增长具有可持续性，标的公司属于成长型创新
型企业，符合“成长性”的相关规定。
2、标的公司创新、创造、创意特征
（1）标的公司的自主创新能力
成都润博是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，获得高新
技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；北威科技
已获得高新技术企业认证。经过多年的发展与积累，标的公司在导弹发动机壳
体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，拥有旋压、真空电子束
焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、热处理等特种加工能力，为科研武器
装备的生产制造提供关键技术保障；北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术
成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国外同类产品在战技术性
能上整体相当。
（2）标的公司的专利情况
成都润博业务涉及结构件的设计开发、机械加工、数控编程、无损检测等
全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合金、不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转
体类零件成型制造工艺技术，可有效解决生产过程中的产品变形控制难题；北
威科技专注于靶弹的研发设计，其靶弹产品可实现多种高难度机动弹道飞行以
及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能
2-1-449
够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，标的公司在多年的经营过程中形
成了多项专利。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司已申请专利 47 件，正在申请专利 10 件，
具体情况如下所示：
①标的公司已取得授权的专利情况
序 专利 取得 有效
专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 期
发明专利
成都 ZL2015103346 2015/6/1 原始
1 一种时效变位装置 20年
润博 43.4 6 取得
成都 一种高增益调节宽带波纹双 ZL2015108656 2015/12/ 原始
2 20年
润博 脊天线 84.6 2 取得
成都 一种自适应性多波段集成阻 ZL2015108656 2015/12/ 原始
3 20年
润博 抗匹配网络双脊喇叭天线 81.2 2 取得
成都 一种多极化自适应射频双脊 ZL2015108657 2015/12/ 原始
4 20年
润博 天线 55.2 2 取得
成都 一种高灵敏性智能后馈式双 ZL2015108656 2015/12/ 原始
5 20年
润博 脊天线 82.7 2 取得
成都 ZL2016107341 2016/8/2 原始
6 一种智能高效气泡检测装置 20年
润博 90.9 8 取得
成都 一种利用智能气泡检测装置 ZL2016107341 2016/8/2 原始
7 20年
润博 进行密封性实验的方法 91.3 8 取得
北威 ZL2010106240 2010/12/ 原始
8 一种巡航式靶弹 20年
科技 75.9 31 取得
北威 ZL2015102132 2015/4/2 原始
9 一种飞行器折叠翼装置 20年
科技 80.9 9 取得
北威 ZL2015102099 2015/4/2 原始
10 一种龙伯球安装装置 20年
科技 47.8 9 取得
实用新型
成都 一种用于改变工作台倾斜角 ZL2015204149 2015/6/1 原始
11 10年
润博 度的俯仰机构 93.7 6 取得
成都 一种双脊天线快速机械加工 ZL2015204149 2015/6/1 原始
12 10年
润博 装置 94.1 6 取得
成都 ZL2015204159 2015/6/1 原始
13 一种时效变位装置 10年
润博 88.8 6 取得
成都 ZL2015204175 2015/6/1 原始
14 一种电机检测装置 10年
润博 37.8 6 取得
成都 ZL2015204175 2015/6/1 原始
15 四轴环类扩展加工装置 10年
润博 62.6 6 取得
成都 ZL2015204172 2015/6/1 原始
16 气源动态监测装置 10年
润博 37.X 6 取得
成都 ZL2015204174 2015/6/1 原始
17 一种时效装置调节机构 10年
润博 96.2 6 取得
成都 一种自助金融设备的安全防 ZL2015204145 2015/6/1 原始
18 10年
润博 护装置 47.6 6 取得
2-1-450
成都 ZL2015204147 2015/6/1 原始
19 一种智能枪械管理装置 10年
润博 03.9 6 取得
成都 一种高稳态双脊波导裂缝自 ZL2015209805 2015/12/ 原始
20 10年
润博 适应智能天线单元 31.1 2 取得
成都 ZL2016209526 2016/8/2 原始
21 一种智能高效气泡检测装置 10年
润博 24.8 8 取得
成都 一种气泡检测装置用高精度 ZL2016209526 2016/8/2 原始
22 10年
润博 视频监控装置 46.4 8 取得
成都 一种气泡检测装置用高效观 ZL2016209526 2016/8/2 原始
23 10年
润博 测装置 10.6 8 取得
成都 一种小型双脊喇叭天线快速 ZL2017201799 2017/2/2 原始
24 10年
润博 智能组合式支架 54.2 7 取得
成都 一种一体式智能焊接机器人 ZL2017209834 原始
25 2017/8/8 10年
润博 系统 39.X 取得
成都 一种一体式智能焊接机器人 ZL2017209830 原始
26 2017/8/8 10年
润博 系统用安全防护门 76.X 取得
成都 一种智能焊接系统用焊接机 ZL2017209841 原始
27 2017/8/8 10年
润博 器人结构 10.5 取得
成都 车载140弹径导弹发动机检 ZL2018206457 原始
28 2018/5/2 10年
润博 测装置 27.9 取得
成都 机载140弹径导弹发动机挂 ZL2018206403 原始
29 2018/5/2 10年
润博 件焊接装置 62.0 取得
成都 超音速靶弹发动机挂件焊接 ZL2018206383 原始
30 2018/5/2 10年
润博 装置 48.7 取得
成都 车、机载140弹径导弹发动 ZL2018206382 原始
31 2018/5/2 10年
润博 机水压检测装置 57.3 取得
成都 一种可提高工作效率的大型 ZL2020204670 原始
32 2020/4/2 10年
润博 喷雾设备的喷雾结构 35.7 取得
成都 一种便于移动和定位的大型 ZL2020204670 原始
33 2020/4/2 10年
润博 喷雾车 64.3 取得
成都 一种高原制氧机分子筛筒的 ZL2020204670 原始
34 2020/4/2 10年
润博 气体分流配置装置 71.3 取得
成都 一种多功能微型太阳能高原 ZL2020204679 原始
35 2020/4/2 10年
润博 制氧机 34.7 取得
成都 一种利用高温振动消除应力 ZL2020204679 原始
36 2020/4/2 10年
润博 使用的振动器 50.6 取得
成都 一种适用于高原制氧车电控 ZL2020204679 原始
37 2020/4/2 10年
润博 系统装置 57.8 取得
成都 一种超高精密过滤的高效大 ZL2020204724 原始
38 2020/4/2 10年
润博 型喷雾装置的管理系统 43.1 取得
成都 一种利用高温振动消除应力 ZL2020204670 原始
39 2020/4/2 10年
润博 的烘箱 54.X 取得
成都 一种全方位喷砂的壳体喷砂 ZL2021207470 2021/4/1 原始
40 10年
润博 机 02.2 3 取得
成都 一种自动旋转式发动机壳体 ZL2021207562 2021/4/1 原始
41 10年
润博 封胶机 33.X 4 取得
北威 ZL2015202714 2015/4/2 原始
42 一种飞行器折叠翼装置 10年
科技 20.3 9 取得
2-1-451
北威 一种导弹级间分离用切割装 ZL2015202694 2015/4/2 原始
43 10年
科技 置 09.3 9 取得
北威 ZL2015202698 2015/4/2 原始
44 一种龙伯球安装装置 10年
科技 33.8 9 取得
北威 ZL2017218948 2017/12/ 原始
45 一种可旋转尾翼装置 10年
科技 13.5 28 取得
北威 ZL2017218894 2017/12/ 原始
46 一种舵机防热结构 10年
科技 95.3 28 取得
北威 ZL2021207525 2021/4/1 原始
47 一种空地式靶弹 10年
科技 71.6 3 取得
②标的公司正在申请的专利情况
序
状态 申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日
号
申请 一种一体式智能焊
1 已受 成都润博 接机器人系统及焊 发明专利 2017106705300 2017/8/8
理 接方法
申请
车载140弹径导弹
2 已受 成都润博 发明专利 2018104077528 2018/5/2
发动机检测装置
理
申请 车、机载140弹径
3 已受 成都润博 导弹发动机水压检 发明专利 2018104077284 2018/5/2
理 测装置
申请 一种适用于高原环
4 已受 成都润博 境下的制氧机及其 发明专利 202010255117X 2020/4/2
理 使用方法
申请 一种利用高温振动
5 已受 成都润博 消除应力的装置及 发明专利 2020102556953 2020/4/2
理 方法
申请 一种全方位喷砂的
6 已受 成都润博 壳体喷砂机及其喷 发明专利 2021103947126 2021/4/13
理 砂方法
申请 一种自动旋转式发
7 已受 成都润博 动机壳体封胶机及 发明专利 2021103987301 2021/4/14
理 其方法
申请
8 已受 北威科技 一种舵机防热结构 发明专利 2017114578538 2017/12/28
理
申请
一种可旋转尾翼装
9 已受 北威科技 发明专利 2017114651088 2017/12/28
置
理
申请
10 已受 北威科技 一种空地式靶弹 发明专利 2021103962323 2021/4/13
理
3、标的公司研发投入情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
2-1-452
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 532.16 1,105.00 792.91 602.47
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69 3,882.24
研发投入
占营业收 3.70% 4.62% 11.21% 15.52%
入比重
注：北威科技 2020 年度相关数据按照全年口径统计，2019 年度研发投入、营业收入未
经审计。
根据上表，标的公司近年来，研发费用不断增长，在导弹结构件加工工艺
和靶弹新型号开发设计方面持续进行研发，目前已积累较多研发专利并应用于
主要在售产品。近三年内研发投入占营业收入的比率呈现下降趋势，主要由于
因为研发费用增长幅度小于营业收入增长幅度所致。
综上所述，标的公司具有较强的技术创新能力，在导弹发动机壳体、弹体
结构件的精密加工、靶弹研制的生产工艺、加工性能等方面取得了创新成果，
核心技术和产品与同行业对比具有比较优势和核心竞争力，标的公司符合创新、
创造、创意特征。
4、传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式等融合情况
成都润博自创立以来，专注从事发动机売体及结构件的研制、批产工作，
在长期生产经营过程中，总结了大量的技术研发、生产加工、定制化批产等经
验。成都润博基于传统机械加工产业的基础技术工艺，根据航天发动机产品生
产过程中所涉及到的旋压、焊接、热处理、无损检测等特种加工工艺特点，深
研旋压、特种焊接、真空热处理、工业 CT 无损检测等新技术，形成了“传统机
械加工技术＋特种工艺新技术”的有效结合，实现了航天发动机売体及结构件
的全工艺流程自主生产，提高了产品的生产稳定性，保证了产品质量一致性，
更好的满足了下游客户的生产需求。
北威科技长期坚持“小核心、大协作”的靶弹产研融合新模式，将数字化
技术贯彻靶弹装备系统的设计、仿真、试验、生产、交付、服务各环节，在传
统军工总体研发流程基础上对各业务工作实施高效管理，有效加快产品迭代速
度、提高产品研发质量和服务质量；同时，北威科技不断提高智能化技术在产
品飞控、地面支持系统、数据分析处理和故障诊断、综合仿真技术等方面的深
度和广度，实现产品性能和服务样式的快速迭代和升级。
2-1-453
综上所述，标的公司通过多年的技术积累与业务经验总结，将传统产业与
新技术、新模式相融合；另外，根据国家统计局制定的《新产业新业态新商业
模式统计分类（2018）》，标的公司主营业务属于该分类中“0202 高端装备制造”
之“020201 航空器装备制造”。因此，标的公司主营业务属于新产业新业态新
商业模式的范畴，符合创业板定位要求。
5、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类：“鼓励类”第十
八款“1、干线、支线、通用飞机及零部件开发制造；7、卫星、运载火箭及零部
件制造”。标的公司成都润博弹体结构件主要用于国内导弹、运载火箭等壳体，
属于国家鼓励发展的行业。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要
提高国防和军队现代化质量效益。壮大战略力量和新域新质作战力量，打造高
水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用。
标的公司成都润博弹体结构件产品用于我军多个武器装备型号；北威科技靶弹
为我军防空部队训练、武器装备鉴定等提供支持，多次参与我军部队演习，提
升我军训练及作战能力。
综上，标的公司属于国家鼓励发展的产业，符合创业板定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
十一、本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试
行）》的规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
2-1-454
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册
管理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用、补充流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规
定。
（三）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规
定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册
管理办法（试行）》第五十五条规定：
2-1-455
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条
之规定。
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规
定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册
管理办法（试行）》第五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行
底价的基准日。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会
议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业板发行注册管
理办法（试行）》第五十六条之规定。
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规
定
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册
管理办法（试行）》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低
于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
2-1-456
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东山西红太阳，定价基准日为公
司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易募集配套资金符合《创业
板发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
十二、军工事项审查及相关程序合规性情况
根据国防科工局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，就已取得武器装备科研生产
许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作应当履行国防科工
局军工事项审查程序。成都润博重要子公司北威科技已经取得武器装备科研生
产许可，属于《军工事项审查办法》所规定的“涉军企事业单位”。
2020 年，成都润博与北威科技通过换股方式进行合并。2020 年 5 月，北威
科技向北京科工办申报《关于公司拟重组涉及军工事项审查事》，2020 年 7 月 27
日国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作
涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】644 号），2020 年 8 月 6 日北京市工
办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉及军工事项审查的批
复》（京军工【2020】102 号），原则同意北威科技资本运作。
本次交易履行的军工事项审查程序如下：
2021 年 12 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕1221 号）；
2022 年 1 月 4 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公
司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工〔2022〕1 号），原则同意本次交易涉
及的军工审查事项。
2022 年 2 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发
展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
〔2022〕155 号）；2022 年 3 月 8 日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技
发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工
发〔2022〕49 号），同意本次交易涉密信息豁免披露。
综上，本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改
2-1-457
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
十三、豁免信息披露合规性情况
（一）本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文
件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，
国家国防科技工业局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督
检查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、自治区、直辖市国防
科技工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监
督检查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务
信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务
信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。标的公司部分信
息涉及国家秘密，根据上述规定，标的公司已于 2022 年 2 月 24 日取得国防科工
局出具的批复文件，同意标的公司对本次重组相关涉密信息豁免披露或进行脱
密处理后对外披露。
（二）本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市
及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规章
及规范性文件，重组报告书及问询函回复中对标的公司的涉密信息采取了豁免
披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节
及其处理方式如下表所示：
2-1-458
处理
序号 具体章节 涉密信息内容 处理依据
方式
重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主要
资产的权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情
况”之“（一）主要资产的
权属情况”之（6）经营资 标的公司军工
1 豁免披露
质”； 资质
审核问询函回复/问题 2/一/
（二）成都润博、北威科技
已获得的军工资质及（三）
标的公司已到期资质续期的
最新进展部分内容
重组报告书“第四节 交易标 依据《军工企业
的基本情况”之“七、主营 对外融资特殊财
业务情况”之“（六）生产 务信息披露管理
和销售情况”之“1、产能和 暂行办法》、国防
产量情况”； 科工局《信息豁
审核问询函回复/问题 5/二、 标的公司主要 免披露有关事项
2 主要产品营业成本具体构成 产品产能、产 的批复》豁免披 豁免披露
及变化情况，量化分析原材 量数据 露军工资质的编
料采购单价及采购数量、单 号等信息；为避
位外协加工成本的变化等对 免推断出我军重
成本的影响，并结合以上因 要信息，豁免披
素分析标的资产报告期内成 露标的公司产
本核算的完整性部分内容 量、销售、单价
重组报告书“第四节 交易标 信息
的基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（六）生产
标的公司主要
和销售情况”之“2、销售情
产品的销售价
3 况”。 豁免披露
格及其变动情
审核问询函回复/问题 4/五/
况
（一）报告期内标的资产不
同采购方式下原材料价格波
动分析部分内容
审核问询函回复/问题 18/二
标的公司靶弹
/(一)/ 2 、报告期各期末标
4 类原材料采购 豁免披露
的资产采购原材料价格变动
单价、数量
情况部分内容
重组报告书“第四节 交易标 依据《军工企业
的基本情况”之“七、主营 对外融资特殊财
标的公司主要
5 业务情况”之“（六）生产 务信息披露管理 代称披露
客户名称
和销售情况”之“3、前五名 暂行办法》、国防
客户情况”。 科工局《信息豁
重组报告书“第四节 交易标 免披露有关事项
的基本情况”之“七、主营 的批复》采用代
标的公司主供
6 业务情况”之“（七）采购 称方式披露并豁 代称披露
应商名称
情况”之“2、前五名供应商 免披露可能导致
情况”。 推断出我军秘密
2-1-459
重组报告书中涉及到涉密单 的信息
位的表述；
审核问询函回复/问题 4/一/
（一）下游军方和军工集团
客户选择供应商的主要方
式、流程、考核要求和评判
标准、（二）成都润博、北威
科技在进入合格供应商名录
前的人员、资金投入以及技
术积累情况，首次取得各项
经 营 资 质 的 时 间 、（ 三 ） /
1、参与军方或军工集团竞标
或谈判的时间及过程、（四）
/1/（1）成都润博导弹结构
件等业务及（2）靶弹业务部
分内容；
审核问询函回复/问题 4/三/
（三）/1、2021 年新增客户
及主要销售内容、核心技术
优势、报告期内拓展客户的
渠道及资源、2、批产产品变
化情况、7 /（1）与主要客
户合作的稳定性及（2）客户
合格供应商名录或军方装备
订购目录的有效期限及续期
主要客户、主
7 风险部分内容； 代称披露
要供应商名称
审 核 问 询 函 / 问 题 4/ 五 /
（二）/1、小批量转大批量
生产对应的主要客户情况、
2/（2）标的资产定型产品及
升级产品销售价格增长对毛
利率影响分析部分内容；
审核问询函回复/问题 7/一
/(一)结合同行业可比公司情
况，分析北威科技与 S 公司的
合作模式是否符合行业惯
例、（二）双方签订的具体协
议条款，包括但不限于合作
期限、解约条款及违约责
任，涉及火工品靶弹总装和
调试环节工作、靶弹销售运
输的费率约定部分内容；
审核问询函回复/问题 7/二、
按采购靶弹动力系统及其配
套生产服务类别分别说明报
告期各期北威科技对 S 公司的
采购金额部分内容；
审核问询函回复/问题 7/三/
（一）/2、量化分析如北威
科技更换总装及调试供应商
的成本及对其生产经营的影
2-1-460
响及 3、是否需同步更换靶弹
动力系统供应商及替换的影
响 部分、（二）/2、供应商
与客户的地域分布和 3、靶弹
动力系统供应商的可替代性
部分内容；
审核问询函回复问题 8/一/
（一）之“4、标的资产 2022
年预计可实现预测数据的依
据及合理性” 部分内容；
审核问询函回复问题 8 之补充
说明部分/一/“（二）是否可
撤销，如否，进一步说明销
售条款具体约定，包括但不
限于签订对象、签订时间、
执行订单期间、销售内容
等”部分内容；
审核问询函回复/问题 8/补充
说明/二/（二）/3、定型产
品所处生命周期、4、期末在
手订单与执行情况、7 、客
户资源稳定性及拓展情况部
分内容；
审核问询函回复/问题 9/二/
（四）结合本次交易评估定
价过程、收益法评估中预测
经营业绩的可实现性等，披
露在 2020 年和 2021 年实际收
入未达前次评估预期的情况
下，本次交易北威科技评估
结果高于前次评估的原因及
合理性，进一步论述本次评
估作价是否审慎、合理部分
内容；
审核问询函回复/补充说明/
一/（二）是否可撤销，如
否，进一步说明销售条款具
体约定，包括但不限于签订
对象、签订时间、执行订单
期间、销售内容等部分内
容；
审核问询函回复/问题 10/一/
（一）结合北威科技与 S 公司
的合作模式、北威科技在靶
弹生产中所起的作用部分内
容；
审核问询函回复/问题 17/一/
（三）军方审价模式下回款
周期情况部分内容；
审核问询函回复/问题 18/一/
（ 一 ） /2 、 在 产 品 部 分 内
2-1-461
容；
审核问询函回复/问题 4/五/
（二）报告期内标的资产与
外协厂商加工费呈现下降趋
势的原因分析部分内容；
审核问询函回复/问题 8/三/
（三）研发 投入与在研产品 标的公司涉密
8 代称披露
所处阶段的匹配性部分内 项目名称
容；
审核问询函回复/问题 9/四/
（三）北威科技 2020 年 和
2021 年实际收入未达前次评
估预期的原因部分内容
关于国防科工局及北京国防
科工办出具的关于军工事项
9 涉密文件 涉密文件 豁免披露
的审查意见及信息披露审批
意见的具体内容
标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息
作出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦
按照相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。
综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》
同意豁免的事项不存在重大差异，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
（三）豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国
防科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行
脱密处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在重大涉密信息，
也未泄露有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露的信息不存在泄露
国家秘密的情形。
为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防
科工局的批复要求可能导致重要军事秘密泄露的信息以及涉及国家秘密的信息
豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公司未以保密为由规避依法应当予以公
开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判
断构成重大障碍或实质性不利影响。
2-1-462
十四、上市公司及标的公司内部保密制度的制定和执行情况，是否
符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定
受到处罚的情形
（一）上市公司内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关
法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件等
的有关规定，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确
规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
保密条款，约定交易各方均负有保守内幕信息的法定义务，各方应予以严格保
密。公司与聘请的中介机构签署了《保密协议》，按照相关法律、法规和规范性
文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
2、2022 年 7 月，公司控股股东、实际控制人出具了关于已履行且能够持续
履行相关保密义务的承诺，承诺将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，且能够持续履行
上述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
3、2022 年 7 月，公司董事、监事、高级管理人员出具了关于本次重组申请
文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、
《国家秘密定密管理暂行规定》等法律法规的规定及相关主管部门的要求制定
相关保密制度，严格落实保密制度的履行，确保公司保密工作合法合规。
截至本报告书签署日，公司不存在因违反《保密法》等保密规定而受到处
罚的情形。
2-1-463
（二）标的资产内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关
法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》等法律
法规的主要规定及标的资产内部保密制度的制定和执行情况如下：
主要规定 标的公司
1、保密管理制度
《保守国家秘密法》
第七条 机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密管
理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保
密检查。
经查验，成都润博及北威科
第十四条 机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照
技均制定了《保密制度汇
国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定
编》，包含定密管理制度、
保密期限和知悉范围。
涉密人员管理制度、保密教
第十六条 国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在
育培训制度、国家秘密载体
最小范围。
管理制度、密品保密管理制
国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体
度、保密要害部门、部位管
人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机
理制度等、信息系统信息设
关、单位限定到具体人员。
备和存储设备管理制度、新
国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘
闻宣传管理制度、涉密会议
密的，应当经过机关、单位负责人批准。
管理制度等文件，从制度层
《保守国家秘密法实施条例》
面规定了保密范围、秘密等
第六条 机关、单位实行保密工作责任制。机关、单位负
级、建立保密办公室、设置
责人对本机关、本单位的保密工作负责，工作人员对本岗
保密岗位、界定涉密人员等
位的保密工作负责。
事项。
机关、单位应当根据保密工作需要设立保密工作机构或者
指定人员专门负责保密工作。
机关、单位及其工作人员履行保密工作责任制情况应当纳
入年度考评和考核内容。
2、涉密信息的存储和管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技
第二十三条 存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下 涉密信息设备和涉密存储设
简称“涉密信息系统”）按照涉密程度实行分级保护。 备以及其存储、处理、传输
涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设 涉密信息的密级划分为秘密
备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步 级、机密级。
建设、同步运行。 涉密信息设备和涉密存储设
涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使 备需明确责任人和使用人，
用。 履行相关审批程序后方可用
第二十四条 机关、单位应当加强对涉密信息系统的管理， 于涉密工作。
任何组织和个人不得有下列行为： 涉密信息设备和涉密存储设
（一）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他公 备禁止使用蓝牙、无线网卡
共信息网络； 等无线模块。
（二）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与互 涉密计算机与非涉密计算机
联网及其他公共信息网络之间进行信息交换； 网络实行物理隔离，严禁涉
（三）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理国 密计算机在任何时间以任何
家秘密信息； 方式与任何网络连接。
（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管 根据标的公司的说明，成都
理程序； 润博及北威科技不存在违反
2-1-464
（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、涉 《保密法》第二十四条至第
密存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途。 二十六条规定的禁止性规定
第二十五条 机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理， 的情形。
任何组织和个人不得有下列行为： （3）成都润博及北威科技
（一）非法获取、持有国家秘密载体； 指定公司办公室（下设信息
（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体； 化管理小组）负责对公司计
（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家 算机的安全保密工作进行管
秘密载体； 理、指导、协调、监督和检
（四）邮寄、托运国家秘密载体出境； 查。指定综合管理部（其下
（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体 设运行维护小组）负责公司
出境。 计算机信息系统、信息设备
第二十六条 禁止非法复制、记录、存储国家秘密。 和存储设备的运行维护。
禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的
有线和无线通信中传递国家秘密。
禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。
《保守国家秘密法实施条例》
第二十三条 涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密
级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处
理信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采
取相应的安全保密防护措施。
第二十四条 涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设
立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的
市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入
使用。
公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办
法，由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安全
部门另行规定。
第二十五条 机关、单位应当加强涉密信息系统的运行使用
管理，指定专门机构或者人员负责运行维护、安全保密管
理和安全审计，定期开展安全保密检查和风险评估。
涉密信息系统的密级、主要业务应用、使用范围和使用环
境等发生变化或者涉密信息系统不再使用的，应当按照国
家保密规定及时向保密行政管理部门报告，并采取相应措
施。
3、保密部门设置
成都润博及北威科技均设立
了保密委员会、保密办公
室、保密要害部门等，保密
《保守国家秘密法》
要害部门采取安全保密隔离
第三十二条 机关、单位应当将涉及绝密级或者较多机密
措施，具备完善可靠的“人
级、秘密级国家秘密的机构确定为保密要害部门，将集中
防”、“物防”、“技防”三结
制作、存放、保管国家秘密载体的专门场所确定为保密要
合的安全保密防范措施，保
害部位，按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术
密办负责保密要害部位防护
防护设施、设备。
措施及设备的规划、配置、
安装和监督管理，确保国家
秘密始终处于安全状态。
4、保密人员管理
《保守国家秘密法》 （1）成都润博及北威科技
第三十五条 在涉密岗位工作的人员（以下简称涉密人 对涉密人员实行涉密等级管
员），按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和 理。涉密等级按照涉密程
2-1-465
一般涉密人员，实行分类管理。 度、涉密范围、涉密期限分
任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。 为重要涉密人员、一般涉密
涉密人员应当具有良好的政治素质和品行，具有胜任涉密 人员两个涉密等级，并对拟
岗位所要的工作能力。 进入涉密岗位、从事涉密工
涉密人员的合法权益受法律保护。 作的人员首先进行资格审
第三十六条 涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌握保 查。
密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度， （2）成都润博及北威科技
不得以任何方式泄露国家秘密。 建立保密教育培训制度，通
第三十七条 涉密人员出境应当经有关部门批准，有关机关 过召开保密工作会议、举办
认为涉密人员出境将对国家安全造成危害或者对国家利益 保密知识讲座、宣传保密工
造成重大损失，不得批准出境。 作典型等方式，使保密教育
第三十八条 涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人员 工作制度化、经常化、规范
在脱密期内，应当按照规定履行保密义务，不得违反规定 化。
就业，不得以任何方式泄露国家秘密。 （3）成都润博及北威科技
第三十九条 机关、单位应当建立健全涉密人员管理制度， 制定了涉密人员管理制度，
明确涉密人员的权利、岗位责任和要求，对涉密人员履行 对涉密人员出境、离岗离职
职责情况开展经常性的监督检查。 脱密期等事项做出了明确规
定并严格执行。
5、保密资质
《保守国家秘密法实施条例》
第二十八条 企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、
经查验相关证书，成都润
维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等
博、北威科技具备开展涉密
涉及国家秘密的业务，应当由保密行政管理部门或者保密
业务的资格。
行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合
格的，不得从事涉密业务。
综上，标的公司已制定内部保密制度并遵照执行，符合《保守国家保密法》
等相关法律法规的规定，截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反保密规
定受到处罚的情形。
十五、独立财务顾问涉密业务资质情况
（一）独立财务顾问相关资质有效期届满情况
截至本报告书签署日，上市公司聘请的独立财务顾问天风证券持有国防科
工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为 2019
年 7 月 11 日，证书有效期为三年，该证书有效期已届满。
（二）独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响
1、关于《军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书》到期后的有关规定
2019 年 12 月 31 日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号），该办法自印发之日起实施，原《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356 号）
2-1-466
同时废止；
2020 年 10 月 20 日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理工作常见问题解答(第二版)》，其中就《备案证书》到期后的处理规定如
下：
“12.《备案证书》到期后怎么办?以后还可能发《备案证书》吗?
答：新《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请
安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名
录》，不再颁发《备案证书》”。
2、天风证券具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545
号）第十条规定“咨询服务单位应当具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密
业务的条件，按照规定成立保密组织和工作机构、制定完善的安全保密制度，
并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传
报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和
标准。涉及国家安全的，按有关规定从严把握。”
天风证券已经按照上述规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具
备了国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，具体如下：
（1）组织机构：指定了内设机构负责保密工作，成立保密工作领导小组；
（2）制度设置：制定了安全保密工作制度，包含涉密人员、涉密场所、涉
密载体、涉密信息系统及信息设备管理等；
（3）人员管理：参与军工涉密业务的具体从业人员具备涉密人员基本条件
等。
综上，天风证券持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
到期后，根据国防科工局 2020 年 10 月 20 日发布的《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》的相关规定，天风证券无需再次
申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单
位备案证书》；天风证券已经根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
2-1-467
法》（科工安密〔2019〕1545 号）的规定，落实和完善了从事涉密业务的各项
要求，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，可以满足从事
本次交易的保密要求。
十六、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查
意见
天风证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
盈科律师担任本次交易的律师，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定。
2-1-468
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析
上市公司 2020、2021 年度财务报表经信永中和会计师审计，并出具了
“XYZH/2021TYMA10138”和 “XYZH/2022TYMA10051”标准无保留意见的
审计报告。上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，上市公
司合并报表的资产结构如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 26,012.81 62.41% 26,359.93 54.51% 28,232.86 52.39%
非流动资
15,665.33 37.59% 22,002.21 45.49% 25,657.40 47.61%
产
100.00
资产合计 41,678.13 48,362.14 100.00% 53,890.26 100.00%
%
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 53,890.26 万元、48,362.14 万元
和 41,678.13 万元，资产总额减少主要由于非流动资产减少，主要系公司出售强
联电气后房屋、设备、土地使用权等期末余额减少所致。流动资产的占比分别
为 52.39%、54.51%和 62.41%，非流动资产的占比分别为 47.61%、45.49%和
37.59%。
（1）流动资产分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,900.08 26.53% 9,629.56 36.53% 8,144.96 28.85%
交易性金融资
1,530.96 5.89% 212.21 0.81% 1,239.11 4.39%
产
应收票据 145.65 0.56% 704.11 2.67% 112.08 0.40%
应收账款 3,970.52 15.26% 7,295.71 27.68% 7,262.91 25.73%
预付款项 1,145.73 4.40% 386.25 1.47% 1,392.09 4.93%
其他应收款 5,422.63 20.85% 618.21 2.35% 167.47 0.59%
存货 6,630.88 25.49% 7,260.39 27.54% 9,874.32 34.97%
其他流动资产 266.36 1.02% 253.49 0.96% 39.91 0.14%
2-1-469
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
100.00
流动资产合计 26,012.81 26,359.93 100.00% 28,232.86 100.00%
%
报告期各期末，上市公司的流动资产分别为 28,232.86 万元、26,359.93 万元
和 26,012.81 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款和存货构成，合计占比分别为 98.87%、94.02%和 77.57% 。
①货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为 8,144.96 万元、9,629.56 万元和
6,900.08 万元，占流动资产的比例分别为 28.85%、36.53%和 26.53%。2021 年末
较 2020 年末货币资金余额增加 1,484.60 万元，主要系应收账款回款及公司银行
借款金额增加所致。2022 年上半年末较 2021 年末货币资金余额减少 2,729.48 万
元，主要由于 2022 年上半年公司营业收入下降导致销售回款减少，公司维持日
常经营运转所致。
②交易性金融资产
报告期各期末，上市公司的交易性金融资产余额分别为 1,239.11 万元、
212.21 万元和 1,530.96 万元，占流动资产的比例分别为 4.39%、0.81%和 5.89%。
2021 年末较 2020 年末减少 1,026.90 万元，2022 年 6 月末较 2021 年末增加
1,318.75 万元，主要系银行理财产品到期赎回及购买所致。
③应收账款
报告期各期末，上市公司的应收账款余额分别为 7,262.91 万元、7,295.71 万
元和 3,970.52 万元，占流动资产的比例分别为 25.73%、27.68%和 15.26%。公司
绝缘子产品终端客户主要集中于电力行业，涉及项目一般建设周期长、货款结
算程序多，但是电力行业客户信誉良好，回款风险较低。2022 年 6 月末公司应
收账款较 2022 年末减少 3,325.19 万元，主要为下游客户回款所致。
④预付款项
报告期各期末，上市公司的预付款项分别为 1,392.09 万元、386.25 万元和
1,145.73 万元，占流动资产的比例分别为 4.93%、1.47%和 4.40%。2021 年末较
2020 年末预付款项余额减少 1,005.84 万元，主要系公司原预付北京洪福齐天影
2-1-470
视发展有限公司 552.00 万元电影投资款尚未上映全额计提减值所致；2022 年 6
月末预付款项余额较 2021 年末增加 759.48 万元，主要预付玻璃绝缘子中标代理
费用所致。
⑤其他应收款
报告期各期末，上市公司的其他应收款分别为 167.47 万元、618.21 万元和
5,422.63 万元，占流动资产的比例分别为 0.59%、2.35%和 20.85%。2022 年上半
年末公司其他应收款增加，主要系公司应收强联电气款项余额为 4,687.18 万元。
根据公司与新迪电瓷签订的《股权转让协议》，新迪电瓷承诺上述拆借款及相应
利息将在强联电气完成股权交割日起 12 个月内偿还，新迪电瓷大股东及实控人
王亚东先生个人承诺对强联电气的偿还提供连带担保责任。
⑥存货
报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为 9,874.32 万元、7,260.39 万
元和 6,630.88 万元，占流动资产的比例分别为 34.97%、27.54%和 25.49%。存货
减少主要系部分库存商品售出及出售强联电气后合并报表范围发生变化所致。
（2）非流动资产分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动金
3,120.00 19.92% 3,155.00 14.34% 3,205.00 12.49%
融资产
长期股权投资 143.90 0.92% 155.46 0.71% 177.50 0.69%
投资性房地产 - - - - 462.45 1.80%
固定资产 9,427.84 60.18% 13,705.37 62.29% 14,239.37 55.50%
在建工程 - - 167.27 0.76% 505.28 1.97%
使用权资产 159.31 1.02% 209.83 0.95% - 0.00%
无形资产 834.95 5.33% 2,199.70 10.00% 2,263.51 8.82%
商誉 1,528.50 9.76% 1,528.50 6.95% 3,003.68 11.71%
长期待摊费用 342.84 2.19% 342.84 1.56% 1,134.61 4.42%
递延所得税资
108.00 0.69% 538.23 2.45% 432.04 1.68%
产
其他非流动资
- - - - 233.95 0.91%
产
非流动资产合 100.00 100.00
15,665.33 22,002.21 100.00% 25,657.40
计 % %
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为 25,657.40 万元、22,002.21 万
元和 15,665.33 万元，主要由其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和商誉
2-1-471
构成，合计占比分别为 88.52%、93.57%和 95.19%。2022 年 6 月末公司非流动资
产较年初减少主要系公司出售强联电气后，固定资产和无形资产减少所致。
①其他非流动金融资产
报告期各期末，上市公司的其他非流动金融资产账面价值分别为 3,205.00
万元、3,155.00 万元和 3,120.00 万元，主要是未施加重大影响的对外投资形成。
②固定资产
报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为 14,239.37 万元、
13,705.37 万元和 9,427.84 万元，主要是房屋及建筑物、专用设备及通用设备。
2022 年 6 月末较 2022 年年初减少主要系公司出售强联电气后房屋及生产设备后
账面价值减少所致。
③无形资产
报告期各期末，上市公司的无形资产账面价值分别为 2,263.51 万元、
2,199.70 万元和 834.95 万元，主要是土地使用权及软件。2022 年 6 月末较 2022
年年初减少主要系公司出售强联电气后土地使用权账面价值减少所致。
④商誉
报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为 3,003.68 万元、1,528.50 万元
和 1,528.50 万元，2021 年商誉减少主要系原收购北京央华时代文化发展有限公
司产生的商誉计提商誉减值准备 1,475.18 万元所致。
2、负债构成分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 10,813.19 80.12% 20,022.34 98.10% 21,669.53 98.98%
非流动负
2,682.42 19.88% 388.24 1.90% 223.48 1.02%
债
100.00
负债合计 13,495.61 20,410.58 100.00% 21,893.02 100.00%
%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 21,893.02 万元、20,410.58 万元
和 13,495.61 万元，上市公司的负债总额以流动负债为主。2022 年 6 月末较 2022
2-1-472
年初负债总额减少主要系银行短期借款、应付票据及应付账款减少所致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司的流动负债结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
11,500.0
短期借款 6,600.00 61.04% 57.44% 11,400.00 52.61%
0
应付票据 1,166.54 10.79% 2,552.94 12.75% 3,352.09 15.47%
应付账款 2,221.26 20.54% 3,940.05 19.68% 5,092.32 23.50%
预收款项 - - - 0.00% 77.89 0.36%
合同负债 256.20 2.37% 792.05 3.96% 894.63 4.13%
应付职工薪酬 116.50 1.08% 203.06 1.01% 225.74 1.04%
应交税费 15.34 0.14% 580.51 2.90% 287.65 1.33%
其他应付款 380.53 3.52% 353.65 1.77% 339.21 1.57%
一年内到期非流
56.83 0.53% 100.09 0.50% - 0.00%
动负债
100.00 20,022.3 100.00 100.00
流动负债合计 10,813.19 21,669.53
% 4 % %
报告期各期末，上市公司的流动负债分别为 21,669.53 万元、20,022.34 万元
和 10,813.19 万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，合计占比分别
为 91.58%、89.86%和 92.37%，结构较为稳定。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，上市公司的非流动负债结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 2,500.00 93.20% - - - -
租赁负债 35.45 1.32% 35.45 9.13% - -
递延收益 146.97 5.48% 352.78 90.87% 223.48 100.00%
非流动负债合计 2,682.42 100.00% 388.24 100.00% 223.48 100.00%
报告期各期末，上市公司的非流动负债分别为 223.48 万元、388.24 万元和
2,682.42 万元，主要是由长期借款及与政府补助相关的递延收益构成。
3、资产周转能力分析
上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的主要资产周转能力指标列
示如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
2-1-473
应收账款周转率（次） 0.82 3.15 1.59
存货周转率（次） 0.48 2.08 1.14
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
÷2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]。
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，上市公司的应收账款周转率分别为
1.59 次、3.15 次和 0.82，存货周转率分别为 1.14 次、2.08 次和 0.48 次，上市公
司资产运营效率有所提升。2022 年上半年受疫情影响公司订单量同比减少，产
品出货量同比下降，且出售强联电气后本期合并范围变更，导致营业收入下降，
对资产周转能力指标数据有所影响。
4、偿债能力分析
上市公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末的主要偿债能力指标列示
如下：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2022 年 6 月 30 日
日 日
流动比率（倍） 2.41 1.32 1.30
速动比率（倍） 1.79 0.95 0.85
资产负债率（%） 32.38% 42.20% 40.63%
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率＝总负债/总资产。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.30 倍、1.32 倍和 2.41 倍；速动比率
分别为 0.85 倍、0.95 倍和 1.79 倍。报告期内，上市公司流动比率和速动比率有
所提升，资产偿债能力略有所增强。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 40.63%、42.20%和 32.38%，整体负
债水平适中，呈下降趋势，安全边际有所提升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润表主要数据
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 4,592.76 22,955.57 12,853.14
营业收入 4,592.76 22,955.57 12,853.14
二、营业总成本 6,566.35 24,939.40 16,994.81
营业成本 3,363.22 17,806.10 10,391.77
2-1-474
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
税金及附加 32.92 360.15 232.06
销售费用 593.33 1,996.45 2,183.04
管理费用 1,990.09 3,440.81 3,013.78
研发费用 406.02 830.08 590.36
财务费用 180.77 505.80 583.80
加：其他收益 677.72 139.46 431.30
投资净收益 1,491.00 -9.34 27.47
公允价值变动净收益 18.75 10.48 39.11
资产减值损失 - -2,039.63 -2,569.35
信用减值损失 20.85 -561.48 59.59
资产处置收益 34.43 882.40 4.84
三、营业利润 269.18 -3,561.95 -6,148.69
加：营业外收入 4.34 45.68 27.16
减：营业外支出 30.93 488.27 95.25
四、利润总额 242.59 -4,004.53 -6,216.77
减：所得税 11.63 41.15 -19.95
五、净利润 230.96 -4,045.68 -6,196.82
持续经营净利润 230.96 -4,045.68 -6,196.82
减：少数股东损益 -124.13 -34.56 -170.13
归属于母公司所有者的净利润 355.09 -4,011.12 -6,026.69
六、综合收益总额 230.96 -4,045.68 -6,196.82
减：归属于少数股东的综合收益
-124.13 -34.56 -170.13
总额
归属于母公司普通股东综合收益
355.09 -4,011.12 -6,026.69
总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.03 -0.34 -0.52
稀释每股收益 0.03 -0.34 -0.52
报告期各期末，上市公司营业总收入分别为 12,853.14 万元、22,955.57 万元
和 4,592.76 万元，净利润分别为-6,196.82 万元、-4,045.68 万元和 230.96 万元。
2、盈利能力指标分析
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司盈利指标数据如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 26.77% 22.43% 19.15%
净利率 7.73% -17.47% -46.89%
加权平均净资产收益率 1.34% -13.20% -18.60%
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.34 -0.52
注 1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注 3：加权平均净资产收益率、基本每股收益按照证监会《<公开发行证券信息披露编
报规则>第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。
报告期内，上市公司毛利率分别为 19.15%、22.43%和 26.77%，净利率分别
2-1-475
为-46.89%、-17.47%和 7.73%，加权平均净资产收益率分别为-18.60%、-13.20%
和 1.34%，基本每股收益分别为-0.52 元/股、-0.34 元/股和 0.03 元/股，上市公司
现有业务整体毛利率较低，盈利能力较弱。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、标的公司所处行业
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三
批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工
技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市
企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制
造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器
装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务
为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业监管体制及行业政策
标的公司所处行业主管部门、监管体制及行业主要政策详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之 “六、（二）所处行业的主要法律法规、政策”。
（二）行业发展情况和发展趋势
1、国防军工行业情况
（1）国防军工行业的概念
国防军工行业涉及武器装备的科研、生产、配套等武器装备相关行业。同
时，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制，是国家
安全的支柱。当前中国国防军工行业主要分为六个类别，已形成核工业、航空
工业、航天工业、兵器工业、船舶工业以及军工电子信息六大产业集群，同时
建构了以国有军工集团为核心、民营企业为补充的产业体系，成为国家科技创
新体系和先进制造业的重要组成部分。
2-1-476
中国军工行业分类情况
行业 业务介绍 对应企业
核燃料研究、生产、加工，核能开发、
利用，核武器研制、生产的工业。主要 中国核工业集团有限公司、
核工业 产品包括核原料、核燃料、核动力装 中国核工业建设集团有限公
置、核武器（包括原子弹、氢弹和中子 司
弹）、核电力、应用核技术等。
研制、生产和修理航空器。主要产品包 中国航空工业集团有限公
航空工业 括军用和民用飞机、航空发动机、航电 司、中国航空发动机集团有
系统等 限公司
研制与生产航天器、航天运载器及其所
中国航天科技集团有限公
载设备和地面保障设备。主要产品包括
航天工业 司、中国航天科工集团有限
火箭、卫星等宇航系统、航天技术应用
公司
及服务、航天防务、导弹武器系统研制
研制与生产现代常规兵器包括坦克、装 中国兵器工业集团有限公
兵器工业 甲战斗车辆、枪械、火炮、火箭、战术 司、中国兵器装备集团有限
导弹、弹药、爆破器材和工程器材等 公司
承担各种军民用舰船及其他浮动工具的
设计、建造、维修和试验及其配套设备
船舶工业 中国船舶集团有限公司
生产。主要产品包括主战舰艇、航母、
核潜艇、造船、修船业、船用配套等
负责军民用大型电子信息系统的工程建
设，重大装备、通信与电子设备、软件 中国电子科技集团有限公
军工电子信息 和关键元器件的研制生产。主要产品包 司、中国电子信息产业集团
括军事电子信息系统、整机、基础产品 有限公司
等
资料来源：公开资料整理
国防军工行业是我国进一步贯彻落实强军目标、完成国家国防现代化建设
的重要基础，对我国综合国力的提升和尖端科技技术的发展也起到重要作用。
（2）全球战略竞争呈现上升之势，中国周边安全性问题愈发凸显
近年来国际形势较为严峻，西方国家奉行单边主义政策，加剧全球政治、
军事、经济、科技等各方面竞争。北约持续东扩，频繁举行军事演习，加强在
东欧地区军事部署，促使俄乌发生严重的军事冲突。而我国周边安全局势亦不
容乐观，南海争端、中印边界争端加剧，台海局势仍错综复杂。长期以来，我
国虽然坚定奉行独立自主的和平发展外交策略，坚持走和平发展的道路，但在
全球地缘竞争、周边动荡与风险逐渐加剧的阶段，为维护我国领土主权，保持
国内政治安定及民族团结，加强自身军事实力，持续壮大国防力量是我国面对
多元复杂威胁和挑战的策略之一。因此近年来，我国军事发展突飞猛进，实力
大幅提升。
2-1-477
各国军事实力评定
数据来源：美国环球军力网站（Global Firepower）
（3）中国国防预算逐年提升，行业规模不断扩大
根据网络公开数据显示，2021 年全国财政安排国防支出预算 13,795.44 亿元
（其中：中央本级安排 13,553.43 亿元），比 2020 年预算执行数增长 6.8%。从绝
对额来看，中国军费规模已位居世界第二位，但支出预算折合约为 2,100 多亿美
元，而美国 2021 年国防支出为 7,405 亿美元，中国国防支出预算不到美国的三
分之一。此外，目前我国国防开支占 GDP 比重不高，近年始终保持在 1.5%以
下，同样远低于美国 3.5%和俄罗斯的 3.3%。考虑到我国周边安全形势较为紧张，
同时我国在地区及国际社会话语权的提高，未来我国国防预算仍有较大的提升
空间，支出占比有望进一步提升。
2-1-478
中国 2011-2021 年国防支出预算金额及同比增长率
14,000 13,553 14.0%
13,000 12,685
11,899 12.0%
12,000
11070
11,000 10,444 10.0%
9,765
10,000
9,115 8.0%
9,000 8,307
6.0%
8,000 7,406
6,703
7,000 4.0%
6,012
6,000
2.0%
5,000
4,000 0.0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
国防支出预算 同比增长（%）
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（4）政策带动行业景气度持续提升
中国共产党的第十九次全国代表大会指出，我国国防和军队建设正站在新
的历史起点上，提出三个阶段目标：到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取
得重大进展，战略能力有大的提升，到 2035 年在全面推进军事理论、军队组织
形态、军事人员、武器装备“四个现代化”基础上基本实现现代化，到本世纪
中叶把人民军队全面建成世界一流军队。进一步强调了军队实战化和军民融合
深度发展的要求，因此未来中国军费增长空间较大，民参军企业具备较好的发
展潜力，行业高景气度将持续。
此外，目前我国已完成“十三五”规划，并于 2021 年开始实施“十四五”
规划，而军工产业拥有大量高新技术，占据国家科技创新发展的制高点，仍将
是重点规划领域，预计在“十四五”期间，我国军费支出有望持续上涨。
2、导弹结构件行业情况
（1）导弹及结构件的概念和分类
在现代战争中，导弹也被称为制导导弹或制导火箭，是一种制导的远程武
器，能够由喷气发动机或火箭发动机等动力装置实现自行飞行，由制导系统导
引、控制其飞行弹道，将战斗部导向并摧毁目标的武器。按照导弹气动外形和
飞行弹道分类，可分为弹道导弹和有翼导弹两大类。
2-1-479
导弹组成结构（以美国响尾蛇导弹为例）
从导弹的组成结构来看，导弹一般由四个系统组件：制导系统、动力系统、
弹体结构件和战斗部四部分组成。其中，弹体结构用于将上述各分系统综合成
一个导弹整体，并使得导弹形成良好的气动外形。传统弹体结构一般采用比重
小且强度大的原材料，包括铝合金、镁合金、钛合金、以及其他复合材料等。
导弹各组成部分功能及分类（以防空导弹为例）
组成部分 功能 分类
爆破战斗部、杀伤战斗部、核战斗部
战斗部 摧毁目标的直接执行者
等
导弹产生运动的动力来源，二级
火箭发动机（固体火箭发动机、液体
动力系统 导弹上包括主发动机及助推发动
火箭发动机）、吸气式发动机
机（一般采用固体火箭发动机）
导引和控制导弹精准飞向目标的
自主式制导系统、遥控式制导系统、
制导系统 仪器、装置和设备的总称，具体
复合制导系统
包括导引系统以及控制系统
将组成导弹的各部门综合成一个
导弹整体，并使得导弹形成良好
弹体结构 -
的气动外形。包括弹身、弹翼
（对有翼导弹）和舵面等部分
数据来源：《防空导弹成本与防空导弹武器装备建设》、网络公开资料
（2）全球化地缘战争加剧，导弹为现代战争核心武器
导弹作为国家核心军备，在现代化战争占据重要地位，是军贸市场中被大
量交易的武器品种之一。随着世界大国之间的矛盾和冲突不断激化，世界局势
的不稳定因素逐步增加，地缘竞争与地区冲突仍十分激烈，世界各国对于军火
进口的需求抬升，使得国际军贸市场呈现整体上升趋势，以导弹为代表的武器
交易量随之增长。根据蒂尔集团咨询公司（Teal Group）发布的《World Missile
2-1-480
Briefing》中对导弹（包括制导武器）的预测，2020-2027 年全球导弹产量预计
共计可达到 31.79 万枚，产值可达到 1,300 亿美元以上。
2020-2027 年全球导弹市场产值预测（单位：十亿美元）
导弹类别 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 合计
空空导弹 2.29 2.88 2.87 2.74 2.58 2.54 2.36 2.38 22.41
空地导弹 0.97 0.95 1.08 1.10 1.05 0.69 0.71 0.74 8.26
地空导弹 5.66 5.72 5.55 5.77 6.00 5.87 5.85 5.91 51.69
反坦克导弹 3.09 3.04 2.63 2.57 2.79 2.77 2.74 2.78 25.20
反舰导弹 0.83 1.19 1.59 1.45 1.42 1.41 1.12 1.18 11.20
地对地导弹 2.11 1.87 1.67 1.20 1.38 1.36 1.34 1.34 14.84
合计 14.95 15.66 15.40 14.83 15.23 14.63 14.13 14.34 133.64
资料来源：《World Missile Briefing》
（3）实战化训练要求提升，大量演练消耗武器储备
自 2016 年中央军委颁发《加强实战化军事训练暂行规定》以来，部队训练
质量得到有效提升。据《解放军报》相关报道披露，东部战区陆军某旅 2018 年
全旅枪弹、炮弹、导弹消耗分别达到 2017 年的 2.4 倍、3.9 倍、2.7 倍。随着我
国实战化训练的深入实施，将更多的采用实弹射击，对导弹、弹药等的消耗类
武器装备的使用周期将有所缩短，导弹类武器装备及配件进入消耗加速补库存
阶段，进而增加了采购需求。
在实战化训练要求提升，军用装备库存补充需求的驱动下，我国导弹行业
订单量将持续向好。按照 2021 年国防支出 35%为装备支出计算，装备经费约为
4,743.55 亿人民币。参照美国导弹和弹药申请经费占总采办经费的 8.7%，预计
我国目前各类导弹市场规模约为 412.69 亿元。
（4）全面推进国防和军队现代化战略安排
党的十九大报告提出，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，文中也提
到“当前我国国防和军队建设的战略目标是，到 2020 年基本实现机械化，力争
到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界
一流军队”。2022 年李克强总理在《政府工作报告》中指出国防和军队建设要
“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利
益。”
2-1-481
在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表有望加速列装，同时作为实
战训练的高消耗品，市场增长潜力较大，使得弹体结构件在内的产业链相关企
业将迎来良好的发展机遇。
3、靶标行业情况
（1）靶标的概念和分类
靶标是作战中定向目标特性的模拟器，是用来考核武器装备战绩指标，验
证作战效能，提高部队训练水平的重要装备，主要分为靶弹和靶机。其中靶弹
是武器定型和部队训练必不可少的考核手段，作为一种实物靶标，它可以真实
模拟来袭目标的特性，如飞行速度、飞行弹道、飞行高度和机动特性等，是靶
场定型、鉴定试验中考核防空导弹、空空导弹武器性能的重要保障装备。靶机
是一种特殊的有动力无人航空器，可作为空中机动目标模拟器，用于检验对空
武器系统的战术、技术性能及作战部队的训练与演习。
（2）全球靶标市场规模不断提升
据 ASDNews 网站发布的信息，2020 年全球靶标市场价值为 44 亿美元，到
2025 年预计将达到 63 亿美元，2020 年至 2025 年的复合增长率为 7.6%。其中，
研发投入的增加和军事训练需求的增长是靶标市场扩大的关键因素。
（3）实战化练兵趋势下，中国靶标市场需求不断增长
近年来，在国家政策和资金的支持下，我国军事力量迅速发展，部队的机
械化和信息化水平不断提升，尖端武器呈现出井喷的局势，靶标也在军事领域
中得到了广泛的应用，其模拟威胁目标的逼真程度，从根本上决定了训练效果
和战场效果的一致性程度，进而在一定程度上决定了部队实战化训练水平。同
时，靶标在军事演习或武器试射时模拟敌军航空器或导弹来袭，击落后直接报
废，属于消耗品，近年来，部队训练的强度和频次都有所加强，实弹打靶训练
的比例大幅提升，作为训练用的靶标消耗量也逐年增长，预计未来靶标市场具
有较大的市场规模和增长空间。
（4）靶弹在靶标中的市场占有率不断提升
相比其他靶标产品，靶弹具有明显的优势，随着军队转型建设和实战化训
2-1-482
练深入开展，也将获得更多机会。
在国内市场，随着部队实战化训练不断深入，训练模式的转变对靶弹的需
求明显增长，同时新型防空武器装备定型试验鉴定对靶弹需求也较大，靶弹将
改变目前市场占有率较低的状况，提升在靶标市场的市场占有率。在国际市场，
随着国产防空武器装备出口和军援，靶标特别是靶弹的外贸也将可能逐步展开。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、导弹结构件行业
（1）整机制造商和多层级配套供应商的供应模式
成都润博的主要产品导弹结构件属于国防军工行业产品。目前导弹的生产
已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整
体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和售后服务，如航
天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应
商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装
单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套
供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
（2）中国航天科工集团、航天科技集团两大集团是我国导弹生产主力军，
长期占据领导地位
中国航天科工集团和航天科技集团两大集团是我国导弹研制最主要的力量，
航天科技集团主要从事民用航天产业，军用方面包括全部战略导弹和部分战术
导弹等武器系统的研制、生产和发射试验任务。航天科工集团主要从事国防军
事工业，我国各类型的防空导弹和飞航导弹大都出自航天科工。
上述两大集团内部也设置了子公司、分厂等配套生产单位，从事结构件及
零部件配套生产。该类生产单位成立较早，开展航空航天零部件生产业务的时
间较长，具备较强的生产经验和生产能力，是导弹结构件行业的重要参与者，
但也存在生产效率较低等问题。
（3）航空航天科研机构亦具备一定规模的生产能力
国内部分科研院所在从事导弹及火箭总体设计、生产工艺的研发过程中，
2-1-483
也逐渐形成了一定规模的生产能力。该类科研机构的技术优势多体现在部分高
技术含量零部件上，为自身产品研制开发做配套的同时也承担批量生产的任务。
（4）军民融合发展迅速，民营企业逐步加入生产
虽然各大军工集团长期处于稳定的领导地位，但在当前军民融合的背景下，
一些具有先进技术的民营企业有望进入核心军备制造领域，与军工集团形成一
定的竞争。目前部分民营企业已开始研制导弹的核心分系统以及导弹总体，如
高德红外（002414.SZ）、星网宇达（002829.SZ）、中天火箭（003009.SZ）。成
都润博、陕西华通等企业也进入导弹结构件和零部件领域，在我国导弹工业的
发展中起到了重要作用。
2、靶标行业
靶标包括靶机及靶弹，均可用于部队演习，靶弹及靶机在国防军费上存在
竞争关系，但二者性能存在较大差异，靶机技术含量相对较低，目前靶机市场
处于充分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，与此相对，目前国内从事靶弹
业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属
企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技则以其较高的
产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产品市场占有率高。
（四）行业利润变动趋势及变动原因
1、导弹结构件行业
成都润博的主要利润来源于导弹结构件产品。由于下游企业需求旺盛，公
司在手订单增长较多、规模效应逐步体现，且成都润博供应产品逐步由小批量
多批次转向大批量生产，利润率水平进一步提升。
2、靶弹行业
北威科技靶弹行业目前同行业公司相对较少，北威科技的靶弹产品在与军
方多年的合作当中，积累了丰富的服务经验及放靶成功的案例，毛利率较为稳
定。随着新型靶弹的研发量产，更高性能的靶弹会具有更强的市场竞争力，产
品利润率会有所提升，但随着行业内竞争对手的增加，靶弹业务利润率可能会
有所降低。
2-1-484
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
近年来，国家及各级行业主管部门相继出台《2016 年国防科工局军民融合
专项行动计划》、《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》及《国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项政策鼓励民营资
本参与军工领域，鼓励军工企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。其
中，2016 年至 2017 年期间国防科工局印发的《2016 年国防科工局军民融合专项
行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要
“优化军工结构，深化民参军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小
核心、大协作、专业化、开放型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研
生产许可准入审查制度。继续扩大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格
联合审查；推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制
重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励
军工专业化重组。”
从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、
促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实
基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展和繁荣，
国防军工企业亦正迎来历史发展机遇。
（2）国防投入逐年增长
从我国财政国防支出上来看，我国已经成为了国防开支第二的国家，我国
国防开支保持着逐年增长的趋势。随着我国的经济发展我国大国地位凸显，在
我国周边政治经济环境复杂的背景下，国家利益需要强大的国防维护，国务院
在《新时代的中国国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化
建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。
2-1-485
中国 2011-2021 年国防支出预算金额及同比增长率
14,000 13,553 14.0%
13,000 12,685
11,899 12.0%
12,000
11070
11,000 10,444 10.0%
9,765
10,000
9,115 8.0%
9,000 8,307
6.0%
8,000 7,406
6,703
7,000 4.0%
6,012
6,000
2.0%
5,000
4,000 0.0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
国防支出预算 同比增长（%）
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（3）军民融合持续升级
2016 年 7 月，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建
设融合发展的意见》，提出要形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发
展格局，使经济建设为国防建设提供更加雄厚的物质基础，国防建设为经济建
设提供更加坚强的安全保障。此外，推进军工企业专业化重组，扩大引入社会
资本，同时加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，有利于
促进军民融合发展战略落地。
具体到民参军部分，建立军民通用标准、优化军工四证程序、公开装备采
购平台、建立军民共享应用市场预计将成为改革的主要方向，将较大程度上便
利民营企业参与军工业务，提升盈利水平和技术创新。
2、影响行业发展的不利因素
（1）研发和生产设备的投入依赖企业自有资金，融资渠道较为单一
目前军工行业配套企业科研项目的投入、生产设备的购置及原材料的采购
等资金需求，多主要依赖于企业有限的自有资金投入，融资渠道单一且抗风险
能力不足，对于银行债务融资的依赖性较强。与此同时，军工装备产品的科研
周期较长、军方审价等因素导致回款较慢由此产生较大的资金压力，成为军工
行业配套企业跨越式发展的瓶颈。
2-1-486
（2）高端精密加工人才短缺
高端精密加工属于技术密集型行业，对从业人员的专业技术水平、实践经
验 有较高要求。成都润博主要业务为导弹结构件的精密加工及生产，导弹结构
件往往在结构设计、精密度、物理抗性方面有着很高的加工要求，而目前国内
专业从业人员培养相对落后，人才的竞争已成为行业内企业竞争的重要领域之
一。高端精密加工人才短缺成为行业内的普遍问题，制约了行业的发展。
（3）行业竞争不断加剧
随着军民融合深度发展和部队实战化训练对靶弹的旺盛需求，将有更多的
企业从事靶弹研发生产，竞争愈加激烈。需不断提升产品性能，降低产品成本，
从而提高产品竞争优势。
（六）进入该行业的主要障碍
1、导弹结构件行业
（1）技术及人才壁垒
导弹结构件业务属于精密机械加工行业，通常结构复杂，其制造对于图纸
设计、原材料的应用和加工工艺等方面有特殊要求，使得其生产技术难以被模
仿。
目前，国内的精密机械加工技术已相当成熟，常用的技术很大程度上依赖
于技术人员的生产经验和对设备的熟练操作能力。精密机械加工往往需要技术
人员具备丰富的专业知识和实践经验，需要生产工人具备长期的操作经验及熟
练的工作技能。当前国内精密机械加工行业专业人才的培养速度与行业的快速
发展不匹配，专业人才的短缺是行业普遍存在的问题。
因此，是否具备成熟的机械加工技术、经验丰富的技术人员及熟练掌握设
备操作的生产工人是新企业进入该行业的主要壁垒之一。
（2）经营资质壁垒
标的公司从事的国内军工行业有较为严格的准入资质，从事武器装备科研
生产业务的必须取得相应的军品生产资质。因此从事军品生产的企业均有着严
格的行业准入限制，企业需取得与其所生产产品相适应的质量管理体系认证、
2-1-487
保密资质等许可文件，从事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的
《装备承制单位注册证书》。每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监
督管理和法律责任，对企业的生产能力、技术工艺、产品质量及稳定性等均有
较高的要求，同时资质申请及审核的周期较长，对新进入者形成了较高的资质
壁垒。
（3）客户壁垒
军品行业内企业通常需要经过客户较严格的资质审核，参与产品前期设计、
预研、试样及批产等多个阶段，最终同客户建立合作关系。客户在经过长期资
格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长
期的合作关系。合作当中亦需要企业保证产品及时供应、质量稳定，新企业获
得客户认可需要较长时间，因此构成相应的客户壁垒。
2、靶弹行业
（1）技术壁垒
靶弹作为一种空中机动的目标模拟器，用于检验对空武器系统的战术、技
术性能及作战部队的训练与演习，涵盖了设计、生产、测试等关键环节，要具
备技术性、稳定性、可靠性、精确性等特点，需要企业经过长期研发、测试，
具备较为深厚的技术积累才能模拟出参照导弹的各项性能、指标，具有较高的
技术壁垒。
（2）资金壁垒
靶弹行业前期需要投入大量资金进行产品设计和研发，且研发风险较高，
因此靶弹行业对新进入者的投资规模要求较大，进入门槛较高。
（3）协作及先入壁垒
军工产品的研究开发过程中，涉及到用户与供应商的研发协作。由于军品
市场中有“先入优势”的特点，科研产品一旦定型并列装后，为了保证产品的
性能和稳定性，用户一般不会更换其配套供应商，并且在后续产品升级、技术
改进和备件采购中对供应商存在一定依赖。
2-1-488
（七）行业技术水平及技术特点
1、导弹结构件行业
导弹结构件涉及部件种类繁多且对各个部件的要求标准各异。总体来讲，
航空航天制造业对部件的精度、性能等较一般行业零部件要求更高。
导弹结构件的制造企业需要具备特种焊接、热处理、表面处理、高速数控
加工、组合装配等多种技术相融合的综合研发生产能力，工艺流程步骤多，技
术含量高。同时要求生产企业能够融合机械加工、结构力学、材料科学、数控
技术等并有效地应用到实际生产中。由于行业内企业所生产装备部件种类不一，
因而具体技术工艺存在一定差异，但总体来说，行业内技术呈现出复杂性、高
精度性等特点。
2、靶弹行业
（1）动力技术
高效的动力系统是保证靶弹高速、长航时、大载荷的关键。然而，靶弹内
部空间狭小，难以装载较多推进剂，这造成了高速巡航状态下的续航时间较短，
进一步影响到测试和作战训练的应用，需研究解决进气道布局、飞行控制、燃
烧稳定性等方面的关键技术。
（2）低成本组合导航技术
未来高速、大过载、长航时的靶弹，如采用单一的捷联惯导系统，在长航
时条件下，很难满足导航精度要求。只有采用包含多种导航传感器的组合导航
系统，消除单一导航系统的不足，取长补短，达到更高的精度，这是后续靶弹
主要的导航系统方案。
（3）靶弹任务规划技术
靶弹的任务控制模式主要包括两种，发射后不管和人在回路中控制。在发
射后不管这种控制模式下，靶弹通常是发射前进行任务规划，按照预定路线飞
行；人在回路中控制这种控制模式通过人工参与来观察、选择、判断，操纵靶
弹改变飞行航迹。
随着数据库技术、网络技术、计算能力和通讯技术的发展，未来靶弹的任
2-1-489
务规划系统将会更智能。任务规划系统不再是独立的系统，而与各信息平台互
连，统一调度，集中规划，形成网络中心的新形式。除了把发射前的任务规划
下载到靶弹上，靶弹飞行过程中也会与任务规划中心进行实时通信，使任务规
划近实时化。先进的任务规划系统能使靶弹根据任务的需要在飞行中改变航迹，
提高对抗的逼真程度，使其更接近实战化。
（八）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
军工行业实行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有
相应产品承制资格的几个大型国有企业主导，部分民企参与次级产品和零配件
的生产加工。
标的公司的经营模式与行业较为一致，具体的采购模式、生产模式和销售
模式参见本报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、主营业务情况”之
“（五）标的公司的经营模式”。
2、周期性
军工行业受宏观经济波动等因素影响较小，行业不具有明显的周期性特征，
其发展主要是与国防建设需求相适应。本世纪以来我国国防建设进入补偿式发
展期，国防经费保持较快增长，相关投入也相应增加，但仍与西方军事强国军
费开支差异巨大。因此在未来较长一段时间内，我国国防建设及军工行业仍然
会保持合理的投入规模和增长速度。
标的公司现阶段主要业务终端来源于军品销售收入，最终主要受到国内军
方采购订单的影响，近年来我国军费开支整体呈现稳定增长趋势，因此现阶段
标的公司所处行业不具有明显的周期性。
3、区域性
成都润博的导弹结构件业务主要为下游军工集团提供配套，根据国内军品
生产布局，客户主要由中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团等军工集
团构成，作为导弹行业的配套供应商，下游军工单位及科研院所都是既定的，
因此客户主要分布在下游军工集团周围，具有一定的区域性特征。
2-1-490
北威科技靶弹业务的客户为军方，其需求主要受当年的演习安排、装备采
购计划及适用军种而定，因此区域性会随着军方演习地点的变动而变动。
4、季节性
成都润博的导弹结构件产品主要为下游军工企业配套，销售主要取决于下
游客户订单的签订及执行情况；北威科技的靶弹最终主要向军队进行销售，受
每年采购计划和军费开支的影响。受年初军费预算下达和制定当年采购计划等
因素影响，报告期内标的公司三季度、四季度销售金额占比略高，但主要是受
下游客户集中采购、验收等因素影响，季节性会有所变动。
（九）所处行业与上、下游之间的关联性
1、导弹结构件行业
导弹产业链上游包含导弹的研发设计、导弹生产所需的各种耐高温、高强
度材料供应以及导弹内部电子元器件生产等，中游为导弹的动力、制导及结构
系统生产，下游主要为导弹的总装单位。下游需求主要受我国军费安排和装备
采购计划影响，而随着我国财政国防支出的不断增长、军队和国防信息化建设
的深入推进以及核心配套产品国产化趋势的不断发展，对下游需求产生积极的
推动作用。
导弹行业产业链构成
（1）产业链上游
成都润博主要为导弹产业链的分系统供应商和总装单位提供导弹结构件。
成都润博的上游行业主要为钢材、铝材、钛合金等基础原材料、复合材料行业，
以及从事粗加工、热处理、表面处理和特殊焊接的外协供应商。成都润博采购
的大部分原材料供应企业众多，产品差异化较小，市场充分竞争。但某些原材
料会由下游客户指定专门供应商进行供货，当指定供应商订单过多，产能不足
2-1-491
时，会导致材料供应紧缺，故标的公司会提前准备 1-3 个月库存。外协厂商承担
的加工工序较为成熟，不存在依赖某家外协厂商的情况。
（2）产业链下游
成都润博的下游客户主要为导弹及火箭整体生产单位，如军工企业和科研
院所。客户需求主要受到国际安全形势、国防任务、国内军费预算、装备采购
计划影响。当前，随着周边局势日益复杂，局部地区小规模冲突不断爆发，一
定程度上会增加导弹的生产研制及批量生产。
2、靶弹行业
靶弹产业链由上至下可以分为上游基础材料和元器件、中游靶弹总体设计、
分系统研制和总装集成以及下游军方和军贸客户。其中，产业链中游的集中度
很高，主要在航天科技集团和航天科工等大型军工集团以及北威科技等少数民
营企业当中。
（1）产业链上游
上游分系统和元器件企业负责提供靶弹弹体结构、控制系统、动力系统等
核心部件，以及靶弹中电子设备所需要的电子元器件等配套产品。由于军方和
军贸用户对于产品可靠性、稳定性具有很高的要求，靶弹型号及参数确定后其
配套商即为批产阶段的供应商，通常不会轻易更换，如有特殊原因需要进行供
应商重大变更的，则需要通过最终用户及总装单位组织的供应商评估流程后才
可进行更换。综上所述，靶弹上游行业供应相对充足，从事分系统及零部件的
生产企业有一定数量规模，供应价格和数量相对稳定。
（2）产业链下游
下游主要是指国内军方用户以及科研院所，具有以下特点：
①军品定价需履行严格审批程序
根据军品价格的相关规定，国家对军品价格实行统一管理，价格最终通过
军方审价来确定。在军方未审定产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代表
协商暂定价格，待军方完成审价后对暂定价格进行多退少补。
②军品采购具有较好的延续性
2-1-492
我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开
支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。因此，
从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武
器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能
在各年度有所波动。
（十）行业的出口情况、有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不
存在在境外拥有资产的情况。
（十一）核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）产品及品牌优势
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，从新产品预研环节即可
参与到导弹结构件的图纸设计和生产工艺规划中，帮助客户不断优化产品性能，
经过多年发展，成都润博已与下游多家军工企业建立了良好的合作关系，进入
多家军工企业的合格供应商名录。
北威科技的靶弹产品与国内同类产品相比处于领先水平，部分型号与国外
同类产品在技术性能上整体相当，部分指标甚至优于国外同类产品。从产品性
能来看，北威靶弹能够真实地模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，具有技术
成熟、模拟逼真、性能优异等特点。从下游应用来看，可应用于各军种地面防
空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试
验鉴定。此外，北威科技的靶弹在多次实际使用过程中经受住了高原、荒漠、
严寒冰雪等恶劣环境的考验，产品性能、可靠性、安全性能够满足客户使用需
求。
（2）生产工艺优势
武器装备及配套产品等领域的精密零部件加工需要较高的技术水平。由于
军品要求较高，生产标准和质量控制严格，而且零部件具有结构复杂、加工难
度和精度要求高、物理性能高的特性，要求生产企业拥有成熟的加工技术及丰
2-1-493
富的实践经验。
成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制技术能力，具有导弹关键部件
较为成熟的工艺研发及生产经验，对发动机各舱段的回转体薄壁零件加工具有
丰富经验；北威科技靶弹可以真实模拟参照导弹的飞行特性，并在 RCS 特性、
有效攻击距离和主动安全自毁能力等方面进行了改进和提高，质量稳定，可靠
性高。
（3）军工资质优势
按照《武器装备科研生产许可管理条例》等规定，在我国从事军工产品的
生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。截至本报告
书签署日，成都润博拥有开展业务所需的经营资质，可以直接向包括军队在内
的各类下游客户提供产品及服务。
（4）行业先发优势
军品市场具有“先发优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国
防体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在
其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求。
标的公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优
势，与军方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，在部分类型产
品的生产和研制方面，标的公司可在较长期间内保持优势地位，相比同行业其
他企业具有先发优势。
2、标的公司行业地位及主要同行业公司情况
（1）导弹结构件行业
①行业地位
成都润博在弹体结构件和发动机结构件领域具备长期且丰富的产品加工经
验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，对新进入者来说，行业门槛和壁垒
较高，在行业内处在领先地位。
②主要同行业公司情况
当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
2-1-494
套生产商，如航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红
岗机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航
天长征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业中陕西
华通等企业具备类似产品的加工能力。
截至本报告书签署日，有部分上市公司主要业务是为航天航空设备提供结
构件，基本情况如下：
企业名称 主营业务 基本情况
公司聚焦军队实战化检
验和实战化训练以及国
航天发展业务涵盖数字蓝军与蓝军装备产
防工业部门需求，以贴
航天发展 品、新一代通信及指控装备产品、网络空
近实战的复杂电磁环境
（000547.SZ） 间安全和微系统四大领域，在射频仿真、
构建为牵引，提供从作
电子模拟战等领域具备极强实力。
战推演到复杂电磁环境
构设的整体解决方案。
主营产品分军品、民品两大系列，涵盖辗 成立于 2006 年，主要从
制环轧锻件、自由锻件、精密模锻件等各 事金属锻件的研发、生
派 克 新 材
类金属锻件，可应用于航空、航天、船 产和销售。2013 年开始
（605123.SH）
舶、电力、石化以及其他各类机械等多个 进入航空航天、核电燃
行业领域。 机等高端市场领域。
主营业务为航空航天零部件的设计、制造 公司致力于以先进技术
及装配，产品涉及飞机机身、机翼、尾 推动我国航空航天事业
迈 信 林 翼、发动机、起落架、机电系统、航电系 的发展，高度重视技术
（688685.SH） 统等，是国内少数同时具备机体零部件、 研发，航空航天核心零
发动机零部件和机载设备零部件综合配套 部件是公司技术专攻领
能力的民营航空航天零部件制造商。 域。
公司是国内航空发动机
环形锻件的主研制单位
公司是主要从事航空难变形金属材料环形 之一，承担了多个重大
锻件研发、生产和销售的高新技术企业， 科研项目；国家智能制
航 宇 科 技 主要产品为航空发动机环形锻件。此外， 造试点示范企业、全国
（688239.SH） 公司产品亦应用于航天火箭发动机、导 工业品牌培育示范企
弹、舰载燃机、工业燃气轮机、核电装备 业、国家重点新产品、
等高端装备领域。 工信部第一批专精特新
“小巨人”企业等多项
荣誉。
行业内其他民营企业简要情况如下：
A．陕西华通机电制造有限公司
成立于 2007 年，注册资本为 4,398.15 万元人民币。是国内较早从事武器装
备精密加工的民营企业之一，距离军工重镇西安较近，周边的军工企业众多，
具备良好的军工业务发展基础。目前的产品覆盖了导弹、火炮、飞机、新型武
器、配套保障产品及军用电子产品，应用兵种涉及陆军、海军、空军、火箭军
2-1-495
等。
B．江苏腾旋科技股份有限公司
成立于 2004 年，注册资本 4,385.13 万元。公司是专业研发、生产和销售动
态密封及液压传动产品的高新技术企业。公司长期致力于动密封和摩擦技术研
究，主营业务以军工关键部件研制为主、零件加工为辅，公司整体业务为民品+
军品业务构成。
（2）靶弹行业
①行业地位
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少。主
要原因是当前具备靶弹研发生产能力的航天科技集团、航天科工集团及中国兵
器集团等所属国有军工院所的武器装备研发任务繁重，力量和资源主要投入装
备研发生产，其靶弹产品原多利用现役或退役导弹改装，技术成熟可靠，但量
少价高，服务保障能力相对欠缺，多用于内部装备试验鉴定。
北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，研发周期长，具备产品
研发迭代、品牌和市场开拓的先发优势。因此，目前行业内的企业或囿于技术
实力，或囿于资源配置，或囿于资质门槛，在核心技术、产品成本控制、市场
推广开发等方面，靶弹产品相对较弱。北威科技经过十余年的发展，已经成为
国内靶弹行业的龙头企业之一，产品在国内处于领先水平。
②主要同行业公司情况
目前国内靶弹市场，除北威科技外，还有用退役导弹改装少量靶弹的航天
科工集团三院、四院等，主要应用于一些特定演习。另外，靶机在某些应用场
景与靶弹有所重合，形成竞争关系。
中国靶弹市场的主要同行业公司情况
分类 序号 对应企业
1 北京机电工程总体研究所（航天科工集团三院下属单位）
2 中国航天三江集团有限公司（航天科工集团四院下属单位）
研制（改装） 3 四川航天技术研究院（航天科技集团七院下属单位）
靶弹的公司 4 西安北方惠安化学工业有限公司（中国兵器集团下属单位）
5 北京星途探索科技有限公司
6 北京中航智科技有限公司
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1 陕西中天火箭技术股份有限公司
2 威海广泰空港设备股份有限公司
靶机公司
3 北京星网宇达科技股份有限公司
4 航天彩虹无人机股份有限公司
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析
标的公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度财务报表经中汇会计师审计，
并出具了“中汇会审[2022] 6450 号”标准无保留意见的审计报告。
（一）标的公司报告期内财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司的资产结构列示如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 40,474.69 39.94% 33,924.64 36.48% 21,165.77 27.49%
非流动资
60,865.25 60.06% 59,080.78 63.52% 55,831.02 72.51%
产
资产总计 101,339.94 100.00% 93,005.41 100.00% 76,996.79 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 76,996.79 万元、93,005.41 万元
和 101,339.94 万元。2021 年末资产总额较 2020 年末增长 20.79%，2022 年 6 月
末资产总额较 2021 年末增长 8.96%，报告期内资产总额增长主要原因为标的公
司生产规模扩大资产积累增加所致。
从资产结构来看，报告期各期末标的公司的流动资产占资产总额的比例分
别为 27.49%、36.48%和 39.94%，非流动资产占资产总额的比例分别为 72.51%
和 63.52%和 60.06%。报告期各期末流动资产占比增加主要系随着销售收入增长，
标的公司应收账款和存货增加较多所致。整体而言，非流动资产占资产总额的
比重较高。
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的公司的流动资产具体结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 841.91 2.08% 2,577.11 7.60% 4,310.70 20.37%
应收票据 496.71 1.23% 488.55 1.44% 1,191.17 5.63%
2-1-497
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 23,453.73 57.95% 15,587.07 45.95% 5,190.63 24.52%
预付款项 490.87 1.21% 1,075.12 3.17% 571.35 2.70%
其他应收款 734.68 1.82% 690.02 2.03% 1,158.29 5.47%
存货 13,989.87 34.56% 12,915.09 38.07% 7,981.10 37.71%
其他流动资产 466.91 1.15% 591.67 1.74% 762.53 3.60%
流动资产合计 40,474.69 100.00% 33,924.64 100.00% 21,165.77 100.00%
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为 21,165.77 万元、33,924.64 万元
和 40,474.69 万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末上述
资产合计占流动资产比重分别为 82.60%、91.61%和 94.59%。
①货币资金
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 1.27 14.53 5.42
银行存款 840.64 2,562.57 4,305.28
合计 841.91 2,577.11 4,310.70
报告期各期末，标的公司的货币资金分别为 4,310.70 万元、2,577.11 万元和
841.91 万元。2021 年末标的公司货币资金余额较 2020 年末降低 40.22%，2022
年 6 月末较 2021 年末降低 67.33%，主要系标的公司业务规模扩大导致各项现金
流出增加较多；另一方面，下游客户回款周期较长导致货币资金余额不高。
②应收账款
A. 报告期各期末，标的公司的应收账款情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
账面余额 24,413.89 16,224.91 5,438.45
坏账准备 960.17 637.84 247.83
账面价值 23,453.73 15,587.07 5,190.63
应收账款账面余额占营业收入
169.73% 67.84% 76.86%
比例
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 5,438.45 万 元 、
16,224.91 万元和 24,413.89 万元。标的公司应收账款余额占当年营业收入比例分
别为 76.86%、67.84%和 169.73%。报告期内，2021 年末和 2022 年 6 月末应收账
款账面余额较各期初增长分别为 198.34%和 50.47%，主要系标的公司收入规模
提升导致应收款金额增加所致，2021 年度营业收入较 2020 年度增加 16,840.00
2-1-498
万元，同比增长 238.00%，2022 年 1 至 6 月营业收入 14,383.95 万元，实现 2021
年度营业收入的 60.14%；另一方面，标的公司客户主要为军工集团及部队，部
分类型产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销售回
款周期较长，因此应收账款期末余额较大。2021 年末标的公司确认的收入仍在
信用账期以内，因此截至 2022 年 6 月 30 日，应收账款账面余额占营业收入比例
较高。
B.报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 22,417.36 91.82% 14,805.17 91.25% 4,753.50 87.41%
1-2 年 1,839.66 7.54% 1,319.77 8.13% 574.74 10.57%
2-3 年 75.99 0.31% 19.08 0.12% 56.06 1.03%
3-4 年 - 0.00% 31.70 0.20% 45.25 0.83%
4-5 年 31.70 0.13% 45.25 0.28% 2.99 0.06%
5 年以上 49.18 0.20% 3.93 0.02% 5.91 0.11%
合计 24,413.89 100.00% 16,224.91 100.00% 5,438.45 100.00%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款占比分别为 87.41%、91.25%
和 91.82%，应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为军工单位及部队，综
合实力较强且信誉资质良好，回款风险较低。
C.报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
计提 计提比 计提比
账龄 坏账准 坏账 账面余 坏账
账面余额 比例 账面余额 例 例
备 准备 额 准备
（%） （%） （%）
1 年以
22,417.36 672.52 3 14,805.17 444.16 3 4,753.50 142.60 3
内
1-2 年 1,839.66 183.97 10 1,319.77 131.98 10 574.74 57.47 10
2-3 年 75.99 22.80 30 19.08 5.73 30 56.06 16.82 30
3-4 年 - - 50 31.70 15.85 50 45.25 22.63 50
4-5 年 - - 80 45.25 36.20 80 2.99 2.39 80
5 年以
49.18 49.18 100 3.93 3.93 100 5.91 5.91 100
上
合计 24,382.19 928.47 3.81 16,224.91 637.84 3.93 5,438.45 247.83 4.56
报告期内，标的公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款，无单项计提坏账准备的应收账款。
C.报告期各期末应收账款金额前 5 名情况
2-1-499
标的公司 2022 年 6 月 30 日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金
额为 18,035.05 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 73.87%，相应计提的
坏账准备期末余额汇总金额为 621.44 万元。
标的公司 2021 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 8,398.90 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 51.77%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 311.72 万元。
标的公司 2020 年 12 月 31 日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为 3,706.70 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 68.16%，相应计提
的坏账准备年末余额汇总金额为 138.84 万元。
③预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项余额分别为 571.35 万元、1,075.12 万
元和 490.87 万元，，2021 年末比 2020 年末增长 88.17%，主要系随着标的公司销
售订单量增长，设备、原材料采购增加导致预付货款增加所致。
报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账 龄 比例
金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）
1 年以内 480.97 97.98% 1,020.82 94.95% 557.96 97.66%
1 年以上 9.91 2.02% 54.30 5.05% 13.39 2.34%
合 计 490.87 100.00% 1,075.12 100.00% 571.35 100.00%
④其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 1,158.29 万元、
690.02 万元和 734.68 万元，主要为标的公司应收其股东往来款项、项目押金及
保证金等，构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
员工备用金 242.10 62.45 458.38
押金、保证金 541.47 673.83 476.75
应收股权转让款 - - 39.00
资金拆借款 - - 1,424.35
账面余额小计 783.57 736.28 2,398.49
减：坏账准备 48.89 46.26 1,240.19
账面价值小计 734.68 690.02 1,158.29
2-1-500
2020 年末，标的公司其他应收款账面余额较高，主要是标的公司与其股东
周明军之间的往来款余额较高以及员工备用金较高所致。对于年限较长的往来
款 2020 年计提了坏账准备，2021 年周明军将其应付成都润博款项予以归还。截
至 2021 年末及 2022 年 6 月末，其他应收款账面价值为 690.02 万元和 734.68 万
元，主要是标的公司应收项目押金及保证金。
⑤存货
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万元
和 13,989.87 万元，占流动资产的比例分别为 37.71%、38.07%和 34.56%。报告
期各期末，标的公司存货结构较为稳定，具体构成列示如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
跌 跌
项目 账面余 跌价 账面余 价 账面价 账面余 价 账面价
账面价值
额 准备 额 准 值 额 准 值
备 备
原材料 1,681.70 - 1,681.70 950.34 - 950.34 709.29 - 709.29
库存商
5,038.52 - 5,038.52 5,625.97 - 5,625.97 5,200.20 - 5,200.20
品
发出商
611.97 - 611.97 600.19 - 600.19 751.20 - 751.20
品
在途物
36.21 - 36.21 231.72 - 231.72 106.81 - 106.81
资
在产品 6,617.98 - 6,617.98 5,503.36 - 5,503.36 1,211.26 - 1,211.26
周转材
3.51 - 3.51 3.51 - 3.51 2.32 - 2.32
料
合计 13,989.87 - 13,989.87 12,915.09 - 12,915.09 7,981.10 - 7,981.10
报告期内，标的公司的存货主要包括库存商品和在产品。报告期各期末，
标的公司库存商品、在产品合计占存货账面余额分别为 80.33%、86.17%和
83.32%，主要为标的公司子公司北威科技的靶弹产品。标的公司靶弹产品主要
用于部队演习、军工科研院所的试验活动，通常靶弹产品的订单需求时间紧、
任务急，北威科技结合对下游需求的判断会提前进行备货生产，以满足军工客
户对靶弹产品从提出需求到需要使用周期较短的要求，因此报告期各期末存货
余额较大。
报告期各期末，标的公司存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
（2）非流动资产分析
2-1-501
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为 55,831.02 万元、59,080.78 万
元和 60,865.25 万元，主要由固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和商
誉构成，报告期各期末合计占非流动资产的比例分别为 95.84%、97.95%和
96.42%，具体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 7,550.91 12.41% 6,636.23 11.23% 2,195.56 3.93%
在建工程 1,455.82 2.39% 1,620.84 2.74% 6,709.53 12.02%
使用权资产 5,326.04 8.75% 5,389.76 9.12% - 0.00%
无形资产 3,356.13 5.51% 3,234.18 5.47% 3,605.16 6.46%
商誉 40,998.69 67.36% 40,998.69 69.39% 40,998.69 73.43%
长期待摊费用 274.61 0.45% 346.23 0.59% 4.24 0.01%
递延所得税资
272.22 0.45% 193.56 0.33% 512.03 0.92%
产
其他非流动资
1,630.83 2.68% 661.28 1.12% 1,805.80 3.23%
产
非流动资产合 100.00
60,865.25 59,080.78 100.00% 55,831.02 100.00%
计 %
①固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 2,195.56 万元、6,636.23 万元和
7,550.91 万元。主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备
等，具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 561.01 561.01 561.01
机器设备 8,382.42 7,066.78 2,165.80
运输设备 175.75 175.75 132.93
电子及其他设备 691.46 668.87 493.10
合 计 9,810.64 8,472.41 3,352.85
二 、累计折 旧 /摊 -
销
房屋及建筑物 153.12 142.45 115.53
机器设备 1,513.61 1,160.85 611.68
运输设备 86.24 69.59 40.96
电子及其他设备 506.77 463.30 389.12
合 计 2,259.73 1,836.19 1,157.28
三、账面价值 -
房屋及建筑物 407.89 418.56 445.49
机器设备 6,868.82 5,905.93 1,554.12
运输设备 89.52 106.16 91.98
2-1-502
电子及其他设备 184.69 205.57 103.98
合 计 7,550.91 6,636.23 2,195.56
报告期各期末，标的公司固定资产余额持续增长，2022 年 6 月末及 2021 年
末较期初分别增长 4,440.66 万元和 914.68 万元，主要系成都润博为满足不断增
长的下游客户需求购置部分生产设备在 2021 年及 2022 年 1-6 月投入使用由在建
工程转入固定资产核算所致。
②在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 6,709.53 万元、1,620.84
万元和 1,455.82 万元，占非流动资产的比重分别为 12.02%、2.74%和 2.39%。报
告期内，成都润博在建工程主要为数铣、数车等生产线工程、发射系统工具升
级改造工程和生产线信息化系统工程等，报告期内标的公司在建工程账面价值
持续下降，主要由于部分在建工程完工转至固定资产科目核算所致。
③使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产分别为 0.00 万元、5,389.76 万元和
5,326.04 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 0.00%、9.12%和 8.75%。2021
年 12 月 31 日使用权资产增加系标的公司采用新租赁准则，办公场所的租赁使
用转入本科目核算所致。
④无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 3,605.16 万元、3,234.18
万元和 3,356.13 万元，占非流动资产的比重分别为 6.46%、5.47%和 5.51%，主
要系 2020 年 8 月成都润博与北威科技换股合并时可辨认净资产中对北威科技发
明专利、软件著作权等无形资产评估增值所致。
⑤商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为 40,998.69 万元，占总资产的比
重分别为 53.25%、44.08%和 40.46%。商誉系成都润博于 2020 年 8 月 31 日与北
威科技换股合并时形成，该次合并成本为 42,000.00 万元，收购日北威科技可辨
认净资产公允价值为 1,001.31 万元，由此形成 40,998.69 万元商誉。
标的公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定在报告期每期末
2-1-503
对北威科技商誉进行了减值测试，经测试商誉不存在减值。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司的负债结构列示如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,109.07 22.57% 7,000.00 17.67% 5,000.00 18.19%
应付票据 8,623.35 19.25% 7,366.05 18.59% 2,515.50 9.15%
应付账款 11,549.39 25.78% 10,887.40 27.48% 7,629.39 27.76%
合同负债 193.50 0.43% 68.87 0.17% 297.91 1.08%
应付职工薪酬 515.52 1.15% 535.10 1.35% 547.14 1.99%
应交税费 984.35 2.20% 555.30 1.40% 161.46 0.59%
应付利息 544.96 1.22% 368.66 0.93% 14.38 0.05%
其他应付款 7,929.53 17.70% 8,277.98 20.89% 7,799.94 28.38%
一年内到期的非流 1,222.66 2.73%
1,313.93 3.32% 947.47 3.45%
动负债
其他流动负债 449.15 1.00% 503.66 1.27% 634.54 2.31%
流动负债合计 42,121.50 94.04% 36,876.96 93.07% 25,547.73 92.94%
非流动负债：
租赁负债 2,054.21 4.59% 2,200.95 5.55% - -
长期应付款 - - - - 1,300.49 4.73%
预计负债 136.63 0.31% 38.73 0.10% 2.91 0.01%
递延收益 - 0.00% - - 11.50 0.04%
递延所得税负债 479.75 1.07% 507.39 1.28% 625.21 2.27%
非流动负债合计 2,670.59 5.96% 2,747.07 6.93% 1,940.10 7.06%
负债合计 44,792.09 100.00% 39,624.02 100.00% 27,487.84 100.00%
报告期各期末，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债的占比分别为
92.94%、93.07%和 94.04%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和
其他应付款构成，非流动负债主要为租赁负债和长期应付款构成。
①短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 5,000.00 万元、7,000.00 万元
和 10,109.07 万元，系银行借款，主要用于支付货物、设备的采购款等。
②应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 2,515.50 万元、7,366.05 万元
和 8,623.35 万元，占负债总额的比率分别为 9.15%、18.59%和 19.25%，主要为
商业承兑汇票。报告期内，标的公司采购活动随业务规模扩大而增多，应付票
2-1-504
据金额随之增加。
③应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 7,629.39 万元、10,887.40 万
元和 11,549.39 万元，增长较多，主要系随着销售规模的扩大，标的公司的对外
采购相应增加所致。标的公司应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 4,311.11 37.33% 9,063.28 83.25% 5,790.96 75.90%
1-2 年 7,238.27 62.67% 1,824.12 16.75% 1,838.43 24.10%
合计 11,549.39 100.00% 10,887.40 100.00% 7,629.39 100.00%
④其他应付款
报告期内，标的公司其他应付款主要是标的公司由于生产经营所需借入款
项及由此产生的利息所致，具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
往来款及利息 7,782.17 8,006.62 7,500.00
应付其他费用 140.48 256.31 291.78
押金保证金 6.88 15.06 8.16
合计 7,929.53 8,277.98 7,799.94
报告期各期末，其他应付款对外借款及利息主要是标的公司向自然人曾杰
和赵文普借款 7,000.00 万元及产生的利息以及应付标的公司主要股东之一孙国
权的往来款。
向自然人曾杰及赵文普借款情况：
Ⅰ、标的资产与曾杰、赵文普是否存在关联关系
根据周明军、成都润博出具的说明、调查表等，曾杰、赵文普系周明军的
朋友，与成都润博无关联关系。
Ⅱ、结合标的资产货币资金、经营现金流量、带息债务、融资渠道及成本
等补充披露向个人借款的原因、用途、必要性，借款利率、偿还期限、违约责
任等约定安排，履行的决策及审批程序
A 向个人借款的原因及用途
2-1-505
截至 2020 年 12 月 31 日，成都润博账面货币资金余额为 4,310.70 万元，短
期借款余额 5,000.00 万元。
成都润博 2020 年度经营活动现金流量净额为-4,523.62 万元，具体情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,813.35
收到的税费返还 1.83
收到其他与经营活动有关的现金 592.17
经营活动现金流入小计 8,407.35
购买商品、接受劳务支付的现金 6,540.66
支付给职工以及为职工支付的现金 1,980.04
支付的各项税费 279.97
支付其他与经营活动有关的现金 4,130.30
经营活动现金流出小计 12,930.97
经营活动产生的现金流量净额 -4,523.62
2020 年度成都润博进入产能扩张期，现有资金不能满足其正常经营所需，
2020 年需要支付机床等设备的购置费用、提前采购原材料备货等支出事项导致
资金需求较多，支付压力较大。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司向银行借款情况如下表所示：
单位：万元
序 2020 年 12 月 31 日
借款人
号 贷款银行 本金 利率 借款日期 还款日期
1 500.00 5.50% 2020/1/19 2021/1/19
北威科 北京银行中关村海淀园
2 500.00 4.76% 2020/6/17 2021/6/17
技 支行
3 500.00 4.76% 2020/6/19 2021/4/19
中国银行股份有限公司
4 1,000.00 4.35% 2020/5/29 2021/5/28
成都龙泉驿东街支行
兴业银行股份有限公司
5 1,000.00 5.22% 2020/1/20 2021/1/19
成都龙泉驿支行
成都银行股份有限公司
6 500.00 4.35% 2020/6/1 2021/5/31
成都润 自贸区支行
博 中国民生银行股份有限
7 公司成都经济技术开发 500.00 6.09% 2020/8/27 2021/8/26
区支行
中国民生银行股份有限
8 公司成都经济技术开发 500.00 6.09% 2020/12/11 2021/12/10
区支行
金额合计/平均利率 5,000.00 5.14% / /
由上表可见，截至 2020 年末，成都润博向银行借款利率范围为 4.35%-
6.09%，平均利率为 5.14%；2020 年末成都润博向自然人借款利率为 5%，低于
2-1-506
向银行借款的平均利率，且与银行借款利率相比不存在较大差异，在合理范围
之内。
截至 2022 年 6 月末，标的公司的向银行借款情况如下表所示：
单位：万元
序 借款 2022 年 6 月 30 日
号 人 贷款银行 本金 利率 借款日期 还款日期
1 华夏银行股份有限公司 600.00 4.79% 2022/4/19 2023/4/19
2 北威 北京玉泉路支行 400.00 4.79% 2022/4/27 2023/3/27
3 科技 中国银行股份有限公司 200.00 3.95% 2021/8/25 2022/8/25
4 北京门头沟支行 100.00 3.95% 2022/1/29 2023/1/29
中国银行股份有限公司
5 1,000.00 3.90% 2021/5/26 2022/5/25
成都龙泉驿东街支行
兴业银行股份有限公司
6 1,000.00 4.30% 2021/3/17 2022/3/16
成都龙泉驿支行
成都银行股份有限公司
7 500.00 4.35% 2021/5/28 2022/5/27
自贸区支行
成都银行股份有限公司
8 500.00 4.35% 2021/9/18 2022/9/17
自贸区支行
四川天府银行股份有限
9 450.00 5.25% 2021/12/2 2022/12/2
成都 公司成都万年场支行
润博 四川天府银行股份有限
10 550.00 5.25% 2021/11/29 2022/11/29
公司成都万年场支行
中信银行股份有限公司
11 1,000.00 5.50% 2022/2/7 2023/2/7
成都成华支行
中国工商银行股份有限
12 1,000.00 4.35% 2022/3/25 2023/3/25
公司成都龙工南路支行
中国工商银行股份有限
13 1,000.00 4.35% 2022/6/1 2023/5/18
公司成都龙工南路支行
中国农业银行股份有限
14 606.80 3.65% 2022/3/14 2023/3/14
公司远安县支行
兴业银行股份有限公司
15 500.00 4.35% 2021/10/26 2022/10/25
成都青羊支行
润博 兴业银行股份有限公司
16 500.00 4.20% 2022/3/16 2023/3/15
至远 成都青羊支行
成都银行股份有限公司
17 200.00 4.50% 2022/1/18 2023/1/17
龙泉驿支行
金额合计/平均利率 10,106.80 4.45% / /
由上表可见，截至 2022 年 6 月末，成都润博向银行借款利率范围为 3.65%-
5.50%，平均利率为 4.45%；2022 年 6 月末成都润博向自然人借款利率为 5%，
与银行借款利率相比不存在较大差异。
成都润博报告期内存在向自然人借款的主要原因包括：
①相比上市公司，报告期内成都润博的资产规模、收入规模较小，从金融
2-1-507
机构获取贷款存在一定审批难度、且金额机构往往审批期限较长，无法及时满
足成都润博的生产建设需要，因此通过个人借款与金融机构借款相互结合的方
式，在产能扩张期，有效保证原材料的采购和生产设备的购建，保障了标的公
司的日常经营生产活动。
②成都润博处于军工制造产业链的中游，向上游供应商采购物品主要为钢
材、铝材、钛合金等原材料，采购时通常先款后货，账期较短；而下游客户主
要为军方、大型军工集团，受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，账期
较长，回款周期也较长，现金流压力较大，因此除向金融机构借款之外，成都
润博通过向个人借款缓解营运资金压力。
B 借款情况
2020 年 12 月 10 日成都润博召开董事会，全体董事同意申请借款 7,000 万
元。成都润博于 2020 年 12 月 16 日分别与曾杰、赵文普签订《借款协议》，具体
内容如下：
出借 借款 借款金 借款利
借款期限 资金用途
人 人 额 息
成都 4,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
曾杰
润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
赵文 成都 3,000 万 2020 年 12 月 17 日- 年化利 成都润博自身生产经营支
普 润博 元 2021 年 6 月 17 日 率 5% 出及补充流动资金
上述借款协议届满后，成都润博于 2021 年 6 月 11 日分别与曾杰、赵文普签
订《借款协议之补充协议》，将上述借款期限延长 12 个月至 2022 年 6 月 17 日，
利率保持不变；并于 2022 年 6 月 11 日再次与曾杰、赵文普签订《借款协议之补
充协议 2》，将上述借款期限延长 12 个月至 2023 年 6 月 17 日，利率保持不变。
前述《借款协议》及其相关《借款协议之补充协议》中对违约责任安排如
下：“
A 出借人和借款人任意一方违反本协议预定、承诺和保证，给守约方造成
损失的，违约方应向守约方赔偿其遭受的所有损失、损害并承担费用。
B 如借款人未能在借款期限届满日将应付的本金和利息全额支付至出借人
指定的账户，每逾期一日，借款人应当以应付未付的本金和利息总额的万分之
五计算违约金支付给出借人。
2-1-508
C 如出借人未能在本协议约定的期限内将应付的借款支付给借款人指定账
户，每逾期一日，出借人应当以应付未付的借款金额的万分之五计算违约金支
付给借款人。”
Ⅲ、标的资产账面负债是否完整
针对报告期内标的资产账面负债完整性，独立财务顾问和会计师对于主要
项目执行了如下主要程序：
A.借款核查
a.获取金融机构(如银行等)和非金融机构(如自然人)借款明细，通过访谈
标的资产管理层、治理层等了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情况；
b.获取标的资产报告期内企业征信报告，了解标的资产征信情况和借贷情
况，并结合账面负债完整性和准确性进行实质性分析程序；
c.向贷款银行全部进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况，并结
合金融机构回函情况执行分析程序，具体如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
短期借款 (万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
发函金额(万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函金额(万元) 10,109.07 7,000.00 5,000.00
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
向自然人函证情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
自然人资金拆借余额 (万元) 7,782.17 8,006.62 7,500.00
发函金额(万元) 7,782.17 7,118.46 7,012.47
发函比例 100.00% 88.91% 93.50%
回函金额(万元) 7,782.17 7,118.46 7,012.47
回函比例 100.00% 88.91% 93.50%
d.检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款
期限、借款利率等约定信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的借款，
检查相关记录和原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对，重新计
算账面应计负债的完整性和准确性。
B.应付账款和应付票据核查
a.通过标的资产的主要供应商进行实地走访、视频访谈函证等方式核实应
付账款的完整性和准确性；
b.采用抽样的方式测试了应付账款期后付款的情况，并将实际付款的金额
2-1-509
与年末确认的应付账款余额进行比较分析；
c.结合存货、成本费用等项目进行交叉复核和综合分析，以确认应付账款
的完整性和准确性；
d.了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无需
支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分；
e.获取票据备查簿，并对应付票据报告期各期末进行函证；
f.抽样检查应付票据原始单据、合同、发票等资料，核实应付票据交易真
实性等；
g 对主要供应商采购额和报告期余额进行走访和函证，具体如下：
走访情况 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元） 7,044.35 14,179.16 5,186.94
抽查采购金额（万元） 630.07 8,328.30 2,410.68
覆盖采购金额比例 8.94% 58.74% 46.48%
注： 2022 年 1-6 月主要对新增重要供应商进行走访，因而走访比例较低。
报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重
要性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访和视频访谈，主要就供
应商基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事
项与上述供应商进行访谈。
②函证情况
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
成本金额（万元）① 7,044.35 14,179.16 5,186.94
发函金额（万元）② 5,971.57 12,704.44 2,611.99
发函比例③=②/① 84.77% 89.60% 50.36%
函证确认金额（万元）④ 5,132.82 12,441.12 2,537.43
回函比例⑤=④/① 72.86% 87.74% 48.92%
回函金额占发函金额比例
85.95% 97.93% 97.15%
⑥=④/②
续上表：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应付账款金额（万元）① 11,549.39 10,887.40 7,629.39
发函金额（万元）② 10,916.01 9,903.55 6,652.99
发函比例③=②/① 94.52% 90.96% 87.20%
函证确认金额（万元）④ 10,885.48 9,311.75 4,521.90
回函比例⑤=④/① 94.25% 85.53% 59.27%
回函金额占发函金额比例
99.72% 94.02% 67.97%
⑥=④/②
标的资产函证样本选取的依据为：大额或账龄较长的项目；合并范围外关
2-1-510
联方项目；主要供应商项目；交易频繁但期末余额较小甚至余额为零的项目；
可能产生重大错报或舞弊的非正常的项目等。
C.应付职工薪酬核查
a.与标的资产财务负责人、人力资源主管进行访谈和沟通，了解标的资产
的薪酬政策及当地的个人所得税率和福利情况，以及职工薪酬的计提和发放情
况；
b.获取标的资产的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分
析程序；
c.从员工名册中采用随机抽样的方式，选取部分员工进行细节测试，检查
其劳动合同和工时记录，复核其当月的工资计提金额和税金，查验期后薪酬发
放情况，核对至银行回单，了解员工成本费用的真实性以及工资计提金额的准
确性；
d.将标的资产员工的平均薪酬与当地平均薪酬水平进行比较，关注员工薪
资是否存在异常；
e.获取标的资产分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进
行比较，了解职工薪酬在成本费用中分摊的合理性。
D.应交税费核查
a.获取了应交税费的明细表及完税凭证，并分析差异；
b.按照标的资产涉及的主要税种和税率情况，结合相关税收政策进行复核
税率和税费的准确性和完整性；
c.获取应交所得税计算表，分析判断纳税调增/减事项的合理性，重新测
算了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，计提不充足部
分予以补提。
E.租赁负债核查
a.了解标的资产的相关办公场所、固定资产的使用情况，取得相关租赁合
同，判断其是否属于租赁准则的范畴；
b.根据租赁合同信息，复核标的资产确认租赁负债的相关参数是否合理，
并重新计算租赁负债，与账面记录进行核对，核实差异原因；
c.检查账面记录中的租赁费用，取得相关合同资料，检查是否有未确认完
整的租赁负债，确认租赁负债的完整性。
2-1-511
经核查，标的资产报告期内不存在未入账的负债，账面负债完整。
（二）标的公司报告期内财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
指标 / 日/ 日/
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 0.96 0.92 0.83
速动比率（倍） 0.63 0.57 0.52
资产负债率（合并） 44.20% 42.60% 35.70%
息税折旧摊销前利润（万
4,930.62 6,774.14 -615.68
元）
利息保障倍数（倍） 8.01 5.93 -3.69
经营活动现金流量净额
-2,041.20 -1,132.37 -4,523.62
（万元）
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率＝总负债/总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待
摊费用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 0.83 倍、0.92 倍和 0.96 倍，速
动比率分别为 0.52 倍、0.57 倍和 0.63 倍，有所提升，但仍处于较低水平，短期
偿付压力较大。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 35.70%、42.60%和 44.20%，
资产负债率略有所增加，整体负债水平适中。
报告期各期末，息税折旧摊销前利润分别为-615.68 万元、6,774.14 万元和
4,930.62 万元，利息保障倍数分别为-3.69 倍、5.93 倍和 8.01 倍。主要是随着标
的公司销售收入大幅增长，盈利能力大幅提升，利润总额由负转正所致。
综上所述，标的公司的资产负债率较为合理，偿债能力有所提升，但短期
偿债能力仍处于较低水平。
2、资产周转能力分析
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.47 2.30 1.86
存货周转率（次） 1.05 1.36 1.19
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
2-1-512
÷2]；
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；
注 3：上述 2022 年 1-6 月财务数据系年化后数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 1.86 次、2.30 次和 1.47 次、存
货周转率分别为 1.19 次、1.36 次和 1.05 次，2021 年资产周转能力较 2020 年略
有上升，主要系标的公司销售规模增长所致；2022 年 1-6 月资产周转能力年化
后数据较 2021 年度下降，主要由于下游军方客户采购计划及资金预算结算流程、
使用计划等多因素，2021 年确认的收入仍有较多金额处于正常信用期内尚未回
款，导致应收账款周转率有所下降；存货周转率受标的公司存货金额的增加等
因素亦有所下降。
（三）标的公司报告期内盈利能力分析
报告期内，标的公司的简要利润表如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
二、营业总成本 10,323.93 20,399.94 8,148.30
其中：营业成本 7,044.35 14,179.16 5,186.94
税金及附加 77.89 95.44 38.50
销售费用 302.34 1,080.53 700.54
管理费用 1,829.48 3,032.38 1,443.30
研发费用 532.16 1,105.00 561.57
财务费用 537.70 907.42 217.46
加：其他收益 5.76 0.59 0.73
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -325.21 886.28 -204.42
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 3.86 -49.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,740.56 4,406.48 -1,326.12
加：营业外收入 11.79 237.64 143.81
减：营业外支出 4.82 4.08 0.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,747.53 4,640.04 -1,182.77
减：所得税费用 450.40 765.42 -135.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 3,229.93
3,782.46 -1,115.46
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 67.19 92.16 68.26
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额（综合亏损总额以“－” 3,297.12
3,874.62 -1,047.21
号填列）
2-1-513
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 3,229.93 3,782.46 -1,115.46
（二）归属于少数股东的综合收益总额 67.19 92.16 68.26
1、营业收入
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 14,262.29 99.15% 23,673.47 98.99% 7,063.68 99.83%
其他业务收入 121.66 0.85% 242.21 1.01% 12.01 0.17%
合计 14,383.95 100.00% 23,915.68 100.00% 7,075.69 100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重超过
98%。2021 年度，标的公司实现营业收入 23,915.68 万元，较 2020 年度增加
16,840.00 万元，增长 238.00%，主要系报告期内标的公司销售金额大幅增加所
致；2022 年 1-6 月标的公司实现营业收入合计 14,383.95 万元，已实现 2021 年度
营业收入的 60.14%，主要由于销售订单持续增长所致。
（1）主营业务收入构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 3,246.86 22.77% 5,144.40 21.73% 1,737.70 24.60%
弹体结构件 2,567.54 18.00% 2,374.04 10.03% 478.04 6.77%
靶弹 2,229.72 15.63% 11,231.03 47.44% 2,411.18 34.13%
靶弹组件 4,726.55 33.14% - - - -
其他 1,491.62 10.46% 4,924.00 20.80% 2,436.77 34.50%
合计 14,262.29 100.00% 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳
体、弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷
达天线以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021 年度标的公
司主营业务收入较 2020 年度增长 235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，
北威科技靶弹业务增长显著，2021 年度靶弹业务收入为 11,231.03 万元，较 2020
年度增加 8,819.86 万元，同比增长 365.79%。2022 年上半年标的公司主营业务
收入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献 33.14%收入，标的公司继续聚
焦发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它
类产品占比持续下降。
2-1-514
（2）主营业务收入各地区构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入均来自境内，销售构成及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 58.75 0.41% 1,534.93 6.48% 643.77 9.11%
华北 3,627.56 25.43% 6,067.32 25.63% 2,480.69 35.12%
华东 5,187.13 36.37% 1,729.15 7.30% 306.60 4.34%
华中 2,843.28 19.94% 6,222.80 26.29% 1,544.12 21.86%
华南 24.90 0.17% 55.63 0.24% 603.23 8.54%
西南 2,266.06 15.89% 8,063.64 34.06% 1,485.26 21.03%
西北 254.61 1.79% - - - -
合计 14,262.29 100.00% 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分布主要集中在华北、华中、西
南和华东，四者合计分别占当年主营业务收入的 82.35%、93.28%和 61.26%，主
要系标的公司报告期内主要客户相对集中于上述地区所致 2022 年上半年标的公
司华东地区销售收入占比为 36.37%，较往期有较大增幅，主要系 2022 年上半年
标的公司靶弹组件相关收入增加，而靶弹组件客户所在地归属华东地区所致。
（3）主营业务收入季节性波动
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
月份
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 8,651.92 60.66% 6,048.47 25.55% 322.69 4.57%
第二季度 5,610.37 39.34% 4,341.66 18.34% 356.59 5.05%
第三季度 - - 8,710.64 36.79% 447.48 6.33%
第四季度 - - 4,572.70 19.32% 5,936.93 84.05%
合计 14,262.29 100.00% 23,673.47 100.00% 7,063.68 100.00%
标的公司所处军品行业其下游需求受军方采购计划及资金预算结算流程、
用户的使用计划等多因素影响，报告期内三季度、四季度销售金额占比略高，
但下游客户集中采购、验收等因素会直接影响标的公司业绩的季节性波动情况。
2022 年上半年标的公司主营业务收入的绝对金额较 2021 年度均实现增长。
2、营业成本
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7,024.31 99.72% 14,131.32 99.66% 5,186.01 99.98%
其他业务成本 20.04 0.28% 47.84 0.34% 0.93 0.02%
合计 7,044.35 100.00% 14,179.16 100.00% 5,186.94 100.00%
2-1-515
报告期内，标的公司的营业成本分别为 5,186.94 万元、14,179.16 万元和
7,044.35 万元，其中主营业务成本分别为 5,186.01 万元、14,131.32 万元和
7,024.31 万元。2021 年度标的公司主营业务成本较 2020 年度增加 8,945.31 万元，
增幅为 172.49%，与 2021 年度标的公司主营业务收入变动趋势基本一致。
报告期内，标的公司的主营业务成本按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发动机壳体 1,759.63 25.05% 3,141.09 22.23% 1,350.55 26.04%
弹体结构件 1,395.05 19.86% 1,020.73 7.22% 301.83 5.82%
靶弹 1,364.19 19.42% 6,578.20 46.55% 1,676.26 32.32%
靶弹组件 1,701.02 24.22% - - - -
其他 804.42 11.45% 3,391.31 24.00% 1,857.37 35.81%
合计 7,024.31 100.00% 14,131.32 100.00% 5,186.01 100.00%
报告期内，标的公司的营业成本分别为 5,186.01 万元、14,131.32 万元和
7,024.31 万元。报告期内，标的公司营业成本结构较为稳定，各产品营业成本随
着收入规模的扩大而增长。
3、毛利率
（1）毛利与毛利率变动
报告期内，标的公司的营业毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率 毛利 综合毛利率
主营业务 7,237.98 50.75% 9,542.15 40.31% 1,877.67 26.58%
其他业务 101.62 83.53% 194.37 80.25% 11.08 92.26%
合计 7,339.60 51.03% 9,736.52 40.71% 1,888.75 26.69%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 26.69%、40.71%和 51.03%，增长较
多，主要系 2021 年及 2022 年 1 至 6 月期间标的公司结构件加工、靶弹产品业务
规模扩大，订单品类逐步从小批量、多批次订单转换为大批量定制化订单，规
模效应体现，综合毛利率相应提升。
报告期内，标的公司主营业务各业务板块的毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
发动机壳体 1,487.22 20.55% 45.81% 2,003.31 20.99% 38.94% 387.15 20.62% 22.28%
2-1-516
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
弹体结构件 1,172.49 16.20% 45.67% 1,353.31 14.18% 57.00% 176.21 9.38% 36.86%
靶弹 865.54 11.96% 38.82% 4,652.84 48.76% 41.43% 734.91 39.14% 30.48%
靶弹组件 3,025.53 41.80% 64.01% - - - - - -
其他 687.20 9.49% 46.07% 1,532.69 16.06% 31.13% 579.40 30.86% 23.78%
合计 7,237.98 100.00% 50.75% 9,542.15 100.00% 40.31% 1,877.68 100.00% 26.58%
报告期内，随着标的公司各业务板块销售规模的增加，标的公司各业务板
块毛利率均有所提升。2022 年度上半年标的公司毛利的主要贡献来源为靶弹组
件销售业务，实现毛利 3,025.53 万元，占上半年毛利总金额的 41.80%。
4、期间费用
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
占当年 占当年
期间费用 占当期营业
金额 金额 营业收 金额 营业收
收入比例
入比例 入比例
销售费用 302.34 2.10% 1,080.53 4.52% 700.54 9.90%
管理费用 1,829.48 12.72% 3,032.38 12.68% 1,443.30 20.40%
研发费用 532.16 3.70% 1,105.00 4.62% 561.57 7.94%
财务费用 537.70 3.74% 907.42 3.79% 217.46 3.07%
合计 3,201.69 22.26% 6,125.33 25.61% 2,922.87 41.31%
报告期内，标的公司期间费用合计分别为 2,922.87 万元、6,125.33 万元和
3,201.69 万元，2021 年度期间费用较 2020 年度增加 3,202.46 万元，主要系标的
公司销售及生产规模扩大导致各项费用均有所增长所致。2022 年 1-6 月标的公
司期间费用各类别占当期营业收入比例与 2021 年度情况略有下降。报告期内，
标的公司期间费用占当期营业收入的比例分别为 41.31%、25.61%及 22.26%，主
要是随着标的公司规模扩张规模效应逐步体现，各项费用的增长幅度小于营业
收入的增长幅度所致。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 51.50 17.03% 453.29 41.95% 237.60 33.92%
工资、奖金等 228.65 75.63% 400.13 37.03% 351.01 50.11%
质量保证 1.44 0.48% 130.25 12.05% 2.91 0.41%
车辆使用费 2.19 0.73% 26.84 2.48% 20.55 2.93%
差旅费 12.32 4.07% 25.83 2.39% 45.41 6.48%
2-1-517
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 - 0.00% 15.80 1.46% 2.61 0.37%
办公及其他费用 2.13 0.70% 17.04 1.58% 21.34 3.05%
折旧摊销费 2.60 0.86% 7.04 0.65% 7.07 1.01%
邮寄通讯费 1.52 0.50% 2.70 0.25% 5.13 0.73%
中介机构服务费 - 0.00% 1.60 0.15% 6.91 0.99%
100.00
合 计 302.34 1,080.53 100.00% 700.54 100.00%
%
报告期内，标的公司的销售费用主要由工资、奖金等职工薪酬、差旅费及
业务招待费构成。报告期内，标的公司销售费用占当期营业收入比例分别为
9.90%、4.52%和 2.10%。
2021 年度，标的公司销售费用同比增加 379.99 万元，增长 54.24%，但其占
当期营业收入的比例有所下降，主要由于标的公司经过长期发展，产品质量、
交付速度受到了行业内主要客户的认可，部分定型产品逐步从小批量过度至大
批量生产，规模效应有所体现。2022 年度 1-6 月，标的公司销售费用占营业收
入比重从 2021 年度的 4.52%持续下降至 2.10%，主要由于标的资产在行业内经
过多年的发展和积累，客户群体趋于稳定，销售活动重心由客户开拓转为客户
维护，同时受上半年疫情及下游客户采购计划影响，销售费用率呈下降趋势。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资、奖金 1,002.77 54.81%
1,789.22 59.00% 703.61 48.75%
等
租赁物业费 88.11 4.82% 215.74 7.11% 120.80 8.37%
业务招待费 106.30 5.81% 182.06 6.00% 161.19 11.17%
中介机构服 232.04 12.68%
196.09 6.47% 163.86 11.35%
务费
车辆使用费 103.02 5.63% 148.74 4.91% 116.17 8.05%
差旅费 20.55 1.12% 115.73 3.82% 52.44 3.63%
折旧摊销费 81.36 4.45% 84.31 2.78% 33.50 2.32%
会议费 5.07 0.28% 42.68 1.41% 23.52 1.63%
办公及其他 188.07 10.28%
225.10 7.42% 64.17 4.45%
费用
邮寄通讯费 2.19 0.12% 6.04 0.20% 4.03 0.28%
运输费 0.00 0.00% 26.68 0.88% - -
合 计 1,829.48 100.00% 3,032.38 100.00% 1,443.30 100.00%
2-1-518
报告期内，标的公司管理费用主要由工资、奖金等职工薪酬、租赁物业费
和办公费用构成。报告期内，标的公司管理费用占当期营业收入比例分别为
20.40%、12.68%和 12.72%。2021 年度管理费用增加主要是标的公司为满足生产
需求雇佣员工数量增加导致职工薪酬增加较多所致。2022 年 1-6 月标的公司管
理费用结构与 2021 年度基本保持稳定。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资、奖金等 309.46 58.15% 577.71 52.28% 338.50 60.28%
物料消耗费用 170.24 31.99% 219.37 19.85% 181.22 32.27%
差旅费 3.15 0.59% 98.59 8.92% 11.73 2.09%
专项试验费 3.14 0.59% 77.62 7.02% - -
折旧摊销费 40.90 7.69% 65.11 5.89% 26.41 4.70%
办公及其他费用 5.27 0.99% 66.59 6.03% 3.72 0.66%
合 计 532.16 100.00% 1,105.00 100.00% 561.57 100.00%
报告期内，标的公司的研发费用率分别为 3.07%、3.79%和 3.74%，基本保
持稳定，研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、物料消耗、差旅费用和办公
及其他费用构成。为保持标的公司在相关领域的技术先进性和市场竞争力，能
够持续满足下游客户对不同场景、不同性能产品的需求，报告期内标的公司持
续增加研发投入，保持对新产品、工艺的研发力度。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
利息费用 534.42 942.11 252.15
其中：租赁负债利息费用 106.59 133.26 -
减：利息收入 1.43 37.98 41.29
手续费支出 4.71 3.29 6.61
合计 537.70 907.42 217.46
报告期内，标的公司财务费用主要为标的公司银行借款和其他应付款产生
的利息费用。2021 年比 2020 年增长较多，主要是 2021 年借款增加及借款时限
长于 2020 年度导致产生利息较多所致。2022 年 1-6 月标的公司租赁负债利息费
用主要由融资租赁生产设备产生。
2-1-519
5、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022
2021 年 2020
项目 年 1-6
度 年度
月
非流动资产处置损益 - -0.05 -50.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
11.48 227.07 141.09
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 31.92 32.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变
- 0.00 -
动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
1,172.5
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - -
4
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.51 10.41 2.68
1,441.8
小计 6.97 125.82
9
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） 1.75 216.41 0.22
1,225.4
非经常性损益净额 5.22 125.61
8
1,224.4
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 5.15 125.18
7
归属于少数股东的非经常性损益 0.06 1.01 0.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 125.61 万元、1,225.48 万元
和 5.22 万元，2021 年较 2020 年度金额增加较多，主要为周明军于 2021 年归还
其对成都润博的往来款及利息导致以前年度计提的坏账损失转回所致。
2021 年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为 2,557.99 万元，；
2022 年 1-6 月，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为 3,224.78 万元，
较 2021 年度增长 666.79 万元，不存在依赖非经常性损益的情形。非经常性损益
不具备持续性。
6、经营活动现金流量净额分析
（1）报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 3,229.93 3,782.46 -1,115.46
净利润（A） 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
2-1-520
经营活动产生的现金流量净额
-2,041.20 -1,132.37 -4,523.62
（B）
差异金额（A-B） 5,338.33 5,006.99 3,476.42
（2）报告期内各期归属于母公司股东的净利润调节为经营活动现金净流量
的过程如下：
单位：万元
2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度
月
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
加：资产减值准备 - - -
信用减值损失 325.21 -886.28 204.42
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
423.55 707.01 189.92
资产折旧
使用权资产折旧 332.11 612.94 -
无形资产摊销 203.05 373.64 124.26
长期待摊费用摊销 22.08 111.34 0.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- -3.86 49.82
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.09 3.91 0.41
财务费用（收益以“－”号填列） 534.42 942.11 252.15
投资损失（收益以“－”号填列） - -0.00 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-78.66 318.47 -319.07
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
-27.64 -117.82 625.21
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,074.78 -4,933.99 -7,268.48
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-8,281.96 -8,604.49 -4,943.11
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
2,284.21 6,470.04 7,607.31
列）
经营活动产生的现金流量净额 -2,041.20 -1,132.37 -4,523.62
报告期内，标的公司 2022 年 1-6 月的经营活动现金流量净额-2,041.20 万元，
较 2021 年度归属于母公司股东的净利润 3,229.93 万元少 5,338.33 万元；标的公
司 2021 年度经营活动现金流量净额为-1,132.37 万元，较 2021 年度归属于母公
司股东的净利润 3,782.46 万元少 5,006.99 万元；2020 年度经营活动现金流量净
额分别为-4,523.62 万元，较 2020 年度归属于母公司股东的净利润-1,115.46 万元
少 3,476.42 万元，扣除非付现成本、资产减值准备、固定资产折旧等影响外，
主要影响项目如下：
①经营性应收 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月分别增加了 4,943.11 万元、
8,604.49 万元和 8,281.96 万元，主要由于标的公司销售规模增长，应收账款增加
2-1-521
显著；
②经营性应付 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月分别增加了 7,607.31 万元、
6,470.04 万元和 2,284.21 万元,主要由于标的公司采购备货增加导致应付账款增
加以及应交企业所得税增加;
③存货 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月分别增加了 7,268.48 万元、4,933.99
万元和 1,074.78 万元，主要系标的公司增加备货所致。
（四）标的公司报告期利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
报告期内，标的公司的利润构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
扣除非经常性损益后的归母净利润 3,224.78 2,557.99 -1,240.65
扣除非经常性损益后的归母净利润/净利润 97.81% 66.02% 118.47%
由上表可见，报告期内标的公司的利润主要来自营业利润。标的公司主营
业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。
报告期内，标的公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
发动机壳体 1,487.22 45.81% 2,003.31 38.94% 387.15 22.28%
弹体结构件 1,172.49 45.67% 1,353.31 57.00% 176.21 36.86%
靶弹 865.54 38.82% 4,652.84 41.43% 734.91 30.48%
靶弹组件 3,025.53 64.01% - - - -
其他 687.20 46.07% 1,532.69 31.13% 579.40 23.78%
合计 7,237.98 50.75% 9,542.15 40.31% 1,877.68 26.58%
由上表可见，报告期内，标的公司利润的主要来源为各细分业务板块实现
对外销售产生的利润。
标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、军工涉密资质到
期后无法续期的风险、税收优惠政策变化的风险、客户集中度较高的风险、军
2-1-522
品审价的风险、产品研发的风险等风险因素影响，详见本报告第十二节“风险
因素”之“二、交易标的有关风险”。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影
响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、
演出等戏剧运营业务。
上市公司所处行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，
由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非
常激烈，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点
的需求迫切。
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股 100%的子公司，上市公司将进
入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得
快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务
为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，上市公司的持续运营能力将得到极
大优化，有效维护上市公司全体股东的利益。
（2）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司近两年连续亏损。2020 年和 2021 年的营业收入分别为 12,853.14
万元和 22,955.57 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,026.69 万元和-
4,011.12 万元。
假设本次交易完成后，公司业务构成情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年度
金额 占比 金额 占比
玻璃绝缘子 10,850.19 47.90% 10,850.19 23.42%
瓷绝缘子 5,505.28 24.30% 5,505.28 11.88%
话剧演出 6,296.86 27.80% 6,296.86 13.59%
2-1-523
交易前 交易后（备考）
2021 年度
金额 占比 金额 占比
发动机壳体 - - 5,144.40 11.10%
弹体结构件 - - 2,374.04 5.12%
靶弹 - - 11,231.03 24.24%
其他 - - 4,924.00 10.63%
合计 22,652.33 100.00% 46,325.80 100.00%
本次交易完成后，将进一步优化上市公司业务，显著提升盈利能力，有助
于上市公司摆脱当前经营困境，提升持续经营能力，上市公司的抗风险能力也
将进一步增强。
（3）未来经营发展战略
本次交易完成以后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司丰富的
融资渠道有助于推动标的公司进一步做大做强。此外，上市公司将进一步完善
标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基
础，进一步推动上市公司业务发展。
（4）业务管理模式
基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原
有的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司
将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市
公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、《公司章程》之
规定行使标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向
标的公司提供资源支持，优化其激励机制和管理机制。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
当前，国家通过出台相应政策来鼓励民营资本参与国防工业。2016 年至
2017 年期间国防科工局印发的《军民融合专项行动计划》，提出要优化军工结构，
深化民参军，调整军品生产结构，构建小核心、大协作的生产体系。同时完善
武器装备科研生产许可的审查和准入。推动军工企业改制重组和上市。2018 年
颁布的《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军
民融合发展战略，优化军民融合发展的制度环境。2021 年 3 月，十三届全国人
2-1-524
民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空
间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研
设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。”
综上，从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国
防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠
定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展
和繁荣，国防军工企业亦迎来历史发展机遇。
本次交易完成以后，上市公司与标的公司及其下属公司将发挥各自在资金、
技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固标的公司在导弹结构件和靶弹生产
方面的优势地位，进一步分享军工行业发展带来的经济硕果，不断提升社会效
益与经济效益。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司将紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市
公司的整体实力。但是，上市公司目前主营业务与标的公司主营业务存在较大
差异，存在一定的整合风险。同时，核心技术和人才、与下游客户良好的合作
关系是标的公司及其下属公司形成竞争优势的关键因素。如果未来出现核心技
术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐，或
对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，以及因不能对核心技术人员有效激励
而导致人才流失，将导致标的公司及其下属公司现有的技术优势和竞争实力下
降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将在以下五个方面对标的公司进行整合，以发
挥协同效应：
（1）业务整合
上市公司将在原有绝缘子产品、戏剧运营业务基础上增加导弹结构件生产
2-1-525
制造、靶弹总体研发生产等业务，上市公司的收入结构将得到拓展和优化。上
市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内
的技术优势和管理经验，搭建以标的公司为核心的军工业务板块，提高对军工
客户需求的快速反应能力和研发制造能力，推动上市公司在军工领域快速发展
壮大，进一步优化和改善上市公司的管理效率、生产组织效率，通过客户资源
整合和对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协同发展。
（2）资产整合
上市公司将继续保持标的公司的资产独立性，确保标的公司拥有与生产经
营相匹配的设备设施，具有独立的经营和管理系统。标的公司将按照上市公司
的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，
合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提
高经济效益。在资产处置方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其
正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或
上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，将与
上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标
的公司的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行
整合，加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有
效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
此外，本次交易前，营运资金一直是制约标的公司及其下属公司对新产品
研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成
本上均具有优势。本次交易完成后，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使
用和融资计划，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，降低其运营风险和
财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳
定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持标的公司的经营稳
2-1-526
定性；另一方面上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化交
流和规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范
运营意识。同时根据上市公司的战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与
引进，优化目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子
公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上
升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，若不能建立起与重
组后公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司正常经营管理带来
风险。
本次收购完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新
的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制交易标的经营风险的前提下，上
市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和
行业影响力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将
与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，探寻双方业务、
技术及其他资源的共同点，一定程度上发挥协同效应，实现本次交易的效益最
大化。一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和
管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链
等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军
工领域的业务发展。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
2-1-527
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 26,359.93 54.51% 65,876.63 35.17% 149.91%
非流动资产合计 22,002.21 45.49% 121,442.59 64.83% 451.96%
资产总计 48,362.14 100.00% 187,319.22 100.00% 287.33%
2022 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 26,012.81 62.41% 71,448.66 38.05% 174.67%
非流动资产合计 15,665.33 37.59% 116,307.88 61.95% 642.45%
资产总计 41,678.13 100.00% 187,756.54 100.00% 350.49%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2022
年 6 月 30 日资产规模将达到 187,756.54 万元，增加比例为 350.49%。本次交易
有助于扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力及抗风险能力。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
2021 年 交易前 交易后（备考）
变动比例
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 20,022.34 98.10% 100,019.48 94.81% 399.54%
非流动负债合计 388.24 1.90% 5,471.03 5.19% 1309.20%
负债合计 20,410.58 100.00% 105,490.51 100.00% 416.84%
2022 年 交易前 交易后（备考）
变动比例
6 月 30 日 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 10,813.19 80.12% 96,101.83 92.76% 788.75%
非流动负债合计 2,682.42 19.88% 7,499.72 7.24% 179.59%
负债合计 13,495.61 100.00% 103,601.55 100.00% 667.67%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022
年 6 月 30 日负债总额为 103,601.55 万元，较交易前上升 667.67%。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
2-1-528
资产负债率（合并） 32.38% 55.18% 42.20% 56.32%
流动比率 2.41 0.74 1.32 0.66
速动比率 1.79 0.48 0.95 0.40
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，
资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司
由于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债
能力较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资
产规模和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资
成本进一步下降。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
4、上市公司是否具备标的资产所处行业的管理经验、人员及业务储备
上市公司主要从事绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，根据
《国家经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017）属于“C30 非金属矿物制品
业”；同时，上市公司经营戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业
务，属于 “88 文化艺术业”行业。
标的资产成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司
北威科技专注于靶弹的研发制造，属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业”。
上市公司与标的资产不属于同一行业，所从事业务具有一定差异，虽然缺
乏相关行业的人员，但是双方在业务模式、人员结构、客户类型等方面较为相
近。从人员结构来看，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的人员构成中共有 216
名生产人员，占员工总数 54.27%；上市公司截至 2021 年 12 月 31 日的人员构成
中共有 126 名生产人员，占员工总数 52.94%，标的公司与上市公司人员结构中
生产人员均较为重要。从销售客户来看，上市公司绝缘子业务下游客户主要为
国有背景的电力单位，标的公司主要客户为军工单位，客户的所有制类型具有
一致性。
综上，上市公司在管理经验和业务经营方面具有一定储备：
（1）由于电网运行的安全性和稳定性对国家战略安全至关重要，电力器材
2-1-529
生产厂商的质量控制水平是其核心竞争力之一。上市公司依据 ISO9001 质量体
系标准，已建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、销售和
服务实施全过程的标准化管理和控制，并在多年的稳定运营和生产过程中，积
累了丰富的原材料采购备货、生产人员管理、生产设备保养检修、生产流程优
化等经验，有助于上市公司迅速熟悉标的公司的行业现状及生产经营情况，并
与标的公司共享生产管理经验。
（2）上市公司已在全国建立了成熟的销售渠道和服务网络，确保了公司对
市场的覆盖和渗透能力，使公司与客户保持了良性沟通，目前已拥有包括国家
电网、南方电网及其各地电力公司在内的核心客户。上市公司与标的公司的客
户类型具有类似属性，上市公司可以共享其客户关系拓展和维护、销售团队建
立和培养、销售人员管理等方面的经验。
（3）经过多年的规范运营，上市公司已建立起较完善的管理体系，并总结
形成了丰富的合规管理经验。通过本次交易，成都润博将成为上市公司的全资
子公司，上市公司将进一步完善其管理制度，提升其内控管理及财务管理水平，
为标的公司减负增效，促进标的公司业务稳定发展。
综上，虽然上市公司在制造业管理经验和业务经营方面具有一定经验，但
本次收购完成后，军工业务将成为上市公司核心业务。军工业务与上市公司现
有业务无论在所处行业、经营模式、人员管理等多方面均存在较大差异，上市
公司在军工业务层面无论是管理经验、管理人员以及业务储备等方面均较为薄
弱。本次交易完成后，一方面，上市公司将维持与标的公司在业务经营、运作
模式、客户开拓等方面的沟通与协作，确保标的公司运作符合上市公司运行要
求；另一方面，上市公司将加强对于标的公司所处行业的认识与理解，通过标
的公司切入军工行业，借助标的公司多年发展积累的行业经验，进一步强化上
市公司对军工行业的管理经验积累及认知，积极培育新的军工行业增长点，聚
焦军工产业，提升上市公司的管理能力和业务经营能力。
5、后续对成都润博、北威科技在董事会、管理层的相关人员安排，对标的
资产重大事项的经营决策机制
本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、
2-1-530
董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，成都润博成
为上市公司的全资子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司
的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过成都润博的股东
会、董事会及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经
营决策。
在股东会层面，上市公司能够通过股东会参与成都润博公司重要经营决策。
根据《成都润博科技有限公司章程》，成都润博股东会职权主要包括：“决定公
司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项：
选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董
事会的报告或监事的报告；对发行公司债券作出决议；审议批准公司年度财务
预算、决算方案、公司利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、
员工持股计划或相似股权激励计划方案作出决议；对公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；9、修改公司的章程等。”
在董事会层面，本次交易后成都润博的董事会由 5 名董事组成，其中上市
公司将委派 3 名董事，直接参与标的公司的管理决策，把握标的公司的战略规
划与发展方向。根据《成都润博科技有限公司章程》，成都润博董事会职权包
括：“负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司
的经营计划和投资方案；制定发行公司债券的方案；制定年度预算方案、决算
方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过 100 万元的财务开支）；制定
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、
薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的；公司投资决策、资金
管理等基本管理制度的批准；决定公司任何收购、兼并及重组事项，决定对公
司重要业务、资产的重大处置，决定子公司的任何股权处置；拟定公司章程修
正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的
人数；决定业务性质的变更；决定对外单笔提供超过 100 万元的借款及向银行、
金融机构、其他单笔超过人民币 1,000 万元的借贷，决定对公司享有的任何债
权的减免；决定重大（指争议金额超过人民币 50 万元）的诉讼、仲裁或其他法
律程序的启动、和解、解决；决定公司一年内购买、出售重大资产金额超过公
2-1-531
司最近一期经审计总资产 30%等。”
在管理层层面，上市公司将委派一名财务副总经理，协助标的公司的经营
管理以及内部控制体系的进一步完善。成都润博具体经营将由管理团队负责。
6、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
2017 年 10 月，习近平在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告，提出
国防和军队现代化新“三步走”战略，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，
到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。2020 年 11 月，中共中央发布
“十四五”规划，再次要求“确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”并要求“加快武器
装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技
术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器”。 2022 年 7 月，中共中央政治局
就深入实施新时代人才强军战略进行第四十一次集体学习，习近平在主持学习
时发表重要讲话，指出“世界进入新的动荡变革期，我国国家安全形势不稳定性
不确定性增大。未来 5 年，我军建设的中心任务就是实现建军一百年奋斗目标”。
国防和军队建设新形势对军事装备的发展提出更高要求，军工行业迎来重大的
发展机遇。
本次交易完成后，上市公司将以军工装备制造为主业，紧跟国家现代化建
设、国防和军队现代化建设目标和建军一百年奋斗目标的战略部署，以研发创
新为驱动，以人才培养为支撑，以下游客户为导向，聚焦导弹结构件及靶弹等
高端军用装备的产业方向，不断提升公司整体技术水平和核心竞争力，扩大市
场占有率，为客户、股东和员工持续创造价值，为实现中国梦和强军梦贡献力
量。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，具备独立经营
业务所需的人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持标的公司独立运营，
标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理。上市公司将主要通过标的公司
股东会、董事会及管理层，对标的公司实施有效的控制及管理；同时，上市公
司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公
2-1-532
司治理、规范运作及信息披露等方面补充标的公司相关制度，保证对标的公司
财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发
展和规范运作提供管理路径和制度保障
，主要包括以下内容：
1、运作管理方面
上市公司将强化对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置
等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降
低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。同时，上
市公司将加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常
经营的知情权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。
2、人员与资源方面
标的公司主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证
标的公司持续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司将保持标的公司
原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做
重大调整。除指派部分管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由
标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，同时采购、销
售等各方面实际经营体系不会发生实质性变化，保持上市公司与标的公司业务
平稳运营。
此外，在本次交易完成后，业绩补偿义务人有权向上市公司提名和推荐一
名董事候选人和副总经理（含）以上级别的高级管理人员一名，上述人员任命
和聘用，上市公司将依法履行相关资格审查和选聘程序。本次交易补偿义务人
主要为周明军、孙国权及其一致行动人，周明军、孙国权为标的公司主要管理
层成员。通过提名上市公司董事及高管，标的公司可进一步加强与上市公司的
沟通与联系，共同参与及制定上市公司未来发展战略及发展思路，更好的促进
标的公司与上市公司的协同发展。
3、财务制度方面
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财
务管理流程、统一内控制度，实现规范化运作。上市公司将其自身规范、成熟
2-1-533
的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融
合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司
财务治理要求。
4、考核及激励方面
上市公司将根据本次业务转型后，与标的公司共同制定整体发展战略、对
各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺。同时，上市
公司将考虑适时推出有效的激励机制，以提高团队凝聚力和稳定性，增强优秀
人才的吸引力。
在具体业务管理层面，本次交易前，上述公司已具有绝缘子生产销售和戏
剧制作演出两大业务板块。本次交易完成后将新增军工装备制造业务板块，上
市公司将成为多主业运行的上市公司。
1、在具体业务管理架构上，上市公司将沿用现行的业务板块管理架构，
对各部分主业进行专业管理，基本形成上市公司为管理总部、各业务板块为业
务分布的模块化管理架构；
2、对于上市公司现有业务，绝缘子生产行业为国家大规模电网建设及改
造的配套行业，市场进入门槛相对较低，同类企业较多，竞争状况十分激烈；
戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，盈利能力较弱。对于已有业务板块，上
市公司将进一步谋求发展，根据行业发展态势及各业务板块运营实际情况适时
拟定下一步经营策略及发展方向；
3、本次交易完成后，军工装备制造板块将成为上市公司最核心的业务板
块，也是上市公司未来发展壮大的基础性产业。上市公司将以本次交易为契机，
集公司之力促进军工装备制造板块的发展。在业绩对赌期内，上市公司将给予
成都润博管理团队充分授权，保持成都润博现有经营管理团队的稳定性，以充
分发挥其业务能力，在战略发展方向上形成共识，加深上市公司对军工装备制
造业务的理解与认识。未来上市公司将持续通过内生式增长及外延式扩张的方
式做大做强军工装备制造业务。
具体而言，内生式增长方面，上市公司将与标的公司协同发展，通过加大
对现有产品生产技术的改造力度、提高管理与生产组织效率、增加对中高端精
2-1-534
密制造设备的投入等方式，进一步扩充标的公司产能、提高产品质量，满足客
户对于产品质量的要求、进一步提升客户满意度；另外，进一步提高标的公司
新业务和新项目的开拓能力，积极主动争取参与新项目、新产品的研发工作，
增加技术积累与业务储备，提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能
力，提升上市公司在军工领域的影响力。
外延式扩张方面，上市公司将持续围绕军工业务的上下游产业链，密切关
注与标的公司发展战略相匹配的发展机会，积极、稳妥寻求军工产品多样化布
局，稳扎稳打推进公司外延扩张。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将与标的公司协同发展，力争将上
市公司打造成为一家集导弹和火箭结构件研发制造、靶弹总体研发生产销售服
务、工业检测等业务为一体的高科技军工企业和产业制造基地，提高上市公司
的综合实力，有效保障上市公司股东尤其是中小股东的利益。
同时，为有效完成交易后对标的公司的整合，确保标的公司的持续发展和
管理层稳定，交易各方在本次重组的协议中约定，成都润博现有核心团队成员
的服务期限自本次交易完成之日起不少于四年，以防止核心人员流失对标的公
司的经营带来不利影响。据标的公司说明，上述核心团队成员为周明军、孙国
权、周波及核心技术人员（廖云飞、蒋茂春、康权、李阔海、姚中伟、陈明）。
7、对标的资产整合管控、上市公司业务转型及经营稳定性所采取的措施及
其有效性
本次交易完成后，为保障对标的资产的整合管控、上市公司的业务转型及
经营稳定，上市公司拟采取以下措施：
（1）本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将严格行使股东权利，对标的公司的经营进行监督，必要时通过股东会行使股
东权利以保证对标的资产管控；
（2）本次交易后成都润博的董事会由 5 名董事组成，其中上市公司将委派
3 名董事，实现对标的资产董事会的控制，同时审慎行使表决权利，确保标的资
产持续健康发展；
（3）本次交易完成后，上市公司将委派 1 名财务副总经理加强对标的资产
2-1-535
的财务管理与内控体系建设，严格执行各项财务制度，保证上市公司对标的公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（4）本次交易完成后，上市公司将通过修改标的公司的《公司章程》等方
式加强对标的公司的内部控制建设，从制度安排角度入手，参与标的公司经营
发展决策、人事任免和变动等方面的管理和监督；
（5）本次交易完成后，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一管理体
系，上市公司对标的公司的财务会计工作将实行垂直统一管理，标的公司财务
部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，定期向上市公司报送财务报表，
并接受上市公司的财务监督和检查，以便上市公司充分掌握标的公司的财务状
况，确保财务的合规运行，统筹安排公司资金使用计划，提高资金使用效率；
（6）本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立信息披露机制，加强
信息披露管控，在不违反保密要求的前提下，敦促标的公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》及上市公司相关制度，及时、准确、完整地提供其有关
经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息（豁免披露的信息除外）；
（7）本次交易完成后，上市公司将完善管理流程、规范内部控制，加强标
的公司流程审批管理，在符合保密要求的前提下优化 OA 流程，增加上市公司
相关人员审批节点，确保标的公司的相关决策与经营发展受到管控；
（8）为保证标的公司长期发展，维持标的公司核心人员稳定，上市公司将
结合行业发展情况和公司经营情况，对标的公司薪酬体系进行合理调整，为标
的公司核心人员提供具有竞争力薪酬及福利待遇政策，适时借助上市公司的股
权激励手段进一步加强核心人员与上市公司发展的共享机制，确保核心人员稳
定性。
综上所述，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上，
把标的公司纳入上市公司经营管理体系，在股东会、董事会和管理层三个层面
具有足够话语权，上市公司通过上述措施控制了标的资产的重要事项决策权、
财务、人事等方面，对标的资产的整合及管控切实可行。
2-1-536
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力相关指标影响如下所示：
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 41,678.13 187,756.54 48,362.14 187,319.22
净资产 28,182.52 84,154.99 27,951.56 81,828.72
营业收入 4,592.76 18,976.71 22,955.57 46,871.25
归属于上市公司股东的净利润 355.09 2,513.87 -4,011.12 -1,218.58
扣非后归属于上市公司股东的
-1,476.10 392.40 -4,568.90 -2,995.65
净利润
基本每股收益（元/股，扣非
-0.13 0.02 -0.39 -0.17
后）
根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，交易完成后上市公司总资
产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均较交易前大幅
增加。总体来看，本次交易后上市公司资产规模、盈利能力将会提升，整体实
力将会加强，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，金利华电拟募集配套资金不超过 50,200.00 万元，主要用于支
付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金
等，本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大
资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，根据业务发展的实际需要、
自身的资产负债结构及融资成本等因素，结合实际情况制定融资计划。公司将
按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉
及职工安置等相关事宜。
2-1-537
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司
净利润或现金流造成重大不利影响。
2-1-538
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中汇会计师对成都润博编制的 2020 年度、2021 年度财务报表及附注进行了
审计，并出具了“中汇会审[2022]0964 号”标准无保留意见的审计报告，其财
务简表如下：
（一）标的公司报告期合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 40,474.69 33,924.64 21,165.77
非流动资产 60,865.25 59,080.78 55,831.02
资产总计 101,339.94 93,005.41 76,996.79
流动负债合计 42,121.50 36,876.96 25,547.73
非流动负债合计 2,670.59 2,747.07 1,940.10
负债合计 44,792.09 39,624.02 27,487.84
所有者权益合计 56,547.85 53,381.39 49,508.95
（二）标的公司报告期合并利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,383.95 23,915.68 7,075.69
营业利润 3,740.56 4,406.48 -1,326.12
利润总额 3,747.53 4,640.04 -1,182.77
净利润 3,297.12 3,874.62 -1,047.21
归属于母公司所有者的
3,229.93 3,782.46 -1,115.46
净利润
（三）标的公司报告期合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额流量 -2,041.20 -1,132.37 -4,523.62
投资活动产生的现金流量净额 -1,232.78 -3,034.37 -2,469.17
筹资活动产生的现金流量净额 1,538.80 2,433.14 8,936.31
现金及现金等价物净增加额 -1,735.19 -1,733.59 1,943.52
期末现金及现金等价物余额 841.91 2,577.11 4,310.70
二、上市公司简要备考合并财务报表
中汇会计师对上市公司 2021 年度的备考合并财务报表进行了审阅，出具了
《备考审阅报告》。其主要财务数据如下：
2-1-539
（一）上市公司简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,741.99 12,206.66
交易性金融资产 1,530.96 212.21
应收票据 642.36 1,192.66
应收账款 27,352.48 22,882.78
预付款项 1,636.60 1,461.37
其他应收款 6,276.04 1,308.24
存货 25,534.95 25,767.55
其他流动资产 733.27 845.16
流动资产合计 71,448.66 65,876.63
非流动资产：
长期股权投资 143.90 155.46
其他非流动金融资产 3,120.00 3,155.00
固定资产 17,330.14 20,743.19
在建工程 1,455.82 1,788.11
使用权资产 5,485.34 5,599.60
无形资产 13,236.84 15,011.75
商誉 72,907.34 72,907.34
长期待摊费用 617.45 689.07
递延所得税资产 380.22 731.80
其他非流动资产 1,630.83 661.28
非流动资产合计 116,307.88 121,442.59
资产总计 187,756.54 187,319.22
流动负债：
短期借款 16,709.07 18,500.00
应付票据 9,789.89 9,918.99
应付账款 13,817.61 14,827.45
预收款项 -
合同负债 449.70 860.92
应付职工薪酬 636.04 738.16
应交税费 999.70 1,135.81
其他应付款 51,971.18 52,120.47
一年内到期的非流动负债 1,279.49 1,414.01
其他流动负债 449.15 503.66
流动负债合计 96,101.83 100,019.48
非流动负债：
长期借款 2,500.00 -
租赁负债 2,089.66 2,236.40
预计负债 136.63 38.73
递延收益 146.97 352.78
递延所得税负债 2,626.45 2,985.26
非流动负债合计 7,499.72 5,471.03
负债合计 103,601.55 105,490.51
所有者权益：
2-1-540
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 82,369.97 79,921.17
少数股东权益 1,785.02 1,907.54
所有者权益合计 84,154.99 81,828.72
负债和所有者权益总计 187,756.54 187,319.22
（二）上市公司简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 18,976.71 46,871.25
二、营业总成本 18,327.23 46,503.94
其中：营业成本 11,262.18 31,985.26
税金及附加 110.81 455.59
销售费用 895.67 3,076.98
管理费用 4,401.88 7,637.80
研发费用 938.18 1,935.08
财务费用 718.51 1,413.23
加：其他收益 250.26 140.04
投资收益（损失以“-”号填列） 1,491.04 -9.34
公允价值变动收益（损失以“-”
18.75 10.48
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-304.36 324.81
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
176.74 -2,039.63
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
34.43 886.26
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,316.35 -320.07
加：营业外收入 449.34 283.33
减：营业外支出 35.75 492.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
2,729.94 -529.09
列）
减：所得税费用 273.01 631.88
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,456.93 -1,160.97
（一） 按经营持续性分类 - -
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
2,456.93 -1,160.97
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
- -
号填列）
（二） 按所有权归属分类 - -
1．归属于母公司所有者的净利润 2,513.87 -1,218.58
2．少数股东损益 -56.94 57.60
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益
- -
的税后净额
2-1-541
归属于少数股东的其他综合收益的
- -
税后净额
七、综合收益总额（综合亏损总额以
2,456.93 -1,160.97
“-”号填列）
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,513.87 -1,218.58
归属于少数股东的综合收益总额 -56.94 57.60
2-1-542
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出
等戏剧运营业务。上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先
生，其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持成都润博 100%股权，将导弹结构件、靶弹
研发、生产及销售纳入上市公司业务体系。上市公司的控股股东仍然是山西红
太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东
和实际控制人所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东山西红太阳、实
际控制人韩泽帅已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：“
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附
属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将采取有
效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现同业竞争的情况。如本人/
本公司及附属公司有商业机会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本
人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。”
本次交易主要交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍出具了关于避免
同业竞争的承诺，承诺如下：“
1、除成都润博（含子公司，下同）外，本人/本单位未从事与上市公司和
成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相
同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职；
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同
2-1-543
意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成
都润博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务
相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则本人/本单位及
本人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地
向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。”
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的关联方
（1）控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东、实际控制人为周明军，周明军直接持有标的公司
34.1634%股权，通过君和润博持有标的公司 3.2537%股份，合计控制标的公司
37.4171%股权。
（2）持股 5%以上的主要股东
序号 关联方名称 关联关系
1 孙国权+林萍 持有标的公司 29.3158%的股份
2 江城玖富+珠海君道致远+马腾 持有标的公司 18.5309%的股份
3 珠海千红 持有标的公司 5.5694%的股份
（3）子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 北威科技 成都润博持有其 100%股权
2 泸州润博 成都润博持有其 100%股权
3 润博至远 成都润博持有其 100%股权
4 成都泰特 成都润博持有其 66%股权
（4）其他主要关联方
报告期内，标的公司的其他主要关联方或发生关联交易的关联方列示如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 四川帕米尔天泉商贸有限公司 周明军控股的公司
2 成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合 标的公司控股子公司成都泰特的
2-1-544
序号 关联方名称 关联关系
伙） 少数股东
标的公司董事、持有标的公司 5%
3 孙国权
以上股权的股东
4 周波 标的公司高级管理人员
5 张小兵 标的公司监事
2、关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022] 6450 号），标的公司
报告期关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
帕米尔天泉 提供商品等 市场价 - 4.91 3.54
注：报告期内，成都润博与帕米尔天泉的关联交易主要为：（1）向帕米尔天泉采购饮
用水，2020 年交易金额 1.44 万元、2021 年交易金额 3.52 万元；（2）帕米尔天泉于 2020 年、
2021 年分别代成都润博合计 7 名员工在帕米尔天泉注册地成都龙泉驿区代缴社保，2020 年
发生额为 2.01 万元、2021 年发生额为 1.39 万元，截至 2021 年 12 月 31 日上述事项已终止。
（2）关联担保情况
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起止日 担保是否已经履行完毕
1 北威科技 孙国权 200.00 【注1】
2 孙国权等 北威至远 2,600.00 【注2】
3 周明军等 成都润博 9,500.00 【注3】
4 北威科技 成都润博 1,000.00 【注3】⑥
5 周明军等 润博至远 1,200.00 【注4】
6 成都润博 润博至远 700.00 【注4】①、②
注 1：2021 年 6 月 29 日，公司之子公司北威科技法定代表人孙国权与北京银行股份有
限公司中关村分行签订了 200.00 万元的《个人经营贷款借款合同》。北威科技对该笔借款进
行了担保（合同编号 15801P2100），截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。。
注 2：
①2021 年 2 月 26 日，公司之子公司北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行
签订了《流动资金借款合同 YYB59（融资）20210007 项下》，北威科技法定代表人孙国权
和其妻林萍签订了最高保证额为 1,000.00 万元的保证合同（合同编号 YYB59（高保）
20210013），保证期间自 2021-2-10 至 2023-2-10。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履
行完毕。
②2021 年 6 月 22 日，公司之子公司北威科技与北京银行股份有限公司中关村分行签订
了金额为 1,000.00 万元的借款合同(合同编号：0685229)，借款期限 1 年，北威科技法定代
表人孙国权和其妻林萍、北威科技高级顾问朱晨提供连带保证责任，保证期间自合同生效
之日起至主合同下的债权期限届满之日后止。同时，北威科技与北京中技知识产权融资担
保有限公司签订委托保证合同（合同编号：ZJDB2021253-01A），委托北京中技知识产权融
资担保有限公司为该笔借款提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同下的
债权期限届满之日后两年止。对于此项担保，孙国权以一处房产进行抵押，并均承担个人
连带责任，以此作为对北京中技知识产权融资担保有限公司提供的反担保。截至 2022 年 6
2-1-545
月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
③2021 年 6 月 21 日，公司之子公司北威科技与北京农商银行股份有限公司丰台支行签
署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 2021 丰台第 00117 号），北威科技法定
代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号 2021 丰台第 00117-保 002 号），保证期间为 3
年。截至 2022 年 6 月 30 日，该担保事项尚未履行完毕。
④2021 年 8 月 17 日，公司之子公司北威科技与中国银行股份有限公司北京石景山支行
签署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），北威科技法定代表人
孙国权为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为 3 年。截至 2022 年
6 月 30 日，该项款项已归还，担保已履行完毕。
⑤2022 年 1 月 26 日，公司之子公司北威科技与中国银行股份有限公司北京石景山支行
基于 2021 年 8 月 17 日的双方签订的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），签署了总额
为 100.00 万元的流动资金借款合同(合同编号：21170650102)，北威科技法定代表人孙国权
为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为 3 年。截至 2022 年 6 月 30
日，该项担保尚未履行完毕。
注 3：
①2020 年 1 月 16 日，本公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万
元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）1912 第 465 号），授信使用期限为 12 个
月，周明军及其妻子秦瑾、成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证（合同编号：兴
银蓉（额保）1912 第 976、977、978 号），保证额度有效期自 2020 年 1 月 16 日至 2021 年 1
月 15 日，2020 年 1 月 20 日，本公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00
万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2001 第 A0787 号）。截至 2022 年 6
月 30 日，该项担保已履行完毕。
②2020 年 6 月 1 日，本公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00 万元
的《借款合同》（合同编号：H200101200601860），合同期限 1 年。公司实际控制人周明军
及 其 妻 子 秦 瑾 与 成 都 银 行 股 份 有 限 公 司 高 新 支 行 签 订 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
D200130200601972），保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日后两年本公司委托成
都高投融资担保有限公司提供保证担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限
公司高新支行签订《保证合同》。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
③2020 年 8 月 17 日，本公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币 500.00
万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000101847），合同期限 2020 年 8 月
27 日至 2021 年 8 月 26 日。公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银行股份有限
公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期间三年。本公
司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号：公
高保字第 DB2000000068464）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
④2020 年 12 月 11 日，本公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币 500.00
万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000146527），合同期限 2020 年 12 月
11 日至 2021 年 12 月 10 日。公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银行股份有限
公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期间三年。本公
司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号：公
高保字第 DB2000000068464）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
⑤2021 年 1 月 16 日，本公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万
元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2103 第 01514 号），周明军与兴业银行股
份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01516
号），保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。本公司委托成都聚源中小企
业融资担保有限责任公司提供担保，成都聚源中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行
股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01515
号），保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。2021 年 3 月 17 日，本公司与
兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编
号：兴银蓉（贷）2103 第 01773 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保已履行完毕。
⑥2021 年 5 月 26 日，本公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订人民币
1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021 年龙中小借字 W16），借款期限 12
2-1-546
个月，合同约定 2022 年 5 月 1 日还款 100.00 万元，借款期届满日还款 900.00 万元。公司实
际控制人周明军及其妻子秦瑾、成都聚源中小企业融资担保有限公司与中国银行股份有限
公司成都龙泉驿支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2021 年龙中小保字 W16-1、2
号），为该笔借款提供连带责任保证。同时，周明军及其妻秦瑾、北威科技为成都聚源中小
企业融资担保有限公司的担保提供反担保（合同编号：双聚担司信字第 20212301-1、2 号）。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
⑦2021 年 5 月 28 日，本公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00 万元
的《借款合同》（合同编号：H200101210528161），合同期限一年。公司实际控制人周明军
及 其 妻 子 秦 瑾 与 成 都 银 行 股 份 有 限 公 司 高 新 支 行 签 订 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
D200130210528389），保证期间三年。本公司委托成都高投融资担保有限公司提供保证担
保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同
编号：D200130210528388）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
⑧2021 年 9 月 18 日，本公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00 万元
的《借款合同》（合同编号：H200101210918621），合同期限一年。公司实际控制人周明军
及 其 妻 子 秦 瑾 与 成 都 银 行 股 份 有 限 公 司 高 新 支 行 签 订 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
D200130210918977），保证期间三年。本公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司提
供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保
证合同》（合同编号：D200130210918987）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完
毕。
⑨2021 年 11 月 29 日，本公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 550.00 万
元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字 22021 年第 1129001 号），
公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分世纪
城信高保字 2021 年第 1027001 号），本公司提供 10 项专利权(质押物)的质押担保（合同编
号：川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保
尚未履行完毕。
⑩2021 年 12 月 2 日，本公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 450.00 万元
的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字 2021 年第 1202002 号），公
司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分世纪城
信高保字 2021 年第 1027001 号），本公司提供 10 项专利权(质押物)的质押担保（合同编号：
川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未
履行完毕。
2022 年 2 月 7 日，本公司与中信银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00 万
元的《流动资金贷款合同》（合同编号：2022 信银蓉成华贷字第 242005 号），贷款期限一年。
公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证
合同》（合同编号：2022 信银蓉成华最保字第 242005-1、242005-2 号），为该笔贷款提供连
带责任保证，保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。另外，本公司提供 8 项应收账
款(质押物)的质押担保（合同编号：2022 信银蓉成华最质字第 242005 号）。截至 2022 年 6
月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
2022 年 3 月 25 日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都龙泉支行签订人民币
1,000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：0440200063-2022（龙泉）字 00489 号），
借款期限一年。公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国工商银行股份有限公司成都龙
泉支行签订《最高额保证合同》（0440200063-2022 年龙泉（保）字 0038 号），为该笔借款
提供连带责任保证。另外，本公司提供 3 项应收账款(质押物)的质押担保（合同编号：
0440200063-2022 年龙泉（质）字 0003 号）。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完
毕。
2022 年 3 月 25 日，本公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00 万
元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2203 第 90397 号），授信使用期限为 12 个
月。2022 年 3 月 25 日，本公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币 1,000.00 万元
的《流动资金借款合同》（兴银蓉（贷）2203 第 07749 号）。公司实际控制人周明军、成都
中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订最高额保证合同
（合同编号：兴银蓉（额保）2203 第 99972、93904 号），为该笔借款提供连带责任保证，
2-1-547
保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完
毕。
注 4：
①2021 年 10 月 25 日，本公司之子公司四川至远与兴业银行股份有限公司成都分行签
订人民币 500.00 万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2110 第 89608 号）。
2021 年 10 月 26 日，本公司之子公司四川至远与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民
币 500.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2110 第 05788 号）。公司
实际控制人周明军、成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成都分
行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）2110 第 39361、93020 号），为该笔
借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。同时，本公司与成都
中小企业融资担保有限责任公司签订最高额信用反担保合同（合同编号：成提司信字
2170425-2 号）、最高额质押反担保合同（合同编号：成担司质字 2170425 号），为成都中小
企业融资担保有限责任公司的担保提供反担保。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行
完毕。
②2022 年 1 月 18 日，本公司之子公司四川至远与成都银行股份有限公司龙泉驿支行签
订人民币 200.00 万元的《借款合同》（合同编号：H600701220118720），借款期限一年。公
司实际控制人周明军、成都经济技术开发区中小企业融资担保有限公司与成都银行股份有
限 公 司 龙 泉 驿 支 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：D600721220117993、
D600730220118181），为该笔借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日
起三年。同时，本公司与成都经济技术开发区中小企业融资担保有限公司签订最高额保证
反担保合同（合同编号：成经担高保字[2022]第 003-1 号），为成都经济技术开发区中小企
业融资担保有限公司的担保提供反担保。截至 2022 年 6 月 30 日，该项担保尚未履行完毕。
③2022 年 3 月 11 日，本公司之子公司四川至远与兴业银行股份有限公司成都分行签订
人民币 500.00 万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2202 第 76437 号）。2022
年 3 月 15 日，本公司之子公司四川至远与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币
500.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2202 第 67524 号）。公司实
际控制人周明军、成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成都分行
签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）2202 第 21694、05216 号），为该笔借
款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。截至 2022 年 6 月 30 日，
该项担保尚未履行完毕。
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关键管理人员人数 6 6 6
在标的公司领取报酬人数 5 5 5
报酬总额（万元） 84.58 180.69 160.53
3、关联方应收、应付情况
（1）应收关联方款项
2022.6.30
项目 关联方
账面余额 坏账准备 形成原因 用途
名称 名称
（万元） （万元）
2019年11月 成 都 迪
成都迪艾
艾斯瑞科技服务合
斯瑞科技
其他应 伙企业（有限合 成都泰特的股权认
服务合伙 39.00 11.70
收款 伙）收购成都泰特 购款
企业（有
34.00%股 权 尚 未 支
限合伙）
付的股权认购款
项目 关联方 2021.12.31 形成原因 用途
2-1-548
名称 名称
2019年11月 成 都 迪
成都迪艾
艾斯瑞科技服务合
斯瑞科技
其他应 伙企业（有限合 成都泰特的股权认
服务合伙 39.00 3.90
收款 伙）收购成都泰特 购款
企业（有
34.00%股 权 尚 未 支
限合伙）
付的股权认购款
项目名 关联方名
2020.12.31 形成原因 用途
称 称
其他应 成都润博与周明军 用于个人资金周转
周明军 1,172.54 1,172.54
收款 往来款余额 等
2019年11月 成 都 迪
成都迪艾
艾斯瑞科技服务合
斯瑞科技
其他应 伙企业（有限合 成都泰特的股权认
服务合伙 39.00 1.17
收款 伙）收购成都泰特 购款
企业（有
34.00%股 权 尚 未 支
限合伙）
付的股权认购款
其他应
周波 37.84 1.14 备用金 差旅、日常采购等
收款
其他应
张小兵 16.78 0.50 备用金 差旅、日常采购等
收款
（2）应付关联方款项
单位：万元
2020.12.3
项目名称 关联方名称 2022.6.30 2021.12.31 形成原因 用途
1
采购矿泉
水、支付
其他应付款 帕米尔天泉 - - 2.30 货款等
代缴的员
工社保
北威科技 用于北威
营运资金 科技日常
其他应付款 孙国权 331.82 906.82 - 短缺，向 营运及支
孙国权借 付部分采
入款项 购款
成都润博
与周明军 用于公司
其他应付款 周明军 8.32 8.32 -
往来款余 日常营运
额
（3）标的资产应收周明军款项的形成背景、发生时间、履行的决策及审批
程序
成都润博主要产品为导弹结构件、弹体结构件及雷达天线。客户主要为军
工集团下属企业，由于军工集团下属企业的回款较慢、成都润博需要先行采购
原材料进行生产以及成都润博原整体生产规模小、信贷能力较弱等原因，周明
军作为成都润博实际控制人，在成都润博经营期间，频繁拆借资金用于成都润
2-1-549
博日常经营，并在成都润博客户回款等资金到位后将款项转回，由此形成周明
军与成都润博多笔往来。自 2018 年起，成都润博营业收入进入快速增长阶段，
因周明军个人资金需求等原因，截至 2018 年 12 月 31 日，周明军形成对成都润
博累计非经营性资金占用 742.14 万元。
2019 年 1 月 1 日，周明军与成都润博签订借款协议，并约定按照当期银行
同期贷款利率偿付借款利息，借款期间为 2 年。
2019 年至 2021 年，周明军与成都润博资金占用具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
2019 年 2019 年度占用 2019 年
2019 年度占 度偿还累 占用形
期初占用 累计发生金额 期末占用 占用性质
用资金的利息 计发生金 成原因
资金余额 (不含利息) 资金余额
额
742.14 1,930.23 32.28 1,680.25 1,024.40
2020年期 2020年度占用 2020年度 2020年期
2020年度占
初占用资 累计发生金额 偿还累计 末占用资
用资金的利息
金余额 (不含利息) 发生金额 金余额 资金拆
非经营性
1,024.40 573.91 32.28 393.48 1,237.11 借
资金占用
2021年期 2021年度占用 2021年度 2021年期
2021年度占
初占用资 累计发生金额 偿还累计 末占用资
用资金的利息
金余额 (不含利息) 发生金额 金余额
1,237.11 102.66 31.92 1,380.00 -8.31
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，周明军已将对成都润博的非经营性
资金占用金额予以全部偿还。
因成都润博原为非上市公司，按照成都润博公司章程约定，成都润博与周
明军之间款项往来无需履行审议程序。
（4）标的资产对应收周明军款项全额计提坏账准备的原因、会计处理对业
绩的影响以及款项归还情况
截至 2022 年 6 月 30 日，成都润博应收周明军款项均通过“其他应收款”科目
核算，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
月末
偿付前周明军占用
- 1,275.20 1,172.54 992.12 742.14
标的公司款项余额
按照借款协议同期 4.35%
2-1-550
2022 年 6
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
月末
贷款利率计算利息
计提利息收入 - 31.92 32.28 32.28
偿付前周明军占用
标的公司款项总余 - 1,371.69 1,237.11 1,024.40 742.14
额
周明军实际偿付时 2021年12月
- - - -
间 26日
周明军实际偿付金
- 1,380.00 - - -
额
续上表：
2022 年 6 月
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
末
其他应收款-周明军款项 - - 1,172.54 992.12
坏账准备余额-周明军款项 - - 1,172.54 992.12
影响标的资产净利润 - 1,172.54 -180.42 -992.12
相关影响是否确认非经常
- 是 否 否
性损益
报告期内，成都润博应收周明军款项自 2012 年开始即陆续发生，从账期而
言，截至 2019 年末、2020 年末均已超过 5 年，对于周明军占用成都润博款项按
照单项全额计提坏账准备。
因此，2019 年度计提周明军占款的坏账准备对成都润博 2019 年度净利润
影响为-992.12 万元；2020 年度计提周明军占款的坏账准备对成都润博 2020 年
度净利润影响为-180.42 万元。
2021 年 12 月 26 日，周明军全部偿还所欠成都润博的款项(含利息)，成都润
博冲回其他应收款-周明军资金占用款坏账准备余额 1,172.54 万元。2021 年度冲
回周明军占款计提的坏账准备对成都润博 2021 年度净利润影响为 1,172.54 万
元。
因此，结合周明军对成都润博非经营性资金占用会计处理及计提利息产生
的财务费用的影响，2019 年度-2022 年上半年本事项对成都润博净利润的影响
如下表所示：
单位：万元
2022 年
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
信用减值损失(应收周明军款项)① - 1,172.54 -180.42 -992.12
财务费用-利息收入② 31.92 32.28 32.28
影响标的资产净利润③=①+② - 1,204.46 -148.14 -959.84
2-1-551
2022 年
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
标的资产归属于母公司净利润④ 3,229.93 3,782.46 -1,115.46 -709.43
标的资产扣非后归属于母公司净利
3,224.78 2,557.99 -1,240.65 -717.40
润⑤
影响额占标的资产归属于母公司净
- 31.84% 13.28% 135.30%
利润比率⑥=③/④
注：影响标的资产净利润额未考虑企业所得税的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》、
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关规定，非经常性损益是指与公
司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊
和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交
易和事项产生的损益。由于周明军欠付成都润博款项未明确区分相关资金的具
体用途，因此，基于谨慎性考虑，将其作为非经营性资金占用款，并作为非经
常性损益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回列报。
（5）是否符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规定
《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
证券期货法律适用意见第 10 号》提出适用意见如下“一、上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
基于上述，周明军已于 2021 年 12 月 31 日前全部偿付其所欠成都润博款
项，在本次申报材料获得正式受理前标的公司已不存在股东非经营性资金占用
情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见—证券期货法律适用意见第 10 号》有关规定。
4、关联方销售、采购的定价公允性及合理性
如上所述，报告期内，标的公司关联交易主要是周明军、孙国权等为成都
润博及其子公司提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往
来款。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、标的公司成都润博与上市公
2-1-552
司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象山西红太阳为公司
控股股东，因此，根据《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，根据《公司章程》和《关
联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联
方及关联交易情况如下：
1、关联方
（1）控股股东及实际控制人
公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生。
（2）子公司
序号 子公司名称 持股比例（%）
1 上海赫金文化传播有限公司 100.00
2 北京金利华文化投资有限公司 100.00
3 北京央华时代文化发展有限公司 51.00
浙江金利华电气设备有限公司（曾用名：国雄电气（浙
4 100.00
江）有限公司）
5 北京央华古宅戏文化管理有限公司 25.76
6 西藏央华时代文化发展有限公司 51.00
7 成都润博 100.00
8 北威科技 100.00
9 成都泰特 66.00
10 泸州润博 100.00
11 润博至远 100.00
12 北京禾艺世纪文化科技有限公司 15.00
（3）主要关联方或发生关联交易的关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
赵慧 一致行动人赵坚之子
杭州惠传文化创意有限公司 受赵慧控制
四川帕米尔天泉商贸有限公司 成都润博实际控制人控股的公司
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限
成都润博控股子公司成都泰特的少数股东
合伙）
孙国权 成都润博董事、持有 5%以上股权的股东
周波 成都润博管理人员、周明军之弟
张小兵 成都润博监事
王可然 子公司执行董事
2-1-553
2、关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
1）采购商品/接受劳务情况表
定价政 2022 年 1-6 月 2021 年度（万
关联方名称 关联交易内容
策 （万元） 元）
四川帕米尔天泉商贸有限 市场
提供商品等 - 4.91
公司 价
2）出售商品/提供劳务情况表
定价政 2022 年 1-6 月 2021 年度（万
关联方名称 关联交易内容
策 （万元） 元）
杭州惠传文化创意有限 提供文化创意
市场价 - 183.96
公司 服务
注：上市公司全资子公司金利华电（浙江）文化传媒有限公司向关联方杭州惠传文化
创意有限公司推荐已签约的主播，挂靠在惠传文化进行视频直播。
（2）关联租赁情况
1）承租情况
2022 年 1-6 月确认的2021 年确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
租赁费（万元） （万元）
王可然 房屋经营租赁 10.80 21.60
注：2021 年 10 月 13 日，经北京央华时代文化发展有限公司管理层决定，北京央华时
代文化发展有限公司与王可然就房屋租赁事项自行成交，续租 1 年，租赁期自 2021 年 11 月
1 日起至 2022 年 10 月 31 日止，共计 12 个月，租金标准人民币 1.80 万元/月，租金总计
21.60 万元。
（3）关联担保情况
1）本公司作为担保方
担保到期
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保是否已经履行完毕
日
强联电气 2,000.00 2020/8/24 2023/8/24 注1
强联电气 500.00 2020/12/25 2023/12/24 注2
强联电气 500.00 2020/12/25 2023/12/24 注3
强联电气 650.00 2021/10/18 2022/10/18 注4
合计 3,650.00 - - -
注：1、2020 年 8 月 24 日，上市公司与中国工商银行股份有限公司芦溪支行签订最高
额保证合同，上市公司担保的主债权为自 2020 年 08 月 24 日至 2023 年 08 月 24 日期间，在
人民币 2,000.00 万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司芦溪支行与强联电气签订
的本外币借款合同、银行承兑协议、开立担保协议等而享有的对强联电气的债权。截至
2022 年 6 月 30 日，该担保额度已全部被用于担保强联电气向中国工商银行股份有限公司芦
溪支行的借款。
2、2020 年 12 月 25 日，为了确保赣州银行股份有限公司芦溪支行与强联电气签订的流
动资金贷款合同的履行，上市公司为赣州银行股份有限公司芦溪支行与强联电气形成的债
2-1-554
权提供保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起三年，保证担保范围包括但不限
于本金人民币 500.00 万元整以及由此产生的利息、复利等。截至 2022 年 6 月 30 日，该担
保额度已全部被用于担保强联电气向赣州银行股份有限公司芦溪支行的借款。
3、2020 年 12 月 25 日，为了确保赣州银行股份有限公司芦溪支行与强联电气签订的流
动资金贷款合同的履行，上市公司为赣州银行股份有限公司芦溪支行与强联电气形成的债
权提供保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起三年，保证担保范围包括但不限
于本金人民币 500.00 万元整以及由此产生的利息、复利等。截至 2022 年 6 月 30 日，该担
保额度已全部被用于担保强联电气向赣州银行股份有限公司芦溪支行的借款。
4、2021 年 10 月 18 日，上市公司与赣州银行股份有限公司芦溪支行签订保证合同，为
子公司强联电气自 2021 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 18 日间开出的银行承兑汇票敞口提供
最高额 650.00 万元的连带保证责任。同时，强联电气为其开出的银行承兑汇票提供 30%或
100%保证金，上市公司仅对非保证金担保部分，即银行承兑汇票金额的 70%承担连带保证
责任。保证期间自债务履行期届满次日起三年。截至 2022 年 6 月 30 日，该担保额度尚未使
用完毕。
2）本公司作为被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
强联电气 4,849.13 2021/1/28 2024/1/27 否
注：2021 年 1 月 28 日，为了确保中国农业银行股份有限公司金华金东支行与本公司签
订的流动资金借款合同的履行，强联电气为中国农业银行股份有限公司金华金东支行与本
公司形成的债权提供最高额抵押合同，保证担保范围包括但不限于本金人民币 4,849.13 万
元整以及由此产生的利息、复利等。截至 2022 年 6 月 30 日，该担保额度尚未使用完毕。
3）本公司之子公司的担保情况
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元）
1 北威科技 孙国权 200.00
2 孙国权等 北威科技 2,600.00
3 周明军等 成都润博 7,000.00
4 北威科技 成都润博 1,000.00
5 周明军等 四川至远 1,200.00
6 成都润博 四川至远 700.00
注：此部分担保情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易之二、关联交易（一）交易
标的在报告期内的关联交易情况”。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月（万元） 2021 年发生额（万元）
赵慧 转让杭州房产 - 1,520.70
3、关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
2021.6.30
项目名称 关联方名称
账面余额（万元） 坏账准备（万元）
成都迪艾斯瑞科技服务合
其他应收款 39.00 11.70
伙企业（有限合伙）
2）应付关联方款项
2-1-555
项目名称 关联方名称 期末数 期初数
孙国权 313.82 906.82
其他应付款
周明军 8.32 8.32
（四）本次交易后关于关联交易的规范措施
如上所述，成都润博由于历史上较长时间内为周明军及其亲属持股企业，
存在资金往来不规范情形，但随着成都润博业务发展逐步步入正轨，成都润博
已逐步形成了较为规范的内控制度，包括按照国军标体系建立了符合军品生产
要求的内部制度；按照现代公司治理要求，建立了较为完善的审议制度等。
为规范标的公司未来关联方资金往来，拟采取具体措施包括：
1、进一步加强完善内控制度
上市公司在《公司章程》、《金利华电气股份有限公司股东大会议事规则》、
《金利华电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定了关联交易的原则、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等内容。本次交易完成后，标的公司成为
上市公司全资子公司，上市公司将针对资金使用审批程序管理规定、关联交易
决策制度、内部审计工作制度等方面，对标的公司的内控制度进行梳理和完善，
杜绝类似问题发生。
资金使用审批程序管理方面，明确标的公司授权批准的范围、权限、程序、
责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，
经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，并对公司货币资金支付流程进行
严格的控制，对资金管理一般原则与使用办法、资金日常管理组织、职能、资
金收支管理及调拨等事项予以规范。具体而言，包括：
（1）根据标的公司现行《公司章程》规定，标的公司董事会“制定年度
财务预算方案、决算方案，及决定预算之外超过 100 万元的财务开支；决定对
外单笔提供超过 100 万元的借款及向银行、金融机构、其他单笔超过人民币
1,000 万元的借贷，决定对公司享有的任何债权的减免；决定重大（指争议金
额超过人民币 50 万元）的诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决；决
定公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%等。”
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司董事会，对于上述《公司章程》规
定需要成都润博董事会决策的资金事项将在符合上市公司资金监管规则的前提
下予以延续，确保上市公司对于重大开支的决策权；
2-1-556
（2）在本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总经理一名。
本次交易完成后，标的公司的货币资金审批流程将进行修改，上市公司委派的
财务副总将参与标的公司资金审批流程、成为资金审批事项重要节点，确保上
市公司对于标的公司日常资金使用的审批权、知情权等。
关联交易决策制度方面，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件，以
及上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部决策及控制制度，对
标的公司关联交易、对外担保应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联
交易及对外担保决策权限划分、决策程序、回避表决制度等行为予以规范。
内部审计工作制度方面，上市公司将进一步完善控制监督的运行程序，提
高内部审计工作的深度和广度。加强内部审计部门对标的公司内部控制制度执
行情况和财务的审计监督力度，密切关注标的公司与关联方资金往来的情况，
对大额资金使用进行动态跟踪分析。
2、组织内控制度学习，提升合规意识
本次交易完成后，上市公司将组织人员对标的公司董事、监事、高级管理
人员、财务人员及相关业务核心人员进行关联交易相关的专题培训，提升相关
人员的业务素质和合规意识，严格确保相关内控制度有效执行，保证真实、准
确、及时、完整地履行信息披露义务。
3、主要交易对方出具减少和规范关联交易的承诺函
为了完善公司治理结构，维护上市公司及股东的合法权益，上市公司控股
股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅已分别出具关于减少和规范关联交易的承
诺：“（1）本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥
有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者
上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将
2-1-557
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的
合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上
市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（3）本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失
的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函：“
（1）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公
司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董
事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程
的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（3）本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依
法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
2-1-558
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需深交所
审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以及最
终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公
司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条
2-1-559
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方
山西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，
若山西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募
集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与
发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本
次交易失败或取消的风险。
（四）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博母公司所有者权益为 53,667.18
万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为 135,090.62 万元，增值额
为 81,423.44 万元，增值率为 151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公
司与交易对方共同协商，标的公司 100%股权作价为 135,000.00 万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列
假设并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此
无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿
义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度
业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影
响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易对
价的比例为 66.73%，，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的
风险；其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总对价的 43.38%，本
次交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承
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诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿
义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无
法充分履行的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72,907.34 万元，占净资产比例为 89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基
准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务
报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存
在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值
风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利
影响，提请投资者注意相关风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保
密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱
密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广
大投资者注意。
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对
上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经
营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公
司将保持标的公司独立运营，标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理；
上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会及管理层，对标的公司实施的管
2-1-561
控及整合。本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存
在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上
市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的
军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面
存在一定差异，上市公司虽然在制造业企业管理经验和业务经营方面具有一定
储备，但是在军工行业缺乏相关人才积累，若上市公司在业务转型过程中不能
有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受
到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的
公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强
沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业
务体系、客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有
效实施，将可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的
标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若
上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风
险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊
薄即期回报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-
13,090.49 万元，母公司资产负债表未分配利润为-14,446.51 万元。根据《公司
法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2-1-562
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可
能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴
于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分
红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广
大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的有关风险
（一）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还
要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司
已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将
根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，截至本报告书
签署之日，成都润博子公司北威科技装备承制单位资格证书已于 2022 年 4 月 30
日到期，由于疫情反复影响续期进度，目前正在审理过程中，预计取得不存在
重大障碍，但仍存在未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博
及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营
产生重大不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 5,190.63 万 元 、
15,587.07 万元和 23,453.73 万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一
年以内，账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，
同时制定了坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队
及国内主要军工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存
在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经
营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,981.10 万元、12,915.09 万
元和 13,989.87 万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下
游客户需求集中且交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需
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求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货
期末发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（四）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为 2019 年 11 月 28
日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%
的优惠税率。成都润博的高新技术企业证书有效期至 2022 年 11 月 27 日，北威
科技的高新技术企业证书有效期至 2024 年 12 月 17 日，若成都润博和北威科技
证书到期后均无法取得，则对本次交易整体估值有所影响，整体估值将由
135,090.62 万元下降至 120,245.29 万元，下降幅度为 10.99%。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收
政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，
或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业
绩产生不利影响。若未来军品销售增值税减免取消，北威科技靶弹产品需交纳
增值税，预计会对北威科技形成一定影响。
（五）军品审价的风险
标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价
格审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同
暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行
调整。暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现
波动的风险。
（六）专利权及房屋所有权质押风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司共拥有 47 项专利，其中 15 项被质押，用于
向银行借款提供担保，被质押的专利均与公司主营业务有关，在公司生产经营
过程中起到重要作用。
截至 2022 年 6 月末，标的公司货币资金余额为 841.91 万元、短期借款余
额为 10,109.07 万元、应付账款余额为 11,549.39 万元，受下游客户回款节奏、
支付货款等多方面因素影响，标的公司资金周转承受较大压力。若标的公司相
关债务到期无法偿还，导致上述专利质押权及房屋质押权实现，将会对标的公
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司生产经营及持续经营造成不利影响。
（七）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶
服务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因
此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天
科工集团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工
作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进
入军火库进行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，
建立了良好的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技
将需要另行更换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
（八）标的公司毛利率波动风险
报告期内标的公司毛利率分别为 26.69%、40.71%和 51.03%，随着标的公司
业务规模扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，综合考虑标的公司下游军工
行业的政策等情况，本次交易评估机构预测未来年度标的公司毛利率预计将维
持较为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、严格控制生产
成本、及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，则可能出现
标的公司毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因此，标的
公司存在毛利率波动的风险。
（九）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购
投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列
支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发
展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不
利影响。
（十）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、
弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科
技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴
2-1-565
定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态
势，具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企
业主要包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是
航空航天科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，
因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，
在未来的经营过程中将面临更大的市场竞争压力。
（十一）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军
工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接
导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速
度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户
或主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对
公司的业务发展产生不利影响。
（十二）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的
研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞
争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购
名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十三）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其
核心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、
高水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但
随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和
生产人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠
疫情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，
则可能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-567
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，以及为实际控制人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金、资产占用和
为关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、
客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规
及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意
风险。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至各报告期末，上市公司合并
报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
2022年6月30日 2021年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率（合并） 32.38% 55.18% 42.20% 56.04%
流动比率 2.41 0.74 1.32 0.66
速动比率 1.79 0.48 0.95 0.40
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，
资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司
由于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债
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能力较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资
产规模和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资
成本进一步下降。
综上，本次交易的完成不会对上市公司的财务安全性构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
2020 年 12 月，公司为增加公司流动资金，提高资产使用效率，将位于北京
市海淀区北三环西路 48 号 3 号楼 18 层 21A 的闲置房产出售给自然人张白玉女
士，经买卖双方协商一致，双方于 2020 年 12 月 24 日签订了《北京市存量房屋
买卖合同》，房屋成交总价为 1,300 万元，公司于 2021 年 3 月收到全部价款，双
方于 2021 年 3 月完成房产过户。
2021 年 2 月，公司为增加公司流动资金，提高资产使用效率，拟将位于杭
州市江干区钱江新城的高德置地中心 1 幢 1901-1903 室的房产出售给公司关联自
然人赵慧先生，2021 年 4 月 1 日，公司与赵慧先生签订了《房屋转让合同》，并
办理了上述房屋的过户手续。成交价格为人民币 1,520.70 万元。
2022 年 2 月 9 日公司召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 3 月 7 日公
司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售江西强联电气有限公
司 100% 股权交易》等议案，并签署了《关于江西强联电气有限公司之股权转
让协议》。公司与交易对方河北宣化新迪电瓷股份有限公司确定强联电气 100%
股权转让价款为 3,550 万元。截至本报告书签署日，交易双方已按协议约定完成
了相关资产交割事项以及工商变更登记工作。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司在最近十二个月内不存在发生
其他资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
2-1-569
活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求。
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划
（一）公司现有的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会在
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式。其中优先以现金分红方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财务数据需要经过
审计。
3、利润分配顺序
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
2-1-570
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
4、现金分红条件及比例
（1）当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取
足额的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于 70%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
净资产的 30%（含 30%）；
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形。
满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之
一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
2-1-571
理。
5、现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（4）在公司该年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，
2-1-572
董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红
预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此
外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。
9、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
10、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配
政策（修订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上
监事表决通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议有关调整利润分配政
策须采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东
所合计持有表决权的三分之二以上才能通过。
11、若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本
条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（二）未来三年股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、
中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结
合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
2-1-573
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、
发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外
部融资环境等情况，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有
关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证股利分配
政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发
展。
二、公司制定本规划的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳
定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立
董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
（一）分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。其中现金分红
相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序。公司一般按照年度进行现金分红，
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
现金分红的条件：
1、当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足
额的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
2、公司该年度资产负债率低于 70%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
2-1-574
净资产的 30%（含 30%）；
5、不存在不能按期偿付债券本息的情形。
满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之
一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
四、本规划的决策机制和程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红
事项的决策程序和表决机制如下：
（一）董事会的研究论证程序和决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
2-1-575
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（二）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的
意见，并需经全体监事过半数以上表决通过。
（三）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会成员
应向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证
券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决
权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东大会
三分之二以上股东表决通过。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）
的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通过后，方可
提交股东大会审议。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细
论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，方可调整或变更现
金分红政策。 ”
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
2-1-576
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，对本次重组相关
方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记工作，并向中登公司深圳分公司提
交申请了查询内幕知情人在本次交易的首次董事会会议决议公告日前 6 个月内
至本次调整交易方案后的《（草案）（修订稿）》披露之日止（即 2021 年 4 月 19
日至 2022 年 5 月 27 日）期间的买卖情况。上述内幕知情人包括上市公司及其董
事、监事、高级管理人员， 交易对方及其主要负责人，标的公司及其主要负责
人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。根据中
登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交
易相关内幕信息知情人以及上述自然人的直系亲属买卖金利华电股票的情况如
下：
（一）上市公司相关人员买卖股票情况
在 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 27 日期间，上市公司董事会秘书、副总
经理马晟先生之父亲马真先生交易金利华电股票情况如下：
交易均价（元/
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股）
股）
1 2021/9/28 集中竞价 买入 600 24.03
2 2021/9/29 集中竞价 卖出 600 24.30
根据马真先生出具的声明及承诺函，其本人不了解证券法律、法规且不清
楚马晟先生的具体岗位职责，同时未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从
本人直系亲属处得知本次重组相关信息，其买卖金利华电股票系基于对二级市
场情况判断作出的正常证券投资行为。其个人不存在任何利用本次重组的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，马真先生承诺在承诺签署之
日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法规
及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
（二）本次交易对方相关人员买卖股票情况
1、交易对方韦日鹏之配偶买卖股票情况
在 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 27 日期间，本次交易对方韦日鹏之配偶
汪念女士交易金利华电股票情况如下：
2-1-577
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股） 交易均价（元/股）
1 2021/11/25 集中竞价 证券买入 2,000 24.40
2 2021/11/29 集中竞价 证券买入 1,000 24.08
3 2021/11/30 集中竞价 证券卖出 2,000 25.30
4 2021/12/2 集中竞价 证券买入 1,000 24.81
5 2021/12/3 集中竞价 证券买入 1,000 24.78
6 2021/12/10 集中竞价 证券卖出 1,000 25.08
7 2021/12/13 集中竞价 证券买入 1,000 24.08
8 2021/12/14 集中竞价 证券卖出 2,000 24.98
9 2021/12/15 集中竞价 证券卖出 900 25.19
10 2021/12/20 集中竞价 证券买入 3,000 24.44
11 集中竞价 证券卖出 2,000 25.45
2021/12/22
12 集中竞价 证券买入 2,000 24.57
13 2021/12/23 集中竞价 证券买入 1,000 24.22
14 2021/12/30 集中竞价 证券买入 1,000 23.4
15 2022/1/13 集中竞价 证券买入 900 23.8
16 2022/1/18 集中竞价 证券买入 2,000 23.55
根据汪念女士出具的说明及承诺书，其本人未参与本次重组的筹划、论证
和决策，未从其直系亲属处得知本次重组相关信息，其买卖金利华电股票系基
于自主判断后作出的正常证券投资行为。其本人不存在任何利用本次重组的内
幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，汪念女士承诺在承诺签署
之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法
规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
2、交易对方雍芝君之配偶买卖股票情况
在 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 27 日期间，本次交易对方雍芝君之配偶
何小春女士交易金利华电股票情况如下：
交易均价（元/
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股）
股）
1 2021/09/22 集中竞价 买入 3,200 23.90
2 2021/09/23 集中竞价 买入 2,400 23.80
3 2021/09/27 集中竞价 买入 1,400 24.50
4 2021/11/11 集中竞价 卖出 3,500 24.30
5 2021/11/17 集中竞价 卖出 3,500 25.70
根据何小春女士出具的说明及承诺函，其未参与本次重组的筹划、论证和
决策，未从其直系亲属处得知本次重组相关信息，其个人买卖金利华电股票系
基于自主判断后作出的正常证券投资行为。其不存在任何利用本次重组的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，何小春女士承诺在承诺签署
2-1-578
之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法
规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
（三）中介机构及相关人员买卖情况
1、独立财务顾问买卖股票情况
在 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 27 日期间，天风证券交易金利华电股票
情况如下：
序号 交易时间 交易方式 交易方向 交易数量（股） 交易均价（元/股）
股东代码 0899080123 账户交易情况
1 2021/04/20 量化投资 买入 5,900 13.02
2 2021/04/23 量化投资 卖出 200 12.87
3 2021/04/28 量化投资 卖出 5,700 12.82
股东代码 0899080116 账户交易情况
1 2021/041/9 量化投资 买入 8,600 13.05
2 2021/04/20 量化投资 买入 900 12.92
3 2021/04/20 量化投资 卖出 900 13.19
4 2021/04/21 量化投资 买入 2,400 12.91
5 2021/04/21 量化投资 卖出 2,400 12.80
6 2021/04/22 量化投资 买入 600 12.91
7 2021/04/22 量化投资 卖出 600 12.85
8 2021/04/23 量化投资 买入 8,600 12.67
9 2021/04/23 量化投资 卖出 8,600 12.73
10 2021/04/26 量化投资 买入 1,000 12.68
11 2021/04/26 量化投资 卖出 1,000 12.70
12 2021/04/29 量化投资 买入 2,100 13.00
13 2021/04/29 量化投资 卖出 2,100 13.05
14 2021/04/30 量化投资 买入 8,600 13.38
15 2021/04/30 量化投资 卖出 8,600 13.54
16 2021/05/06 量化投资 买入 3,800 13.38
17 2021/05/06 量化投资 卖出 3,800 13.15
18 2021/05/10 量化投资 卖出 8,600 12.85
根据天风证券出具的说明，上述股票交易属于天风证券自营交易部门根据
其自身投资策略进行的量化投资，天风证券建立了严格的防火墙隔离制度，并
对本次交易采取了严格的保密措施，天风证券自营部门未参与本次交易方案的
论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。天风证券上述账户买卖金利
华电股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，天风证券不存在公开或泄
漏相关信息或者建议他人买卖上市公司股票的情形，也不存在利用该信息进行
内幕交易或操纵市场的情形。
2-1-579
2、审计机构相关人员买卖股票情况
在 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 27 日期间，中汇会计师签字注册会计师
李海涛之配偶杨永龙先生交易金利华电股票情况如下：
交易数量 交易均价（元/
序号 交易时间 交易方式 交易方向
（股） 股）
1 2021-08-23 集中竞价 买入 1,800 24.79
2 2021-08-24 集中竞价 卖出 1,800 24.83
3 2021-09-28 集中竞价 买入 7,800 24.10
4 2021-09-30 集中竞价 买入 1,500 24.12
5 2021-10-08 集中竞价 卖出 9,200 24.27
6 2021-10-11 集中竞价 卖出 100 24.88
根据杨永龙先生出具的说明及承诺函，其本人未从直系亲属处得知本次重
组相关信息，亦未参与本次重组的筹划、论证和决策。其本人本次买卖金利华
电股票系基于对金利华电的二级市场价值判断作出的个人投资行为。其本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，
杨永龙先生承诺在承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期
间，将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范
股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行
金利华电股票的交易。
八、上市公司自本次交易的首次董事会会议决议公告日前股价波动
的说明
公司于 2021 年 11 月 1 日召开本次董事会审议本次交易事项，并于当日公告
本次交易预案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段
为 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 29 日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易
预案公告前第 21 个交易日（2021 年 9 月 24 日），该区间段内公司股票、创业板
指数（399006.SZ）、电力设备指数（申万）（801730.SI）的累计涨跌幅情况如下：
公司收盘价 创业板指数 电力设备（申万）
日期
300857.SZ 399006.SZ （801730.SI）
2021 年 9 月 27 日 24.31 3,231.58 11,792.70
2021 年 10 月 29 日 28.70 3,350.67 13,269.23
期间涨跌幅 18.08% 12.44% 3.71%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）
2-1-580
和电力设备指数（申万）（801730.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次交
易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了
下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市
公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易完成后预计上市公司每股收益被摊薄情况
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告以及经中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市
公司 2021 年度的主要财务指标情况如下：
2021 年
项 目
实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万
-4,011.12 -1,218.58
元）
2-1-581
2021 年
项 目
实际数 备考数
扣除非经常性损益后归属于母公司
-4,568.90 -2,995.65
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.39 -0.17
（元/股）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收益
将从-0.34 元/股增至-0.07 元/股；上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益从-
0.39 元/股增至-0.17 元/股，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每
股收益未出现被摊薄的情形。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄
的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回
报能力：
（1）加快对标的公司的整合，争取实现预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经
营情况对成都润博在日常经营、管理等方面提供支持，通过资源整合，优化业
务布局，提升市场竞争力，力争实现预期收益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公
司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的
透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2-1-582
3、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示/十、本次交易各方
所作出的重要承诺/（九）关于摊薄即期回报填补的承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行审计，
聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见，确保本次交易公允公平、合法合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36
个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
2-1-583
十二、业绩承诺期顺延情况下相关安排以及业绩承诺期后保持标的
资产经营稳定性的保障措施
（一）业绩承诺期顺延情况下的承诺金额及具体安排
上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，补偿义务人
的“业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个
会计年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，业绩承诺期即为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方名下，则业绩承诺期间
相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。”
若本次交易中标的公司的股权未能在 2022 年 12 月 31 日前过户至上市公司，
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期顺延为 2023 年度、2024 年度和 2025 年
度。
上市公司将及时与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，对
业绩承诺期顺延后的相关事项进行约定，业绩承诺期 2023 年度、2024 年度、
2025 年度的承诺净利润（承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值
的摊销 及相关 所得税 费用的 影响后 的金额 ）分别 不低于 13,613.11 万元、
16,207.46 万元和 18,303.21 万元。
上述承诺净利润数不低于本次交易评估机构基于收益法对成都润博及重要
子公司进行评估预测时的预计实现净利润数值。
（二）结合股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际
能力等，充分披露业绩承诺补偿风险
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易
对价的比例为 66.73%，其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总
对价的 43.38%，存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
本次交易补偿义务人提供现金补偿的能力主要包括：
1、本次交易过程中，补偿义务人除股份对价外，尚可获得 31,531.28 万元
现金对价，上述现金可以作为交易对方提供现金补偿的来源之一；
2-1-584
2、本次交易补偿义务人周明军、孙国权多年经商，已积累部分资产，如
周明军在成都市、孙国权在北京市及杭州市均有多套房产，若在需要提供现金
补偿时，可通过资产处置的方式予以筹集资金；
3、除此以外，本次交易补偿义务人尚可通过金融机构及向亲朋借款等方
式予以筹集资金。
综上所述，本次交易补偿义务人有部分提供现金补偿的能力，但仍不能完
全排除业绩补偿承诺可能无法充分履行的风险。
公司已结合股份补偿部分的覆盖情况、交易对方有无提供现金补偿的实际
能力等，已在重组报告书（修订稿） “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险” 之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露：
“根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补
偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年
度业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素
影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价 90,089.35 万元，占总交易对
价的比例为 66.73%，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风
险；其中，股份对价总额为 58,558.07 万元，占本次交易总对价的 43.38%，本次
交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承
诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿
义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无
法充分履行的违约风险。”
（三）业绩承诺期后保持标的资产经营稳定性的保障措施
1、完善标的公司治理结构，加强子公司管控水平
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。标的公司的董
事会将改组为 5 名董事，上市公司委派 3 名，实现对董事会的控制；另外，上
市公司将通过委派财务副总经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和
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监督，同时协助标的公司进一步对内部控制体系建设进行完善，加强对标的公
司财务管理体系、会计核算体系的统一管控，保障业绩承诺期后双方团队合作
的紧密性及可持续性。
2、约定核心团队任职期限，稳定标的公司业务经营
上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，
“为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有核心团
队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交易完
成之日起不少于四年。”上市公司与标的公司核心团队人员约定任职期限自交易
完成之日起不少于四年，保障了标的资产业绩承诺期后的稳定经营。
3、持续推进双方业务整合，增强整体综合盈利能力
经过多年发展，上市公司拥有丰富的实体业务运营经验，并具备较为健全
的管理体系和管理经验，可以进一步优化标的公司治理结构，积极建设标的公
司内控机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升公司经营管理水平和
风险防范能力；另外，上市公司作为公众公司，有助于标的公司提升品牌影响
力，从而拓展更多业务机会，并借助上市公司的融资渠道，提升标的公司的融
资水平。
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第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易
发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、同业
竞争等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股票的定价方式和
发行价格符合证监会的相关规定，不存在未按相关要求进行定价而损害上市公
司及股东合法利益的情形；
5、本次交易涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产仅为现金及金融资产而不构成业务或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关
联董事已回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与重要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；本
次交易不存在不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的情形；
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9、本次交易完成后有利于提升上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益和不利于上市公司继续保持独立性的问题；
10、承担本次交易评估工作的资产评估机构具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除业务关系外，评估机构及经办人
员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，除专业收费外，不存在现
实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12、上市公司与业绩补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安
排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上
市公司股东利益，尤其是损害中小股东利益的安排；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
综上所述，独立董事认为，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同
意本次交易的相关议案及总体安排。
二、独立财务顾问意见
经核查《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
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4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承
诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司
中小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形；
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占
用的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发
行注册管理办法（试行）》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件，在获得
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相关审批机构核准及同意注册的前提下，其实施不存在法律障碍。
2、本次交易各方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及各自章
程需要终止的情形；根据法律、法规及各自章程的规定，在履行有关批准程序
后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，相关批准及授权合法、有效。
本次交易尚需获得深交所核准及中国证监会的同意注册后方可实施。
4、本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协
议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时
生效。
5、本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让等他项权利限制。
6、本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
7、本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易
新增关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与金利华电及其控制的企业
产生同业竞争。
8、上市公司已经依照有关法律的规定就本次交易履行了所必需的法律程序
和信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
9、参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法
律、法规的规定。
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第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦
法定代表人：余磊
电话：027-87618867
传真：027-87618863
经办人员：张增强、赵龙、黄思然、王佑全
二、法律顾问
名称：北京盈科（上海）律师事务所
联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
事务所负责人: 梅向荣
电话：010-85199988
传真：010-85199906
经办律师：许重会 王朝阳
三、标的公司审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
会计师事务所负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
签字会计师：潘高峰、李海涛、王建华
2-1-591
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦 3 层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字评估师：闫琼、冉梦雅
2-1-592
第十六节 公司及各中介机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ _______________ _______________
韩泽帅 杨 帆 赵 慧
______________ _______________ _______________
黄 梁 李德和 吴秋生
全体监事签名：
______________ _______________ _______________
蒋建平 张红岗 陈晓东
未担任董事的高级管理人员签名：
______________ ______________ _______________
沈红娟 马 晟 魏 枫
金利华电气股份有限公司
年 月 日
2-1-593
2-1-594
2-1-595
2-1-596
2-1-597
2-1-598
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：______________
余磊
财务顾问主办人：
张增强 赵 龙
财务顾问协办人：
黄思然 王佑全
天风证券股份有限公司
年 月 日
2-1-599
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金利华电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京盈科（上海）律师事务所（盖章）
单位负责人： 经办律师：
李举东 许重会
王朝阳
北京盈科（上海）律师事务所
单位负责人：
梅向荣
年 月 日
2-1-600
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的
成都润博审计报告及上市公司备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及
本所经办注册会计师审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
余强
经办注册会计师：
潘高峰 李海涛
王建华
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-601
五、评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《金利华电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司
出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估
师审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
权忠光
签字资产评估师：
闫 琼 冉梦雅
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
2-1-602
第十七节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、金利华电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
2、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
3、金利华电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
4、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
5、金利华电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
6、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
7、金利华电气股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
8、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
9、独立董事关于金利华电第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会
第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议的独
立意见
10、独立董事关于金利华电第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十六次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议的事前
认可意见
11、金利华电气股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《<发
行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》
12、金利华电气股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿承诺协议》
13、金利华电气技术股份有限公司与控股股东山西红太阳签署的认购协议、
补充协议及补充协议二
14、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都润博出具的《审计报告》
（中汇会审[2022]6450 号）
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15、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022]0965 号）
16、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
（中汇会阅[2022]6451 号）
17、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及《评估
说明》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号）
18、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
19、北京盈科律师事务所出具的《法律意见书》
20、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、金利华电气股份有限公司
联系地址：浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
电话：0579-82913366
联系人：马晟
2、天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
电话：027-87618867
联系人：张增强、赵龙
投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
金利华电气股份有限公司
年 月 日
2-1-605
