金利华电气股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的

                               独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性
文件及《金利华电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为金利华电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判
断的立场，就拟提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于终止公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等
议案文件进行了认真了解和核查，现对公司第五届董事会第二十二次会议审议

的相关事项发表如下独立意见：


    1、本次交易相关事项在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前已征
得我们事前认可。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法
规以及规范性文件和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第二十二次会议
形成的决议合法、有效。

    2、本次交易的终止系公司审慎研究决定，终止本次交易事项不会对公司生
产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益
的情形。

    综上所述，我们同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。

    （以下无正文）