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                         二〇二二年 十一月

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                                  第一章 总则


      第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、
程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》的有关规定，制定本规则。
      第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。




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                           第二章 董事会的组成和职权



      第三条 董事会应由不少于七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      第四条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
      第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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     （一）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
      1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
      2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
      5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
     公司下列活动不属于前款规定的事项：
     1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
     2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
     3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
     （二）董事会进行对外担保的权限为：
    公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
     董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后方可
作出决议。
     （三）董事会批准关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关联交易；
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     2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
       第六条 董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
       第七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定履职。
       第八条 董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任
委员（召集人）为会计专业人士。
     董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会
应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的
事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
       第九条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会
务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、
负责会议决议、纪要的起草工作。




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                              第三章   董事会会议的召开


      第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
      第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。
      第十二条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）公司章程规定的其他情形。
     董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
      第十三条 董事会召开临时会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通
知，通知时限为会议召开前五个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不
受上述通知时间和通知方式限制。
      第十四条 董事会会议通知内容至少包括：
     （一）会议日期、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）会议期限；
     （四）事由及议题；
     （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
     （六）董事表决所必需的会议材料；
     （七）联系人和联系方式；
     （八）发出通知的日期及签发人。
      第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
      第十六条 按第十二条第（一）（二）（三）（五）（六）款规定提请召开董事
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会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）提案的具体内容；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
      第十七条 凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董事报送有关材料，
以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
      第十八条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
      第十九条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯表决方式进行及作出决议，并
由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。




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                                第四章 董事会议案的审议与表决


      第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程规定董事会形成决议时应当取
得更多董事同意的，从其规定。
      第二十一条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案， 会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读书面意见。
      第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应严格
按照委托人的意见进行表决。
      第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名
以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
     提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
      第二十四条 董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所股票创业板上市规
则》《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关
规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项， 该关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
      第二十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的， 则参与表决同意并在决议上
签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
      第二十六条         董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。
      第二十七条 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相
关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定
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期限内实际收到会议材料的董事，可以用通讯方式书面进行决议。
      第二十八条 与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃
表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
      第二十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。




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                            第五章 董事会决议的实施


      第三十条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执行和落实董事会
决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
      第三十一条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出
质询。
      第三十二条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议
情况的，可追究执行者的责任。




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                             第六章 董事会的会议记录


      第三十三条 以现场结合视频、电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
      第三十四条 董事会会议应有会议记录，通讯表决方式召开的除外。会议记录应
当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
      第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。
      第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
公告等，由董事会秘书室负责保管。
     董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于十年。




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                                第七章 董事会决议的公告、备案


      第三十七条         董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易
所股票创业板上市规则》《公司信息披露事务管理制度》必须公告的其他事项，由
董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
      第三十八条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易
所备案，在五个工作日内报送中国证监会山西证监局备案。




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                                   第八章 附则


      第三十九条 本规则所表述的“以上”包括本数。
      第四十条 本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定和《公司章程》执行。
      第四十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后
施行。




                                                     金利华电气股份有限公司
                                                             2022年11月11日




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