金利华电：金利华电：信息披露管理制度（2022年11月）2022-11-11
金利华电气股份有限公司 信息披露管理制度
金利华电气股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二二年 十一月
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第一章 总则
第一条 为了规范金利华电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及
《金利华电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公
司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能或者已经对公司
股票及其衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大
信息）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第三条 本制度适用于如下比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，
更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的人
员和机构的信息披露行为：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）公司的股东或存托凭证持有人、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人
员；
（四）破产管理人及其成员；
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的
其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件
在第一时间内报送深圳证券交易所。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真
实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当遵循及时性原则，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上
的不公平。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当遵循公平性原则，应
当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信
息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未
公开重大信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披
露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。但是，法律、行
政法规另有规定的除外。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当遵循一致性原则，财
务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。
如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理
解释。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露。
第九条 公司的公告文稿应当逻辑清晰、通俗易懂，避免模糊、空洞、模
板化和冗余重复的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行
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选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺并依法生效的，应当及时披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；合并、分立、分拆上市；股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）股权激励草案、员工持股计划；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交
易所补充报送内幕信息知情人档案。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社
会公众查阅。
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第十七条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复深圳证券
交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》规定和深圳证券交易所要求及
时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者
需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 等情形，
及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。公司及相关信息披露
义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免
披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及
其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外
法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁
免披露。
第二十一条 上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免
披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为
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该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照
《上市规则》及时披露。
第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）；公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的
除外。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
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（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
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应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所认为涉嫌违
法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及董事会、监事会和股东大会决议事项、应披露的交
易、关联交易以及其他重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合其相
关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
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第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
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工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司、全资子公司发生本制度规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，适
用本制度的相关规定。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的相关规定履行信息
披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
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第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括
但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式
进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
第四十二条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。
第四十三条 公司应当披露交易与关联交易，前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司进行第四十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用第四十四条和第四十五条的规定。
已按照第四十四条或者第四十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司与同一交易方同时发生第四十三条第一款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者作为计算标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第四十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第五十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
第四十四条和第四十五条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第五十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。
第五十二条 交易标的为公司股权且达到本制度第四十五条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
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的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到第四十五条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照第五十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照第四十五条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十五条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四十五条的规定履行股东
大会审议程序。
第五十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、
贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五十六条第二款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第五十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。
第五十九条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按账面净值计算其价值）捐赠，达到下列标准履行审议程序后及时对外披露：
（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经
审计的归属于公司股东的净利润的 3%，但未超过公司最近一个会计年度经审计的
归属于公司股东的净利润的 5%（含），该捐赠方案由公司董事会审议通过后实施；
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度
经审计的归属于公司股东的净利润的 5%，该捐赠方案经董事会审议后尚需提交至
公司股东大会审议通过后实施。
第六十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本
章规定披露和履行相应程序。
第六十一条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
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间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第六十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审
议，并参照本制度第五十二条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第六十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第六十一条和第六十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第六十一条和第六十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第六十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连
续十二个月内累计计算，适用第六十一条和第六十二条的规定。
已按照第六十一条或者第六十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第六十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
第六十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第六十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。公司发生的重大诉讼、仲裁事
项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前
款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行
情况等。
第六十九条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第七十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方
案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十一条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规
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定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动
公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第七十二条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常
波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日
为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十三条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交
易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第七十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当
及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
第七十五条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损失或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
（六）预计出现净资产为负值
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该
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资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十四条的规定。
第七十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时对外披露，同时按照深圳证
券交易所的要求披露股票交易将被实施其他风险警示的公告，说明被实施其他风
险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴
证报告；
（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，
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且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、 售方式、 要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
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（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十八条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下
简称重大合同）应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，或绝对金额超过 5000 万元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、
合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事
项。
第七十九条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金
额达到第七十八条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但
尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中
标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、
项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，
并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险
提示。
公司后续取得中标通知书的，应当按照本制度和相关公告格式的规定及时披
露项目中标有关情况。
公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并
充分提示风险。
公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体
成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
第八十条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、
合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第八十一条 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，
经累计计算达到第七十八条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇
总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。
已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
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第八十二条 公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约
束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相关内容，
充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本制度要求进行披露。
第八十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，相关事项对公司盈利或者未来发
展有重要影响的，公司应当及时披露。
第八十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第 19
号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第八十五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第八十六条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度披露。
第八十七条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披
露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替
代方案。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行深圳证券交易所相关规定。
第四章 信息披露的程序
第八十八条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及
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发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审
核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第八十九条 重大信息的报告程序：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件
发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责
人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第九十条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿由证券部
负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人
员。
第九十一条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披
露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第九十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第九十三条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证
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券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负
责审核。
第九十四条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对
外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第九十五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第九十六条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及
披露。
第九十七条 信息披露义务人职责：
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知
董事会秘书；
3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息；
4．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
（二）监事
1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进
行调查并提出处理建议；
2．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘
书办理信息披露手续；
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3．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知
董事会秘书；
4．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
5．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法
履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料；
4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露
义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列
席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司
经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的未公开重大信息；
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3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在
媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第九十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
第九十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一○○条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第一○一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第一○二条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
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（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高
级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任
何人不得从事投资者关系活动。
第一○三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一○四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一○五条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流
转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要
的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公
开重大信息处于可控状态。
第六章 保密措施
第一○六条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
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的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。所有
知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第一○七条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、
判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协
议，明确保密责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知
情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第一○八条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工
作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第一○九条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开的
重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相
关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料
中泄漏未公开的重大信息。
第一一○条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
第一一一条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下：
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（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出
的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询
函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监
管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及
国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一一二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司
股份的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第一一三条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对违规
买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第一一四条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理
和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一一五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一一六条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一一七条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派专人
负责档案管理事务。
第一一八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
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职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一一九条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息
披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第三十三条所列的重大事件及其
他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告
董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告深圳证券交易所。
第一二○条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券部负责
记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一二一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一二二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚。
第一二三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一二四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定
进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局
和证券交易所。
第九章 附则
第一二五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第一二六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第一二七条 本制度自董事会审议通过后生效。
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2022 年 11 月 11 日
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