金利华电：金利华电：公司股东大会议事规则（2022年11月）2022-11-11
金利华电气股份有限公司 股东大会议事规则
金利华电气股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二二年 十一月
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第一章 总则
第一条 为规范公司股东大会及其参与者的组织和行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则及《公司
章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和《公
司章程》规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保超过公司总资产30%的
事项
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购置
方式等实施方式的；
（十四）审议批准公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时
用于补充流动资金；
（十五）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的
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使用；
（十六）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十九）对公司股权激励计划作出决议；
（二十）修改公司章程；
（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
本规则第十八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
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董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因；延期召开股东大会的，
还应当披露延期后的召开日期。
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第四章 股东大会的召开
第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十九条 召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适合召开现场会议的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说
明具体原因。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
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具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
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继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所的过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单
独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
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股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关联关系的股东回避和不参
与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。如会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者
合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事、监事候选人，
公司董事会可以提出董事候选人名单， 公司监事会可以提出监事候选人名单。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上或
关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积
投票制。
第四十一条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个
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董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，并告知累积投票时表决票数
的计算方法和选择规则。
第四十二条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积
投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十三条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十四条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监
事人数的平均数的一半。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
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第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
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第六章 股东大会会议的记录、存档
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责组织记录和整理。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
料一并依法保存，保存期限不少于十年。
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第七章 股东大会决议的公告、备案
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易
所备案，在五个工作日内报送中国证监会山西监管局备案。
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第八章 附则
第五十八条 本规则所称“不少于”“以上”“内”，含本数；“过” “低于”
“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定和《公司章程》执行。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后施
行。
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