金利华电气股份有限公司                        薪酬与考核委员会议事规则




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              薪酬与考核委员会议事规则
               （经第五届董事会第二十五次会议通过）




                         二〇二三年 三月


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                                第一章      总则


     第一条 为建立健全金利华电气股份有限公司（以下简称公司）董事及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《金利华电气
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
     第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是公司董事会的下
设专门机构，作为制订和管理公司人力资源薪酬方案，评估员工业绩指标的专业
机构。向董事会报告工作并对董事会负责。
     第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                               第二章    人员构成


     第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
     第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
     第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委
员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员
会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出

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一名委员代行战略委员会主任职责。
       第八条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
       第九条 人力资源部作为薪酬委员会下设的日常工作小组，负责日常工作联
络和会议组织等工作。
       第十条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
       （一） 不具备《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
       （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
       （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
       （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
       （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第十一条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。


                              第三章   职责权限


       第十二条 薪酬委员会是董事会下设负责公司薪酬制度制订、管理与考核的
专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
       第十三条   薪酬委员会主要负责行使下列职权：
       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


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       （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
       （四）负责对公司股权激励计划进行管理；
       （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
       （六）公司董事会授权的其他事宜。
       第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
       第十五条 薪酬委员会制订的董事和监事薪酬方案经董事会审议后报股东大
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
       第十六条 酬委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批
准。
       第十七条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


                          第四章   会议的召开与通知


       第十八条   薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪
酬委员会应至少召开一次定期会议，并上一会计年度结束后的四个月内召开。薪
酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 1 日（不包括开会当日）发出会议通知。
       公司董事、薪酬委员会主任或两名委员可要求召开薪酬委员会临时会议。
       第十九条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指
标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
       除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
       第二十条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。


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     第二十一条      薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知的日期。


                            第五章   议事与表决程序


     第二十二条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出
席方可举行。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第二十三条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
     第二十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交方为有效
提交。
     第二十五条      授权委托书应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
     （七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。
     第二十六条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。


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     第二十七条 薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
     第二十八条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
     第二十九条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
     第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


                         第六章   会议决议和会议记录


     第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
     第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
     第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
     第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




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                               第七章    附则


       第三十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、技术负责人和公司下属控股子公司的总经理、副总经
理、财务负责人、分公司负责人。
       第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
       第三十七条 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
       第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
       第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                                金利华电气股份有限公司董事会
                                                            2023 年 3 月 17 日




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