金利华电气股份有限公司
2022年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工
作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2022年度工作中诚
实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就
2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2022年度，公司第五届董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事：吴秋生
先生、李晓军先生、李德和先生（目前已离任）不少于董事人数的三分之一。前述3
名独立董事在行业、企业管理和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，
不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东会的情况
自担任公司独立董事期间，我们积极参加公司组织召开的董事会和股东大会，
本着忠诚勤勉尽责的态度，谨慎地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理
的建议，为董事会决策建言献策，发挥了独立董事的积极作用。
2022年，公司通过现场加通讯的方式共召开了12次董事会，在任职期间按时出
席公司董事会、没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，监督公司董事会会议、
股东大会召开、召集与表决程序，关注重大事项的审批情况，针对董事会的各项议
1
案均投了赞成票，无反对票和弃权票。具体参会及表决情况如下：
独立董事姓名 应参董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
吴秋生 12 12 0 0
李德和 12 12 0 0
李晓军 1 1 0 0
（二）日常职责履行的情况
2022年度，我们定期了解并关注公司的生产经营、财务情况和内部控制等建设
及执行情况；通过电话、调研等多种形式与公司保持充分有效沟通；积极关注董事
会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制的建设执行情况及重大事项的
进展情况，及时为公司规范运作发表独立意见跟建议，促进了董事会决策的合理性
和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在我们履行职责的过程中，公司董事会和管理层给予了极大的支持和高度的配
合，能够就公司生产经营等重大事项进行及时沟通，使我们能够及时了解公司的生
产经营情况。召开会议前，公司能够按照相关要求向我们发出会议通知并及时地向
传递给我们相关会议资料，为我们积极履职提供良好的保障。
（四）发表独立意见情况
2022年度，我们依据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，
就公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。具体如下：
序
时间 会议名称 出具独立意见的议案 发表意见类型
号
2022 年 1 月 第五届董事会第十
1 1、《关于聘任公司副总经理及董事会秘书》 无异议
11 日 三次会议
1、《关于终止出售江西强联电气有限公司 100%股权暨关联交易》
2022 年 2 月 第五届董事会第十
2 无异议
16 日 四次会议
2、《关于出售江西强联电气有限公司 100% 股权交易》
2
3、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》
4、《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》
1、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
2、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告》
3、《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
4、《关于续聘公司 2022 年度审计机构》
2022 年 3 月 第五届董事会第十
3 无异议
21 日 五次会议
5、《关于使用闲置自有资金进行委托理财》
6、《关于计提商誉减值准备》
7、《关于公司向银行申请综合授信额度》
8、《关于公司对外提供担保》的独立意见
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
2022 年 3 月 第五届董事会第十 5、《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
4 无异议
30 日 六次会议 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》
9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
3
10、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
11、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12、《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>第十一条规定情形的议案》
13、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>的
议案》
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
15、《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》
16、审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》
17、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议>的议案》
18、《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告的议案》
19、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
20、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估
方法相关性及定价公允性的议案》
21、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
22、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
23、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
25、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
26、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
2022 年 5 月 第五届董事会第十
5 无异议
27 日 八次会议
2、《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
4
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
5、《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》
6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》
9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
10、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
11、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>第十一条和第十二条规定的议案》
13、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>的
议案》
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
15、《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议二>的议案》
16、《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>
的议案》
17、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
20、《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
2022 年 8 月 8 第五届董事会第十 1、《公司 2022 上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公
6 无异议
日 九次会议 司对外担保情况》
5
1、《关于批准本次交易加期〈审计报告〉及〈备考审阅报告〉的
议案》
2022 年 8 月 第五届董事会第二
7 无异议
25 日 十次会议 2、《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》
1、《关于聘任杨帆为公司总经理及临时担任董事长》
2022 年 10 月 第五届董事会第二
8 2、《关于聘任韩长安为公司非独立董事》 无异议
9日 十一次会议
3、《关于聘任李晓军为公司独立董事》
1、《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
2022 年 10 月 第五届董事会第二
9 无异议
21 日 十二次会议
2、《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的议案》
1、《关于山西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》
2、《股东大会议事规则》
3、《公司董事会议事规则》
4、《独立董事制度》
5、《对外担保管理制度》
2022 年 10 月 第五届董事会第二
10 无异议
24 日 十四次会议
6、《信息披露管理制度》
7、《内幕信息知情人登记管理制度》
8、《关于选举公司第五届董事会董事长》
9、《关于选举公司第五届董事会委员会委员》
10、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》
三、年度履职重点关注事项
针对董事会决策的重大事项，我们认真审查公司在聘任会计机构、增补非独立
6
董事、利润分配情况、内部控制情况、募集资金使用情况等方面，与公司高管、财
务部等有关人员及时沟通并进行现场调查，获取了决策所需的各项资料。在董事会
决策过程中，我们也积极与其他董事、监事充分交流，运用自身的专业知识，就有
关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：
（一）聘任会计师事务所情况报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定。
（二）利润分配情况公司的利润分配方案符合公司实际情况，能够充分重视投
资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在保证公司正常经营发展的前提下，公
司建立了持续、 稳定及积极的分红政策，实现了在确保公司可持续性发展的情况下
兼顾了投资的合理投资回报，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）内部控制情况报告期内，公司已按照《公司章程》的要求，针对自身的
特点，建立了规范、有效的内部控制制度体系。该内部控制制度能够适应公司管理
和发展的需要，同时，公司能够严格按照要求，认真执行相关内部控制制度，努力
提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前，我们暂时未发现存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
（四）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格根据《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的
授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022 年度公司不存在对合
并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况，不存在违规对外担保的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格
遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护了公司股东的合法权益
7
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司运作规范、
有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他重要事项。
四、任职董事会专业委员会委员工作
2022年度，吴秋生先生担任审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员、战略委
员会和提名委员会委员；李晓军先生、李德和先生（已离任）担任提名委员会主任、
审计委员会和薪酬与考核委员会委员。
报告期内，我们根据《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提
名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极开
展工作，本着忠诚勤勉的原则履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
积极作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及
《信息披露制度》进行信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息
披露。
2、公司治理结构和经营管理方面的工作。保持独立董事的独立性，严格监督公
司的经营管理活动，谨慎地参与重大事项的研究和审议工作，对公司董事会审议决
策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门
和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步
了解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
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七、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股
东会；
3、报告期内，公司审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，本人发表了同意意见；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
金利华电气股份有限公司
独立董事:吴秋生、李晓军、李德和
2023年4月27日
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