2022 年度董事会工作报告



     2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和
股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项
决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能
力。现将公司董事会 2022 年度的工作报告如下：

     一、公司 2022 年度整体经营情况

     2022 年公司实现营业总收入 120,409,484.71 元，较上年同期下降 47.55%；
营业利润为亏损 32,875,724.93 元，较上年同期亏损额下降 7.70%；利润总额为亏
损 29,627,270.71 元，较上年同期亏损额下降 26.02%；归属于上市公司股东的净
利润为亏损 27,352,427.54 元，较上年同期亏损额下降 31.81%。

     二、董事会工作开展情况

     2022 年，公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规
则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

     2022 年度，公司共召开了十二次董事会会议。会议在召集程序、表决方式
和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履
行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体
如下：

序
     会议名称   召开时间                             议题
号

     第五届董
              2022 年 1
1    事会第十           1. 《关于聘任公司副总经理及董事会秘书》的议案
              月 11 日
     三次会议

     第 五 届 董 2022 年 2 1.   《关于终止出售江西强联电气有限公司 100%股权暨关联交
2
     事 会 第 十 月 16 日       易》的议案


                                          1
    四次会议           2.   《关于出售江西强联电气有限公司 100% 股权交易》的议案
                       3.   《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》的议案
                       4.   《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》的议案
                       5.   《关于召开 2022 年第一次临时股东大会》的议案

                       1. 《2021 年度总经理工作报告》
                       2. 《2021 年度董事会工作报告》
                       3.《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
                       4.《2021 年度财务决算报告》
                       5.《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
                       6.《2021 年度内部控制自我评价报告》
                       7.《2021 年度独立董事履职情况报告》的议案
    第五届董
             2022 年 3 8.《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
3   事会第十
             月 21 日 9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案
    五次会议
                       10.《关于续聘公司 2022 年度审计机构》的议案
                       11.《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案
                       12.《关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案
                       13.《关于聘任内部审计办公室主任》的议案
                       14.《关于召开公司 2021 年度股东大会》的议案
                       15.《关于使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
                       16.《关于计提商誉减值准备》的议案

                       1. 关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
                       十三条规定的议案》
                       2. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
                       第十三条规定的重组上市的议案》
                       3. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
                       露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
                       4. 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
                       7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
    第五届董           条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
             2022 年 3
4   事会第十           5. 《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法
             月 30 日
    六次会议           （试行）>第十一条规定情形的议案》
                       6. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）
                       及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>的
                       议案》
                       7. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                       律文件的有效性的说明的议案》
                       8. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
                       协议>的议案》
                       9. 《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的


                                       2
                       议案》
                       10. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
                       补偿协议>的议案》
                       11. 《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资
                       产评估报告的议案》
                       12. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
                       13. 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估
                       方法相关性及定价公允性的议案》
                       14. 《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
                       15. 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
                       案》
                       16. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
                       17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
                       宜的议案》
                       18. 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
                       19. 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

    第五届董
             2022 年 4
5   事会第十           1. 《2022 年第一季度报告》
             月 26 日
    七次会议

                       1.     《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                              资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
                       2.     《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易方案的议案》
                       3.     《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                              资金构成关联交易的议案》
                       4.     《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
                       5.     《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
    第五届董                  及其摘要的议案》
             2022 年 5
6   事会第十           6.     《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
             月 27 日
    八次会议                  问题的规定〉第四条规定的议案》
                       7.     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
                              十一条规定的议案》
                       8.     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
                              四十三条规定的议案》
                       9.     《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
                              第十三条规定的重组上市的议案》
                       10. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
                           露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
                       11. 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第

                                         3
                                 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
                                 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
                           12. 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
                                 法（试行）>第十一条和第十二条规定的议案》
                           13. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
                               行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
                               核规则>的议案》
                           14. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                                 律文件的有效性的说明的议案》
                           15. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
                               协议二>的议案》
                           16. 《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议
                               二>的议案》
                           17. 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
                           18. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
                           19. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
                               宜的议案》
                           20. 《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

                        1. 《2022 年半年度报告全文》及《2022 年半年度报告摘要》
     第五届董
              2022 年 8 2. 《关于控股子公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
7    事会第十
              月8日     《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
     九次会议


                           1. 《关于批准本次交易加期〈审计报告〉及〈备考审阅报告〉
     第五届董              的议案》
              2022 年 8
8    事会第二           2. 《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
              月 25 日
     十次会议           资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
                        其摘要摘要的议案》

     第五届董               1.   《关于聘任杨帆为公司总经理》的议案
     事 会 第 二 2022 年 2.      《关于聘任韩长安为公司非独立董事》的议案
9
     十 一 次 会 10 月 9 日 3.   《关于聘任李晓军为公司独立董事》的议案
     议


     第五届董          1. 《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
              2022 年
     事会第二          2. 《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
10            10 月 21
     十二次会          易事项的议案》
              日
     议

     第五届董
              2022 年
11   事会第二          1.《2022 年第三季度报告全文》
              10 月 24
     十三次会

                                           4
     议        日


                         1. 《关于山西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》
                         2. 《股东大会议事规则》
                         3. 《公司董事会议事规则》
                       4. 《独立董事制度》
     第五届董
              2022 年 5. 《对外担保管理制度》
     事会第二
12            11 月 10 6. 《信息披露管理制度》
     十四次会
              日       7. 《内幕信息知情人登记管理制度》
     议
                       8. 《关于任命全资子公司执行董事并变更法人代表》
                         9. 《关于选举公司第五届董事会董事长》
                         10. 《关于选举公司第五届董事会委员会委员》
                         11. 《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》


     2、董事会执行股东大会决议情况

     2022 年度，公司共召开了 4 次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公
司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行股东大会通过的各项决议。

序
   会议名称           召开时间   议题
号


                                 1. 《关于出售江西强联电气有限公司 100% 股权交
                                 易》的议案
     2022 年度第一次 2022 年 3 月 2. 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》
1
     临时股东大会    7日          的议案
                                 3. 《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》
                                 的议案

                                 1. 《2021 年度董事会工作报告》
                                 2. 《2021 年度监事会工作报告》
                                 3. 《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
                                 4. 《2021 年度财务决算报告》
     2021 年度股东大 2022 年 4 月 5. 《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
2
     会              12 日        的议案》
                                 6. 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
                                 7. 《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
                                 8. 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的
                                 议案


                                          5
                                9. 《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案

                                1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
                                募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件
                                的议案》
                                2. 《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买
                                资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
                                3. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
                                募集配套资金构成关联交易的议案》
                                4. 《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
                                5. 《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付
                                现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                                案）（修订稿）>及其摘要的议案》
                                6. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
                                重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
                                7. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
                                办法〉第十一条规定的议案》
                                8. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
                                办法〉第四十三条规定的议案》
                                9. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管
                                理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
    2022 年第二次临 2022 年 6 月 10. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市
3
    时股东大会      13 日        公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标
                                准的议案》
                                11. 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
                                监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                                票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重
                                大资产重组情形的议案》
                                12. 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行
                                注册管理办法（试行）>第十一条和第十二条规定的议
                                案》
                                13. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
                                办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重
                                大资产重组审核规则>的议案》
                                14. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                                及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
                                15. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产
                                协议>的议案》
                                16. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产
                                协议之补充协议>的议案》
                                17. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产
                                协议之补充协议二>的议案》


                                       6
                                 18. 《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>及
                                 其补充协议的议案》
                                 19. 《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之
                                 补充协议>的议案》
                                 20. 《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之
                                 补充协议二>的议案》
                                 21. 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产
                                 之业绩承诺补偿协议>的议案》
                                 22. 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
                                 案》
                                 23. 《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审
                                 阅报告和资产评估报告的议案》
                                 24. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
                                 议案》
                                 25. 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合
                                 理性、评估方法相关性及定价公允性的议案》
                                 26. 《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措
                                 施的议案》
                                 27. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
                                 组相关事宜的议案》
                                 28. 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
                                 报规划的议案》
                                 29. 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

                                 1. 《关于聘任韩长安为公司非独立董事》的议案
    2022 年第三次临 2022 年 11 2. 《关于聘任李晓军为公司独立董事》的议案
4
    时股东大会      月3日      3. 《金利华电气股份有限公司对外投资管理制度》
                                 4. 《金利华电气股份有限公司融资管理制度》

                                 1. 《股东大会议事规则》
                                 2. 《公司董事会议事规则》
    2022 年第四次临 2022 年 11
5                                3. 《公司监事会议事规则》
    时股东大会      月 28 日
                                 4. 《独立董事制度》
                                 5. 《对外担保管理制度》


    3、专门委员会运行情况

    （1）审计委员会履职情况

    报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关
要求，积极履行职责。严格监督公司内部审计制度的实施，定期审议公司的财务


                                          7
报告，了解公司财务状况和经营情况，审议公司利润分配情况及关联交易情况。

    （2）战略委员会履职情况

    报告期内，战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等相关
要求，积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际状况，为公司的高质量、高
速度发展出谋划策，促进了公司决策的科学性、高效性。

    （3）薪酬与考核委员会履职情况

    报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事
规则》等相关要求对董事、高管薪酬等情况进行监督，促进公司在规范运作的基
础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

    （4）提名委员会履职情况

    报告期内，董事会提名委员会按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积
极开展工作，认真履行职责，提名新任的董事、高级管理人员并研究了高级管理
人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的管理人员的人选，并向
董事会提出建议。

    4、独立董事履职情况。2022 年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，
对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。

    三、董事会 2023 年工作重点

    2023 年，董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事会在公司运营治
理中的重要作用，科学高效的决策重大事项。董事会将根据发展战略及实际情况，
秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，实现股东利益最大化。

    董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露
业务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，
传播公司的文化与价值；切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本


                                    8
市场形象。




                 金利华电气股份有限公司董事会

                        2023 年 4 月 27 日




             9