长城证券股份有限公司
 关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查
                                  意见


    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”、“上
市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（简称：华谊嘉信，股票代码：300071）自2017年11月30日开市起停牌，
公司于2017年12月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2017-192），目前相关事项仍在推进中。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担任
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资
产重组相关事项》及《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对华谊嘉信本次重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了审
慎核查，核查情况与意见如下：

一、公司停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    华谊嘉信因筹划重大资产重组事项，经与相关各方论证和协商，该事项构成
了重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，保证
信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，
经公司向深交所申请，公司股票于2017年11月30日开市起停牌。2017年12月1日，
公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-192）。根据相关要
求，公司于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月20日分别发布了《关
                                     1
于重大资产重组 停牌进展公告》（ 公告编号分别为： 2017-197、2017-204、
2017-209）。

    2017年12月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2017-211）。由于交易双方仍需就具体交易方案进行沟通协商，同
时本次交易亦属于境外并购，工作难度较大，审计、评估、尽职调查等相关工作
仍在有序开展中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，继续停牌的时间拟不
超过1个月。2018年1月2日、2018年1月9日、2018年1月16日和2018年1月23日，
公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：
2018-002、2018-003、2018-007和2018-009）。2018年1月26日，公司召开第三届
董事会第五十二次会议审议通过了关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌》的议案，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌，并于2018年1月27日发
布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-011）。2018
年2月3日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2018-015）。

    2018年2月7日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了关于《筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，同意申请公司股票自2018年2月28
日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过3个月，停牌时间自
停牌首日起累计不超过6个月，并提请股东大会审议。2018年2月8日，公司发布
了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第三届董事会第五十四次会议
决议公告》（公告编号：2018-016）。同日，公司发布了《关于重大资产重组进展
暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-020）、《北京
华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公
告》（公告编号：2018-021）。2018年2月13日，公司发布了《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-022）。

    2018年2月23日，继续停牌相关议案经公司2018年第三次临时股东大会审议
通过，详见公告《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2018年第三次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2018-023）。2018年2月24日，公司发布了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-024）。
2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日，公司分别发布
                                    2
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-031、2018-033、
2018-036、2018-037）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露
备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规
定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进
展公告。

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截止本专项核查意见出
具之日，公司已与交易对方签署了框架协议，相关中介机构已按进度开展相应工
作。由于本次重大资产重组属于境外并购，涉及的工作难度大、工作量大，且交
易双方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工
作仍在有序开展中，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。

    经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内披露本
次重大资产重组预案或报告书（草案），为确保本次重大资产重组申报、披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司在本次停牌期满4个月后仍将继续停牌。

    经核查，独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌可行性的核查


（一）目前工作进展

    截至本专项核查意见出具日，本次重大资产重组已经取得了一定进展。本次
重大资产重组的直接标的公司为上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海秋古”），公司拟通过收购上海秋古79.6%的份额，完成收购海外资产
Smaato，并最终达到公司持有Smaato99.6%的股权。公司与交易对手方深圳信合
秋石投资基金（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司签署了框架协议，尚未

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就本次交易签署任何正式的购买资产协议，本次交易的具体方案仍在和交易对手
方协商、确定和完善。公司聘请的各中介机构已经对标的资产开展尽职调查、审
计、评估等工作，相关工作正在有序推进中。上市公司严格履行信息披露义务，
每五个交易日披露一次重组事项进展公告。


（二）后续工作及时间安排

    继续停牌期间，公司将继续协调各方尽快完成尽职调查、审计、评估等相关
工作，编制符合要求的重大资产重组预案或报告书（草案），公司及交易对方将
尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。
在上述工作完成后，公司将争取于2018年5月30日前按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。继续停牌期间，公司
仍将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：华谊嘉信停牌期间，华谊嘉信重组进展信息披
露真实；华谊嘉信继续停牌具有合理性；自华谊嘉信停牌以来，华谊嘉信及相关
各方积极推进重大资产重组的相关工作，综合考虑目前工作进展及后续工作时间
安排，华谊嘉信于停牌6个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重组预案或
报告书（草案）并复牌具有可行性。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）




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