北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                     独立董事 2017 年度述职报告
                                  （刘俊彦）

各位股东及股东代表：

    本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的
各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；
发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、
审计等工作提出了意见和建议。
    现将本人 2017 年度履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2017 年，公司共计召开 32 次董事会、16 次股东大会，本人按时出席公司
董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2017 年度，对提
交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合
理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符
合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。
    2017 年度，本人出席会议情况下：

 报告期内董事会召开次数                              32 次


                   应出席   现场出   委托出   电话出席       缺席次   是否连续两次未
董事姓名    职务
                    次数    席次数   席次数     次数           数     亲自出席会议


            独立
 刘俊彦             32       10        0        22             0            否
            董事
    本人参加了报告期内相关股东大会。
    二、发表独立意见的情况
    2017 年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
    （一）2017 年 1 月 16 日，对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于
《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限
公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持
公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
    独立董事意见：
    1、控股股东刘伟先生及董事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有
限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支
持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、董事会审议关于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有
限公司提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限
的规定。
    （二）2017 年 4 月 6 日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于
《提名彭松先生为公司独立董事》的议案发表如下独立意见：
    1、经审查彭松先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独
立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
    2、经了解彭松先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为彭松先
生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
    3、一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2017 年第二次
临时股东大会审议。
    （三）2017 年 4 月 14 日，对第三届董事会第二十四次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：
    1、关于《公司签订日常关联交易协议》的议案
    根据公司经营和业务发展需要，公司全资子公司浩耶信息科技（上海）有限
公司之全资子、孙公司上海诠释广告有限公司、上海好耶趋势广告传播有限公司、
上海圣弘数字技术有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向参股孙公司上
海好耶智易广告有限公司提供媒体资源采购等服务，全资子公司北京华谊葭信营
销管理有限公司向参股子公司江西易臻科技有限公司、上海演娱文化传媒有限公
司提供体验营销服务，江西华玮文化传媒有限公司为公司之全资孙公司北京迪思
公关顾问有限公司、北京迪思互动广告有限责任公司、北京顶点透视公关顾问有
限公司、北京迪思康诺咨询有限公司及全资子公司天津迪思文化传媒有限公司提
供媒体稿件撰写及发布、广告发布、创意设计、方案策划和咨询、媒体资源管理、
市场调研，数据研究和报告分析、舆情管理等服务，交易各方本着互惠互利的原
则，按照市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不
利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
    2、关于《2017 年度日常关联交易预计》的议案
    2017 年公司及子公司与关联方上海好耶智易广告有限公司，公司与上海演
娱文化传媒有限公司，公司与上海红貌科技有限公司拟发生的日常关联交易是公
司正产经营所需要，其交易价格按照市场方式确定，定价，公平、合理，体现了
公允的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、
经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
    3、关于《公司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担保》、《公司为
全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》、《公司为全资子公司华谊葭信申
请贷款提供担保》、《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》、《公司为全
资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》、《公司为全资孙公司
迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，我们认为，华谊葭信、
上海宏帆为公司全资子公司，迪思公关为公司全资孙公司，且其经营情况良好，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利
影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    4、关于《追认 2016 年上海秋古与公司发生关联方资金占用》的议案
    公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往
来关联交易，履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和
全体股东的利益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关
联交易，旅行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和全体
股东的利益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
    5、关于《终止公司重大资产购买事项》的议案
    自公司披露购买北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）
69.76%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买方案以来，公司积极推
进 本次交易工作，并聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司及律师
事务 所等中介机构开展了审计、评估及法律核查等相关工作，就本次交易方案
中的各 项事宜与相关交易方进行了充分协商和沟通。同时，公司认真按照法律
法规的有关要求，在本次交易事项进展期间定期发布重大资产购买进展公告，依
法持续履 行信息披露义务。
    受互联网广告行业差异化发展，尤其是移动互联网业务对传统 PC 端广告
业 务的分流影响，标的公司在移动互联网端的业务拓展不及公司预期。为维护
公司 与股东的利益，明晰公司未来发展战略，依照既定发展路线轻装快速前行，
经公 司审慎研究，公司决定终止本次重大资产购买交易。公司终止本次交易，
符合公司和全体股东的利益。
    公司已于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于《终止公司重大资产购买事项》的议案，董事会会议的召集、召开、表决
程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公司
已就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序，且公司
已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终止程序
符合法律法规的要求。
    我们同意公司董事会终止本次交易的决定。
    6、关于《制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>》
的议案
    我们经过审查后一致认为：本规划是在综合分析公司经营发展实际，社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情
况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
    以此，我们同意公司董事会制定的《分红政策及未来三年股东回报规划
（2017 年-2019 年）》，该分红政策与回报规划尚需提交公司 2016 年度股东大会
审议批准。
    （四）2017 年 5 月 15 日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相
关议案发表了如下独立意见：
    1、关于《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案
    我们认为，上海风逸广告有限公司为公司全资孙公司，且其经营情况良好，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利
影响。上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规
定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    2、关于《开展票据池业务》的议案
    经过认真审核，我们认为：全资子公司天津迪思文化传媒有限公司及其下属
子公司（以下统称“迪思传媒”）目前经营情况良好，财务状况稳健。迪思传媒
开展票据池业务，可以提高子公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财
务结构。因此，我们同意全资子公司迪思传媒与合作银行开展票据池业务，票据
池额度不超过 6000 万元人民币，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据
余额不超过 6000 万元人民币。
    3、关于《控股股东及财务总监为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反
担保暨关联交易》的议案予以事前认可意见，并认真审核后发表独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东刘伟先生及财务总监柴健先生为公司向深圳市高新投集团有限公
司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公
司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，控股股东刘伟先生及财务总监柴健先生为公司向深圳市高新投集
团有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，
支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审议关于《控股股东及财务总监为公司向深圳市高新投集团有限公司
提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
    （五）2017 年 5 月 19 日，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的关
于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案发表了如下独立意见：
    我们认为，北京华氏行商贸有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利
影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （六）2017 年 5 月 26 日，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的关
于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案发表了如下独立意见：
    我们认为，北京华氏行商贸有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利
影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （七）2017 年 6 月 9 日，对公司第三届董事会第三十次会议审议的关于《公
司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案发表了如下
独立意见：
       我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司为公司全资孙公司，且其经营
情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公
司产生不利影响。
       上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
       （八）2017 年 6 月 16 日，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：
       1、关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案
       我们同意公司董事会对激励对象中 62 名因离职原因被认定为不再适合成为
激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 138.746 万份股票期权予以注销。
对考核结果未达全部行权条件的激励对象共计 20 名分别以考核结果对应的行权
系数注销其不能行权部分股票期权，共计 15.9066 万份。
       综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 154.6526 万股。
       本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期 权
激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实 施
考核办法》等相关法律法规的规定。
    2、关于《公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的
议案
       经核查，公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期条件均已满足行权条
件，314 名激励对象可在公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期内行权，
激励对象主体资格合法、有效。
    公司 2015 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
       公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。本次行权没有发生损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
   我们同意该等激励对象在 2015 年股票期权激励计划第一个行权期内行权。
   3、关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案
    经核查，公司第三届董事会第三十一次会议对于董事会秘书的聘任符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    经审核，黄鑫先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良
好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，并黄鑫先生的董事会秘书任
职资格已经深圳证券交易所审核无异议。鉴于上述情况，同意聘任黄鑫先生为公
司董事会秘书。
    （九）2017 年 6 月 29 日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议的相
关议案发表以下独立意见：
    1、关于《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案
    经审查被提名人张向宁先生的个人履历，认为被提名人不存在《中华人民共
和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场
禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合担任上市
公司董事的条件，且提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有
损害股东的权益。我们一致同意董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2017
年第六次临时股东大会审议。
    2、关于《外部董事薪酬标准》的议案
    公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，同时结合外部
董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定的，有利于外部董事更好地履行
职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关监管规定要求，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，
并同意将该议案提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议。
    3、关于《坏账核销》的议案
    本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映
公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，对公司本年度业绩不构成重大
影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
    4、关于《为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款追加担
保》的议案
    我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司为公司全资孙公司，且其经营
情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公
司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    5、关于《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案
    我们认为，北京迪思公关顾问有限公司为公司全资孙公司，且其经营情况良
好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生
不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （十）2017 年 7 月 14 日，对公司第三届董事会第三十三次会议审议的关
于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（2017 年度）（草案）及其摘要》的议案发表以下独立意见：
    1、未发现华谊嘉信存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办
法”）《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，华谊嘉
信具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层
管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职
资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规 定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授
予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律 法
规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    5、华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续
发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    （十一）2017 年 7 月 17 日，对公司第三届董事会第三十四次会议审议相
关议案发表了如下独立意见：
    1、关于《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请信托贷款提
供担保》的议案
    我们认为，公司具有稳定的偿债能力，且其经营情况良好，北京迪思公关顾
问有限公司作为公司全资孙公司为公司此次申请信托 贷款提供信用担保，此次
担保处于可控的风险范围内，不会损害公司的利益。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    2、关于《全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请委托贷款提
供担保》的议案
    我们认为，公司具有稳定的偿债能力，且其经营情况良好，迪思公关作为公
司全资孙公司为公司此次申请委托贷款提供信用担保，此次担保处于可控的风险
范围内，不会损害公司的利益。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    3、关于《公司为全资子公司向花旗银行续贷提供担保》的议案
    我们认为，北京华谊葭信营销管理有限公司、上海波释广告有限公司为公司
全资子公司，其经营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的
财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （十二）2017 年 8 月 7 日，对公司第三届董事会第三十六次会议审议相关
议案发表了如下独立意见：
       1、关于《调整公司 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）相关事项》的
议案
       鉴于 1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，公司董事会拟对
2017 年限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及公司达到业绩条件进行了
相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于
激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
       2、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票 激
励计划（2017 年度）（修订案）及其摘要》的议案
       （1）未发现华谊嘉信存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。
       （2）华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及核
心业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任
职 资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的
规，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律
法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
    （5）华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    （6）华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    3、关于《拟申请发行短期融资券》的议案
    公司拟申请发行短期融资券，募集的资金主要用途包括但不限于补充公司流
动资金、偿还银行借款以及中国银行间市场交易商协会规定的其他合法用途。本
次发行短期融资券有利于拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财
务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作，不存在损害公司或全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司申请发行总额不超过 4.8 亿元（含 4.8 亿元）短期
融 资券事项。
    （十三）2017 年 8 月 21 日，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的
相关议案发表了如下独立意见：
    1、关于《会计政策变更》的议案
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，,能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，因此，独立董事同意本次会计政策变更。
    2、关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提
供担保》的议案
    我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司为公司全资孙公司，且其经营
情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公
司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    3、关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案
予以事前认可意见，并认真审核后发表独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易，符合公司利益，有
利于公司拓宽融资渠道，进行融资创新，盘活资产，支持公司发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易，符合公
司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审议关于《控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》
的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等有关审议程序和审批权限的规定。
    （十四）2017 年 8 月 24 日，我们对公司 2017 年上半年控股股东及其他关
联人占用公司资金、公司对外担保情等事项发表了如下独立意见。：
    1、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况发表
的独立意见如下：
    公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《追认 2016 年上海秋古
与公司发生关联方资金占用》的议案，公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有
限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，履行的程序符合法律规定，交易
价格公允，交易行为未损害公司和全体股东的利益。
    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
    2、独立董事关于公司对外担保情况发表的独立意见如下：
    （1）2015 年 11 月 17 日召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过了
《公司和刘伟先生为华谊伽信申请借款提供反担保的议案》，公司的全资子公司
北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向北京国际信托
有限公司申请 10,000 万元信托贷款，并委托北京中关村科技融资担保有限公司
提供担保，担保期 2 年，公司及控股股东刘伟先生为本次担保提供反担保，反担
保期限与华谊伽信签署的担保合同保证期限一致。该笔担保分两笔进行，合同仍
在履行中。
    （2）2016 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司为全资子公司华谊葭信提供担保》的议案，北京华谊葭信营销管理有限公司
（以下简称“华谊葭信”）向花旗银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额
度为 2,000 万元，利率以银行最终核定为准，担保期限 1 年，款项已到账，该笔
款项已经续贷。
    （3）2016 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于
《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资子公司迪思公关办理应收
账款保理业务提供担保》的议案，公司以经营业务中产生的未到期应收账款向深
圳创维融资租赁有限公司（以下简称“创维租赁”）办理额度为 1 亿元的应收账
款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，
如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有追索权。公司、全资孙公司新好耶数
字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）、公司控股股东及财务总监
为北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）此笔业务提供信用担保，
承担无限连带责任。担保期限 2 年，款项已到账，合同正在履行中。
    （4）2016 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于
《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资孙公司华谊葭信办理应收
账款保理业务提供担保》的议案，公司以经营业务中产生的未到期应收账款向创
维租赁办理额度为 1 亿元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租
赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有
追索权。公司、全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公、公司控股股东、财
务总监为华谊葭信此笔业务提供信用担保，承担无限连带责任。担保期限 2 年，
款项已到账，合同正在履行中。
    （5）2016 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司及控股股东为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司向招
商银行北京朝外大街支行申请 2000 万元贷款，公司及公司控股股东刘伟先生为
华谊葭信提供信用担保，担保期限为 1 年，款项已到账，合同正在履行中。
    （6）2016 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过了
《继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，鉴于前期公司全资
子公司华谊伽信向北京银行中关村海淀园支行的 3000 万元综合授信贷款即将到
期，经与银行协商确认续贷，公司及公司控股股东刘伟先生为华谊伽信续贷提供
信用担保，担保额度 3000 万元，担保期限 2 年，利率以银行最终核定为准，款
项已到账，合同正在履行中。
    （7）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关
于《公司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为迪思
公关向北京银行朝外支行继续申请 2000 万元综合授信提供担保，担保期限 1 年。
该担保协议仍在履行中。
    （8）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
关于《公司为全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为华
谊葭信向北京银行石景山支行继续申请 3000 万元综合授信提供担保，担保期限
1 年。担保协议仍在履行中。
    （9）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关
于《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司
华谊葭信向华夏银行北京玉泉路支行申请贷款提供信用担保，担保额度为 3000
万元，担保期限为 1 年。该担保协议尚未签署。
    （10）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
关于《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》的议案，公司为全资子公
司上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称为“上海宏帆”）向宁波银行上海
分 行（后因宁波银行审批权限问题，将将贷款方“宁波银行上海分行浦东支行”
变 更为“宁波银行上海分行”，）申请 1000 万元贷款提供信用担保，担保额度
为 1000 万元，担保期限为 2 年。该笔担保于 2017 年 5 月 23 日签署担保合同，
实际担保金额为 500 万元。
    （11）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
关于《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》的议
案，公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供信用担保，担
保额度为 3000 万元，担保期限 1 年。该担保协议尚未签署。
    （12）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
关于《公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议
案，公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供信用担保，担
保额度为 3000 万元，担保期限 2 年。该笔担保正在履行中。（13）2017 年 5 月
15 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了 关于《公司为全资孙公司
上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案，公司为 全资孙公司上海风逸向
上海浦东发展银行嘉定支行申请贷款 3000 万元提供信用担保及自有房产的抵押
担保，担保期限 3 年。该笔担保协议尚未签署。
    （14）2017 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，为提高资金利用
率，推进业务发展，公司全资子公司北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏
行”）拟以华氏行经营业务中产生的未到期应收账款向创维租赁办理额度为
5,000 万元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户
中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁拥有追索权。公司
为华氏行此笔业务提供信用担保，担保期限 1 年，承担无限连带责任。该笔担保
正在履 行中。
    （15）2017 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了
关于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，为推进业务发展，
提高资金利用率，公司全资子公司华氏行以华氏行经营业务中产生的未到期应收
账款向创维租赁办理额度为 5,000 万元的应收账款保理业务。应收账款客户付
款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，
创维租赁拥有追索权。公司为华氏行此笔业务提供信用担保，担保期限 2 年，承
担无限连带责任。该笔担保正在履行中。
    （16）2017 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于
《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案，公司
全资孙公司新好耶数字向北京银行石景山支行申请贷款 4000 万元，公司为其提
供连带责任保证担保及房产抵押担保，担保期限 4 年。后于 2017 年 6 月 29 日，
公司第三届董事会第三十二次审议通过了关于《为全资孙公司新好耶数字技术
（上海）有限公司申请贷款追加担保》的议案，同意 公司为全资孙公司新好耶
数字向北京银行石景山支行申请贷款 4000 万元提供连带责任保证担保及房产抵
押担保，增加了华谊葭信和华谊伽信房产抵押。担保期限 4 年。该笔担保正在履
行中。
    （17）2017 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了关于
《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案，公司为孙公
司迪思公关向华夏银行北京望京支行贷款 2000 万元提供信用担保，因该笔贷款
即将 到期，经与华夏银行北京望京支行协商确认续贷该笔 2000 万元，公司为
其提供信用担保，担保期限 1 年。该担保协议尚未签署。
    截止报告期末，公司对外担保累计金额为 0 元（不包括对控股子公司的担保），
公司及全资子公司为子公司的担保金额为 71,000 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 59.2%。
    公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的
损失金额。公司已建立对外担保管理制度，对子公司及孙公司的担保有利于满足
子公司实际资金需求，有利于公司业务发展。为其提供担保的财务风险处于公司
可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。担保决策程序合法、有效，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    （十五）2017 年 8 月 24 日，对公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情
况做出如下独立意见：
    报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计
划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募
集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《董事会关于 2017 年半年度募集
资金存放与使用情况的的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
    （十六）2017 年 9 月 7 日，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的关
于《公司为全资子公司华谊葭信继续向北京银行续贷提供担保》的议案发表独立
意见：
    我们认为，北京华谊葭信营销管理有限公司为公司全资子公司，其经营情况
良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制
的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （十七）2017 年 9 月 18 日，对公司第三届董事会第四十一次会议审议的
相关议案发表以下独立意见：
    1、关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》的议案
    （1）董事会对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（2017 年度）（修订案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）
的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（2017 年度）（修订案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划》（修订案）规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格。
    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次限制性股票激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》（修
订案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此我们一致同意董事会所确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2017
年 9 月 19 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 3,350 万股限制性
股票。
    2、关于《公司为全资孙公司迪思公关继续向北京银行申请综合授信提供担
保》的议案
    我们认为，迪思公关为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供
担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （十八）2017 年 9 月 29 日，对公司第三届董事会第四十二次会议审议的
关于《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》的议案发表独立意见：
    我们认为，上海宏帆市场营销策划有限公司为公司全资子公司，且其经营情
况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司
产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （十九）2017 年 10 月 19 日，对公司第三届董事会第四十三次会议审议的
关于《终止 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》的议案发表以下
独立意见：
    1、公司推出 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）（以下简称
“本次限制性股票激励计划”）目的是为了进一步建立、健全公司经营机制，建
立和 完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展
的理念，有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公
司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标
的实现。 根据《上市公司股权激励管理办法》和《创业板信息披露义务备忘录
第 8 号-股权激励计划》，公司应当自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60
日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。鉴于公司未能在上述期限内办理完
毕本次限制性股票激励计划的登记工作，公司决定终止实施 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（修订案），与之配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》
等文件一并终止。 由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象
未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计
划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本次限制性
股票激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。公司董事会审议终止本
次限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之
配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》等文件一并终止。并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    （二十）2017 年 10 月 26 日，对公司第三届董事会第四十四次会议审议的
关于《控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案予
以事前认可，并认真审核后发表了独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利
益，有利于公司拓宽融资渠道，满足公司资金需求，支持公司发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十四会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，控股股东刘伟先生和财务总监柴健先生为公司本次向北京中关村
科技融资担保有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持
公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审议关于《控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联
交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
    （二十一）2017 年 11 月 10 日，对公司第三届董事会第四十五次会议审议
的相关议案发表如下独立意见：
    1、关于《公司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案
    我们认为，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司为公司全资子公司，且其经
营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司
可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    2、关于《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收
账款保理业务提供担保》的议案
    我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司为公司全资孙公司，且其经营
情况良好，公司、北京迪思公关顾问有限公司为其提供担保的财务风险处于公司
可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （二十二）2017 年 11 月 20 日，对公司第三届董事会第四十六次会议审议
的关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨
关联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技
融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司
及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十六会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京
中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利
益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审议关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司
提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
    （二十三）2017 年 11 月 24 日，对公司第三届董事会第四十七次会议上发
表如下独立意见：
    1、关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案 我
们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔
贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产
生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    2、关于《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议 案 我
们认为，华谊葭信为公司全资子公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔
贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产
生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    3、关于《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案 我
们认为，迪思公关为公司全资孙公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔
贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产
生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （二十四）2017 年 12 月 6 日，对公司第三届董事会第四十八次会议审议
的关于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案予以事前认
可意见，并认真审核后发表了独立意见。
    事前认可意见：
    控股股东刘伟先生为公司本次向江苏银行申请综合授信提供担保暨关联交
易，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十八会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，控股股东刘伟先生为公司本次向江苏银行上地支行申请综合授信
提供担保事项暨关联交易，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    董事会审议关于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议
案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董
事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
    （二十五）2017 年 12 月 11 日，对公司第三届董事会第四十九次会议审议
的关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案予以事
前认可，并认真审核后发表了独立意见。
    事前认可意见：
    公司向天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）原售股股东支
付调整后对价暨关联交易，其定价公平、合理，严格按照相关协议约定履行相关
承诺，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十九次会议审议。
    独立董事意见：
    我们认为，公司向天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）原
售股股东支付调整后对价暨关联交易，其遵循了平等自愿、公平合理的原则，有
利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
    董事会审议关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》
的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
    （二十六）2017 年 12 月 15 日，对公司第三届董事会第五十次会议审议的
关于《公司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》的议案发表了如下独
立意见：
    我们认为，新好耶为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担
保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    （二十七）2017 年 12 月 27 日，对公司第三届董事会第五十一次会议审议
的关于《公司为孙公司迪思公关向宁波银行申请综合授信提供担保》的议案发表
了如下独立意见：
    我们认为，迪思公关为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供
担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    三、专门委员会的工作情况
    本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，主持审计委员会的日常工作，
针对公司的重大投资、关联交易等事项积极发表建议意见，对公司的内部审计报
告进行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事
项认真审阅。对于 2017 年度报告的编制，积极和公司财务总监、审计机构会计
师沟通协调，关注审计要点和年报编制的进展情况。就审计工作中遇到的问题和
会计师进行有效沟通，忠实勤勉的履行了职责，充分发挥了监督作用。
    另外，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的
薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理
人员的绩效听取汇报并考核。
    四、对公司现场调查的情况
    2017 年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、
内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规
范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，
就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情
况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
    五、保护投资者权益的其他工作情况
    本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
    六、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对独立董事任职
要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉
保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    七、其他工作
   （一）报告期内，本人没有提议召开董事会；
   （二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事
项提出异议；
   （三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    以上是本人 2017 年作为公司独立董事的履职报告。
    同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、
有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。


                                              独立董事：刘俊彦
                                              2018 年 4 月 26 日