北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
               独立董事对 2017 年度相关事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北
京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简想称“公司”）《独立董事
制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明的独立意见
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证
券交易所相关法规要求。具体情况如下：

   （1）2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于
《公司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担》的议案，公司为北京迪思
公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向北京银行朝外支行继续申请 2000
万元综合授信提供担保，担保期限 1 年，后于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董
事会第四十一次会议再次审议通过续贷事宜。担保期限为 1 年，该合同仍在履行
中。

   （2）2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于
《公司为全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司
北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）向北京银行石景山支
行继续申请 3000 万元综合授信提供担保，期限 1 年，后于 2017 年 9 月 7 日召
开第三届董事会第三十九次会议再次审议通过续贷事宜，担保期限 1 年，该合同
仍在履行中。

   （3）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关
于《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司
华谊葭信向华夏银行北京玉泉路支行申请贷款提供信用担保，担保额度为 3000
万元，担保期限为 1 年。该笔担保尚未签订合同并已终止。

   （4）2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于
《公司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》的议案，公司拟为上海宏帆市
场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向宁波银行上海分行申请贷款提
供信用担保，额度为 1000 万元，担保期限为 2 年，该合同仍在履行中。

   （5）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关
于《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，
公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额
度为 3000 万元，担保期限 1 年。该笔担保尚未签订合同并已终止。

   （6）2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于
《公司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，
公司拟为迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供信用担保，额度 3000 万，
担保期限 1 年，该合同仍在履行中。

   （7）2017 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过关于
《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案，公司为上海
风逸广告有限公司（以下简称“上海风逸”）向上海浦东发展银行嘉定支行申请
贷款提供信用及自有房产的担保，额度合计为 3000 万元，担保期限 1 年，该合
同仍在履行中。

   （8）2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了关
于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为全资子公司
北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）向深圳创维融资租赁有限公司
（以下简称“创维租赁”）办理额对 5000 万元的应收账款保理业务提供信用担
保，期限 76 天，该合同已执行完毕。

   （9）2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过关于
《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为华氏行向创维
租赁办理额度为 5000 万元的应收账款保理业务提供信用担保，期限 72 天，该
合同已执行完毕。
   （10）2017 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于
《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案，公司
全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向北
京银行石景山支行申请贷款 4000 万元，公司为其提供连带责任保证担保及房产
抵押担保，担保期限 1 年。后于 2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十
二次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司
申请贷款追加担保》议案，公司拟为上海新好耶贷款 4000 万元提供连带责任保
证担保及房产抵押担保、子公司提供房产抵押担保，期限 1 年，该合同正在履行
中。

   （11）2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了关
于《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案，公司为孙
公司迪思公关向华夏银行北京望京支行继续贷款 2000 万元提供信用担保，担保
期限 1 年，该合同正在履行中。

   （12）2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全
资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请信托贷款提供担保》的议案，
公司拟通过信托贷款方式向深圳市燕园基金管理有限公司及其所指定的中信信
托有限责任公司融资 3000 万元，融资期限 3 个月，由公司全资孙公司北京迪思
公关顾问有限公司提供信用担保，担保期限 3 个月。该合同已执行完毕。

   （13）2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全
资孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请委托贷款提供担保》的议案，
公司拟通过委托贷款方式向远东国际租赁有限公司及上海华瑞银行股份有限公
司融资 8000 万元，由公司全资孙公司迪思公关提供信用担保，期限 1 年。该合
同正在履行中。

   （14）2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《公
司为全资子公司向花旗银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京华谊葭信
营销管理有限公司和上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）续贷 2000
万元提供信用担保，期限 1 年，该合同仍在履行中。

   （15）2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《公
司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案，
公司为全资孙公司新好耶向中信银行股份有限公司上海分行申请贷款提供保证
担保，额度为 5000 万元，期限 2 年，该合同正在履行中。

   （16）2017 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了关
于《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》的议案，公司拟为全资
子公司上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向招商银行上
海分行宜山支行申请综合授信提供信用担保，担保额度为 1,500 万元，担保期限
为 1 年，该合同正在履行中。

   （17）2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了
《公司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司
北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向北京银行续贷
2000 万元提供担保，期限 1 年，该合同仍在履行中。

   （18）2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了
《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收账款保理业务
提供担保》的议案，公司、公司全资孙公司迪思公关及公司控股股东刘伟先生为
新好耶以经营业务中产生的未到期应收账款向远东国际租赁有限公司办理额度
为 6000 万元的应收账款办理业务提供信用担保，期限 2 年，该合同仍在履行中。

   （19）2017 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了
《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案；

   1）公司控股股东、财务总监为公司申请综合授信向北京中关村科技融资担
保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供保证反担保，同时以不低于 1.4 亿
元应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，担保金额
1 个亿，期限 1 年，该合同仍在履行中。

   2）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊葭信向华夏银行北京玉泉
路支行申请综合授信 6000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 2 年，该合
同正在履行中。

   3）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊伽信向华夏银行北京中关
村支行申请综合授信 2000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 1 年，该合
同正在履行中。

   4）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊信邦向华夏银行北京中关
村支行申请综合授信 2000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 1 年，该合
同仍在履行中。

   （20）2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了
《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊伽
信向南京银行北京分行申请综合授信 500 万元向南京银行北京分行提供信用担
保，期限 1 年，该合同仍在履行中。

   （21）2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了
《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊葭
信向南京银行北京分行申请综合授信 500 万元提供信用担保，期限 1 年，该合
同正在履行中。

   （22）2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了
《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为迪思公
关向南京银行北京分行申请综合授信 5000 万元提供信用担保，期限 1 年，尚未
签订合同。

   （23）2017 年 12 月 6 日召开的第三届董事会四十八次会议审议通过了《控
股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案，公司控股股东刘伟先
生、公司全资子公司北京华谊葭信营销有限公司为公司向江苏银行申请综合授信
3000 万元提供信用担保，期限 1 年，该合同正在履行中。

   （24）2017 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《公
司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》的议案，公司为孙公司新好耶
向南京银行上海分行申请贷款 2000 万提供信用担保，期限 1 年，该合同仍在履
行中。

   （25）2017 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了
《公司为孙公司迪思公关向宁波银行申请综合授信提供担保》的议案，公司为公
司迪思公关向宁波银行北京分行申请综合授信 1000 万元提供信用担保，期限 1
年，尚未签订合同。

   二、关于公司 2017 年度关联交易情况的独立意见

    （1）2017 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了关
于《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，公司拟非公开发行不超过人民币 4 亿元的公司债券。由深圳市
高新投集团有限公司为公司非公开发行公司债券的按期还本付息提供全额、无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。公司控股股东刘伟先生、董事会秘书杨真女
士拟为深圳市高新投集团有限公司提供信用保证反担保，反担保期限为担保协议
书项下债务履行期限届满之日起两年，担保额度 4 亿元。控股股东刘伟先生及董
事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易，
符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。（由于杨真女士离职，2017 年 5 月 15 日，反担保人变
更为公司财务总监柴健先生）

    （2）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会二十四次会议审议通过了关于
《公司签订日常关联交易协议》的议案。根据公司经营和业务发展需要，公司全
资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司之全资子、孙公司上海诠释广告有限公
司、上海好耶趋势广告传播有限公司、上海圣弘数字技术有限公司、新好耶数字
技术（上海）有限公司向参股孙公司上海好耶智易广告有限公司提供媒体资源采
购等服务，全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司向参股子公司江西易臻科
技有限公司、上海演娱文化传媒有限公司提供体验营销服务，江西华玮文化传媒
有限公司为公司之全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司、北京迪思互动广告有
限责任公司、北京顶点透视公关顾问有限公司、北京迪思康诺咨询有限公司及全
资子公司天津迪思文化传媒有限公司提供媒体稿件撰写及发布、广告发布、创意
设计、方案策划和咨询、媒体资源管理、市场调研，数据研究和报告分析、舆情
管理等服务，交易各方本着互惠互利的原则，按照市场价进行交易，不会对公司
财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审
议程序符合相关规定。

    （3）2017 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过
了关于《2017 年度日常关联交易预计》的议案。2017 年公司及子公司与关联方
上海好耶智易广告有限公司，公司与上海演娱文化传媒有限公司，公司与上海红
貌科技有限公司拟发生的日常关联交易是公司正产经营所需要，其交易价格按照
市场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影
响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害
中小股东的利益，审议程序符合相关规定。

    （4）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关
于《追认 2016 年上海秋古与公司发生关联方资金占用》的议案。公司与关联方
上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往 来关联交易，履
行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和 全体股东的利
益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。公司与关联
方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，旅
行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和全体股东的利益。
本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。

    （5）2017 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案，拟向北京市
文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）进行融资租赁交易，
融资金额为 15,000 万元，融资期限 3 年，联合承租人：公司全资孙公司新好耶
数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）。由公司控股股东刘伟
为其提供无限连带责任担保，担保期限 3 年。本次交易构成关联交易，独立董事
认为，控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易，符合公司利益，
支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股
股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有
关审议程序和审批权限的规定。

    （6）2017 年 10 月 26 日，第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案，拟向
北京中关村科技融资担保有限公司（以下简“中关村担保”）申请委托贷款，融
资金额为 10,000 万元，融资期限 3 个月。由公司控股股东刘伟先生和财务总监
柴健先生为其提供无限连带责任担保，担保期限 3 个月，融资款由北京银行双秀
支行代为发放。独立董事认为，控股股东刘伟先生和财务总监柴健先生为公司本
次向中关村担保申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东和财务
总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议
程序和审批权限的规定。

    （7）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了
关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 10,000
万元，期限 1 年，由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）
为华谊嘉信申请综合授信提供担保，公司控股股东、财务总监拟为华谊嘉信申请
综合授信向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，公司拟以不低于
1.4 亿元应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担
保。独立董事认为，控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向
北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司
利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董
事会审议关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反
担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

    （8）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了
关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，拟向华夏银行北京玉泉路支行申请综合授信，额度为 6,000 万
元，期限 2 年，由中关村担保为华谊葭信申请综合授信提供担保，公司及公司控
股股东、财务总监拟为华谊葭信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经
审核，控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科
技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公
司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （9）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了
关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）
因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 2,000 万元，
期限 1 年，由中关村担保为华谊伽信申请综合授信提供担保，公司及公司控股股
东、财务总监拟为华谊伽信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经审核，
控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其
子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股
股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的
议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

    （10）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了
关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）
因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 2,000 万元，
期限 1 年，由中关村担保为华谊信邦申请综合授信提供担保，公司及公司控股股
东、财务总监拟为华谊信邦申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经审核，
控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其
子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股
股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的
议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

    （11）2017 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了
关于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案，拟向江苏银
行上地支行（以下简称“江苏银行”）申请综合授信，授信金额为 3,000 万元，
公司控股股东刘伟先生、公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下
简称“华谊葭信”）拟为公司向江苏银行申请综合授信提供信用担保，担保金额
3,000 万元，担保期限 1 年。独立董事认为，控股股东刘伟先生为公司本次向江
苏银行上地支行申请综合授信提供担保事项暨关联交易，符合公司利益，支持公
司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东为
公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序
和审批权限的规定。
    （12） 2017 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过
了关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案，根据
公司与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉（以下合称“转让方”或“原
售股股东”）分别签署的《发行股份及支付购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》（以下简称“相关协议”）约定，公司将对迪思传媒的交易价格进行调整，
调整后的交易价格为 70,322.92 万元，调整对价超出交易对价金额为 24,322.92
万元。公司将以现金方式支付至转让方的指定账户。独立董事认为，公司向迪思
传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易，其遵循了平等自愿、公平合理的原
则，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议关于《公
司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案的决策程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》
有关审议程序和审批权限的规定。

    三、关于公司董事、高级管理人员的选举、聘任的独立意见

    （一）关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案发表的独立意见

    由于独立董事文光伟先生已在公司担任独立董事连续六年而不能继续担任
独立董事职务，控股股东刘伟先生提名彭松先生任公司第三届董事会独立董事，
我们认为：

    1、经审查彭松先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独
立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

    2、经了解彭松先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为彭松先
生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    3、一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2017 年第二次
临时股东大会审议。

    （二）关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案

    经核查，公司第三届董事会第三十一次会议对于董事会秘书的聘任符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
程 序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    经审核，黄鑫先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良
好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票 上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，并黄鑫先生的董事会秘
书任 职资格已经深圳证券交易所审核无异议。鉴于上述情况，同意聘任黄鑫先
生为公 司董事会秘书。

    （三）关于《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案

    经审查被提名人张向宁先生的个人履历，认为被提名人不存在《中华人民共
和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场
禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合担任上市
公司董事的条件，且提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有
损害股东的权益。我们一致同意董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2017
年第六次临时股东大会审议。

    四、关于《终止公司重大资产购买事项》议案的独立意见

    独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议审议的关于《终止公司重大资
产购买事项》的议案进行讨论后发表如下独立意见：

    1. 自公司披露购买北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）
69.76%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买方案以来，公司积极
推进本次交易工作，并聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司及律师
事务所等中介机构开展了审计、评估及法律核查等相关工作，就本次交易方案中
的各项事宜与相关交易方进行了充分协商和沟通。同时，公司认真按照法律法规
的有关要求，在本次交易事项进展期间定期发布重大资产购买进展公告，依法持
续履行信息披露义务。

     受互联网广告行业差异化发展，尤其是移动互联网业务对传统 PC 端广告业
务的分流影响，标的公司在移动互联网端的业务拓展不及公司预期。为维护公司
与股东的利益，明晰公司未来发展战略，依照既定发展路线轻装快速前行，经公
司审慎研究，公司决定终止本次重大资产购买交易。公司终止本次交易，符合公
司和全体股东的利益。

     2. 公司已于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于《终止公司重大资产购买事项》的议案，董事会会议的召集、召开、表
决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公
司已就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序，且公
司已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终止程
序符合法律法规的要求。

     3. 我们同意公司董事会终止本次交易的决定。

     五、关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案和关
于《公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》议案的独立意
见

     1、关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案

     我们同意公司董事会对激励对象中 62 名因离职原因被认定为不再适合成为
激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 138.746 万份股票期权予以注销。
对考核结果未达全部行权条件的激励对象共计 20 名分别以考核结果对应的行权
系数注销其不能行权部分股票期权，共计 15.9066 万份。

     综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 154.6526 万股。

     本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期
权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）
实施考核办法》等相关法律法规的规定。

    2、关于《公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的
议案

    经核查，公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期条件均已满足行权条
件，314 名激励对象可在公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期内行权，
激励对象主体资格合法、有效。

    公司 2015 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。

    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。本次行权没有发生损害公司及全体股东利益的情形。

    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    我们同意该等激励对象在 2015 年股票期权激励计划第一个行权期内行权。

       六、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（2017 年度）（草案）及其摘要》议案、关于《调整公司 A 股限制性
股票激励计划（2017 年度）相关事项》议案、关于《北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）及其摘
要》议案、关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》议案和关于《终
止 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》议案的独立意见

    1、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（草案）及其摘要》议案的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规
和规范性文件的有关规定，我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（2017
年度）（草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

    （1）未发现华谊嘉信存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中
层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任
职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关
法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。

    （5）华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    （6）华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    2、关于《调整公司 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）相关事项》议
案的独立意见

    鉴于 1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，公司董事会拟对
2017 年限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及公司达到业绩条件进行了
相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关
于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（修订案）及其摘要》议案的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规
和规范性文件的有关规定，我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（2017
年度）（修订案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

    （1）未发现华谊嘉信存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及核
心业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任
职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关
法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。

    （5）华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    （6）华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    4、关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》议案的独立意见

    （1）董事会对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（2017 年度）（修订案）》（以下简称“本次限制性股票激励计
划”）的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（2017 年度）（修订案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划》
（修订案）规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格。

    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次限制性股票激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
（修订案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此我们一致同意董事会所确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2017
年 9 月 19 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 3,350 万股限制性
股票。

    5、关于《终止 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》议案
的独立意见

    公司推出 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）（以下简称“本
次限制性股票激励计划”）目的是为了进一步建立、健全公司经营机制，建立和
完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展的理
念，有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在
行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实
现。

    根据《上市公司股权激励管理办法》和《创业板信息披露义务备忘录第 8
号-股权激励计划》，公司应当自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内
授出权益并完成登记、公告等相关程序。鉴于公司未能在上述期限内办理完毕本
次限制性股票激励计划的登记工作，公司决定终止实施 A 股限制性股票激励计
划（2017 年度）（修订案），与之配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》
等文件一并终止。

    由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制
性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股
份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划的
终止不会对公司日常经营产生重大影响。公司董事会审议终止本次限制性股票激
励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之
配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》等文件一并终止。并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    七、关于《制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>》
议案的独立意见

    对公司第三届董事会第二十四次会议审议的关于《制定<分红政策及未来三
年股东回报规划（2017 年-2019 年）>》的议案，独立董事经过审查后一致认为：
本规划是在综合分析公司经营发展实际，社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报
和公司长远发展而做出的安排。

    八、关于其他事项的独立意见

    1、2017 年 5 月 15 日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关
于《开展票据池业务》的议案。全资子公司天津迪思文化传媒有限公司及其下属
子公司（以下统称“迪思传媒”）目前经营情况良好，财务状况稳健。独立董事
一致认为，迪思传媒开展票据池业务，可以提高子公司流动资产的使用效率，减
少资金占用，优化财务结构。因此，独立董事一致同意全资子公司迪思传媒与合
作银行开展票据池业务，票据池额度不超过 6000 万元人民币，即用于与合作银
行开展票据池业务质押的票据 余额不超过 6000 万元人民币。

    2、2017 年 5 月 15 日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关
于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案。独立董事一致认为，
北京华氏行商贸有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好， 公司为其提
供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利 影响。上
述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其
决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
    3、2017 年 6 月 29 日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关
于《外部董事薪酬标准》的议案。公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，同时结合外部董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定
的，有利于外部董事更好地履行职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关
监管规定要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事
一致同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，并同意将该议案提交公司 2017 年第
六次临时股东大会审议。
    4、2017 年 6 月 29 日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关
于《坏账核销》的议案。独立董事一致认为，本次坏账核销符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏
账核销，对公司本年度业绩不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公
司和股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意
该坏账核销事项。




                                      独立董事：彭松、刘俊彦、苗棣
                                                   2018 年 4 月 26 日