关于浩耶信息科技（上海）有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
更
（更新）
瑞华核字【2018】48550014 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road,
Dongcheng District, Beijing
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关于浩耶信息科技（上海）有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】48550014 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下
简称“贵公司”）2017 年度的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，编制《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2017 年度业绩承诺实现
情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物
证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公
司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于浩耶信息科技
（上海）有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于浩耶信息科技（上海）有限
公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2017 年度的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2017
年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。
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本审核报告仅供北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2017 年年度报
告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 曹 创
中国北京 中国注册会计师： 陶 亮
二〇一八年四月二十六日
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于浩耶信息科技（上海）有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）编制了 2017 年度的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)，经证券监督
管理委员会证监许可[2010]370 号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人
民币普通股股票 1,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 25.00 元，
募集资金总额为人民币 325,000,000.00 元。此次公开发行股票实际募集资金净额
为人民币 288,900,646.32 元，其中新增注册资本及实收股本 13,000,000.00 元，股
东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32 元计入资本公积。上述注册资本业
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1021 号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上【2010】124 号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010 年 4
月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码
“300071”。
2011 年 4 月 19 日，经 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名
称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问
集团股份有限公司，并于 2011 年 8 月 1 日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月
31 日总股本 51,755,272 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增
51,755,272 股，并于 2011 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,544.00
元。
根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2011 年 12 月
31 日总股本 103,510,544 股为基数，按每 10 股由资本公积转增 5 股，共计转增
51,755,272 股，并于 2012 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 155,265,816.00
元。2012 年 12 月 4 日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
2013 年 5 月 10 日，贵公司与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发，以及王利
峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，以
经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资
产评估价值作为交易的定价依据。经评估，上海东汐广告传播有限公司 49%股权的
交易作价为 10,609.14 万元；上海波释广告有限公司 49%股权的交易作价为
5,902.28 万元；北京美意互通科技有限公司 70%股权的交易作价为 4,051.32 万元，
交易作价合计金额 20,562.74 万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两
种方式进行，其中，以股份支付交易对价的 80%，需发行股份 16,616,355 股，以
现金支付交易对价的 20%，需现金支付 4,112.55 万元。
2013 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157 号批准，
核准贵公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043 股、向孙高发发行股
份 4,769,519 股、向王利峰发行股份 1,973,630 股、向胡伟发行股份 1,300,163 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 9.90 元，由霖漉投资（上海）有限公司以其持有的
上海东汐广告传播公司 39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公
司 39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司
33.76% 、 22.24% 的 股 权 作 价 认 购 , 本 次 发 行 后 , 贵 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
16,616,355.00 元，变更后的注册资本为人民币 171,882,171.00 元。上述注册资本
业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第 90150002 号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司本次非公
开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份
2,310,084股，本次发行后，公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册
资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字
[2013]第90150004号验资报告验证。
根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31
日 总 股 本 174,192,255 股 为 基 数 ， 按 每 10 股 由 资 本 公 积 转 增 10 股 ， 共 计 转 增
174,192,255股，并于2014年度实施。转增后，注册资本增至人民币348,384,510
元。
2014年，贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容
辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，以经具有证
券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价
值作为交易的定价依据。经评估，天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作
价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，
其中，以股份支付交易对价的69%，需发行股份24,155,250股，以现金支付交易对
价的31%，需现金支付14,260万元。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
2014 年 12 月 24 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395
号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625 股，向黄
小川发行股份 8,575,114 股、向秦乃渝发行股份 1,086,986 股、向王倩发行股份
1,932,420 股、向杨容辉发行股份 483,105 股，每股面值 1 元，每股发行价格 13.14
元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方
式为：股权出资 317,400,000.00 元，溢价部分 293,244,750.00 元计入资本公积。，
本次发行后，贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00 元，变更后的注册资本为
人 民 币 372,539,760.00 元 。 上 述 注 册 资 本 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 瑞 华 验 字
[2015]48390001 号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准公司非公开
发行股份募集配套资金不超过15,300万元，公司实际非公开发行股份9,514,925股，
本次发行后，公司新增注册资本人民币9,514,925元，变更后的注册资本为人民币
382,054,685元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390006号
验资报告验证。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进
2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份
回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司
售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次董事会同意继
续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；
以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股，回购
后公司的注册资本为人民币380,719,245元。
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014
年度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本 380,719,245 股为基数，按
每 10 股派 0.40 元人民币现金股利（含税）；以现有总股本 380,719,245 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 304,575,396 股。转增后，注册资本
增至人民币 685,294,641 元。
2015 年 8 月 20 日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《回购注销
未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。2016
年 9 月 28 日公司以人民币 0.3971 元的总价回购注销北京美意互通科技有限公司售
股股东胡伟应补偿的 2,500,430 股股份，公司于 2016 年 10 月 27 日召开第三届董
事会第十八次会议及 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第十次临时股东大会审议通
过了关于《修订中相关条款及减少公司注册资本》的议案，公司总股本将从
685,294,641 股变更为 682,794,211 股。减资后，注册资本减至人民币 682,794,211
元。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
2017 年 3 月 21 日公司召开第三届董事会第二十二会议审议通过了《回购注销
未完成 2014 年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、孙高发
应补偿股份》、《回购注销未完成 2015 年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波
释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。2017
年 6 月 27 日公司以人民币 1 元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发 2014
年业绩未达标应补偿的 1,838,333 股股份；以人民币 1 元的价格回购注销波释广告
原售股股东孙高发 2015 年业绩未达标应补偿的 2,464,390 股股份。回购注销完成
后公司的注册资本将从 682,794,211 元减至人民币 678,491,488 元。
统一社会信用代码：91110000746729180U。
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟。
2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：演出经纪；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物制作；
营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象
策划；图文设计；承办展览展示活动；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展
览会票务代理、博览会票务代理；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发
布广告；计算机系统服务；技术咨询；市场调查；翻译服务；公共关系服务；企业
形象策划；销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件；电脑动画设计、工艺美
术设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、出版物零售、
电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司主要从事体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据
营销服务等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
1、股权收购
华谊嘉信拟向北京鹏锦投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏锦投资”）和上海颐
涞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐涞投资”）支付现金购买浩耶信息科
技（上海）有限公司（以下简称“浩耶上海”）100%股权。本次标的股权作价以评估
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师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728
号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值
为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%
股权作价为46,700.00万元。具体支付方式如下：
交易对方 持有浩耶上海实收资本（万元） 占比 交易对价（万元）
鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00
颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00
合计 127.2822 100.00% 46,700.00
2、对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民12,000.00万
元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩
耶上海100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与Allyes
Advertising Agency Cayman Holding Company（以下简称“好耶开曼”）、新好耶信
息技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶信息技术”）达成股权转让协议及其附
属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权
10,000.00万元，其中3,650.00万元债权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交
割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好
耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，
如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏
锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为6,295.30万元。连
同前述10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦
投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的
《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资
1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述16,295.30万元债务中的12,000.00
万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附
属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年12月31日）至新好耶信
息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等
债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，
作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等
债权无偿转让给华谊嘉信。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信
全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015 年 10 月 12 日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44 次会议审议并通过了本
次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并
对本公司董事会决议事项发表独立意见。
2015 年 11 月 9 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 11 日，商务部反垄断局就本次交易出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第 268 号），审查决定对华谊嘉信收购浩耶上海股权案不实
施进一步审查。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资于 2015 年 11 月 30 日签署了《关于浩耶信息
科技（上海）有限公司 100%股权交割事宜的协议书》，各方同意并确认自本协议签
署之日起，标的资产交割至华谊嘉信名下并由华谊嘉信所有，并完成浩耶上海董事
会改选。
2016 年 2 月 4 日领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次
股权变更后，华谊嘉信持有浩耶上海 100%股权。
三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）承诺的主要指标
本公司在重大资产重组时，刘伟、颐涞投资以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔
崧、胡欢、徐惟坚）共同承诺的浩耶上海业绩目标 2015 年、2016 年和 2017 年扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 4000 万元、4600 万元和 5320 万元。
（二）2017 年度业绩承诺的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 4,922.84 5,320.00 -397.16 92.53%
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
（三）结论
浩耶上海 2017 年业绩承诺完成率为 92.53%,未完成 2017 年业绩承诺，本公司
基于重大资产重组的 2017 年度业绩承诺利润数与 2017 年度实际实现的利润数之
间不存在重大差异。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
二〇一八年四月二十六日
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