国金证券股份有限公司关于
        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
  重大资产购买暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的
                               核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为北京华谊嘉信整合营
销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“上市公司”）支付现金购
买北京鹏锦投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏锦投资”）和上海颐涞投资咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐涞投资”）持有的浩耶信息科技（上海）有
限公司（以下简称“浩耶上海”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，
对交易对方刘伟和颐涞投资作出的关于浩耶上海 2017 年度盈利承诺的实现情况
进行了核查。具体情况如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    根据华谊嘉信与刘伟、颐涞投资以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔崧、胡
欢、徐惟坚）签署的《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，刘伟和颐涞投
资就浩耶上海 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具的“中联评报字
[2015]第 728 号”《评估报告》，浩耶上海 2015 年、2016 年、2017 年的预测净
利润分别为 4,000 万元、4,600 万元、5,320 万元，累计预测净利润约为 13,920.00
万元。刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015 年至 2017 年实现的经审计的合并
报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于
13,920.00 万元。

    二、交易对方的利润补偿方式

    （一）业绩承诺期间



                                     1
    根据《现金购买资产之盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易之业绩承
诺期为交割日起（含当年）三个会计年度，即为 2015 年度、2016 年度及 2017
年度。

    （二）业绩承诺金额

    根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证浩耶上海管
理层工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺
标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：

    2015 年经审计后的税后净利润不低于 4,000 万元（含本数）；

    2016 年经审计后的税后净利润不低于 4,600 万元（含本数）；

    2017 年经审计后的税后净利润不低于 5,320 万元（含本数）。

    上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第 9.1 条项下的集团管
理费用情形下的数额。

    任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内三个完整年
度应实现的累积承诺净利润不低于 13,920 万元。

    （三）利润补偿方式

    华谊嘉信应当在上市公司进行 2017 年度审计时，对浩耶上海的 2015 年至
2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与交易对方在《现金购
买资产之盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊
嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出
具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核
确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，刘伟、颐涞
投资将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

    刘伟补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承
诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2 亿元增资金额）×业绩补
偿比例（41.22%）




                                   2
    颐涞投资补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业
绩承诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2 亿元增资金额）×业
绩补偿比例（9.80%）

    （四）减值测试与补偿

    在业绩承诺期届满时，华谊嘉信和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度
报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期（三年）期末减值额> 业
绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金
对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式按照业绩
补偿比例进行补偿，具体方式如下：

    刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比
例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额

    颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总
金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额

    任一管理人员对颐涞投资补偿金额承担连带责任。

    业绩承诺方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内
履行相应的补偿义务，但任一业绩承诺方用于补偿的现金金额不超过该等业绩承
诺方根据《现金购买资产协议》约定获得的现金交易对价。

    三、业绩承诺完成情况

    （一）2017 年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浩耶信息科技（上海）
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】
48550014 号），浩耶上海 2017 年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为 4,922.84 万元，2017 年度业绩承诺完成情
况如下表：

                                                             单位：万元
   项目名称       实际数         承诺数         差额          完成率
净利润                4,922.84     5,320.00        -397.16       92.53%

                                   3
     （二）业绩承诺最终完成情况

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浩耶信息科技（上海）
有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 指 标 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2016]48450004 号），浩耶上海 2015 年度经审计的净利润为 4,034.54 万元。

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浩耶信息科技（上海）
有 限 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 指 标 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2017]48550005 号），浩耶上海 2016 年度经审计的净利润为 4,617.11 万元。

     浩耶上海业绩承诺最终完成情况如下表：

                                                                             单位：万元

    项目名称           实际数            承诺数             差额             完成率
三年累积净利润           13,574.49         13,920.00            -345.51           97.52%

     四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

     国金证券通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅双方签署的协
议，查阅标的公司财务资料，查阅会计师出具的专项审核报告，对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。

     经核查，本独立财务顾问认为：浩耶上海 2017 年业绩承诺完成率为 92.53%,
未完成 2017 年业绩承诺，浩耶上海业绩承诺期内的业绩承诺最终完成率为
97.52%，未完成业绩承诺，财务顾问将督促业绩承诺人按照补偿协议约定进行补
偿，从而保障上市公司及中小股东的合法权益。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签署页）




    项目主办人：_______________             _______________

                    王   菲                      李   嵩




                                                 国金证券股份有限公司



                                                       2018 年 5 月 3 日




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