国金证券股份有限公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
（以下简称“华谊嘉信”或“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产购买
暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎核查，结合 2017 年年度报告，出具本次交易实施情况的持续
督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
本持续督导报告中的简称与公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
2
一、本次交易概况
本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成。
（一）股权收购
华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海 100%股权。本次
标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联
评报字[2015]第 728 号”《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，浩耶
上海 100%股权的评估值为 46,720.92 万元，根据《现金购买资产协议》，经交易
各方友好协商，浩耶上海 100%股权作价为 46,700.00 万元。具体支付方式如下：
持有浩耶上海实收资
交易对方 占比 现金对价（万元）
本（万元）
鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00
颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00
合计 127.2822 100.00% 46,700.00
（二）对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币
12,000.00 万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上
海以成功收购浩耶上海 100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014 年 5 月收购浩耶上海时与好耶
开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶
信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权 10,000.00 万元，其中 3,650.00 万元债
权已交割，剩余 6,350.00 万元债权正在办理交割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014 年 5 月收购浩耶上海时
与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的
安排，如果浩耶上海 2014 年净利润低于 4,000 万元，则好耶开曼与新好耶信息
技术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为
6,295.30 万元。连同前述 10,000.00 万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海
16,295.30 万元债权。
3
由于浩耶上海 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核后确认
亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述 6,295.30 万元债权。本次交易
中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶
上海 100%股权后，向浩耶上海增资 1.2 亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还
上述 16,295.30 万元债务中的 12,000.00 万元，剩余 4,295.30 万元将由鹏锦投资无
偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其
附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013 年 12 月 31 日）至新
好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的
债权，该等债权金额约为 900-950 万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认
和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约 900-950 万
元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海 100%股权，浩耶上海将成为华谊
嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发
生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2015 年 8 月 28 日，华谊嘉信向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得
受理。
2015 年 10 月 9 日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015 年 10 月 9 日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015 年 10 月 12 日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44 次会议，审议并通过
了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前
认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
2015 年 10 月 23 日，华谊嘉信召开第二届董事会第 45 次会议，审议并通过
了本次交易重组草案修订稿等相关议案。
4
2015 年 11 月 9 日，华谊嘉信召开 2015 年第 4 次临时股东大会，审议并通
过了本次交易相关议案。
2015 年 11 月 11 日，本次交易取得中国商务部反垄断局出具的《对本次交
易不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2015]第 268 号），对公司收购浩耶
上海股权案不实施进一步审查。
（二）标的资产交割过户情况
华谊嘉信本次重大资产购买以现金方式进行，交易对方已经将持有浩耶上海
100%股权过户至华谊嘉信名下，上海市长宁区市场监督管理局为此办理了工商
变更登记手续，并向浩耶上海核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号
310000400731089）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，目标公司浩耶上海已经完成相应的股权变更登记手续。
三、相关承诺的履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的协议，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券
从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过
渡期专项审计。浩耶上海在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产
生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
浩耶上海出具的审核报告，浩耶上海在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发
生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
5
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证浩耶上海管
理层工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺
标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：
2015 年经审计后的税后净利润不低于 4,000 万元（含本数）；
2016 年经审计后的税后净利润不低于 4,600 万元（含本数）；
2017 年经审计后的税后净利润不低于 5,320 万元（含本数）。
上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第 9.1 条项下的集团管
理费用情形下的数额。任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺
期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于 13,920 万元。
2、标的资产业绩承诺完成情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浩耶上海 2017 年实现的经审
计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
4,922.84 万元，业绩承诺完成率为 92.53%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浩耶信息科技（上海）
有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 指 标 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2016]48450004 号）和《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2016 年度业绩承
诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550005 号），浩耶上海 2015
年度、2016 年度经审计的净利润分别为 4,034.54 万元、4,617.11 万元。浩耶上海
在业绩承诺期间内最终实现的业绩为 13,574.49 万元，业绩完成率为 97.52%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信重大资产购买暨关联交易收购的浩
耶上海 2017 年度业绩完成率为 92.53%，业绩承诺未完成；浩耶上海业绩承诺期
内的业绩承诺最终完成率为 97.52%，业绩承诺未完成。本独立财务顾问将督促
业绩承诺人按照补偿协议约定进行补偿，从而保障上市公司及中小股东的合法权
益。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，浩耶上海成为华谊嘉信全资子公司，为避免以后的同业竞
6
争情况，上市公司控股股东及实际控制人刘伟（以下简称“承诺人”）及交易对
方颐涞投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人没有直接或间接通过其控制的其他经营主体直接从事与华谊嘉
信及标的公司相同或类似的业务，也没有在与华谊嘉信及标的公司存在相同或类
似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与华谊嘉信
及标的公司存在同业竞争的情形。
2、任一承诺人同意在（1）标的公司任职期间及离职后 5 年内或（2）本次
交易得以依法实施完毕之日起 3 年内（以孰晚者为准，以下简称“承诺期限”），
（i）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司
及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营销等
业务；（ii）不得在中国的其他任何从事数字整合营销业务的实体任职、兼职或担
任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
3、如任一承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的数字整合营销等业务有竞争或可
能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得该第三方的允诺后，尽合理
的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信、标的公司及其下属子公司。
4、如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信、标的公司或其子公司造成损失
的，应承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）关于规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，颐涞投资及上市公司公司实际控制人出具了《关于
避免与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，承诺人将按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及其控制
7
的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销
顾问集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、任一承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给华谊嘉信造成的一切
损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
四、盈利预测的实现情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728 号”《评估报告》，浩耶上海
2015 年、2016 年、2017 年的累计预测净利润约为 13,920.00 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
预测净利润 4,000.00 4,600.00 5,320.00 13,920.00
浩耶上海在 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润情况参见本报告书第“三、
相关承诺的履行情况”之“（二）关于标的公司未来业绩的承诺”之“2、标的资
产业绩承诺完成情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信重大资产购买暨关联交易收购的浩
耶上海 2017 年度净利润达到盈利预测金额的 92.53%；浩耶上海 2015 年、2016
年、2017 年累计净利润达到累计盈利预测金额的 97.52%。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
8
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购浩耶上海，
有助于优化上市公司的线上营销结构，拓展上市公司在互联网营销领域业务的业
务布局，增强上市公司的整合营销核心竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成前，华谊嘉信主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传
播服务以及其他营销服务等，业务主要集中在线下营销领域，浩耶上海主营业务
为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，
以线上营销为主。本次收购浩耶上海后，上市公司业务结构将得到明显优化，线
上营销服务业务竞争力将明显增强。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，华谊嘉信资源优势进一步提升与优化。第一，拥有更优质
的技术平台和更完善的全媒体资源，浩耶上海凭借其效果营销、搜索营销、网络
公关及社会营销、移动互联网营销和数据优化等技术，可为华谊嘉信未来在数字
营销、O2O 营销战略布局提供先发技术和资源优势。其在网络公关、线上媒体
等方面的优质资源也可进一步优化华谊嘉信媒体结构、强化全媒体集中采买的话
语权。第二，拥有全面数据资源，浩耶上海目前拥有大量的网络广告用户数据，
华谊嘉信作为中国本土规模较大的线下营销服务商之一拥有最广泛的线下消费
者数据采集网络，本次交易将加速拓展华谊嘉信线上线下广告互动、数字营销以
及 O2O 营销产品线，为客户提供更加全面的整合营销服务。第三，强化上市公
司品牌效应，浩耶上海是中国互联网营销行业的先行者，也是中国规模较大的效
果营销服务提供商之一，其品牌价值将有助于提升华谊嘉信的品牌效应。
在拥有上述经营优势的同时，上市公司未来也将面临浩耶上海在互联网营销
领域的竞争劣势。华谊嘉信与浩耶上海在收购完成以后，根据线上营销发展的趋
势，需要在互联网广告程序化交易、移动互联网营销领域进一步加大投资，以适
应互联网营销发展趋势。
（二）2017年度的实际经营情况
2017 年，上市公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球
化数字化全域营销传播集团的方向持续前进，在数字营销和大数据营销方面进一
9
步开拓业务和市场，通过资深的网络营销策划和服务团队，致力为客户提供基于
用户触点的全程数字整合营销解决方案：以广告主全方位、全覆盖网络营销需求
为导向，在充分用户洞察、调研以及用户习惯及数据分析挖掘的基础上，借力网
络营销第三方集成系统解决方案（开放采用第三方广告技术提供商的数据营销资
源并以公司的标准加以优化而输出的解决方案），为客户提供包括从广告策划、
媒体采买及售后分析到搜索营销、内容营销、社会化营销、创意服务、平台建设
及精准广告等在内的营销渠道整合优化服务，并最终实现消费者生命周期价值的
提升和客户忠诚度的提高。
上市公司主要财务指标如下：
项目 2017年度 2016年度 比上年增减
营业收入（元） 3,503,265,843.90 3,452,979,898.84 1.46%
归属于上市公司普通股股
-277,117,507.29 131,236,364.15 -311.16%
东的净利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -291,405,956.29 122,802,479.67 -337.30%
（元）
经营活动产生的现金流量
-101,316,183.90 31,065,034.27 -426.14%
净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.19 -315.79%
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.19 -315.79%
加权平均净资产收益率 -26.82% 11.55% -38.37%
项目 2017年末 2016年末 比上年增减
资产总额（元） 3,684,307,655.77 3,348,963,056.11 10.01%
归属于上市公司股东的净
886,018,218.76 1,199,409,342.93 -26.13%
资产（元）
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度经营情况和业务发展符
合《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》中“管理层讨论与分析”部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
2017 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
10
司的法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提
高了上市公司治理水平。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机
构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。2017 年度董事会是由刘伟先生、李凌
波先生、张向宁先生、苗棣先生、刘俊彦先生、彭松先生、黄小川先生、黄鑫先
生组成，其中彭松先生、刘俊彦先生和苗棣先生为独立董事。2017 年，各位董
事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规的要求。监事会是由武大威、王春雷和葛建会组成，其中武大威先生
担任监事会主席，为职工监事。2017 年，各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、内幕知情人、
内部控制、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
11
上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。上市公司董事会设立了
薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2017年，上市
公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成
了年初董事会制定的经营管理任务。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指
定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待
股东来访，及时回复互动易平台和电话等多渠道投资者咨询，向投资者提供上市
公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为
公司信息披露的指定网站和报纸，上市公司严格按照有关法律法规及《信息披露
事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有
股东在获得上市公司信息方面享有平等的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况基本符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买暨
关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
12
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 菲 李 嵩
国金证券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日
