证券代码：300071            证券简称：华谊嘉信          公告编号：2018-113



        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件
                   并予以注销相关股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   2018 年 4 月 27 日，公司披露了《2017 年年度报告》。经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，公司 2017 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年增长率为-611.65%；公
司 2017 年净资产收益率为-26.82%；公司 2017 年归属于上市公司股东的净利
润为-277,117,507.29 元，2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-291,405,956.29 元。根据公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草
案）》对于行权业绩条件的要求“（1）以 2014 年度经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司 2017 年度经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度增长率不低 130%；2）
公司 2017 年度净资产收益率均不低于 7.5%（净资产收益率为以扣除非经常性损
益后的净利润计算的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，“净资产”
为再融资当年及次一年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募
投项目所产生的净利润将从融资当年及次一年中扣除）；（3）股票期权等待期
内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。”公司
2015 年股权激励计划第二个行权期不符合行权条件，相应股票期权予以注销。
   一、股票期权激励计划批准及实施情况
   （1）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2015 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了《北京华谊嘉
信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015 年）（草案）
及其摘要》的议案；公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意
见。
   （2）公司于 2016 年 1 月 15 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（2015 年）（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划相关事宜（2015 年）》、《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>（2015 年）》等议案。
   （3））公司于 2016 年 6 月 16 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议
案，并于当日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司 2015
年股票期权激励计划激励对象名单》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的
议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
   （4）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司于 2016 年 7 月 14 日完成了 2015 年股票期权激励计划首次授予涉
及的 389 名激励对象获授的 1,439.002 万份股票期权的登记工作，期权简称：
嘉信 JLC1,期权代码：036224。
   （5）2016 年 10 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过
了关于《注销公司 2015 年股票期权激励计划部分已授期权》的议案，鉴于公司
2015 年股权激励计划首次授予期权的激励对象中范超因个人原因放弃此次股权
激励计划授予的 20,200 份股票期权，根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015 年）（草案）》（以下简称“《股票期权
激励计划》”）相关规定，将所授予范超的 20,200 份股票期权予以注销。注销后，
公司 2015 年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象人数由 389 人减少至
388 人，首次授予的股票期权数量由 1,439.002 万份减少至 1,436.982 万份，公
司独立董事对此发表了独立意见。
   （6）2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关
于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》及《公司 2015 年股票期
权激励计划第一个行权期符合行权条件》等相关议案，由于激励对象中共计 62
人离职，其合计所获授的股票期权为 138.746 万股，公司拟对上述激励对象所
获授的所有未行权的股票期权予以注销。20 名激励对象的考核结果未达全部行
权条件，分别以考核结果对应的行权系数行权，注销该等人员不能行权的共计
15.9066 万份股票期权，公司本次拟注销股票期权共计 154.6526 万份。根据《股
票期权激励计划》的相关规定，公司未发生《股票期权激励计划》中规定不得发
生的情形；公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。
公司 314 名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，根据《A 股股票期权激励计
划（2015 年度）实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第一个行权
期可行权数量为 503.3878 万份，行权价格为 14.46 元。综上，本次公司拟注销
股票期权合计 154.6526 万股，第一个行权期可行权激励对象 314 名，可行权数
量为 503.3878 万份，行权价格为 14.46 元，公司独立董事对此发表了独立意见。
   （7）2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了关
于《2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票
期权》的议案，由于公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润较 2014 年增长率为-611.65%；公司 2017 年净资产收益率为-26.82%；
公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29 元，2017 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29 元，根据《股
票期权激励计划》的相关规定及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考
核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第二个行权期未达到行权条件。除已
离职人员和葛建会股份数外，本次公司拟注销第二个行权期股票期权 347.7267
万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
   二、注销未行权的股票期权相关事项的说明
    经瑞华会计师事务所审计，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较 2014 年增长率为-611.65%；公司 2017 年净资产收益率为
-26.82%；公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29 元，
2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29
元。根据公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》）对于行权业绩条
件的要求“（1）以 2014 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为固定基数，公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润较 2014 年度增长率不低 130%；（2）公司 2017 年度净资
产收益率均不低于 7.5%（净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算
的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及
次一年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的
净利润将从融资当年及次一年中扣除）；（3）股票期权等待期内，归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。”公司 2015 年股权激
励计划第二个行权期不符合行权条件，相应股票期权予以注销。
    公司拟本次注销第二期全部未行权的股票期权共计 347.7267 万份（不包括
离职人员第二期行权期未行权的股票期权和葛建会第二期行权期未行权的股票
期权）。
   三、本次注销对公司的影响
   本次对 2015 年股票期权激励计划第二个行权期全部股票期权予以注销事项，
不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
   四、独立董事发表的独立意见
    我们同意公司注销第二个行权期股票期权 347.7267 万份。
    本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期
权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实
施考核办法》等相关法律法规的规定。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次股票期权第二个行权期全部股票期权予以注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）
（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相关法律
法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计 347.7267 万份。
    六、律师意见
   北京金杜律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次股票期权注
销的事由、数量符合《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次股票期权注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披
露义务并办理相关注销手续。
    七、备查文件
   1、   第三届董事会第六十一次会议决议；
   2、   第三届监事会第二十五次会议决议；
   3、   《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励
         计划（2015 年）（草案）及其摘要》；
   4、   《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划
         实施考核办法（2015 年）》；
   5、   独立董事意见；
   6、   法律意见书。
   特此公告。




                        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 6 月 29 日