北京市金杜律师事务所

         关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

    注销 A 股股票期权激励计划（2015 年度）部分股票期权的

                             法律意见书



致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）的委托，作为公司法
律顾问，就华谊嘉信 A 股股票期权激励计划（2015 年度）（以下简称“激励计
划”或“股权激励计划”）因发生特定情形而须注销部分股票期权涉及的相关事
项（以下简称“本次股票期权注销”），出具本法律意见书。

     《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（2015 年度）（草案）》（以下简称“《2015 年度股票期权激励计划》”）系
依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151
号）（以下简称“《股权激励管理办法》”）及相关配套制度制定，并于 2016
年 1 月 15 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。《股权激励管理办
法》及相关配套制度虽已于 2016 年 8 月 13 日起被《上市公司股权激励管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）废止，但根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）施行前，由于公司《2015 年度股
票期权激励计划》已经股东大会审议通过，因此公司基于该《2015 年度股票期
权激励计划》项下的股权激励计划应继续按照原《股权激励管理办法》及相关配
套制度执行）。

    金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股权激励管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和现行有效的

                                   1
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法责任。

    金杜仅就与本次股票期权注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指
中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本次股票期权注销所涉及的会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、华谊嘉信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股票期权注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

                                    2
一、股权激励计划的授权、批准及实施情况

    1. 2015 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十八次会议，审
议通过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（2015 年）（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜（2015 年）》及《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2015 年）>》等相关议案。
根据上述议案的相关内容，股权激励计划拟向 468 名激励对象授予 1,490.386
万份股票期权，行权价格为 14.50 元（受限于资本公积转增、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等除权除息事项而相应调整）。授予的股票期权自股权激励
计划授权日起满一年后，在公司满足相关业绩条件情况下，激励对象可在可行权
期（即自授权日起 4 年）内按每年 40%：30%：30%的行权比例分批逐年行权。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    2015 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015
年）（草案）及其摘要》、《公司股票期权激励计划（2015 年度）（草案）的
激励对象名单》及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法（2015 年）》等相关议案。经公司监事会核查激励对象名单，
监事会认为，列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备法律法规及
《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    2. 2016 年 1 月 15 日，华谊嘉信召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（2015 年）（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜（2015 年）》及《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2015 年）》等相关议案，
同意向激励对象授予股票期权，并授权董事会办理股权激励计划的相关事宜。

    3. 2016 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权》、《关于调整股票期权行权价格》等相关议案，
根据《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下
合称为“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）、《2015 年度股票期权激励
计划》的有关规定，以及公司 2016 年第二次临时股东大会决议授权，董事会确
定以 2016 年 6 月 16 日作为公司激励计划的授予日，向 468 名激励对象授予
1,490.386 万份股票期权；同时，因公司于 2016 年 6 月 16 日实施完毕权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 0.40 元，本次股票期权的行权价格调整为 14.46 元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。




                                     3
    2016 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于核实公司 2015 年股票期权激励计划激励对象名单》、《关于调整股票期权行
权价格》，监事会已对公司本次授予股票期权对象的名单与公司 2016 年第二次
临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象完成核实；同时，因公
司于 2016 年 6 月 16 日实施完毕权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.40 元，
监事会同意本次股票期权的行权价格调整为 14.46 元。

    4. 2016 年 7 月 14 日，华谊嘉信发布《关于 2015 年股票期权激励计划首
次授予完成登记的公告》（公告编号：2016-101），因部分员工离职、部分员
工放弃，本次股权激励计划最终授予登记人数 389 人，股票期权 1,439.002 万份。

    5. 2016 年 10 月 27 日，华谊嘉信召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过《注销公司 2015 年股票期权激励计划部分已授期权》的议案。根据该等议
案，鉴于激励对象中范超因个人原因放弃此次股权激励计划授予的 20,200 份股
票期权，根据《2015 年度股票期权激励计划》相关规定，将所授予范超的 20,200
份股票期权予以注销。注销后，公司本次股权激励计划授予的激励对象人数由
389 人减少至 388 人，授予的股票期权数量由 1,439.002 万份减少至 1,436.982
万份。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    就董事会审议的上述事宜，华谊嘉信于同日发布《关于注销公司 2015 年股
票期权激励计划部分已授期权的公告》（公告编号：2016-133）。

    6. 2017 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》及《公司 2015 年
股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》等相关议案，根据前述该等议案，
鉴于 62 名激励对象因离职不再适合成为激励对象，董事会拟注销该等人员所获
授的未达到行权条件的共计 138.746 万份股票期权；20 名激励对象的考核结果
未达全部行权条件，分别以考核结果对应的行权系数行权，注销该等人员不能行
权的共计 15.9066 万份股票期权，公司本次拟注销股票期权共计 154.6526 万份；
同时，公司《2015 年度股票期权激励计划》的第一个行权期条件均已满足，第
一个行权期可行权的激励对象共 314 名，可行权总数量为 503.3878 万份，行权
价格为 14.46 元。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    2017 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《公
司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案。经过核查激
励对象名单，监事会认为，可行权的 314 名激励对象作为《2015 年度股票期权
激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足本次激励计
划第一个行权期行权条件；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的
情形；同意激励对象按照《2015 年度股票期权激励计划》第一个行权期的有关
安排行权。


                                     4
    就公司审议的上述事项，华谊嘉信同日发布《注销股票期权激励计划不能行
权的部分股票期权的公告》（公告编号：2017-082）及《2015 年股票期权激励
计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2017-081）。

二、本次股票期权注销的相关事项

   （一） 本次股票期权注销的原因

    1. 因激励对象离职、职务变更而注销相关股票期权

    根据《2015 年度股票期权激励计划》第“十二、股票期权激励计划变更、
终止/（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡”部分的规定，“激励对象单
方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”，“其尚
未行权的期权即全部被取消”。根据公司提供的相关激励对象的解除劳动合同协
议、劳动关系解除确认书、员工离职交接表等文件，57 名激励对象因个人原因
离职。根据《2015 年度股票期权激励计划》的规定，此 57 名激励对象已不符合
激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权作废并由公司注销。

    根据《股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象“不应当包括独立董事
和监事”。根据华谊嘉信公告的《第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告
编号：2017-177）、《关于补选第三届监事会股东代表监事的公告》（公告编
号：2017-180）、《2017 年第十三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2017-190），原激励对象葛建会于 2017 年 11 月 27 日被股东大会选举为公司监
事，因此，葛建会已不符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由
公司注销。

    综上，因激励对象离职、职务变更而注销相关股票期权后，公司股权激励计
划授予的激励对象人数由 326 人减少至 268 人。

    2. 因第一个行权期内激励对象未行权而注销相关股票期权

    根据《2015 年度股票期权激励计划》第“八、股票期权的行权条件与行权
安排/（二）行权安排”部分的规定，“如达到行权条件但在各行权期内未行权
的部分，在以后年度不得行权。若华谊嘉信财务业绩指标达不到上述行权条件、
激励对象业绩考核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权
期权由华谊嘉信注销”。

    根据《2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公
告编号：2017-081）的规定，此次行权采用集中行权方式，以公司向激励对象
定向发行 A 股普通股股票的方式行权。




                                   5
    根据公司的说明与确认，第一个行权期内激励对象全部未申请行权，目前已
过行权期，根据《2015 年度股票期权激励计划》的规定，该等未行权的股票期
权，在以后年度不得行权，并由华谊嘉信注销。

    3. 因第二个行权期未达行权条件而注销相关股票期权

    根据《2015 年度股票期权激励计划》第“八、股票期权的行权条件与行权
安排”部分的规定，激励计划第二个行权期行权，必须达到下列公司业绩考核要
求：（1）以 2014 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为固定基数，公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较 2014 年度增长率不低 130%；（2）公司 2017 年度净资产
收益率均不低于 7.5%（净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的
加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及次一
年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利
润将从融资当年及次一年中扣除）；（3）股票期权等待期内，归属于上市公司
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。若华谊嘉信财务业绩指标达
不到上述行权条件，则未行权期权由华谊嘉信注销。

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度《审计报告》
（ 瑞 华 审 字 [2015]48390002 号 ） 和 2017 年 度 《 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 审 字
[2018]48550013 号）及第三届董事会第六十一次会议决议文件、相关公告及公
司说明与确认，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2014 年增长率为-611.65%；公司 2017 年净资产收益率为-26.82%；公司
2017 年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29 元，2017 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29 元，公司 2017 年
度的上述业绩指标均未达到公司《2015 年度股票期权激励计划》规定的第二个
行权期的行权条件。根据《2015 年度股票期权激励计划》的规定，公司应将未
达到行权条件的第二个行权期当期可行权的股票期权予以注销。

    基于上述，金杜认为，本次股票期权注销的相关事由符合《2015 年度股票
期权激励计划》的相关规定。

   （二） 本次股票期权注销的股票期权数量

    根据第三届董事会第六十一次会议决议文件、相关公告及公司说明与确认，
由于 57 名激励对象离职，公司拟注销上述离职人员已授予未行权的 127.8386
万份股票期权，其中第一个行权期未行权的股票期权为 48.8504 万份（不包括上
述离职人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条件且已于 2017 年 7 月 18
日注销的 3.8084 万份股票期权），第二个行权期未行权的股票期权为 39.4941
万份，第三个行权期未行权的股票期权为 39.4941 万份；由于原激励对象葛建会
被补选为第三届监事会监事，其所持有的已授予未行权 7.5 万份股票期权于本次
一并注销，其中第一个行权期未行权的股票期权为 3 万份，第二个行权期未行权
                                        6
的股票期权为 2.25 万份，第三个行权期未行权的股票期权为 2.25 万份；由于第
一个行权期内激励对象全部未行权，公司拟注销相应的 503.3878 万份股票期权
（包括上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权 48.8504 万份和葛建会第
一期行权期未行权的股票期权 3 万份，不包含上述离职人员因考核目标未达第一
个行权期全部行权条件且已于 2017 年 7 月 18 日注销的 3.8084 万份股票期权）；
由于公司 2017 年度经营业绩未能达到《2015 年度股票期权激励计划》规定的
第二个行权期的行权条件，公司拟注销第二个行权期对应未行权的 347.7267 万
份股票期权（不包括上述离职人员第二期行权期未行权的股票期权 39.4941 万份
和葛建会第二期行权期未行权的股票期权 2.25 万份）。综上，本次公司拟注销
股票期权共计 934.6027 万份。注销后，公司股权激励计划授予的激励对象人数
由 326 人减少至 268 人，授予的股票期权数量由 1,282.3294 万份减少至
347.7267 万份。

    基于上述，金杜认为，本次股票期权注销的数量符合《2015 年度股票期权
激励计划》的相关规定。

   （三） 本次股票期权注销已履行的程序

    2018 年 6 月 29 日，华谊嘉信召开第三届董事会第六十一次会议，在股东大
会的授权范围内审议通过了《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股
票期权》及《2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销
对应股票期权》两项议案，董事会认为，由于激励对象中共计 57 人离职，公司
拟注销上述离职人员未行权股票期权为 127.8386 万份；由于原激励对象葛建会
被补选为第三届监事会监事，公司拟注销其未行权股票期权为 7.5 万份；由于第
一个行权期内激励对象全部未行权，相应应注销的股票期权为 503.3878 万份（包
括上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权 48.8504 万份和葛建会第一期
行权期未行权的股票期权 3 万份）；因公司 2017 年度经营业绩未能达到股票期
权激励计划第二个行权期规定的行权条件，公司拟注销第二个行权期对应未行权
的股票期权 347.7267 万份（不包括上述离职人员第二期行权期未行权的股票期
权 39.4941 万份和葛建会第二期行权期未行权的股票期权 2.25 万份）。公司独
立董事对此事项发表了独立意见。

    2018 年 6 月 29 日，华谊嘉信召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》及《2015 年股
票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》两项议案，
监事会认为由于激励对象中共计 57 人离职，公司拟注销上述离职人员未行权股
票期权为 127.8386 万份；由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事，
公司拟注销其未行权股票期权为 7.5 万份；由于第一个行权期内激励对象全部未
行权，相应应注销的股票期权为 503.3878 万份（包括上述离职人员第一期行权
期未行权的股票期权 48.8504 万份和葛建会第一期行权期未行权的股票期权 3
万份）；因公司 2017 年度经营业绩未能达到股票期权激励计划第二个行权期规
定的行权条件，公司拟注销第二个行权期对应未行权的股票期权 347.7267 万份
                                     7
（不包括上述离职人员第二期行权期未行权的股票期权 39.4941 万份和葛建会
第二期行权期未行权的股票期权 2.25 万份）。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权注销已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《2015 年度股票期权激励计划》的相关规定。
本次股票期权注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注
销手续。

三、结论

    综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，本次股票期权注销的事
由、数量符合《2015 年度股票期权激励计划》的相关规定；公司本次股票期权
注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司尚需按照相关法律法规规定履行信
息披露义务并办理相关注销手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签字页）




                                   8
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司注销 A 股股票期权激励计划（2015 年度）部分股票期权的法律意
见书》的签字页）




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                                                           潘艳梅




                                      单位负责人：


                                                           王    玲




                                              二〇一八年        月    日




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