证券代码：300071         证券简称：华谊嘉信            公告编号：2018-182




    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署对外转让股份的投资
                   框架意向性协议的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司控股股东刘伟持有公司205,682,624股股份，占公司总股本30.31%,
目前系公司实际控制人；
    2、本次签署的《投资框架意向性协议》仅为双方的意向性约定，除排他期
和费用承担条款外，《投资框架意向性协议》其他条款均为非约束性条款，具体
内容以双方最终签署的正式股份购买合同为准；且本次交易的正式股份购买合同
的签署和交割的完成将受限于投资方对公司的尽职调查结果等特定先决条件，该
等先决条件是否满足尚具有不确定性；
    3、如本次交易的相关正式协议一经签署并得以最终实施，控股股东、实际
控制人不低于5%的股权将转让至投资方、且全部表决权将会被委托给投资方，
公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更，但该等变更不涉及要
约收购；
    4、控股股东刘伟目前累计质押的股份共计175,678,138股，占其持股总数
的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被冻结股份共计
92,604,256股，占其持有公司股份的45.02%，占公司总股本的13.65%、且历史
存在质权人的强制平仓情形（具体见公司公告，公告编号：2018-173和
2018-175），因此本次交易受限于与控股股东刘伟的质权人的沟通；
    5、控股股东刘伟已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《行政处罚事先告知书》，详见2018年11月26日发布在巨潮资讯网的公告（公
告编号：2018-177），目前未收到中国证监会的最终处罚决定书，刘伟拟转让
股份暂不具备处置条件，因此本次交易能否最终完成具有重大不确定性。
    本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018
年12月9日接到控股股东、实际控制人刘伟的通知，刘伟于2018年12月9日与上
海开域信息科技有限公司（以下简称“CUE”或“开域集团”）签署了《投资
框架意向性协议》，现将具体事项公告如下：
    （一）交易双方基本情况：
    甲方：刘伟
    刘伟持有公司205,682,624股股份，占公司总股本30.31%,目前系公司控股
股东、实际控制人。


    乙方/投资方：上海开域信息科技有限公司
    其主体信息如下：
    名称：上海开域信息科技有限公司
    统一社会信用代码：91310230MA1K019L9R
    注册资本：19221.9137万人民币
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    住所：上海市崇明区竖新镇响椿路58号北四楼225室
    法定代表人：许康
    成立日期：2017年11月09日
    经营范围：网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，投资咨询，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务（主办
承办除外），市场营销策划，礼仪服务，企业形象策划，图文设计制作（音像制
品、电子出版物除外），商务信息咨询，企业管理咨询，工艺礼品（文物、象牙
及其制品除外）、网络设备、通讯设备、数码产品、计算机软件及辅助设备的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套售后服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），
计算机维修，计算机系统集成服务，数据处理。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    （二）交易背景：甲方刘伟有意愿出售其持股的公司的部分股票，并将其持
有的公司的全部股票上的表决权委托给开域集团。
    （三）投资金额及对价：以2018年12月7日为基准日，在交易前提满足的情
况下，投资方以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的公司的5%股份
（以下简称“标的股份”），对应公司的整体估值为24亿人民币。
    现金对价支付：本次现金将分三期支付。第一期：正式股份购买合同签署后；
第二期：公司董事会改组完成，CUE获得公司控制权后；第三期：标的股份交
割完成后。原则上，三期支付的金额分别为现金对价的40%、40%和20%，具体
交易细节双方后续另行协商。
    标的股份过户后，CUE将控制公司董事会，公司的“重大事件”的通过应
取得CUE的书面认同。
    现有股东及管理层的承诺：公司关键人员（包括高级管理层及核心技术人员）
应已与公司签署一个符合国际惯例的不少于三年的排他性聘用合同和同业竞争
承诺。刘伟并承诺将尽最大努力保持公司关键人员的稳定。刘伟承诺将所享有的
全部投票权不可撤销地委托给CUE。
    （四）承诺及投资者权益
    1、刘伟承诺推进完成董事会改组。改组后的董事会中，CUE应有实际控制
权。
    2、投资者权益条款
    优先购买权：如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方，CUE享有
按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利。
    购买选择权：在本协议交割完成的3年内，CUE有权以公司估值30亿的价格
分批购买刘伟不低于4%的股份。具体交易细节双方后续另行协商。
    3、现有股东权益条款
    抛售选择权：在第三期款支付完成后的12至36个月（含）内，刘伟有权以
公司整体估值30亿人民币的价格，向CUE出售不超过3%的公司股票。在第三期
款支付完成后的24至36个月（含）内，刘伟有权以公司整体估值36亿人民币的
价格，向CUE出售不超过1%的公司股票。具体交易细节双方后续另行协商。
    （五）交割先决条件
    1、CUE对公司进行尽职调查并对结果满意；
    2、刘伟需提供获得本协议执行的批准，包括所有第三方和监管机构的同意；
    3、在2个月的排他期内，CUE根据尽职调查结果进行一定的调整。
    （六）非约束性和其他
    非约束性：以上所有内容除排他期和费用承担条款外皆为非约束性条款并受
限于双方的最终签订的协议。
    三、风险提示
    1、本次签署的《投资框架意向性协议》仅为双方的意向性约定，除排他期
和费用承担条款外，《投资框架意向性协议》其他条款均为非约束性条款，具体
内容以双方最终签署的正式股份购买合同为准；
    2、本次交易的正式股份购买合同的签署和交割的完成将受限于投资方对公
司的尽职调查结果等特定先决条件，该等先决条件是否满足尚具有不确定性；
    3、本次交易的具体安排尚需进一步论证和沟通协商，是否符合相关监管规
定也需要进一步进行评估，交易能否最终完成具有一定风险；
    4、如本次交易得以实施，控股股东、实际控制人的表决权将会被委托给投
资方，公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更；
    5、本次交易的具体安排及控股股东剩余股份的处置安排尚需进一步论证、
沟通协商，投资方的资金来源及资金是否充足仍需继续确认，是否符合相关监管
规定也需要进一步进行评估，因此本次交易能否最终完成尚存在不确定性；
    6、刘伟所持公司85.41%的股票目前处于质押状态，2018年11月刘伟所质
押股票曾遭质权人-中信证券股份有限公司强制平仓626万股（具体见公司公告，
公告编号：2018-173和2018-175），因此本次交易尚需与质权人进行沟通，交
易能否最终完成具有一定风险；
    7、控股股东刘伟尚未收到中国证监会最终处罚决定书，刘伟拟转让股份暂
不具备处置条件，交易能否最终完成存在重大风险；
    公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露
义务。
    特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
                            2018 年 12 月 10 日