证券代码：300071          证券简称：华谊嘉信        公告编号：2019-006




    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
             关于业绩补偿相关事项的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、业绩承诺情况
    2015 年 10 月 12 日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下
简称“华谊嘉信”或“公司”）与刘伟、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“颐涞投资”）以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚，
暨目前颐涞投资的股东）签署《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，刘伟
和浩耶上海管理层对交易完成后浩耶上海的业绩承诺如下：
    业绩承诺期内，标的公司的承诺利润分别为：2015 年度不低于 4,000 万元；
2016 年度不低于 4,600 万元；2017 年度不低于 5,320 万元；该等承诺利润均以
标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
    华谊嘉信与刘伟、颐涞投资以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔崧、胡欢、徐
惟坚）同意，在保证浩耶上海管理层工资不得低于市场通常标准的情况下，任一
业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润
要求：2015 年经审计后的税后净利润不低于 4,000 万元（含本数）； 2016 年经
审计后的税后净利润不低于 4,600 万元（含本数）；2017 年经审计后的税后净
利润不低于 5,320 万元（含本数）。任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公
司在业绩承诺期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于 13,920 万元。
业绩承诺方同意，以上业绩目标未实现时，须按《盈利预测补偿协议》之约定以
现金方式进行补偿。
    二、业绩补偿承诺的实施情况
   根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浩耶信息科技（上海）
有限公司 2015 年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（ 瑞华核字
[2016]48450004 号）、《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2016 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（ 瑞华核字[2017]48550005 号）、《关于浩耶信息
科技（上海）有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
【2018】48550014 号），浩耶上海 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺
完成具体情况如下：

                                           净利润
      年度
                  实际数（万元）       承诺数（万元）        完成率

   2015 年                 4,034.54             4,000.00          100.86%

   2016 年                 4,617.11             4,600.00          100.37%

   2017 年                 4,922.84             5,320.00              92.53%

   累计                   13,574.49            13,920.00              97.52%

    综上所述，浩耶上海 2017 年业绩承诺完成率为 92.53%,未完成 2017 年业绩
承诺。累计利润未达成累积承诺净利润，达成率 97.52%。公司于 2018 年 4 月 27
日经第三届董事会第五十七次会议审议通过了关于《浩耶上海 2017 年业绩承诺
实现情况》的议案，并在巨潮资讯网上披露了董事会关于收购浩耶 2017 年度业
绩承诺实现情况的说明（公告编号：2018-058）。
    根据交易各方于 2015 年签署的《盈利预测补偿协议》之约定测算：
    刘伟业绩补偿金额=（累积承诺净利-累计实现净利）*41.22%*（交易对价+
嗣后增资）=6,005,811.32 元。
    刘伟减值补偿金额=期末减值额*41.22%-业绩补偿金额=1,910,052.05 元。
    颐涞投资业绩补偿金额=（累积承诺净利-累计实现净利）*9.80%*（交易对
价+嗣后增资）=1,427,873.63
    颐涞投资减值补偿金额=期末减值额*9.80%-业绩补偿金额=454,112.33 元
    综上所述，刘伟应补偿公司总金额为 7,915,863.38 元，颐涞投资应补偿公
司总金额为 1,881,985.96 元。
    公司已于 2018 年 12 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于拟实施 2017 年度业
绩承诺补偿的公告》（公告编号：2018-204）。截至本公告日，公司尚未收到以上
责任人支付的相关款项。
    公司经过与以上责任人的积极沟通，刘伟、颐涞投资书面承诺将于 2019 年
分期进行还款，计划如下：
                                                                  单位：人民币元
  责任方            2019 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   合计金额

刘伟                         3,957,931.69         3,957,931.69     7,915,863.38

颐涞投资                     1,881,985.96                          1,881,985.96

 合计金额                    5,839,917.65         3,957,931.69     9,797,849.34

    2019 年 1 月 28 日，第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于浩耶信
息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方 2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关
事项》的议案，独立董事苗棣、彭松发表了独立意见如下：
       我们认为，公司已就业绩承诺补偿款进行了积极的催收，在此情况下，刘伟、
颐涞投资本次向公司书面出具承诺函，保证业绩补偿款支付时间，同时公司亦将
持续催要该笔款项，在上述两方充分履行承诺的情况下，公司应获得的该笔业绩
补偿款将得到足额支付，公司后续将本议案提交至提交股东大会审议，该等业绩
承诺补偿涉及的款项延期支付履行了法律法规所需的程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
       独立董事刘俊彦发表独立意见如下：
       因浩耶信息科技（上海）有限公司未完成2017年业绩承诺，业绩补偿责任方
刘伟、颐来投资未能按照协议约定按时支付补偿款，因此，目前公司暂未收到该
等业绩补偿款，由此可能对公司当期的财务状况构成一定的影响。因此，本人不
同意议案的内容，建议公司管理层代表公司督促业绩补偿责任方尽早支付业绩补
偿款并将本议案提交股东大会审议。
       该事项尚需提交2019年第一次临时股东大会表决，关联股东需回避表决。
    三、其他情况说明
       刘伟、颐涞投资已对具体的偿还业绩补偿款的方式及偿还时间进行了承诺，
但最终业绩补偿款的回收情况要视承诺是否得到了切实履行，款项回收结果目前
具有一定不确定性。
       为保护全体股东利益，公司将持续关注以上责任方的付款情况，并加强业绩
补偿款的催收工作，继续督促相关方支付业绩补偿款，及时披露相关进展。
       特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
                              2019 年 1 月 29 日