北京市金杜律师事务所
          关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书

致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2019 年 2 月 15 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北
京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书，金杜律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但
不限于：

    1.《公司章程》；

    2. 公司于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网发布的《第三届董事会第七十一次
      会议决议公告》；

    3. 公司独立董事于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网发布的《独立董事关于第
       三届董事会七十一次会议相关事项的事前认可意见》及同日发布的《独立
       董事对相关事项发表的独立意见》；
    4. 公司于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网发布的《第三届监事会第十八次会
       议决议公告》；

    5. 公司于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网发布的《关于召开 2019 年第一次
       临时股东大会通知的公告》（以下简称“本次股东大会通知”）；

    6. 公司于 2018 年 12 月 28 日在巨潮资讯网发布的《关于拟实施 2017 年度业
       绩承诺补偿的公告》及于 2019 年 1 月 30 日发布的《关于业绩补偿相关事
       项的进展公告》；及

    7. 本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料。

     在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民
身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字
和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，据此出具见证意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    根据本次股东大会通知、《第三届董事会第七十一次会议决议公告》及《公
司章程》，公司本次股东大会由公司第三届董事会第七十一次会议决定召开，并
就其召集、召开履行了法定的通知及公告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、
召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定。


   二、   出席本次股东大会的人员资格和召集人资格


    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席
本次股东大会的公司股东提交的股票账户卡、法定代表人身份证明、股东代理人
的授权委托书和身份证明等的查验，出席本次股东大会且具有表决权的股东（含
股东代理人）共计 5 人，所持股份数为 95,707,119 股，占公司有表决权股份总数


                                    2
的 14.1059 %；通过网络投票系统进行投票的股东共计 2 人，所持有表决权的股
份为 77,331,967 股，占公司有表决权股份总数的 11.3976%。


    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此，金杜律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投
票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，出席本次股
东大会且具有表决权的股东人数合计共 7 人，所持股份数为 173,039,086 股，占
公司有表决权股份总数的 25.5035%。金杜律师认为，出席本次股东大会的人员资
格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过
了《关于浩耶信息科技（上海）有限公司业绩补偿责任方 2017 年度业绩承诺补偿
延迟支付有关事项的议案》，上述议案关联股东已回避表决。


    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


   四、   结论意见


     综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开、现场出席本次股东
大会的人员资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有
效。


    本法律意见书正本一式二份。


   （以下接签字盖章页）




                                   3
    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          见证律师：
                                                            任利光




                                                            任娉婷




                                         单位负责人：
                                                            王   玲




                                                   二〇一九年二月十五日