华谊嘉信：独立董事2018年度述职报告（苗棣）2019-04-27
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（苗棣）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的
各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；
发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、
审计等工作提出了意见和建议。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年，公司共计召开 19 次董事会、7 次股东大会，本人按时出席公司董
事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2018 年度，对提交
董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理
化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合
法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。
2018 年度，本人出席会议情况下：
报告期内董事会召开次数 19 次
应出席 现场出 委托出 电话出席 缺席次 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 次数 数 亲自出席会议
独立
苗棣 19 1 0 18 0 否
董事
本人参加了报告期内的相关股东大会。
二、发表独立意见的情况
2018 年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）2018 年 2 月 7 日对公司第三届董事会第五十四次会议审议的关于《坏
账核销》的议案发表了如下独立意见：
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备
等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相
关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核
销，对公司本年度业绩不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和
股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意
该坏账核销事项。
（二）2018 年 2 月 27 日对公司第三届董事会第五十五次会议审议的关于
《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案发表了如下独立意见：
我们认为，上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司及上海
波释广告有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的
财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（三）2018 年 3 月 27 日对公司第三届董事会第五十六次会议审议的关于
《公司向股东借款暨关联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表独立董
事事前认可意见：
本次迪思投资向公司提供无息借款，不存在损害广大股东特别是中小股东的
利益，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易对上市公司独立
性没有影响。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五十六次会议审议。本次交易
构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）2018 年 3 月 27 日对公司第三届董事会第五十六次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：
1、关于《公司向股东借款暨关联交易》的议案
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、
必要的交易行为。本次迪思投资向公司提供无息借款，不存在利益转移。本次关
联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易
事项。董事会审议关于《公司向股东借款暨关联交易》的议案的决策程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有
关审议程序和审批权限的规定。
2、关于《公司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案
上海波释为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供信用担保、
公司和子公司的房产二次抵押担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会
对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为，并同意就公司与银行签
署的相关抵押合同办理赋予强制执行效力公证。
3、关于《坏账核销》的议案
我们认为：本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资
产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的
通知》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；
本次坏账核销，对公司本年度业绩不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在
损害公司和股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
我们同意该坏账核销事项。
（五）2018 年 4 月 26 日对公司第三届董事会第五十七次会议的相关事项
进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
1、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构》的议案
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责的完成了公司 2017 年度审计工作。
为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构，提请公司董事会审议确定。
2、关于《2018 年度日常关联交易预计》的议案
经审查，2018 年度日常关联交易预计关联交易是公司经营过程中常规事项，
按照一般市场规则进行，与其他同类服务的采购客户同等对待，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、
财务等方面独立，且公司近年来与关联方日常交易金额较小不会对公司的独立性
构成影响。基于上述情况，我们同意将关于《2018 年度日常关联交易预计》的
议案提交公司第三届董事会第五十七次会议审议。
3、关于《追认公司 2017 年关联交易》的议案
本次公司根据经营发展的需要，于 2017 年 5 月至 2017 年 12 月间向公司
关联公司上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科
技有限公司分别借入资金用于公司经营。
上海风逸广告有限公司根据经营需要，向北京华耀德辉商贸有限公司提供活
动执行，该交易有利于公司对于活动执行效果的把控，未发现损害公司及股东的
利益的行为。
上述事项未发现损害广大股东特别是中小股东的利益，符合投资者利益和公
司价值最大化的基本原则。本次交易对上市公司独立性没有影响。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五十七次会议审议。本次交易
构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，以上关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）2018 年 4 月 26 日对公司 2017 年相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明的独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2）报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证
券交易所相关法规要求。具体情况如下：
A. 2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公
司为全资孙公司迪思公关向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为北京迪思公
关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向北京银行朝外支行继续申请 2000 万
元综合授信提供担保，担保期限 1 年，后于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事
会第四十一次会议再次审议通过续贷事宜。担保期限为 1 年，该合同仍在履行中。
B. 2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公
司为全资子公司华谊葭信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京
华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）向北京银行石景山支行继续
申请 3000 万元综合授信提供担保，期限 1 年，后于 2017 年 9 月 7 日召开第三
届董事会第三十九次会议再次审议通过续贷事宜，担保期限 1 年，该合同仍在履
行中。
C. 2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《公司为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司华
谊葭信向华夏银行北京玉泉路支行申请贷款提供信用担保，担保额度为 3000 万
元，担保期限为 1 年。该笔担保尚未签订合同并已终止。
D. 2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公
司为全资子公司上海宏帆申请贷款提供担保》的议案，公司拟为上海宏帆市场营
销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向宁波银行上海分行申请贷款提供信用
担保，额度为 1000 万元，担保期限为 2 年，该合同仍在履行中。
E. 2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，
公司为全资孙公司迪思公关向民生银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额
度为 3000 元担保期限 1 年。该笔担保尚未签订合同并已终止。
F. 2017 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过关于《公
司为全资孙公司迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供担保》的议案，公司
拟为迪思公关向平安银行北京分行申请贷款提供信用担保，额度 3000 万，担保
期限 1 年，该合同仍在履行中。
G. 2017 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过关于《公
司为全资孙公司上海风逸广告有限公司续贷提供担保》的议案，公司为上海风逸
广告有限公司（以下简称“上海风逸”）向上海浦东发展银行嘉定支行申请贷款提
供信用及自有房产的担保，额度合计为 3000 万元，担保期限 1 年，该合同仍在
履行中。
H. 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于
《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为全资子公司北
京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）向深圳创维融资租赁有限公司（以
下简称“创维租赁”）办理额度 5000 万元的应收账款保理业务提供信用担保，期
限 76 天，该合同已执行完毕。
I. 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过关于《公
司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司为华氏行向创维租赁
办理额度为 5000 万元的应收账款保理业务提供信用担保，期限 72 天，该合同
已执行完毕。
J. 2017 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于《公
司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保》的议案，公司全资
孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向北京银行
石景山支行申请贷款 4000 万元，公司为其提供连带责任保证担保及房产抵押担
保，担保期限 1 年。后于 2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十二次会
议审议通过了关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷
款追加担保》议案，公司拟为上海新好耶贷款 4000 万元提供连带责任保证担保
及房产抵押担保、子公司提供房产抵押担保，期限 1 年，该合同正在履行中。
K. 2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于
《为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司续贷提供担保》的议案，公司为孙公
司迪思公关向华夏银行北京望京支行继续贷款 2000 万元提供信用担保，担保期
限 1 年，该合同正在履行中。
L. 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全资
孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请信托贷款提供担保》的议案，公
司拟通过信托贷款方式向深圳市燕园基金管理有限公司及其所指定的中信信托
有限责任公司融资 3000 万元，融资期限 3 个月，由公司全资孙公司北京迪思公
关顾问有限公司提供信用担保，担保期限 3 个月。该合同已执行完毕。
M. 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《全资
孙公司北京迪思公关顾问有限公司为公司拟申请委托贷款提供担保》的议案，公
司拟通过委托贷款方式向远东国际租赁有限公司及上海华瑞银行股份有限公司
融资 8000 万元，由公司全资孙公司迪思公关提供信用担保，期限 1 年。该合同
正在履行中。
N. 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事第三十四次会议审议通过了《公司
为全资子公司向花旗银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京华谊葭信营
销管理有限公司和上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）续贷 2000 万
元提供信用担保，期限 1 年，该合同仍在履行中。
O. 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《公
司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案，
公司为全资孙公司新好耶向中信银行股份有限公司上海分行申请贷款提供保证
担保，额度为 5000 万元，期限 2 年，该合同正在履行中。
P. 2017 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了关于
《公司为全资子公司上海宏帆申请综合授信提供担保》的议案，公司拟为全资子
公司上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）向招商银行上海分
行宜山支行申请综合授信提供信用担保，担保额度为 1,500 万元，担保期限为 1
年，该合同正在履行中。
Q. 2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《公
司继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，公司为子公司北京
华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向北京银行续贷 2000
万元提供担保，期限 1 年，该合同仍在履行中。
R. 2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《公
司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办理应收账款保理业务提供
担保》的议案，公司、公司全资孙公司迪思公关及公司控股股东刘伟先生为新好
耶以经营业务中产生的未到期应收账款向远东国际租赁有限公司办理额度为
6000 万元的应收账款办理业务提供信用担保，期限 2 年，该合同仍在履行中。
S. 2017 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《控
股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》
的议案；
a）公司控股股东、财务总监为公司申请综合授信向北京中关村科技融资担
保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供保证反担保，同时以不低于 1.4 亿元
应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，担保金额 1
个亿，期限 1 年，该合同仍在履行中。
b）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊葭信向华夏银行北京玉泉
路支行申请综合授信 6000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 2 年，该合
同正在履行中。
c）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊伽信向华夏银行北京中关
村支行申请综合授信 2000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 1 年，该合
同正在履行中。
d）公司及公司控股股东、财务总监为子公司华谊信邦向华夏银行北京中关
村支行申请综合授信 2000 万元向中关村担保提供保证反担保，期限 1 年，该合
同仍在履行中。
T. 2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公
司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊伽信向
南京银行北京分行申请综合授信 500 万元向南京银行北京分行提供信用担保，
期限 1 年，该合同仍在履行中。
U. 2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公
司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为华谊葭信向
南京银行北京分行申请综合授信 500 万元提供信用担保，期限 1 年，该合同正
在履行中。
V. 2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《公
司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议案，公司为迪思公关向
南京银行北京分行申请综合授信 5000 万元提供信用担保，期限 1 年，尚未签订
合同。
W. 2017 年 12 月 6 日召开的第三届董事会四十八次会议审议通过了《控股
股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案，公司控股股东刘伟先生、
公司全资子公司北京华谊葭信营销有限公司为公司向江苏银行申请综合授信
3000 万元提供信用担保，期限 1 年，该合同正在履行中。
X. 2017 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《公
司为孙公司新好耶向南京银行申请贷款提供担保》的议案，公司为孙公司新好耶
向南京银行上海分行申请贷款 2000 万提供信用担保，期限 1 年，该合同仍在履
行中。
Y. 2017 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《公
司为孙公司迪思公关向宁波银行申请综合授信提供担保》的议案，公司为公司迪
思公关向宁波银行北京分行申请综合授信 1000 万元提供信用担保，期限 1 年，
尚未签订合同。
2、关于公司 2017 年度关联交易情况的独立意见
1）2017 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了关于
《控股股东及董事会秘书为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关
联交易》的议案，公司拟非公开发行不超过人民币 4 亿元的公司债券。由深圳市
高新投集团有限公司为公司非公开发行公司债券的按期还本付息提供全额、无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。公司控股股东刘伟先生、董事会秘书杨真女
士拟为深圳市高新投集团有限公司提供信用保证反担保，反担保期限为担保协议
书项下债务履行期限届满之日起两年，担保额度 4 亿元。控股股东刘伟先生及董
事会秘书杨真女士为公司向深圳市高新投集团有限公司提供反担保暨关联交易，
符合公司利益，有利于公司非公开发行债券，支持公司发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。（由于杨真女士离职，2017 年 5 月 15 日，反担保人变更
为公司财务总监柴健先生）
2）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会二十四次会议审议通过了关于《公
司签订日常关联交易协议》的议案。
根据公司经营和业务发展需要，公司全资子公司浩耶信息科技（上海）有限
公司之全资子、孙公司上海诠释广告有限公司、上海好耶趋势广告传播有限公司、
上海圣弘数字技术有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向参股孙公司上
海好耶智易广告有限公司提供媒体资源采购等服务，全资子公司北京华谊葭信营
销管理有限公司向参股子公司江西易臻科技有限公司、上海演娱文化传媒有限公
司提供体验营销服务，江西华玮文化传媒有限公司为公司之全资孙公司北京迪思
公关顾问有限公司、北京迪思互动广告有限责任公司、北京顶点透视公关顾问有
限公司、北京迪思康诺咨询有限公司及全资子公司天津迪思文化传媒有限公司提
供媒体稿件撰写及发布、广告发布、创意设计、方案策划和咨询、媒体资源管理、
市场调研，数据研究和报告分析、舆情管理等服务，交易各方本着互惠互利的原
则，按照市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不
利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
3）2017 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了
关于《2017 年度日常关联交易预计》的议案。2017 年公司及子公司与关联方上
海好耶智易广告有限公司，公司与上海演娱文化传媒有限公司，公司与上海红貌
科技有限公司拟发生的日常关联交易是公司正产经营所需要，其交易价格按照市
场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影响
公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中
小股东的利益，审议程序符合相关规定。
4）2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《追认 2016 年上海秋古与公司发生关联方资金占用》的议案。公司与关联方上
海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，履行的
程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为未损害公司和全体股东的利益。本
年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
5）2017 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案，拟向北京市
文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）进行融资租赁交易，融
资金额为 15,000 万元，融资期限 3 年，联合承租人：公司全资孙公司新好耶数
字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）。由公司控股股东刘伟为其
提供无限连带责任担保，担保期限 3 年。本次交易构成关联交易，独立董事认为，
控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持公
司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东为
公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关审议
程序和审批权限的规定。
6）2017 年 10 月 26 日，第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
控股股东和财务总监为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案，拟向北
京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）申请委托贷款，融资
金额为 10,000 万元，融资期限 3 个月。由公司控股股东刘伟先生和财务总监柴
健先生为其提供无限连带责任担保，担保期限 3 个月，融资款由北京银行双秀支
行代为发放。独立董事认为，控股股东刘伟先生和财务总监柴健先生为公司本次
向中关村担保申请委托贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东和财务总监
为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序
和审批权限的规定。
7）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关
于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 10,000 万
元，期限 1 年，由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）
为华谊嘉信申请综合授信提供担保，公司控股股东、财务总监拟为华谊嘉信申请
综合授信向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，公司拟以不低于
1.4 亿元应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保。
独立董事认为，控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京
中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，
支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审
议关于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨
关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
8）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关
于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案，拟向华夏银行北京玉泉路支行申请综合授信，额度为 6,000 万元，
期限 2 年，由中关村担保为华谊葭信申请综合授信提供担保，公司及公司控股股
东、财务总监拟为华谊葭信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经审核，
控股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其
子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关
于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）因
经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 2,000 万元，期
限 1 年，由中关村担保为华谊伽信申请综合授信提供担保，公司及公司控股股东、
财务总监拟为华谊伽信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经审核，控
股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资担
保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子
公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股
东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议
案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董
事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
10）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关
于《控股股东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联
交易》的议案，北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）因
经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，额度为 2,000 万元，期
限 1 年，由中关村担保为华谊信邦申请综合授信提供担保，公司及公司控股股东、
财务总监拟为华谊信邦申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。经审核，控
股股东刘伟先生、财务总监柴健先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资担
保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子
公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股
东和财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议
案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董
事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
11）2017 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了关
于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案，拟向江苏银行
上地支行（以下简称“江苏银行”）申请综合授信，授信金额为 3,000 万元，公司
控股股东刘伟先生、公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称
“华谊葭信”）拟为公司向江苏银行申请综合授信提供信用担保，担保金额 3,000
万元，担保期限 1 年。独立董事认为，控股股东刘伟先生为公司本次向江苏银行
上地支行申请综合授信提供担保事项暨关联交易，符合公司利益，支持公司发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东为公司申请
综合授信提供担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限
的规定。
12）2017 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了关
于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案，根据公司
与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉（以下合称“转让方”或“原售股股东”）
分别签署的《发行股份及支付购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》（以下简
称“相关协议”）约定，公司将对迪思传媒的交易价格进行调整，调整后的交易价
格为 70,322.92 万元，调整对价超出交易对价金额为 24,322.92 万元。公司将以
现金方式支付至转让方的指定账户。独立董事认为，公司向迪思传媒原售股股东
支付调整后对价暨关联交易，其遵循了平等自愿、公平合理的原则，有利于公司
长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议关于《公司向迪思传媒
原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和
审批权限的规定。
3、关于公司董事、高级管理人员的选举、聘任的独立意见
1）关于《提名彭松先生为公司独立董事》的议案发表的独立意见:由于独立
董事文光伟先生已在公司担任独立董事连续六年而不能继续担任独立董事职务，
控股股东刘伟先生提名彭松先生任公司第三届董事会独立董事，我们认为：
A、.经审查彭松先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独
立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
B、经了解彭松先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为彭松先
生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司独立董事的资格和能力。没有
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
C、一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2017 年第二次
临时股东大会审议。
2）关于《聘任黄鑫先生担任公司董事会秘书》的议案发表的独立意见：经
核查，公司第三届董事会第三十一次会议对于董事会秘书的聘任符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，程序合法
有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审核，黄鑫先生具备履行董事
会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其
有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得担任公司董事
会秘书的情形，并黄鑫先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异
议。鉴于上述情况，同意聘任黄鑫先生为公司董事会秘书。
3）关于《提名张向宁先生为公司董事候选人》的议案发表的独立意见：经
审查被提名人张向宁先生的个人履历，认为被提名人不存在《中华人民共和国公
司法》规定不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措
施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合担任上市公司董
事的条件，且提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股
东的权益。我们一致同意董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2017 年第
六次临时股东大会审议。
4、关于《终止公司重大资产购买事项》议案的独立意见，独立董事对公司
第三届董事会第二十四次会议审议的关于《终止公司重大资产购买事项》的议案
进行讨论后发表如下独立意见：
1）自公司披露购买北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）
69.76%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买方案以来，公司积极推进
本次交易工作，并聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司及律师事务
所等中介机构开展了审计、评估及法律核查等相关工作，就本次交易方案中的各
项事宜与相关交易方进行了充分协商和沟通。同时，公司认真按照法律法规的有
关要求，在本次交易事项进展期间定期发布重大资产购买进展公告，依法持续履
行信息披露义务。受互联网广告行业差异化发展，尤其是移动互联网业务对传统
PC 端广告业务的分流影响，标的公司在移动互联网端的业务拓展不及公司预期。
为维护公司与股东的利益，明晰公司未来发展战略，依照既定发展路线轻装快速
前行，经公司审慎研究，公司决定终止本次重大资产购买交易。公司终止本次交
易，符合公司和全体股东的利益。
2）公司已于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于《终止公司重大资产购买事项》的议案，董事会会议的召集、召开、表
决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。公
司已就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部批准与授权程序，且公
司已就终止本次交易相关事项发布了相关公告、说明，因此，本次交易的终止程
序符合法律法规的要求。
3）我们同意公司董事会终止本次交易的决定。
5、关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案和关于
《公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》议案的独立意见：
1）关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案的独立
意见：我们同意公司董事会对激励对象中 62 名因离职原因被认定为不再适合成
为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 138.746 万份股票期权予以注销。
对考核结果未达全部行权条件的激励对象共计 20 名分别以考核结果对应的行权
系数注销其不能行权部分股票期权，共计 15.9066 万份。
综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 154.6526 万股。本次注销股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015
年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相
关法律法规的规定。
2）关于《公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的
议案的独立意见：经核查，公司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期条件均
已满足行权条件，314 名激励对象可在公司 2015 年股票期权激励计划第一个行
权期内行权，激励对象主体资格合法、有效。公司 2015 年股票期权激励计划对
各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。本次行权没有发生损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意该等激
励对象在 2015 年股票期权激励计划第一个行权期内行权。
6、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（草案）及其摘要》议案、关于《调整公司 A 股限制性股
票激励计划（2017 年度）相关事项》议案、关于《北京华谊嘉信整合营销顾问
集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）及其摘要》
议案、关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》议案和关于《终止 A
股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》议案的独立意见
1）关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（草案）及其摘要》议案的独立意见：根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（草案）（以下简称
“激励计划”）发表独立意见如下：
A. 未发现华谊嘉信存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。
B. 华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层
管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职
资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
C. 华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律
法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
D. 华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
E. 华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
F. 华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2）关于《调整公司 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）相关事项》议
案的独立意见：鉴于 1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，公司董
事会拟对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及公司达到业绩条
件进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（2017 年度）（修订案）及其摘要》议案的独立意见：根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们对公司拟实施的 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）（以下简
称“激励计划”）发表独立意见如下：
A. 未发现华谊嘉信存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。
B. 华谊嘉信本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及核心
业务骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职
资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
C. 华谊嘉信本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律
法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
D. 华谊嘉信本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
E. 华谊嘉信实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
F. 华谊嘉信实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
4）关于《向 A 股限制性股票激励对象授予限制性股票》议案的独立意见：
A. 董事会对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（2017 年度）（修订案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的
授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（2017 年度）（修订案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划》（修订案）规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
B. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主
体资格。
C. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次限制性股票激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》（修
订案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
D. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
E. 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此我们一致同意董
事会所确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 9 月 19 日，并同意向
符合授予条件的 67 名激励对象授予 3,350 万股限制性股票。
5）关于《终止 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）》议案的
独立意见：
公司推出 A 股限制性股票激励计划（2017 年度）（修订案）（以下简称“本次
限制性股票激励计划”）目的是为了进一步建立、健全公司经营机制，建立和完
善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展的理念，
有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业
内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《创业板信息披露义务备忘录第 8
号-股权激励计划》，公司应当自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内
授出权益并完成登记、公告等相关程序。鉴于公司未能在上述期限内办理完毕本
次限制性股票激励计划的登记工作，公司决定终止实施 A 股限制性股票激励计
划（2017 年度）（修订案），与之配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》等文
件一并终止。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制
性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股
份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划的
终止不会对公司日常经营产生重大影响。公司董事会审议终止本次限制性股票激
励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之
配套的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（2017 年度）（修订案）》等文件一并终止。并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
7、关于《制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>》
议案的独立意见：
对公司第三届董事会第二十四次会议审议的关于《制定<分红政策及未来三
年股东回报规划（2017 年-2019 年）>》的议案，独立董事经过审查后一致认为：
本规划是在综合分析公司经营发展实际，社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回
报和公司长远发展而做出的安排。
8、关于其他事项的独立意见
1）2017 年 5 月 15 日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关
于《开展票据池业务》的议案。全资子公司天津迪思文化传媒有限公司及其下属
子公司（以下统称“迪思传媒”）目前经营情况良好，财务状况稳健。独立董事一
致认为，迪思传媒开展票据池业务，可以提高子公司流动资产的使用效率，减少
资金占用，优化财务结构。因此，独立董事一致同意全资子公司迪思传媒与合作
银行开展票据池业务，票据池额度不超过 6000 万元人民币，即用于与合作银行
开展票据池业务质押的票据余额不超过 6000 万元人民币。
2）2017 年 5 月 15 日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关
于《公司为子公司办理应收账款保理业务提供担保》的议案。独立董事一致认为，
北京华氏行商贸有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供
担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。上述担
保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程
序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
3）2017 年 6 月 29 日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关
于《外部董事薪酬标准》的议案。公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，同时结合外部董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定的，
有利于外部董事更好地履行职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关监管
规定要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致
同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，并同意将该议案提交公司 2017 年第六次
临时股东大会审议。
4）2017 年 6 月 29 日，对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关
于《坏账核销》的议案。独立董事一致认为，本次坏账核销符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏
账核销，对公司本年度业绩不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公
司和股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意
该坏账核销事项。
（七）2018 年 4 月 26 日对公司第三届董事会第五十七次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：
1、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司内部业务和管理领域的各项内部控制制度正在逐渐完善。截止到 2017
年 12 月 31 日未发现公司存在非财务内部控制设计或执行方面的重大缺陷，但
本年度公司未及时对期末各项资产的减值情况及应收账款的回收情况进行充分
的评估，未能及时计提减值准备，违反了会计准则中谨慎性原则，造成公司本报
告期净利润波动超过上述内部控制缺陷认定标准中财务报告重大缺陷标准。公司
《2017 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的运
行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
2、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
我们认为，报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相
关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与
使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述和重大遗漏。
3、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
审核》的议案
我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公
司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程
序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
4、关于《2017 年度利润分配预案》的议案
我们听取了公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，并审阅了 2017 年
度审计报告。我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，
有助于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的 2017 年度利润
分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构，
其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供
服务，根据沟通 2017 年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构，并提交公司股东大会审
议。
6、关于《公司 2017 年度计提资产减值准备》的议案
我们对本次资产减值准备进行了认真审核后认为：公司计提资产减值准备，
是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符
合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审批程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备。
7、关于《公司高级管理人员 2018 年度薪酬》的议案
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司 2017 年董监高薪酬水平、
2018 年度高管薪酬方案发表意见如下：
（1）公司 2017 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规
章制度等的规定；
（2）2018 年高管薪酬同 2017 年未发生变化，该薪酬体系有利于进一步体
现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2018
年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过
后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员 2018 年度薪酬》的
议案无异议。
8、关于《外部董事薪酬标准》的议案
公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，同时结合外部
董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定的，有利于外部董事更好地履行
职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关监管规定要求，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，
并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
9、关于《2018 年度日常关联交易预计》的议案
经核查，2018 年公司及子公司与关联方上海好耶智易广告有限公司拟发生
的日常关联交易是公司正产经营所需要，其交易价格按照市场方式确定，定价公
平、合理，体现了公允的原则；
上述日常关联交易不影响公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成
果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
10、关于《公司及其下属公司预计 2018 年度担保额度》的议案
经核查，我们认为公司及其下属公司相互提供担保是日常经营及发展规划的
需要。目前公司及其下属公司财务状况良好，盈利能力稳定，具备足够的债务偿
还能力。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其下属
公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关法规要求。我们同意此次公司及其下属公司之间相
互提供担保的预计 2018 年度额度合计不超过 160,800 万元事项。
11、关于《2017 年公司其他关联方占用公司资金》的议案
公司与关联方上海秋古投资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往
来关联交易，履行的程序符合法律规定，未发现交易行为损害公司和全体股东的
利益。本年度不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。
12、关于《追认公司 2017 年关联交易》的议案
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、
必要的交易行为。公司向关联公司借款仅用于公司日常经营，不存在利益转移；
公司全资子公司委托关联公司执行活动，基于市场角度予以定价，有利于对于活
动执行效果的把控，未发现损害公司及股东的利益。本次关联交易决策及表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
董事会审议关于《追认公司关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序
和审批权限的规定。
13、关于《会计政策变更》的议案
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，因此，独立董事同意本次会计政策变更。
（八）2018 年 5 月 7 日对公司第三届董事会第五十八次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：
对第三届董事会第五十八次会议关于选举黄小川先生为公司董事长、聘任姚
晓洁先生为总经理、提名姚晓洁先生为公司董事的相关事项进行了审查，我们认
为，本次董事会所涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关
职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任
所任岗位职责的要求。
因此，我们同意本次董事会审议的《董事长、总经理辞职及选举黄小川先生
为公司董事长》、 聘任姚晓洁先生为公司总经理》、 提名姚晓洁先生为公司董事》
的议案，选举黄小川先生为公司董事长、聘任姚晓洁先生为总经理，提名姚晓洁
先生为公司董事。
（九）2018 年 6 月 29 日对公司第三届董事会第六十一次会议审议相关议
案发表了如下独立意见：
1、关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议
案
我们同意公司董事会对激励对象中 57 名因离职原因被认定为不再适合成为
激励对象的人员，其合计所获授但尚未行权的股票期权为 127.8386 万份（包括
第一个可行权期全部未行权股票期权），同意公司注销上述离职人员未行权股票
期权，其中：第一个行权期未行权的股票期权为 48.8504 万份（不包括上述离
职人员在第一个行权期因考核目标未达全部行权条件的 3.8084 万份股票期权，
该等股票期权已于 2017 年 7 月 18 日注销完毕）；第二个行权期未行权的股票期
权为 39.4941 万份；第三个行权期未行权的股票期权为 39.4941 万份。
由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事（详见公司于 2017 年 11
月 11 日披露在巨潮资讯网上的公告《关于补选第三届监事会股东代表监事的公
告》公告编号：2017-180），其所持有的已授予未行权 7.5 万份股票期权于本次
一并注销，其中第一个行权期未行权的股票期权为 3 万份，第二个行权期未行权
的股票期权为 2.25 万份，第三个行权期未行权的股票期权为 2.25 万份。
鉴于第一个行权期内有行权条件的激励对象全部未行权，相应应注销的股票
期权为 503.3878 万份（包含上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权
48.8504 万份和葛建会第一期行权期未行权的股票期权 3 万份，不包含上述离职
人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条件且已于 2017 年 7 月 18 日注销
的 3.8084 万份股票期权）。
综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 586.876 万股。
2、关于《2015 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销
对应股票期权》的议案
由于公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2014 年增长率为-611.65%；公司 2017 年净资产收益率为-26.82%；公司 2017
年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29 元，2017 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29 元，根据《股票期权激励
计划》的相关规定及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》（以
下简称“《考核办法》”）规定，第二个行权期未达到行权条件，我们同意公司注
销第二个行权期股票期权 347.7267 万份。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期
权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实
施考核办法》等相关法律法规的规定。
（十）2018 年 7 月 10 日对公司第三届董事会第六十二次会议关于聘任公
司副总经理、董事会秘书事项发表如下独立意见：
1、本次董事会聘任副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及制度等相关规定，程序合法、有效。
2、李鎔伊女士具备履行公司副总经理、董事会秘书职责所必须的专业知识
和工作经验，经审核，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任副总经理、
董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
不是最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，亦不存在被深圳证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司副总经理、董事会秘书的情形。
3、李鎔伊女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资
格已经深圳证券交易所审核通过。
综上，我们一致同意聘任李鎔伊女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自
董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日。
（十一）2018 年 8 月 27 日对公司第三届董事会第六十四次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：
1、《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计
划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募
集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《关于 2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述和重大遗漏。
2、《关于 2018 年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计
划使用募集资金，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2018 年半年
度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（十二）2018 年 8 月 27 日对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2018 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、独立董事关于公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用情况发表专
项说明和独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。
（2）2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过的关
于《2017 年公司其他关联方占用公司资金》的议案，公司与关联方上海秋古投
资合伙企业（有限合伙）的资金往来为正常资金往来关联交易，履行的程序符合
法律规定，未发现交易行为损害公司和全体股东的利益。
2、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告
期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交
易所相关法规要求。具体情况如下：
（1）2018 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了关
于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，公司全资子公司上海宏帆市场营
销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）、上海嘉为广告有限公司（以下简称“上
海嘉为”）及上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）向北京银行石景山支
行（以下简称“北京银行”）申请贷款，贷款额度分别为 1000 万元，合计 3000
万元。公司为上海宏帆、上海嘉为、上海波释申请贷款提供房产二次抵押担保及
信用担保。截止报告期末，该合同正在履行中。
我们认为，上海宏帆、上海嘉为及上海波释为公司全资子公司，且其经营情
况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司
产生不利影响。上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司
章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（2）2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了关
于《公司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案。鉴于公司于 2018 年 2 月 27
日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了关于《公司为全资子公司贷款
提供担保》的议案，后按照北京银行石景山支行（以下简称“银行”）审核需求，
公司追加全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司和北京华谊伽信整合营销
顾问有限公司的房产作为担保标的物为上海波释申请 1,000 万元贷款提供房产
抵押二次担保，并就公司与银行签署的相关抵押合同办理赋予强制执行效力公证。
上海波释为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供信用担保、
公司和子公司的房产二次抵押担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会
对公司产生不利影响。上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以
及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为，并
同意就公司与银行签署的相关抵押合同办理赋予强制执行效力公证。
（3）2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了关
于《公司及其下属公司预计 2018 年度担保额度》的议案，为统筹安排公司及其
下属公司融资事务，保证公司及下属公司的正常资金周转，公司及其下属公司拟
向银行和金融机构申请合计不超过 16.08 亿元人民币的综合授信额度（含已生效
未到期的额度）。融资方式包括但不限于贷款、综合授信、保函、信用证开证、
银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等，并对相应 16.08 亿元授信提
供连带责任担保（含已生效未到期额度）。担保形式包括：本公司为子公司提供
担保、子公司为本公司提供担保、子公司之间相互提供担保，以及子公司以质押
产品进行担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构
最终商定的内容和方式执行。具体担保内容以正式签署的合同为准。
经核查，我们认为公司及其下属公司相互提供担保是日常经营及发展规划的
需要。目前公司及其下属公司财务状况良好，盈利能力稳定，具备足够的债务偿
还能力。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其下属
公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关法规要求。我们同意此次公司及其下属公司之间相
互提供担保的预计 2018 年度额度合计不超过 160,800 万元事项。
（十三）2018 年 9 月 3 日对公司第三届董事会第六十五次会议的审议的关
于《新增 2018 年度日常关联交易预计》的议案进行了事前审查，发表如下事前
认可意见：
经审查，2018 年度拟新增日常关联交易预计中的关联交易是公司经营中的
常规事项，按照一般市场规则进行，与其他同类服务的采购客户同等对待，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方在
业务、人员、财务等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，
我们同意将关于《新增 2018 年度日常关联交易预计》的议案提交公司第三届董
事会第六十五次会议审议。
（十四）2018 年 9 月 3 日对公司第三届董事会第六十五次会议审议关于《新
增 2018 年度日常关联交易预计》的议案发表如下独立意见：
经核查，2018 年公司及子公司与关联方上海演娱文化传媒有限公司拟发生
的日常关联交易是公司常规生产经营活动，其交易价格按照市场方式确定，定价
公平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未对
公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议
程序符合相关规定。
（十五）2018 年 9 月 18 日对公司第三届董事会第六十六次会议的相关事
项发表独立意见如下：
1、公司终止本次重大资产重组事项，主要鉴于近期境内资本市场环境、融
资条件等客观情况发生了较大变化，为保护上市公司及全体股东利益，经公司充
分审慎研究并与交易方友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。本次终
止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和
股东利益的情形，我们同意此次董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相
关交易文件。
2、公司本次终止重大资产重组事项材料齐备，程序合法、合规。综上，我
们认为公司终止本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十六）2018 年 10 月 29 日对公司第三届董事会第六十七次会议关于公司
财务报表格式的会计政策变更发表如下独立意见：
经核查，就公司拟进行的会计政策变更，我们认为：根据国家财政部相关政
策文件，公司本次会计政策变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成
果，提高公司财务信息的准确性，能够为投资者提供真实、公允、准确可靠的财
务会计信息，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（十七）2018 年 12 月 10 日对公司第三届董事会第六十八次会议审议的关
于《2019 年度日常关联交易预计》的议案予以事前认可，并认真审核后发表独
立意见：
经审查，2019 年度日常关联交易预计关联交易是公司经营过程中常规事项，
按照一般市场规则进行，与其他同类服务的采购客户同等对待，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、
财务等方面独立，且公司近年来与关联方日常交易金额较小不会对公司的独立性
构成影响。
我们同意将关于《2019 年度日常关联交易预计》的议案提交公司第三届董
事会第六十八次会议审议。
（十八）2018 年 12 月 11 日对公司第三届董事会第六十八次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：
1、关于《2019 年度日常关联交易预计》的议案
经核查，2019 年公司及子公司与关联方上海好耶智易广告有限公司拟发生
的日常关联交易是公司正产经营所需要，其交易价格按照市场方式确定，定价公
平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未对公
司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程
序符合相关规定。
2、关于《公司及其下属公司预计 2019 年度申请综合授信及担保额度》的
议案
经核查，我们认为公司及其下属公司向银行申请综合授信及相互提供担保是
日常经营及发展规划的需要。目前公司及其下属公司财务状况及盈利能力正常，
具备债务偿还能力。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公
司及其下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。我们同意此次公司及
其下属公司之间相互提供担保的预计 2019 年度申请综合授信额度合计不超过
20.55 亿元事项。
（十九）2018 年 12 月 14 日对公司第三届董事会第六十九次会议相关事项
发表独立意见如下：
关于《公司及其下属公司预计 2019 年度对外担保额度》的议案
经核查，我们认为公司及其下属公司对外担保是根据日常经营及发展规划的
需要而安排。目前公司及其下属公司财务状况良好，盈利能力稳定，具备足够的
担保能力。本次对外担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及
其下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。我们同意此次预计 2019
年度公司及其下属公司对外担保的额度合计不超过 20.55 亿元事项（含已生效未
到期额度）。
（二十）2018 年 12 月 27 日对拟提交公司第三届董事会第七十次会议审
议的关于《关于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，认真
审核后予以事前认可，发表意见如下：
控股股东刘伟先生向北京银行提供担保暨与公司本次关联交易，符合公司及其子
公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七十会议审议。
（二十一）2018 年 12 月 27 日对公司第三届董事会第七十次会议审议的关
于《关于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案发表如下独立
意见：
我们认为，控股股东刘伟先生向北京银行提供担保暨本次与公司的关联交易，
符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
董事会审议关于《关于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的
议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
三、专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会提名委员会的委员，对公司新任董事及高管人员资格进
行了审查。
另外，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的
薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理
人员的绩效听取汇报并考核。
四、对公司现场调查的情况
2018 年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、
内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规
范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，
就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情
况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加监管机构及公司各种方式组织的相关培训，加深对独立
董事任职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，
并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人 2018 年作为公司独立董事的履职报告。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、
有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：苗棣
2019 年 4 月 26 日
