北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

                    2018 年度监事会工作报告


    本报告期，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
切实履行自身职责，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活
动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及
股东权益，推进了公司的规范化运作。现将 2018 年度监事会工作情况汇报如下：
    一、对 2018 年度经营管理行为及业绩的基本评价
    （一）对经营管理行为的评价
    报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层
勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
    （二）对经营状况的评价
    报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督。
    二、监事会日常工作情况
    报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
    （一）第三届监事会第二十二次会议
    2018 年 2 月 7 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十二次会议，
监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《坏账核销》
的议案。
    （二）第三届监事会第二十三次会议
    2018 年 3 月 27 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十三次会议，
监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《坏账核销》
的议案。
    （三）第三届监事会第二十四次会议
    2018 年 4 月 26 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十四次会议，
公司监事武大威、王春雷、葛建会出席了会议。大会表决通过了《2017 年年度
报告》及《2017 年年度报告摘要》的议案、《2017 年度监事会工作报告》的议案、
《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案、《2017 年度财务决算报告》的议案、
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《公司 2017 年度利
润分配预案》的议案、《公司 2017 年度计提资产减值准备》的议案、《会计政策
变更》的议案、《公司高级管理人员 2018 年度薪酬》的议案、《续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构》的议案、《2018 年第一季
度报告》的议案。
    （四）第三届监事会第二十五次会议
    2018 年 6 月 29 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十五次会议，
监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《注销因激
励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案、关于《2015 年股票
期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案。
    （五）第三届监事会第二十六次会议
    2018 年 8 月 27 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十六次会议，
监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了《2018 年半年
度报告及其摘要》的议案、《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的议案、《关于 2018 年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案。
    （六）第三届监事会第二十七次会议
    2018 年 10 月 29 日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十七次会
议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了《2018 年
第三季度报告》以及《关于公司财务报表格式的会计政策变更》的议案。
    三、监事会对公司报告期内有关事项的意见
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控
制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有
关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会
的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度
等进行了监督。监事会认为：
    公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制
度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定。信息披露及时、准确；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
    （二）检查公司的财务情况
    报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2018 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成
果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，
其审计意见是客观公正的。
    （三）检查公司募集资金项目投入情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理
办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
    （四）公司收购、出售资产交易情况
    1，2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第五十三次会议审议通过《<
购买资产暨增资协议>及补充协议之解除协议》的议案 ，与凯铭风尚及原有股东
签署了《<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司购买资产暨增资协议>
及补充协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。本次协议解除，公司需支付
给凯铭风尚 1,750 万元终止费以解除交易。 此费用将对公司造成一定的经济损
失，但不会对公司的日常生产经营、长期发展及战略规划构成重大不利影响。/
    2，2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议审议通过《公
司终止转让北京华氏行商贸有限公司 100%股权》的议案，本次交易终止，君合
汽车拟支付公司 160 万元违约赔偿金，不会对公司的日常生产经营、长期发展
及战略规划构成重大不利影响，同时公司拟对华氏行业务进行调整，提高资产质
量。
    （五）检查公司关联交易情况
    监事会对报告期的关联交易进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于
上市公司关联交易的有关规定。报告期内公司关联交易事项均履行了必要的审批
程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公
司向股东借款暨关联交易》的议案，公司拟向迪思投资无息借款人民币 10,375.5
万元偿还深圳创维，借款期限为自提款之日起 2 年。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定，黄小川先生为公司第三届董事会董事，同时持有迪思投
资 62.622%股份，且黄小川先生为迪思投资的法定代表人、执行董事，本次借款
事宜构成关联交易。
    2、2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会五十七次会议审议通过了如下议
案：
    （1）关于《追认公司关联交易》的议案：
       1）公司根据发展的需要，于 2017 年 5 月至 2017 年 12 月间分别向关联公
司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）借款 180 万，利率为
10%、上海寰信投资咨询有限公司（以下简称“上海寰信”）免息借款 120 万、
江西易臻科技有限公司（以下简称“江西易臻”）免息借款 150 万，用于公司经
营。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，公
司与上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有
限公司构成关联关系。
       2）公司根据经营发展的需要，公司控股股东刘伟先生实际控制下的企业
北京华耀德辉商贸有限公司（以下简称“华耀德辉”）与公司全资孙公司上海风
逸广告有限公司（以下简称“上海风逸”）就活动执行存在业务往来，2017 年
度共发生关联交易合计人民币 500 万元。华耀德辉的实际控制人刘伟先生是本公
司的董事长、控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《企业会计准
则》的有关规定，公司将华耀德辉作为公司关联方列示，故本次交易属于关联交
易。
    （2）关于《2018 年度日常关联交易预计》的议案
    公司预计 2018 年公司为关联方上海好耶智易广告有限公司提供媒体代采
购、人员支持等服务不超过 5,000 万元的日常关联交易，为关联方上海演娱文
化传媒有限公司提供体验营销服务不超过 15 万元的日常关联交易，为关联方上
海红貌科技有限公司提供广告发布服务不超过 1,200 万元的日常关联交易。
    3、2018 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过关于《新
增 2018 年度日常关联交易预计》的议案，公司因经营需要，预计 2018 年公司与
关联方上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”或“关联方”）拟发
生日常关联交易，上海演娱为公司提供娱乐演出活动服务，关联交易额度不超过
500 万元。
    4、2018 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过关于
《2019 年度日常关联交易预计》的议案，根据公司 2019 年度预计销售情况，公
司 2019 年度拟继续与关联方上海好耶智易广告有限公司发生日常关联交易金额
不超过 2,000 万元。
    5、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第七十次会议审议通过关于《控
股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，为支持公司及子公司的
发展，满足子公司资金需求，公司控股股东刘伟为子公司华谊伽信向北京银行续
贷提供无限连带责任担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
刘伟先生为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。
    （六）检查公司内部控制情况
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定及《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公
司监事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
    2018 年度，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规
范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，正在逐步完善内部控制体系，
公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，
依法经营；公司的决策程序遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会以及《公司章程》所作出的各项规定。公司建立了内部控制制度并在不断健全
完善中。但公司因存在控股股东刘伟通过关联公司违规占用上市公司资金的情
形，且公司因存在未能及时披露应披露事项，本年度受到证监会处罚，根据公司
非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的非财务
报告重大缺陷。公司编制的《内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （七）股东大会决议执行情况
    报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公
司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益
的行为。
    （八）公司对外担保及股权、资产置换情况
    监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于
上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的
审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
    1、2018 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过关于《公
司为全资子公司贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司上海宏帆市场营销策
划有限公司、上海嘉为广告有限公司及上海波释广告有限公司向北京银行石景山
支行申请贷款提供房产二次抵押担保及信用担保,贷款额度分别为 1,000 万元，
合计 3,000 万元。
    2、2018 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公
司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案，2018 年 2 月 27 日召开的第三届董
事会第五十五次会议审议通过了关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，
现根据北京银行石景山支行审核需求，公司拟追加全资子公司北京华谊葭信营销
管理有限公司和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司的房产作为担保标的物为
上海波释广告有限公司申请 1,000 万元贷款提供房产抵押二次担保。公司同意为
该笔贷款提供信用及房产二次抵押担保、子公司提供房产二次抵押担保进行公
证。
    3、2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五十七次会议，2018 年 5 月 21
日召开 2017 年度股东大会审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2018 年度担
保额度》的议案。因经营需要，2018 年 7 月 27 日，公司向宁波银行北京分行申
请贷款，贷款额度为 2,850 万元，公司全资子公司北京迪思公关顾问有限公司、
全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司为公司贷款提供保证。
    4、2018 年 7 月 27 日，根据北京银行石景山支行要求，公司拟追加华谊嘉
信的房产、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）
和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）的房产作为担
保标的物为华谊葭信续贷提供房产三次抵押担保，担保金额为 3000 万元。公司
同意为华谊葭信续贷提供信用担保及房产三次抵押担保，子公司提供房产三次抵
押担保。
    5、2018 年 9 月 3 日，经与北京银行石景山支行协商在已有担保条件下，追
加公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，并对上述所有担保
形式强制执行进行公证。
    6、2018 年 9 月 18 日，因经营需要，公司全资孙公司新好耶数字技术（上
海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向上海浦东发展股份有限公司三林支
行申请综合授信，授信额度为 5000 万元，公司为新好耶数字授信提供信用担保，
担保期限为 3 年。
    7、2018 年 10 月 12 日，根据北京市文化科技融资租赁股份有限公司要求，
公司追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为上
述融资租赁交易提供连带责任担保。
    8、2018 年 12 月 5 日，因经营需要，公司全资孙公司北京迪思公关顾问有
限公司（以下简称“迪思公关”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资
金贷款综合授信，授信额度为 1,500 万元，期限 6 个月。华谊嘉信、北京华谊葭
信营销管理有限公司为其提供信用担保，迪思公关以不少于 1,550 万元应收账款
提供担保，担保期限为 6 个月。
    9、2018 年 12 月 6 日，公司及子公司华谊伽信、华谊信邦由于经营需要香
华夏银行申请 2 亿元授信展期，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中
关村担保”）提供担保。公司追加反担保如下：
    1）为华谊葭信追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技
术（上海）有限公司提供连带责任反担保，追加公司持有的北京快友世纪科技股
份有限公司 262.5 万股股权质押反担保，追加新好耶数字技术（上海）有限公司
名下不低于 0.8 亿元应收账款质押反担保。
    2）为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司拟以新好耶数字技术（上
海）有限公司不低于 1.2 亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份
有限公司 550 万股股权质押向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证质押
反担保。
    3）为华谊伽信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
    4）为华谊信邦追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
    10、2018 年 12 月 6 日，公司与南京银行北京分行协商申请展期不超过 1 年，
追加北京迪思公关顾问有限公司提供连带责任保证担保（2017 年 11 月 24 日召
开第三届董事会第四十七次会议审议通过《公司为子公司华谊伽信向南京银行申
请授信提供担保》和《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的
议案。因子公司经营需要，公司全资子公司华谊伽信和华谊葭信向南京银行北京
分行申请综合授信，授信额度均为 500 万元，期限 1 年，公司为华谊伽信和华谊
葭信申请综合授信提供信用担保。）。
    11、2018 年 12 月 10 日，公司根据远东租赁需求，公司追加天津迪思文化
传媒有限公司、上海东汐广告传播有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司、
北京华谊信邦整合营销顾问有限公司、北京华谊伽信整合顾问有限公司、北京华
谊葭信营销管理有限公司、上海好耶智易广告有限公司为其提供信用担保，追加
质押北京迪思公关顾问有限公司应收账款、新好耶数字技术（上海）有限公司应
收账款为其提供补充担保（2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次
会议审议通过了关于《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办
理应收账款保理业务提供担保》的议案，新好耶数字技术（上海）有限公司（以
下简称“新好耶”）因经营需要，向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租
赁”）办理应收账款保理业务，额度为 6,000 万元，期限 2 年，由公司、公司全
资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）及公司控股股东
刘伟先生为其提供信用担保。）。
    12、2018 年 12 月 10 日，由于经营所需，公司向江苏银行上地支行申请授
信展期 6 个月，金额 2500 万元。根据江苏银行需求，追加北京迪思公关顾问有
限公司（以下简称“迪思公关”）提供信用担保。（2017 年 12 月 6 日，公司召开
第三届董事会第四十八次会议审议通过了关于《控股股东为公司申请综合授信提
供担保暨关联交易》的议案。其中，公司因经营需要，向江苏银行申请综合授信，
授信金额为 3,000 万元，期限一年。公司控股股东刘伟先生、公司全资子公司北
京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）为公司向江苏银行申请
综合授信提供信用担保。）
    13、2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第七十次会议审议通过《关
于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，拟为华谊伽信北京
银行展期续贷提供信用担保，金额 1500 万，期限 1 年，利率以银行最终核定为
准。应北京银行需要，追加北京华谊葭信营销管理有限公司、北京迪思公关顾问
有限公司提供信用担保，追加北京迪思公关顾问有限公司应收账款质押担保
3000 万元，公司控股股东刘伟提供无限连带责任保证。
    综上，监事会对报告期内公司发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，
除为合并报表范围内的子公司或孙公司提供担保的事项外，不存在其他担保事
项。公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规
对外担保的情形。同时，2018 年度公司未发生资产置换情况，也未发生其他损
害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，公司严格
执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未
公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人
名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规定在向
深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情
况。
    （十）对公司股权激励情况的审核意见
    1、2018 年 6 月 29 日，公司监事会对于《注销因激励对象离职、未行权等
事项涉及的部分股票期权》的议案发表了审核意见：
公司本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期
权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实
施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共
计 586.876 万份。
    2、2018 年 6 月 29 日，公司监事会对《2015 年股票期权激励计划第二个行
权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案发表核查意见：
公司本次股票期权第二个行权期全部股票期权予以注销事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股
股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司
监事会同意公司此次注销股票期权共计 347.7267 万份。
    四、监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，监事会成员将继续勤勉尽责，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立
公司良好形象。工作计划主要有以下几方面：
    （一）加强学习，提升监事履职的专业业务能力。
    （二）监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。
    （三）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司及中小
投资者利益的行为发生。
    （四）检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
    监事会在 2019 年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经
营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
                         北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司监事会
                                                        2019 年 4 月 26 日