北京市金杜律师事务所
          关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                  2019年第五次临时股东大会的
                          法律意见书

致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司于2019
年11月27日召开的2019年第五次股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了以下文件，包括：


    1. 现行有效的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以
       下简称“《公司章程》”）；


    2. 公司 2019 年 11 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
       及深圳证券交易所网站的《第三届董事会第八十二次会议决议公告》；


    3. 公司独立董事于 2019 年 11 月 11 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站
       发布的《独立董事对相关事项发表的独立意见》；


    4. 公司监事会于 2019 年 11 月 11 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站发
       布的《第三届监事会第三十三次会议决议公告》；
    5. 公司2019年11月11日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于
       召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》；

    6. 公司2019年11月11日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于
       清理资金占用事项的更正公告》；

    7. 公司 2019 年 11 月 11 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关
       于公司全资子公司对全资孙公司增资的公告》；

    8. 公司 2019 年 11 月 11 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关
       于公司对外借款的公告》；

    9. 公司 2019 年 11 月 11 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关
       于出售参股公司部分股权的公告》；

    10. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    11. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；


    12. 公司本次股东大会会议文件及议案相关文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。


    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司刊登于巨潮资讯网的《第三届董事会第八十二次会议决议公告》《关
于召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》以及《公司章程》的规定，经本
所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第八十二次会议决定召开，并履
行了相关通知和公告程序。


    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投
票通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行。


    本次股东大会的现场会议于2019年11月27日下午14:30在北京市朝阳区惠河
南街1008B四惠大厦1021W-1024W室会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2019年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年11月26日15:00至2019年11
月27日15:00的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和议案与
会议通知一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，本次股东
大会召集程序和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程对股东大会召集和召开的
规定。


   二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    根据现场出席及投票结果，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共0人，代表公司有表决权股份0股，占公司有表决股份总数的0.0000%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共12名，代
表公司有表决权股份761,600股，占公司有表决股份总数的0.1122%，其中中小股
东12人，代表股份761,600股，占公司股份总数0.1122%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜
认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格
符合法律、法规及公司章程的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》及公司章程的规定。


   三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    (一) 本次股东大会的表决程序


    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
       或增加新议案的情形。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
       证，无相关股东出席本次股东大会现场会议及进行相应表决。


    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
       系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权，网络投
       票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文
       件。


    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
       情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    (二) 经本所律师见证，本次股东大会现场会议无股东参会及投票。参与网络投
         票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联
         网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
       司提供了网络投票的统计数据文件。


    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。


    根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
通过了下述议案：


    （1） 议案1：《关于<出售参股子公司部分股权及更改对外投资事项相关条
          款>的议案》；
    （2） 议案2：《关于<公司向外部公司借款并提供质押担保>的议案》；
    （3） 议案3：《关于<清理控股股东及其关联方资金占用事项（变更）>的议
          案》；
    （4） 议案4：《关于<公司全资子公司对全资孙公司增资>的议案》。


    经核查，议案3所涉事项的关联主体刘伟及上海寰信投资咨询有限公司已履行
回避表决程序，议案4所涉事项的关联主体天津迪思投资管理有限公司及黄小川亦
已相应履行回避表决程序。


    经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定，相关关联股东回避表决，表决结果合法、有效。


   四、 结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；表决结果合法有效，本次股东大会
决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问
集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页）