华谊嘉信:第三届董事会第八十四次会议决议公告2019-12-02
证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-150
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第八十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会召开情况:
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华谊嘉
信”)第三届董事会第八十四次会议于 2019 年 11 月 29 日上午 10:00 在北京市朝
阳区惠河南街 1008B 四惠大厦 1021W-1024W 室大会议室召开。会议通知于 2019
年 11 月 27 日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事 8 人,实际出席董
事 8 人。公司董事黄小川、李凌波、张向宁、李孝念、苗棣、彭松、姚晓洁、黄
鑫以及部分监事、高管以通信方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊
嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况:
(一)审议通过了关于《终止对公司全资子公司增资》的议案
公司于 2019 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第八十一次会议审议通过了
关于《对公司全资子公司增资》的议案,公司全资子公司北京华谊信邦整合营销
顾问有限公司拟使用自用资金对公司全资子公司浩耶信息科技(上海)有限公司
(以下简称“浩耶信息科技”)增资。增资完成后,浩耶上海注册资本将增至为
5,000 万元人民币,增资价格以每股 1 元计算。目前根据公司战略规划的调整,
公司决定终止本次增资计划。
公司董事姚晓洁先生、李凌波先生系浩耶信息科技董事,故回避表决。
表决结果:本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
(二)审议通过了关于《全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权及公司转
让所持有的该子公司股份》的议案
为优化公司治理,强化公司盈利能力,公司拟向嘉兴仕吉网络科技有限公司
(以下简称“仕吉网络”)出售全资子公司浩耶信息科技(上海)有限公司(以
下简称“浩耶信息科技”)100%的股权,整体交易对价 5,000 万元。根据中联资
产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2027 号),
截至 2019 年 9 月 30 日,浩耶信息科技的评估值为 4,600 万元人民币,经双方协
商整体交易对价为 5,000 万元。本次交易仕吉网络无需向公司支付现金,而以承
接公司对浩耶信息科技的 5,000 万元债务作为对价。本次交易完成后,公司不再
将浩耶信息科技纳入合并报表范畴,仕吉网络将承接浩耶信息科技的全部资产与
负债。
鉴于公司持有的浩耶信息科技的股权(对应 127.2822 万元注册资本)尚处于
质押状态,本次出售股权分为两步实施:
1、仕吉网络拟以每股一元的价格增资浩耶信息科技,公司同意仕吉网络增
资并放弃优先认购权。增资完成后,浩耶信息科技的注册资本将由 127.282 万元
增至 848.548 万元,仕吉网络持有浩耶信息科技 85.00%的股权,公司的持股比例
由 100.00%变更为 15.00%。增资同时仕吉网络承担交易对价中的 4,141.81 万元
债务。
2、增资完成之日,仕吉网络收购公司持有的浩耶信息科技 15.00%股权。若
上述股权仍处于质押状态,则公司将持有的 15.00%标的公司股权对应的全部股
东权利和义务让渡给仕吉网络,同时交易对价中的 858.19 万元债务由仕吉网络
承担。仕吉网络从完成增资之日起即作为浩耶信息科技持股 100.00%的股东,享
有股东的一切权利并承担相应义务。
公司将尽快协商解除浩耶信息科技股权的质押,并将持有的浩耶信息科技
15.00%的股权全部过户给仕吉网络,以完成本次交易。具体内容详见公司同日发
布于巨潮资讯网上的《关于出售全资子公司股权的公告》 公告编号:2019-151)。
本次交易事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2019 年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同日
在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司董事姚晓洁先生、李凌波先生系浩耶信息科技董事,故回避表决。
表决结果:本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第八十四次会议决议;
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 02 日