北京市金杜律师事务所

          关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

              注销 A 股股票期权激励计划（2015 年度）

                     特定行权期未行权股票期权的

                               法律意见书



致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）的委托，作为公司法
律顾问，就华谊嘉信 A 股股票期权激励计划（2015 年度）（以下简称“2015 年
度股票期权激励计划”、“公司股票期权激励计划”）因发生特定情形而须注销
2015 年度股票期权激励计划特定行权期未行权股票期权涉及的相关法律事项（以
下简称“本次股票期权注销”），出具本法律意见书。

     《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（2015 年度）（草案）》（以下简称“《2015 年度股票期权激励计划》”） 系
依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151
号）（以下简称“原《股权激励管理办法》”）及相关配套制度制定，并于 2016
年 1 月 15 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。原《股权激励管理办
法》及相关配套制度虽已于 2016 年 8 月 13 日起被《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 126 号，于 2016 年 8 月 13 日实施并于 2018 年
09 月 15 日被中国证券监督管理委员会令第 148 号修订）废止，但根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 7 月 15 日发布的公告，
在《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）施行
前，由于《2015 年度股票期权激励计划》已经股东大会审议通过，因此《2015
年度股票期权激励计划 》继续按照原《股权激励管理办法》及相关配套制度执行。



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    金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、原《股权激励管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和现行有效
的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法责任。

    金杜仅就与本次股票期权注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股票期权注销所涉及的会计、财务、
公司内部人事及考核等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、华谊嘉信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股票期权注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

                                   2
    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司股票期权激励计划的授权、批准及实施情况

    1. 2015 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第二届董事会第四十八次会议，审议
通过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015
年）（草案）及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜（2015 年）》《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法（2015 年）>》及《召开 2016 年第二次临
时股东大会》等相关议案。根据上述议案的相关内容，2015 年度股票期权激励计
划拟向包括公司高级管理人员及经董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干人员在内的共计 468 名激励对象（以
下简称“激励 对象”）授予 1,490.386 万份股票期权，行权价格为 14.50 元（受
限于资本公积转增、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权除息事项而相
应调整）。授予的股票期权自公司股票期权激励计划授权日起满一年后，在公司
满足相关业绩条件情况下，激励对象可在可行权期（即自授权日起 4 年）内按每
年 40%：30%：30%的行权比例分批逐年行权。公司独立董事对此事项发表了独
立意见。

    2015 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015 年）
（草案）及其摘要》《公司股票期权激励计划（2015 年度）（草案）的激励对象
名单》及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施
考核办法（2015 年）》等相关议案。经公司监事会核查激励对象名单，监事会认
为：“列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备法律法规及《公司
章程》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”

    2016 年 1 月 15 日，华谊嘉信召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2015 年）（草
案）及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜（2015 年）》及《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法（2015 年）》等相关议案，同意向激励对象授予
股票期权，并授权董事会办理公司股票期权激励计划的相关事宜。

    2. 2016 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权》《关于调整股票期权行权价格》等相关议案，根据
原《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项
备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《2015 年度股票期权激励计划》
的有关规定，以及公司 2016 年第二次临时股东大会决议授权，董事会确定以 2016

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年 6 月 16 日作为公司股票期权激励计划的授予日，向 468 名激励对象授予
1,490.386 万份股票期权；同时，因公司于 2016 年 6 月 16 日实施完毕权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 0.40 元，本次股票期权的行权价格调整为 14.46 元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    2016 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于核实公司 2015 年股票期权激励计划激励对象名单》《关于调整股票期权行权价
格》的议案，监事会已对公司本次授予股票期权对象的名单与公司 2016 年第二次
临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象完成核实；同时，因公
司于 2016 年 6 月 16 日实施完毕权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.40 元，
监事会同意本次股票期权的行权价格调整为 14.46 元。

    2016 年 7 月 14 日，华谊嘉信发布《关于 2015 年股票期权激励计划首次授予
完成登记的公告》（公告编号：2016-101），因部分员工离职、部分员工放弃，
2015 年度股票期权激励计划最终授予登记人数 389 人，股票期权 1,439.002 万份。

    3. 2016 年 10 月 27 日，华谊嘉信召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《注销公司 2015 年股票期权激励计划部分已授期权》的议案。根据该等议案，
鉴于激励对象中范超因个人原因放弃公司股票期权激励计划授予的 20,200 份股票
期权，根据《2015 年度股票期权激励计划》相关规定，将所授予范超的 20,200
份股票期权予以注销。注销后，公司 2015 年度股票期权激励计划授予的激励对象
人数由 389 人减少至 388 人，授予的股票期权数量由 1,439.002 万份减少至
1,436.982 万份。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    同日，华谊嘉信发布《关于注销公司 2015 年股票期权激励计划部分已授期权
的公告》（公告编号：2016-133）。

    4. 2017 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》及《公司 2015 年股票
期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案，根据前述该等议案，鉴于 62
名激励对象因离职不再适合成为激励对象，董事会拟注销该等人员所获授的未达
到行权条件的共计 138.746 万份股票期权；根据《华谊嘉信股份有限公司 A 股股
票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》，因 8 名激励对象的考核结果未达
全部行权条件而不能行权，公司拟注销该等人员不能行权的共计 15.9066 万份股
票期权，公司本次拟注销股票期权共计 154.6526 万份；同时，2015 年度股票期
权激励计划的第一个行权期条件均已满足，第一个行权期可行权的激励对象共 314
名，可行权总数量为 503.3878 万份，行权价格为 14.46 元。公司独立董事对此事
项发表了独立意见。

    2017 年 6 月 16 日，华谊嘉信召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《公
司 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案。经过核查激励

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对象名单，监事会认为：“可行权的 314 名激励对象作为 2015 年度股票期权激励
计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足 2015 年度股票期权
激励计划第一个行权期行权条件；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东
利益的情形；同意激励对象按照 2015 年度股票期权激励计划第一个行权期的有关
安排行权。”

    同日，华谊嘉信发布《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权的公
告》（公告编号：2017-082）及《2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合行
权条件的公告》（公告编号：2017-081）。

    2018 年 6 月 29 日，华谊嘉信第三届董事会第六十一次会议审议通过了关于
《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》《2015 年股票期权
激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案，鉴于激
励对象中共计 57 人离职，其合计所获授但尚未行权的股票期权为 127.8386 万份
（包括第一个可行权期全部未行权股票期权），公司拟注销上述离职人员未行权
股票期权；由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事，其所持有的已授
予未行权 7.5 万份股票期权于本次一并注销；鉴于第一个行权期内有行权条件的
激励对象全部未行权，相应应注销的股票期权为 503.3878 万份（包含上述离职人
员第一期行权期未行权的股票期权 48.8504 万份和葛建会第一期行权期未行权的
股票期权 3 万份，不包含上述离职人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条
件且已于 2017 年 7 月 18 日注销的 3.8084 万份股票期权）。因公司 2017 年度
经营业绩未能达到股票期权激励计划第二个行权期规定的行权条件，公司拟注销
第二个行权期对应未行权的股票期权 347.7267 万份（不包括上述离职人员第二期
行权期未行权的股票期权 39.4941 万份和葛建会第二期行权期未行权的股票期权
2.25 万份），公司独立董事对此发表了独立意见。

    2018 年 6 月 29 日，华谊嘉信第三届监事会第二十五次会议审议通过了关于
《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》《2015 年股票期权
激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权 》的议案。监事会
认为：“公司本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《A 股
股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计 划（2015 年
度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票
期权共计 586.876 万份。公司本次股票期权第二个行权期全部股票期权予以注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015 年
度）（草案）》及《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相关
法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计 347.7267 万份。”

    同日，华谊嘉信发布《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权的公
告》（公告编号：2018-112）及《关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期未
达行权条件并予以注销相关股票期权的公告》（公告编号：2018-113）。

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二、 本次股票期权注销已履行的程序

    2019 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第三届董事会第八十八次会议审议通过了
关于《注销 2015 年股票期权激励计划特定行权期未行权的股票期权》的议案，鉴
于 2015 年股票期权激励计划特定行权期届满后全部激励对象未予行权，同意公司
注销逾期未行权的 347.7267 万份股票期权。

    2019 年 12 月 30 日，华谊嘉信独立董事对公司第三届董事会第八十八次会议
审议的相关事项发表意见，独立董事认为：“本次注销股票期权符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》及
《A 股股票期权激励计划（2015 年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定。”

    2019 年 12 月 30 日，华谊嘉信召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过
了关于《注销 2015 年股票期权激励计划特定行权期未行权的股票期权》的议案，
监事会认为：“公司本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《A 股股票期权激励计划（2015 年度）（草案）》及《A 股股票期权激励计
划（2015 年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此
次注销股票期权共计 347.7267 万份。”

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次股票期权注销已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《2015 年度股票期权激励计划》的相关规定。

三、本次股票期权注销的相关事项

  （一） 本次股票期权注销的原因

    根据《2015 年度股票期权激励计划》第“八、股票期权的行权条件与行权安
排/（二）行权安排”部分的规定，“如达到行权条件但在各行权期内未行权的部
分，在以后年度不得行权。”根据公司第三届董事会第八十八次会议决议及公司
出具的说明，公司 2015 年度股权期权计划的特定行权期届满后全部激励对象未予
行权，该等未行权的股票期权，在以后年度不得行权，并由公司注销。

  （二） 本次股票期权注销的数量

    根据公司第三届董事会第八十八次会议决议及公司的说明，公司拟注销本次
行权期逾期未行权的股票期权共计 347.7267 万份。

    基于上述，金杜认为，本次股票期权注销的原因及数量符合《2015 年度股票
期权激励计划》的相关规定。



                                    6
三、结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次股票期权注销已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《2015 年度股票期权激励计划》的相关规定；本
次股票期权注销的原因及数量符合《2015 年度股票期权激励计划》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字页）




                                  7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司注销 A 股股票期权激励计划（2015 年度）特定行权期未行权股票期
权的法律意见书》的签字页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：


                                                          龚牧龙




                                                          张   莹




                                       单位负责人：


                                                          王   玲




                                               二〇一九年十二月三十一日




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