证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-109
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或
“公司”）于 2020 年 5 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉
信整合营销顾问集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（创业板年报问询函
【2020】第 113 号）（以下简称“《问询函》”），公司就所涉及事项进行认真分
析、逐一核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1. 年报显示，你公司 2019 年实现营业收入 22.5 亿元，同比下降 34%；2017
年、2018 年已连续两年亏损，2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称
净利润）为 1165 万元，扣非后净利润为-1.43 亿元。
（1）请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，
说明你公司在营业收入明显下降的情况下，实现扭亏为盈的原因及合理性。
公司回复：
2019 年，公司各产品线的收入、成本及毛利率的变化情况如下表所示：
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率同期增
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
同比增幅 同比增幅 减百分比
体验营销 819,183,782.95 -38.42% 721,749,227.53 -41.25% 11.89% 4.25%
公关广告 605,789,432.58 -15.88% 363,126,370.89 -25.29% 40.06% 7.55%
数字营销 812,509,786.37 -37.89% 612,701,129.46 -43.75% 24.59% 7.85%
内容营销 12,353,718.40 -26.89% 11,014,878.49 -28.49% 10.84% 1.99%
1
大数据营销 535,225.28 -98.66% 393,959.94 -99.03% 26.39% 28.37%
合计 2,250,371,945.58 -34.11% 1,708,985,566.31 -40.25% 24.06% 7.79%
基于对内外部环境的综合考虑，公司采取了收缩的战略，对盈利能力不佳的
项目和资产进行处置，以维护公司的核心竞争力，并努力降低资产负债率。2019
年公司对业务结构进行调整，放弃部分低毛利率和付款条件差的项目。
分产品看，公司毛利率较差且金额较大的是体验营销业务，因此公司在 2019
年大幅缩减了体验营销项目，致使营业收入下降 38.42%，而对于毛利率较好的
公关广告业务，营业收入仅下降 15.88%。业务结构的调整使得公司整体毛利率
同比提升 7.79 个百分点。因此，尽管公司营业收入下降 34.11%，但毛利润仅下
降 1,419 万元，为公司扭亏为盈打下良好基础。
同时，公司加大期间费用管控力度，期间费用同比下降 7.23%，公司还加大
了对外投资的投后管理，使得 2019 年度未出现大额的减值损失。此外，公司对
业绩不佳的的浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶科技”）予以出
售，获得较多的投资收益。
综上所述，2019 年归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈。这些举措是
在公司整体收缩战略的框架下有步骤有计划地实施的，是华谊嘉信为积极摆脱困
境所做的努力，具有合理性。
（2）请结合非经常性损益的主要内容和变化情况，说明你公司盈利是否
具有可持续性，是否为规避暂停上市而利用非经常性损益调节利润。
公司回复：
关于公司非经常性损益的情况
公司非经常性损益的主要内容和变化情况如下表所示：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动率
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
92,329,266.53 -346,621.17 92,675,887.70 26736.94%
值准备的冲销部分
2
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 13,482,711.97 2,772,286.19 10,710,425.78 386.34%
定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 - -4,744,822.21 4,744,822.21 100.00%
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-23,560,083.28 - -23,560,083.28 -
的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
60,712,840.01 4,000,000.00 56,712,840.01 1417.82%
回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
3,018,334.16 -29,738,974.38 32,757,308.54 110.15%
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,031,287.07 14,722,633.76 -3,691,346.69 -25.07%
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 49,531,535.70 -49,531,535.70 -100.00%
小计 157,014,356.46 36,196,037.89 120,818,318.57 333.79%
减：所得税影响数 2,552,756.19 9,049,009.47 -6,496,253.28 -71.79%
非经常性损益净额 154,461,600.27 27,147,028.42 127,314,571.85 468.98%
归属于少数股东的非经常性损益净额 -1,498.80 3.71 -1,502.51 -40498.92%
归属于公司普通股股东的非经常性损益净
154,463,099.07 27,147,024.71 127,316,074.36 468.99%
额
2019 年度公司非经常性损益共计 1.54 亿元，同比增长 468.99%，增幅较大，
主要是由于三个事项造成：
第一，公司对业绩不佳的浩耶科技予以出售，获得收益 9,213 万元。如前所
述，公司在 2019 年采取了收缩的战略，对盈利能力不佳的项目和资产进行处置。
浩耶科技 2018 年度亏损 1.75 亿元，2019 年 1-9 月亏损 2,641 万元，截至 2019
年 9 月 30 日浩耶科技净资产为-1,954 万元。浩耶科技的巨额亏损给公司的业绩
带来了巨大的压力，因此，公司决定将其进行出售剥离，以聚焦盈利能力更好的
业务。
第二，公司在 2019 年追回控股股东、实际控制人刘伟偿还非经营性占用资
金 5,106 万元，形成了较大金额的减值回冲收益。该事项公司最初于 2019 年 4
月 27 日在巨潮资讯网披露了《关于清理资金占用事项的公告》（公告编号：
2019-047），因该事项，公司于 2019 年 11 月 7 日收到北京证监局出具的警示函
（〔2019〕123 号），公司已严格按照函件要求完成相关整改工作，，积极持续与
3
刘伟进行沟通，多次催促其归还占用的资金。2019 年 12 月 26 日刘伟清偿完毕。
第三，公司在 2019 年回购注销王利峰业绩补偿股份，形成了营业外收入 1,954
万元。该事项系公司于 2013 年 5 月收购美意互通，与交易对手王利峰和胡伟签
订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，其后因
美意互通未实现业绩承诺，王利峰和胡伟应当向上市公司以股份和现金形式进行
补偿。由于王利峰对业绩补偿持有异议而提起诉讼，经一审、二审、发回重审及
终审判决，北京市第一中级人民法院于 2019 年 8 月 6 日作出终审判决，支持公
司的请求。公司立即启动股份回购注销程序，于 2019 年 12 月 5 日完成股份注销
手续。
上述事项均为公司整体战略或本应及时办理的事项，不存在故意利用上述事
项调节利润而避免暂停上市的情形。
关于公司盈利能力的情况
由于公司关键财务比率不佳（如资产负债率高达 90%），同时近三年持续经
常性损益为负，公司的盈利能力存在风险。公司聘请的年审会计师中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告类型为带持续经营重大不确定性段落
的无保留意见的审计报告，也认为公司的持续经营能力存在风险。因此，公司郑
重提示投资者注意该风险。
尽管存在上述风险，但公司认为盈利能力仍然能够快速恢复，主要基于：
第一，公司所处的行业并未发生重大不利变化。
公司所在的整合营销行业的发展始终与国家经济的发展呈现正相关关系，市
场规模占 GDP 的比重也一直比较稳定。从长期来看，整合营销行业将持续稳定发
展的态势。虽然个别行业客户受到经济周期的影响会削减广告费用支出，但从整
体上看，整合营销行业的规模仍然在持续增长。因此，行业层面并未出现重大不
利变化，华谊嘉信的客户基础仍然存在。
第二，公司的基本情况并未发生重大不利变化。
从经营的角度来看，公司的核心资产均处于正常运行状态，主要子公司运转
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正常，并未发生重大不利变化。公司旗下的从事公关服务和内容营销服务的天津
迪思文化传媒有限公司营业收入和利润仍处于增长状态，并成为公司的主要利润
来源。公司将继续维护盈利的业务，对盈利能力不佳的业务和子公司进行处置，
同时加大对期间费用的控制，来保证公司的盈利能力。2019 年公司主营业务的
利润率和毛利率均有所提高，公司在业务管控，和战略布局上取得了良好的进展，
公司后续也将持续坚持控制费用，剥离非盈利或低盈利业务，保证公司业务能够
快速发展。
第三，公司正在积极解决资产负债率过高问题。
公司过高的资产负债率成为风险的根源，因此，公司采用多种方式积极解决
负债问题。首先，公司强化现金流管理，提高资金利用效率，从而不断偿付债务
和利息；其次，公司积极引入战略投资者进行纾困，目前已与台州市金融投资集
团有限公司签署《战略合作意向协议》，正在推进落地实施；再次，公司将继续
维持收缩战略，适时对非核心资产进行处置，从而降低负债情况。
（3）请以列表的方式补充提供前二十大客户的收入明细，包括：客户名
称、客户的基本情况、是否为你公司的关联方，合同签订时间、合同金额、合
同的主要条款，报告期内确认的收入金额、收入确认的条件、确认的依据及合
理性、相关销售收入的回款情况，并报备相关销售合同。
公司回复：
公司前二十大客户的收入明细如下：
单位：万元
报告期内确认 相关销售收入
客户名称 合同金额 合同签订时间 合同的主要条款
的收入金额 的回款金额
维他奶（上海）有限
16,165.86 框架合同 2019 年 提供广告代理服务 16,165.86
公司
东风本田汽车有限
13,074.81 框架合同 2018.4.1 提供年度公关代理服务 7,114.18
公司
浙江吉利汽车销售 提供吉利汽车相关车型的
12,750.22 框架合同 2019.4.1 1,426.46
有限公司 年度公关活动服务
5
劳务派遣、人力资源服务/
联想（北京）有限公
11,529.78 框架合同 2006 年 公关咨询、培训、调查、 11,529.78
司
研究或制作等服务
长城汽车股份有限
提供 wey 品牌年度公关代
公司徐水魏派分公 11,468.15 框架合同 2019.1.1 4,733.97
理服务/品牌传播服务
司
提供长安系列车型的公
重庆长安汽车股份
9,451.16 框架合同 2018.1.1 关、媒体活动及 EPR 代理 2,411.46
有限公司
业务
一汽-大众销售有限 提供大众公关策略与活动
9,125.44 框架合同 2019.2.26 7,695.02
责任公司 的年度代理服务
促销推广服务，甲方根据
乙方要求在中国境内乙方
产品销售的门店以派驻专
人的方式，采取合法手段
纽迪希亚生命早期 直接向消费者提供有个细
营养品管理（上海） 8,906.67 框架合同 2018.7.1 心，促进乙方产品销售， 8,906.67
有限公司 推广乙方产品品牌，提高
乙方在中国境内的品牌和
企业形象。乙方按照合同
约定按时组合支付给甲方
促销推广服务费。
提供华为终端中国区公关
华为终端有限公司 8,680.80 框架合同 2018.12.1 关系服务/会议会展、代垫 5,829.01
款项
中国惠普有限公司 5,649.54 框架合同 2006 年 劳务派遣、人力资源服务 5,649.54
长城汽车股份有限 提供哈弗品牌和长城皮卡
公司徐水哈弗销售 5,400.20 框架合同 2019.1.1 车型年度公关代理服务/ 2,261.31
分公司 品牌传播服务
提供五菱系列产品的公关
传播策略，媒体资源管理
上汽通用五菱汽车
5,337.97 框架合同 2017.6.1 及传播执行，公关活动策 336.01
股份有限公司
划及组织执行，内容策划
及文化撰写、制作等。
微软（中国）有限公
5,316.45 框架合同 2008 年 劳务派遣、人力资源服务 5,316.45
司
媒体资源购买/乙方在合
招商银行股份有限 同期内向甲方提供甲方指
4,129.71 框架合同 2019 年 4,079.29
公司 定城市“开车啦”APP 运
营地推服务
中国联合网络通信
4,027.10 框架合同 2019 年 广告投放代理 4,027.10
有限公司
6
比亚迪汽车销售有 提供产品的公关传播服务
2,730.50 框架合同 2019.3.1 255.41
限公司 /广告发布
雀巢（中国）有限公 店铺管理、终端销售、会
2,672.05 框架合同 2006 年 2,672.05
司 议会展、路演
OPPO 广东移动通信 提供公关传播、公关项目
2,182.47 框架合同 2018.7.17 1,688.15
有限公司 的策划及执行事项
北京伊诺盛北广广
2,127.72 框架合同 2018 年 广告代理/公关传播 2,124.75
告有限公司
捷豹路虎（中国）投 提供公关传播、公关项目
2,070.25 框架合同 2018.12.28 429.68
资有限公司 的策划及执行服务
合计 142,796.84 94,652.14
以上客户与公司不构成关联关系。
公司的营业收入主要包括体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数
据营销服务等等。
各类业务具体收入确认原则如下：
1 体验营销
体验营销具体包括终端营销服务、会议会展服务、促销业务及其他等。
1.1 终端营销服务
终端销售服务具体包括店面管理、终端促销、终端销售团队管理。
1.1.1 店面管理
店面管理是指公司根据客户需求对其零售商店面的部分或全部管理职责进
行管理，以达到优化客户的零售终端、提升品牌形象以及提高终端销量的目的。
具体包括策略创意（主题创意、店面形象的设计、广告平面设计、货物陈列设计）
和活动执行（客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理、零售服务研
究等）两方面。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
资产负债表日，按照店面管理执行过程中实际发生成本占总预计成本的比例计算
完工进度，确认收入。
7
1.1.2 终端促销
公司提供的终端促销服务包括从营销策略、创意策划到活动执行的全过程。
具体内容包括活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、
采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收
集及分析报告等。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确
定。资产负债表日，终端促销服务的完工程度按已完成促销场次占总促销场次的
比例计算完工进度并确认收入。
1.1.3 终端销售团队管理
终端销售团队管理业务实质为劳务派遣。公司除了提供传统劳务派遣业务的
人事管理服务（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办
理离职）外，还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理（卖场场地资
源谈判、促销员进场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相
应的 IT 系统开发支持）等附加服务。
资产负债表日，公司采用全额方式反映终端销售团队管理业务的收入，即营
业收入包括当期应付的终端销售团队人员费用及应收的服务费，当期应付的终端
销售团队人员费用同时计入营业成本。
1.2 会议会展服务
会议会展服务主要包括活动公关和会议会展执行。
1.2.1 活动公关
活动公关是产品市场营销活动中的一项重要内容，可以提升企业及品牌形象，
扩大企业知名度和产品知名度，促进产品销售提高产品市场占有率。类型有：新
品发布会，推介会，展览会，路演，巡展，论坛，答谢会，营销活动等。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确
8
定。资产负债表日，会议会展服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的
比例计算完工进度并确认收入。
1.2.2 会议会展执行
会议会展执行是指公司通过为客户提供的会议组织、发布、执行的全方位服
务，具体包括：场地谈判、场地设计、物料采购、会议现场管理、会议信息的收
集等。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确
定。资产负债表日，会议会展服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的
比例计算完工进度并确认收入。
1.3 促销品业务及其他
促销品业务及其他主要包括促销品营销和 O2O 营销等。
1.3.1 促销品营销
促销品营销主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、定向活动促销品
方案策划、专利促销品研发、执行促销品代购服务。公司不负责促销品的生产，
在完成促销的创意、设计后，委托专业的礼品生产企业生产后交付给客户。公司
按照已经发出并经客户验收的商品数量确认收入。
1.3.2 O2O 营销
O2O 营销模式是指线上营销线上购买带动线下经营和线下消费。O2O 通过打
折、提供信息、服务预订等方式，把线下商店的消息推送给互联网用户，从而将
他们转换为自己的线下客户。
公司根据客户需求通过自身或寻找第三方开发软件或者程序、技术咨询，每
月按照预算支出的金额占项目总体预算的比例确定完工进度。待客户实际使用并
验收完成后确认最终报价。每月根据最新报价金额乘以完工进度确认收入。
2 公关广告
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公关广告主要包括品牌创意、公关服务、媒体传播服务。
2.1 品牌创意
品牌创意主要包括策划服务和创意设计。
2.1.1 策划服务
策划服务是根据企业或产品品牌的营销目标，使企业形象和产品品牌在消费
者脑海中形成一种个性化的区隔，并通过规划企业产品、服务、创意、价格、渠
道、促销等，使消费者与企业品牌和产品品牌之间形成统一的价值观，以满足消
费者需求为核心。
公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户
需求按时提供相关报告。若是月度服务合同，按合同约定服务期间平均确认执行
进度，逐月确定项目完工进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目
完工进度。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。
2.1.2 创意设计
创意设计为客户设计创意，用视觉形式优化品牌給消费者的印象，达到与消
费者之间的互动及客户品牌形象的提升。主要包括海报，视频、动画、声音等。
公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成
后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。
2.2 公关服务
公关服务主要包括广告公关和媒体公关。
2.2.1 广告公关
广告公关是为客户提供创意设计、品牌推广活动、相关活动制作搭建、表演
及活动运营管理一站式服务。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确
定。资产负债表日，广告公关服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的
10
比例计算完工进度并确认收入。
2.2.2 媒体公关
媒体公关是指通过不同的媒体渠道报道或传播有利于该企业经营发展、产品
推广、品牌影响力强化等企业相关信息，如企业文化、经营模式、产品/渠道优
势特点、高级管理者的观点市场活动等。
公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传
播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐
月确定项目完工进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播
结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金
额或者报价单乘以完工进度确认收入。
2.3 媒体传播服务
媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持，通过定期
向客户提供媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。
公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供
的服务收入。提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确
定。资产负债表日，媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的
比例计算完工进度并确认收入。
3 数字营销服务
数字营销服务主要指网络营销服务。
网络营销服务主要包括网络媒体采购、搜索引擎营销、数字联盟广告、移动
产品。
3.1 网络媒体采购
网络媒体采购是指为客户广告发布进行策划以及提供网络媒体支持，通过定
期向客户提供网络媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。
公司根据客户的需求制定广告投放排期表，详细约定媒体、位置、期间、价
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格等要素，并于投放前客户与公司、公司与媒体进行同时确认。在投放执行过程
中公司根据约定日期向客户报送周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、
投放效果等向客户进行汇报，由客户确定。公司根据排期表执行进度逐月确认广
告投放收入。
3.2 搜索引擎营销
搜索引擎营销是指基于搜索引擎平台为客户提供的网络营销服务（SEM），公
司根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传
递给目标用户。
公司根据客户搜索媒体投放需求定制投放排期表，详细约定投放的互联网搜
索媒体、投放方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体
确认排期信息；投放完成后由搜索媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。
因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收入及成本。
3.3 数字联盟广告
数字联盟广告是指公司为广告客户提供 DSP 和 Mobile-DSP 等网络营销服务，
使其更有效地购买网络广告库存（该平台汇集了各种广告交易平台，广告网络，
供应方平台，甚至媒体的库存）。
公司根据客户 DSP 投放需求定制投放排期表，详细约定投放的投放方式、期
间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体确认排期信息；投放完
成后由媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。因此，公司根据排期表的执
行进度，逐月确认投放收入及成本。
3.4 移动产品
移动产品是指公司借助移动产品（彩信、短信群发、WAP、二维码、手机应
用等手机和移动互联网技术）为客户提供的移动网络营销服务。
公司根据客户移动媒体投放需求定制投放排期表，详细约定投放的互联网移
动媒体、投放方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体
确认排期信息；投放完成后由移动媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。
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因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收入及成本。
4 内容营销服务
内容营销服务主要指新媒体营销。
公司的新媒体营销主要指社交媒体营销，公司为客户在社交网络媒体上提供
的广告投放、网络媒体支持，通过定期向客户提供网络媒体发布监控报告，确保
客户广告发布的精准性和时效性。
公司根据客户需求制定营销策略，详细约定活动期间、形式、内容、费用等
要素，根据合同约定期间，按照完工进度确定收入及相关成本费用。
5 大数据营销
大数据精准营销是指公司为客户提供 RTB 实时竞价服务，是一种利用第三方
技术在数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价
的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对
有意义的用户进行购买。
公司根据客户精准投放需求定制投放排期表，详细约定投放的投放方式、期
间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户确认排期信息；投放完成提供
投放证明，用于客户结算。因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收
入及成本。
6 使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
7 利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
综上所述，公司营业收入的确认符合会计准则的要求。
请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了如下审计（或核查）程序：
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1、我们对华谊嘉信各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情
况进行了解和分析，对华谊嘉信 2019 年度非经常性损益形成的内容进行了核实，
了解华谊嘉信在营业收入明显下降的情况下，实现扭亏为盈的原因及合理性；
2、我们对公司收入、成本执行了如下审计程序：
（1）了解并测试与服务合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；
（2）我们对主要客户主要项目的毛利率进行了分析性复核程序；
（3）检查服务合同收入确认的会计政策，检查并复核重大服务合同及关键
合同条款；
（4）选取服务合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的服
务合同和成本预算资料；
（5）选取服务合同样本，获取服务提供结案报告相关资料，检查完工进度
是否正确；
（6）结合对公司应收账款的审计，选择主要客户函证本期交易内容、销售
金额及应收账款余额。
经核查，我们认为，华谊嘉信各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用
的变化符合实际情况，华谊嘉信在营业收入明显下降的情况下，实现扭亏为盈的
原因适当，具有合理性。华谊嘉信收入、成本确认符合企业会计准则的规定。
2. 年报显示，你公司第二季度营业收入显著高于其他三个季度，但净利
润水平偏低，而第四季度营业收入低于其他三个季度，净利润却显著高于其他
三个季度，此外，你公司各季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大。请
补充说明各季度营业收入与净利润、经营活动现金流净额变动出现不一致的原
因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金
流量净额明细如下表所示：
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
14
营业收入 535,035,902.80 702,454,908.28 525,396,316.40 487,484,818.10
归属于上市公司股东的净利润 -41,135,847.77 3,313,388.20 -10,212,057.71 59,685,354.82
经营活动产生的现金流量净额 36,355,795.56 -7,071,220.03 84,853,200.34 -6,440,707.36
各季度营业收入与净利润、经营活动现金流金额变动不一致的原因主要是：
第一，由于公司的客户数量较多，客户采购的周期并不一致，随机性也比较
高，导致公司的营业收入并不存在明显的周期性；此外，由于不同业务收入与成
本不同，导致四个季度的归属于上市公司股东的净利润也存在差异较大的情况。
同时，根据不同业务的付款条件以及业务属性不同，导致经营活动产生的现金流
净额也存在较大的差异。
第二，公司第二季度营业收入显著高于其他三个季度，虽然最终仍然盈利，
但净利润水平偏低，主要是因为公司在第二季度产生的减值损失较一季度增长较
多，增长了 222.31%，导致第二季度利润下降。
第三，第四季度净利润显著高于其他三个季度，主要是第四季度有确认出售
子公司浩耶科技的收益以及转回单独进行减值测试的应收款项减值准备，其中出
售浩耶科技获得投资收益 9,213 万元；刘伟归还占用资金使得减值冲回 4,605.94
万元。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、向公司管理层了解华谊嘉信各季度营业收入、净利润、经营活动产生的
现金流量净额波动较大的主要原因，分析判断其合理性；
2、对公司收入、成本、非经常性损益等执行分析程序，了解其变动的原因。
经核查，我们认为，华谊嘉信各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现
金流量净额波动较大的原因适当，具有合理性。
3. 你公司 2017 年、2018 年和 2019 年期末的流动比率分别为 1.00、0.87
和 0.63，资产负债率分别为 76%、96%、93%。请结合所处行业特点和自身
资产结构情况，分析你公司流动比率近三年较低且资产负债率水平持续升高的
原因和合理性，并结合你公司的现金流情况、近三个月内即将到期的债务金额
15
明细及流动资产的构成，说明你公司短期偿债能力、长期偿债能力等是否存在
重大风险。
公司回复：
公司流动比率的变动
公司 2017-2019 年期末流动比率情况如下表所示：
单位：元
项目 流动资产合计 流动负债合计 流动比率
2017 年 12 月 31 日 2,285,954,106.16 2,279,628,203.82 1.00
2018 年 12 月 31 日 1,879,039,853.16 2,149,892,488.64 0.87
2019 年 12 月 31 日 998,337,260.09 1,593,664,153.53 0.63
公司 2018 年末与 2017 年末相比，流动资产大幅下降但流动负债下降较少。
流动资产大幅下降主要是因为 2017 年 12 月 28 日公司非公开发行了“17 华谊 01”
公司债券，使得年末资产负债表日公司账户中存在较多的现金，该笔资金主要用
于偿还银行借款，因此公司在 2018 年末账面现金大幅下降；以及由于 2018 年起
公司资金持续紧张，公司逐步加强资金管理，减少了向供应商的预付资金，使得
预付账款也大幅下降。
2019 年末与 2018 年末相比，流动资产和流动负债均大幅下降，是因为公司
将子公司浩耶科技剥离，使得在 2019 年底浩耶科技不再纳入合并报表范围。
公司资产负债率的变动
公司 2017-2019 年末资产负债率分别为 76%、96%、93%，处于较高水平。公
司近年来资产负债率大幅攀升，主要是因为公司在 2015-2017 年度为完善产业布
局、实现跨越式发展而进行了较多的并购重组，并且由于自有现金不足，公司主
要以举债的方式进行收购，从而使得资产负债率快速提升。然而，由于公司实际
控制人因内幕交易被中国证监会立案调查后，公司因为不符合发行证券的条件而
未能实施股权再融资，导致资产负债率长期居高不下。2018 年末公司资产负债
率再次大幅提高主要因为当年公司亏损 7.71 亿元，巨额亏损使得公司的所有者
16
权益同比下降 85.96%，从而使得资产负债率大幅提升。2019 年度，公司通过承
债式剥离业绩不良的浩耶科技来改善资产结构，同时公司努力筹措资金偿还借款，
共同努力下使得公司资产负债率有所下降。
公司的偿债风险
公司近三个月内即将到期的债务金额明细如下：
单位：万元
债权人/银行 截至 2020 年 7 月末到期贷款金额
深圳市高新投融资担保有限公司 35,721.50
江苏银行上地支行 1,935.00
北京银行中关村海淀园支行 1,296.61
北京银行石景山支行 5,098.88
杭州易名投资合伙企业（有限合伙） 50.00
上海远跖企业管理有限公司 588.50
北京景域行科技有限公司 426.82
北京中关村科技融资担保有限公司 11,175.37
合计 56,292.68
截止 2019 年末公司流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2019 年末余额
货币资金 7,999.15
应收票据 3,450.35
应收账款 80,738.83
预付款项 1,463.78
其他应收款 5,138.85
其他流动资产 1,042.77
流动资产合计 99,833.73
公司近三年现金流量情况如下表所示：
17
单位：万元
现金流量表项目 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量净额 10,769.71 37,208.42 -10,131.62
二、投资活动产生的现金流量净额 8,463.33 -8,498.11 -11,420.12
三、筹资活动产生的现金流量净额 -17,810.95 -47,209.70 24,350.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.18 90.24 -123.66
五、现金及现金等价物净增加额 1,420.90 -18,409.15 2,675.16
加：期初现金及现金等价物余额 5,309.30 23,718.45 21,043.29
六、期末现金及现金等价物余额 6,730.20 5,309.30 23,718.45
面对资产负债率过高的情况，公司在持续努力采用多种措施降低资产负债率。
公司主要采取如下措施：第一，公司管理层积极经营，加大资金管理力度，从而
提升资金周转效率，增加经营活动现金流量，筹措更多资金偿还债务；第二，适
时处置房产、长期股权投资等资产；第三，积极寻找战略投资人合作，公司已经
与台州市金融投资集团有限公司签署了《战略合作意向协议》，帮助公司纾困，
公司正在积极推进落地。此外，公司与各债权人建立了良好的沟通机制，不断通
过续贷、展期、借新还旧等综合措施，保证公司债务的稳定。不过，从整体上看，
公司短期偿债能力、长期偿债能力确实存在一定风险，提请投资者注意。
4. 年报显示，你公司短期借款的期末余额为 5.58 亿元，较期初上升 102%。
报告期内，你公司已存在逾期未偿还的借款总额为 6616 万元。
（1）请逐笔报备 2019 年初存续和 2019 年新增短期借款的借款主体、时
间、金额、期限、利率、用途、相关款项的归还情况以及相关借款是否存在其
他附加条件。
公司回复：
2019 年末短期借款余额明细如下：
单位：万元
序号 债权人/银行 开始时间 贷款金额 期限 利率 归还情况 担保情况
18
2020.04.13 北京中 天津迪思、迪思公关、
华夏银行中关村支
1 2019.12.10 4,870.00 4 个月 8.00% 关村科技融资担保 刘伟向中关村担保提
行
有限公司代偿 供保证反担保，迪思
公关以不低于 1.2 亿
2020.04.13 北京中 元应收账款向中关村
关村科技融资担保 担保提供质押反担
华夏银行中关村支
2 2019.12.10 4,950.00 一年 8.00% 有限公司代偿 130 保，天津迪思以持有
行
万，剩余 4,820 万未 的迪思公关全部股权
到期 向中关村担保提供质
押反担保
华谊葭信、华谊伽信、
江苏银行北京上地 未到期，到期一次
3 2019.06.28 1,935.00 一年 7.18% 华谊信邦、迪思公关
支行 还本
提供信用担保
天津迪思、华谊葭信、
东汐广告、精锐传动
深圳市高新投融资 未到期，到期一次
4 2019.12.28 35,721.50 6 个月 14.20% 提供信用担保，刘伟
担保有限公司 还本
提供无限连带责任担
保
华谊嘉信信用担保，
北京银行石景山支
5 2018.03.29 1,998.92 一年 5.22% 逾期 华谊嘉信房产二次抵
行
押担保
华谊嘉信、华谊葭信、
迪思公关提供信用担
北京银行中关村海 保，刘伟提供无限连
6 2018.12.27 1,296.58 一年 5.66% 逾期
淀园支行 带责任保证，迪思公
关应收账款质押担保
3000 万元
南京银行北京朝阳
7 2019.04.08 220.27 8 个月 7.50% 2020 年 3 月已还清 -
门支行
天津迪思、迪思公关、
华夏银行中关村支 未到期，到期一次 华谊嘉信、刘伟向中
8 2019.11.21 1,700.00 一年 7.60%
行 还本 关村担保提供保证反
担保。
华谊嘉信、迪思公关
北京银行石景山支 信用担保，华谊嘉信、
9 2018.09.05 2,100.00 一年 5.00% 逾期
行 华谊葭信、华谊伽信
的房产三次抵押担保
华谊嘉信信用担保，
北京银行石景山支
10 2018.04.24 999.96 一年 5.22% 逾期 华谊葭信、华谊伽信
行
的房产二次抵押担保
短期借款合计 55,792.23
上述短期借款均为补充流动资金，除表格中披露的担保/反担保措施外，不
19
存在其他附加条件。
（2）请结合你公司的经营情况，补充说明大幅增加短期借款的原因以及合
理性。
公司回复：
2019 年公司采取了收缩战略，通过加强应收账款的催收、与债权人协商展
期和借新还旧等措施来保证公司的现金流稳定，但由于经营上回款有限且周期较
长，需要增加短期借款以应对资金周转的需要。此外，由于公司于 2017 年非公
开发行的公司债券“17 华谊 01”于 2019 年 12 月 28 日到期，公司向深圳市高新
投融资担保有限公司申请办理委托贷款业务，融资金额人民币 35,721.50 万元，
偿还公司债券的本息，由此形成了较大金额的短期借款。
（3） 结合你公司还款能力，说明相关借款是否存在无法按期偿还的风险，
以及你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
公司目前短期借款余额较高，且存在逾期情况，存在无法按期偿还的风险，
提醒投资者注意风险，谨慎投资。对此，公司积极与各债权人建立了良好的沟通
机制，不断通过续贷、展期、借新还旧等综合措施，保证公司债务的稳定。同时，
公司也认真应对，如前文 3所述，采取多种措施努力降低债务无法按期偿还的
风险。
5. 年报显示，你公司在报告期内通过出售全资子公司浩耶科技，确认投资
收益 9110 万元。但交易对方仕吉网络直到 2020 年 4 月 27 日才完成增资的工
商登记手续，取得浩耶科技 85%的股权。
（1）公司确认的收益金额与 2019 年 12 月 12 日《关于深交所关注函并回
复的公告》中披露的该交易将确认 6941 万元投资收益之间存在较大差异，请结
合相关的会计处理过程，补充说明你公司确认 9110 万元投资收益是否准确，是
否符合会计准则的相关规定，上述差异形成的原因及合理性。
20
公司回复：
本次交易的相关会计处理过程及依据
公司在合并层面根据处置价款 5,000 万元与处置投资对应的应享有浩耶科技
自合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额部分确认合并层面的
投资收益 92,129,190.07 元（即（50,000,000-（-42,129,190.07））（商誉净值为 0）。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条的有关规定，企业
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。公司交易的会计处理过程、以及确
认相关收益符合企业会计准则的规定。
②本次确认投资收益与 2019 年 12 月 12 日《关于深交所关注函并回复的公
告》中披露的该交易将确认 6,941 万元投资收益之间存在较大差异的原因及合理
性
差异形成的主要原因为，2019 年 12 月 12 日采用的净资产数据为 2019 年 9
月 30 日时点的净资产进行估算，而实际确认投资收益时采用处置日时点的净资
产数据。浩耶科技自合并日开始持续计算至处置日（2019 年 12 月 15 日）的净
资产为-42,129,190.07 元，相比 2019 年 9 月 30 日时点的净资产-19,406,764.17 元
减少 22,722,425.90 元，因而本次交易确认投资收益增加 22,722,425.90 元，同时，
因 2019 年 10 月 1 日至处置日的浩耶科技亏损并入本公司合并报表，导致合并利
润减少 22,722,425.90 元。因而，上述差异具有合理性。
（2）请结合相关合同的具体条款以及投资收益的确认条件，补充说明受让
方仕吉网络直到 2020 年 4 月 27 日才取得浩耶科技 85%的股权，而你公司将
股权转让的投资收益确认到 2019 年的依据及合理性，是否符合会计准则的规定，
是否为规避暂停上市而提前确认投资收益。
21
公司回复：
准则依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：同时满足下列
条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且
有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
相关案例
参考：上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）-案例 1-01 及案例 1-02。
公司会计判断
企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，公
司认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。截止 2019 年 12 月 31 日，
本次交易已于 2019 年 12 月 12 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过；
同时股权变更已经浩耶科技股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；本次
交易已经交易对方股东会审批通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。本次
交易不需要经过国家有关主管部门审批。而根据《中华人民共和国公司登记管理
条例》（2016 年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要
审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更
登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在
22
法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批
程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。截止 2019 年 12 月 31
日，交易双方已按合同规定办理了标的股权的相关交割手续。同时，股权变更已
经浩耶科技股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且
有能力、有计划支付剩余款项。截止 2019 年 12 月 31 日，交易对方已按合同规
定支付了 100%的交易对价，即，以承接公司对浩耶科技的 5,000 万元债务作为
对价。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。浩耶科技章程已变更股东为交易对
方，同时交易对方已委派董事、总经理、财务总监，承接了公司所有的财务资料、
人力资料、信息技术资料、公章、法律文书等，并实质控制公司的经营。
综上，公司本次股权转让在 2019 年已完成，相关损益应计入 2019 年。本公
司本次股权转让会计处理符合会计准则的规定，不存在为规避暂停上市而提前确
认投资收益的情况。
请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
年审会计师针对本次交易所执行的审计程序及核查意见：
1、获取并查看股权转让涉及的相关协议，检查其中的关键条款并与实际执
行情况进行核对；
2、获取并查看与股权转让相关的双方有权机构做出的决议及标的公司浩耶
科技股东会决议及章程修正案；
3、检查转让对价的支付情况并与合同条款进行核对；
4、检查股权交割手续及股权工商变更登记的完成情况；
5、通过公开渠道查询交易对方仕吉网络及其控股股东、实际控制人的工商
登记资料或背景资料等，判断其是否与华谊嘉信公司存在关联关系；
23
6、了解华谊嘉信欠付浩耶科技的 1.2729 亿元债务的形成过程，复核其期末
余额，关注该笔债务的真实性和余额准确性；
7、就本次交易的重要条款及内容向交易对方仕吉网络管理层进行访谈；
8、就股权质押、冻结事项，征询律师的意见，并判断是否实质影响本次交
易的完成；
9、分析、判断本次交易作价的公允性；
10、检查并判断华谊嘉信公司就该重大资产处置事项的会计处理是否符合企
业会计准则的规定；
11、检查在财务报表中重大资产处置事项的披露是否符合企业会计准则的要
求。
经核查，我们认为，公司对于本次股权转让的会计处理符合企业会计准则的
规定。
6. 年报显示，你公司商誉期末余额为 3.81 亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请结合相关主体具体的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、
关键参数的选取等，说明未计提商誉减值准备的原因以及合理性，是否符合会
计准则的规定。
公司回复：
商誉及减值准备明细情况
单位：元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2019 年末余额 减值准备 净值
天津迪思文化传媒有限公司 571,878,165.58 191,219,201.41 380,658,964.17
上海东汐广告传播有限公司 26,775,699.50 26,775,699.50
上海波释广告有限公司 201,133.34 201,133.34
北京美意互通科技有限公司 31,149,650.51 31,149,650.51
合计 630,004,648.93 249,345,684.76 380,658,964.17
为商誉减值测试的目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
24
联评估”或“评估机构”）对与天津迪思的商誉相关资产组的可收回金额进行估
值，以确定资产组合（包括商誉）是否发生了减值。天津迪思运营数据和财务状
况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 52,208.03 104,244.98 92,978.29
非流动资产 1,518.03 2,490.84 2,659.44
资产总额 53,726.06 106,735.82 95,637.73
负债总额 39,077.71 90,933.68 83,800.69
净资产 14,648.35 15,802.14 11,837.04
2017 年度 2018 年度 2019 年度
收入 72,233.90 137,060.52 120,743.15
成本 39,382.06 92,116.41 73,739.38
营业利润 8,400.13 8,604.46 10,322.38
净利润 6,559.62 6,391.64 7,034.90
减值测试的具体过程如下：
①营业收支预测
天津迪思作为国内领先的全媒体整合传播机构，为汽车、IT、通信、金融、
食品饮料等行业的企业及机构提供优质的公共关系管理服务，主要从事公关服务，
相关产品为线上公关产品和线下公关产品。具体营业收支预测如下：
单位：万元
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入 81,281.80 90,313.11 90,313.11 90,313.11 90,313.11 90,313.11
线上公关 成本 48,427.30 53,808.11 53,808.11 53,808.11 53,808.11 53,808.11
毛利率 40.42% 40.42% 40.42% 40.42% 40.42% 40.42%
收入 21,031.87 30,045.53 30,045.53 30,045.53 30,045.53 30,045.53
线下公关 成本 13,951.79 19,931.12 19,931.12 19,931.12 19,931.12 19,931.12
毛利率 33.66% 33.66% 33.66% 33.66% 33.66% 33.66%
总收入 102,313.67 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64
合计 总成本 62,379.08 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23
毛利率 39.03% 38.73% 38.73% 38.73% 38.73% 38.73%
②营业税金预测
天津迪思的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加为 2%。
25
未来预测中根据天津迪思的收入水平，考虑了 2019 年增值税税率调整的影响估
算增值税，并对各项税金进行预测，具体情况详见表 1。
③营业费用预测
天津迪思含商誉资产组 2017 年-2019 年营业费用分别为 16,114.52 万元、
24,922.22 万元、25,986.33 万元，主要为职工薪酬。本次评估参考天津迪思管理
层预计的薪酬规划、宣传计划等结合历史年度营业费用占营业收入的比例情况进
行估算，具体情况详见表 1。
④管理费用预测
天津迪思含商誉资产组 2017 -2019 年管理费用分别为 5,668.76 万元、8,427.83
万元、8,807.75 万元，主要包括职工薪酬、房租、折旧摊销、长期待摊费用摊销、
办公费及其他费用等。本次评估参考天津迪思管理层预计的薪酬规划、费用计划
等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算，具体情况详见表 1。
⑤折旧及摊销预测
A、折旧
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为
基础，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表 1。
B、摊销
含商誉资产组的摊销主要包括软件及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费
用按照摊销年限直线法摊销。摊销的预测结果见下表 1。
⑥追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
的资产更新等。即追加资本为：
26
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况，考虑到企业技改停产后的设
备成新率较高，且年久设备已进行了更替维护，因此在预测期最近两年仅考虑历
史期延续的折旧以维持现有生产经营能力，并在之后一直至永续期考虑与折旧摊
销相同的资产更新以满足维持现有生产经营能力所必需房屋、机器设备、办公设
备和运输设备。含商誉资产组未来资产更新的估算结果见表 1。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、
预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。主要来源于流动负债。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。
流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理
和流动负债管理。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债
其中：
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及
同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例
关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营
期各年度的营运资金增加额，详见表 1。
⑦净现金流量的预测结果
A、税前净现金流量预测
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
27
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
表 1：未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 102,313.67 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64
减：营业成本 62,379.08 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23
营业税金 269.80 317.38 317.38 317.38 317.38 317.38
营业费用 23,387.70 25,986.33 25,986.33 25,986.33 25,986.33 25,986.33
管理费用 7,800.28 8,789.78 8,789.78 8,789.78 8,789.78 8,789.78
财务费用
加：折旧摊销 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61
EBITDA 8,754.41 11,803.52 11,803.52 11,803.52 11,803.52 11,803.52
减：营运资本增加额 -2,987.35 3,474.45 277.61 277.61 277.61 277.61
资本性支出 -3,264.96 3,196.84 - - - -
资产更新 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61
预计税前净现金流量 11,741.76 8,329.08 11,525.91 11,525.91 11,525.91 11,525.91
注：上述部分数字由于四舍五入原因存在 0.01 万元的尾差。
B、税后净现金流量预测
含商誉资产组税后现金流量预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 102,313.67 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64 120,358.64
减：营业成本 62,379.08 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23 73,739.23
营业税金 269.80 317.38 317.38 317.38 317.38 317.38
营业费用 23,387.70 25,986.33 25,986.33 25,986.33 25,986.33 25,986.33
管理费用 7,800.28 8,789.78 8,789.78 8,789.78 8,789.78 8,789.78
所得税 2,119.20 2,881.48 2,881.48 2,881.48 2,881.48 2,881.48
加：折旧摊销 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61
减：营运资本增加额 -3,225.16 3,159.28 - - - -
资本性支出 - - - - - -
资产更新 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61 277.61
预计税后净现金流量 9,622.56 5,447.60 8,644.43 8,644.43 8,644.43 8,644.43
⑨折现率的确定
28
A、税后折现率的确定
a、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
表 2），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=
3.69%。
表2 中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债 1505 10 0.0367
2 101508 国债 1508 20 0.0413
3 101510 国债 1510 50 0.0403
4 101516 国债 1516 10 0.0354
5 101517 国债 1517 30 0.0398
6 101521 国债 1521 20 0.0377
7 101523 国债 1523 10 0.0301
8 101525 国债 1525 30 0.0377
9 101528 国债 1528 50 0.0393
10 101604 国债 1604 10 0.0287
11 101608 国债 1608 30 0.0355
12 101610 国债 1610 10 0.0292
13 101613 国债 1613 50 0.0373
14 101617 国债 1617 10 0.0276
15 101619 国债 1619 30 0.0330
16 101623 国债 1623 10 0.0272
17 101626 国债 1626 50 0.0351
18 101704 国债 1704 10 0.0343
19 101705 国债 1705 30 0.0381
20 101710 国债 1710 10 0.0355
21 101711 国债 1711 50 0.0412
22 101715 国债 1715 30 0.0409
23 101718 国债 1718 10 0.0362
24 101722 国债 1722 30 0.0433
25 101725 国债 1725 10 0.0386
26 101726 国债 1726 50 0.0442
27 101804 国债 1804 10 0.0389
28 101806 国债 1806 30 0.0426
29 101811 国债 1811 10 0.0372
30 101812 国债 1812 50 0.0417
31 101817 国债 1817 30 0.0401
32 101819 国债 1819 10 0.0357
33 101824 国债 1824 30 0.0412
29
34 101825 国债 1825 50 0.0386
35 101827 国债 1827 10 0.0328
36 101906 国债 1906 10 0.0332
37 101908 国债 1908 50 0.0404
38 101915 国债 1915 10 0.0315
39 101986 国债 1910 30 0.0390
平均 0.0369
b、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.90%。
c、e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价
格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.1937，按
t 34 % K 66 % x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.1278，并由
t
u
D
1 (1 t )
i
E i
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 1.0474，最后由
D
βe β u (1 (1 t) )
E
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe。
d、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数 ε=0.03；最终由
re r f e
( rm r f )
30
得到评估对象的权益资本成本 re= 0.1319。
最终税后折现率为 0.1319。
B、税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为 0.1746。
⑩含商誉资产组未来现金流量现值的估算
n
Ri R n 1
P i
n
(1 r ) r (1 r )
将得到的预期税前净现金流量代入 i 1
-铺底营运资金，
即可得到天津迪思含商誉资产组预计未来现金流量现值为 42,493.75 万元，取整
为 42,400 万元。
综上，天津迪思商誉及相关资产组在评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的预
计未来现金流量现值是 42,400 万元，天津迪思商誉及相关资产组直接归属资产
组的可辨认资产账面总额 2,043.98 万元，商誉 38,065.90 万元，合计 40,109.88
万元。天津迪思包含商誉在内的资产组的可收回金额大于包含商誉在内的资产组
账面价值，天津迪思商誉不存在减值，本公司未计提商誉减值准备具有合理性，
符合会计准则的规定。
（2）相关主体的实际业绩是否与盈利预测存在差异，如存在差异，请说明
产生差异的原因。
公司回复：
2018 年天津迪思传媒进行商誉减值测试时预测 2019 年营业收入 109,055.31
31
万元，税利前净利润 9,297.67 万元。2019 年实际营业收入 120,743.15 万元，
税利前净利润 10373.38 万元，实际业绩均已超过预期。2019 年虽然广告公关行
业整体下滑，但企业所受冲击小于预期。
2020 年受疫情影响，企业目前其线下的公关服务无法展开，预测 2020 年度
收入较 2019 年有所下滑，随着中国的新冠状病毒疫情得到控制，管理层预计 2020
年下半年开始逐步恢复到 2019 年经营水平。
因此，实际业绩与盈利预测不存在重大差异。
请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对商誉减值事项，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和
测试，评价其是否有效；
2、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、我们的内部评估专家评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率
等评估参数；
4、基于我们对被评估单位所处行业的了解、经验和知识，并参考被评估单
位的未来经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预
测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的
折现的现金流量预测；
5、检查商誉减值在财务报告中披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为，华谊嘉信 2019 年度未计提商誉减值准备具有合理性，符合
会计准则的规定。
7. 年报显示，报告期内你公司存在大额资金拆借，其中经营活动中支付的
其他往来款项金额 2122 万元，投资活动中收到其他单位资金拆借 5106 万元，
筹资活动中收到其他单位资金拆入 2141 万元，偿还其他单位资金拆入 6272 万
元。请你公司补充列示主要资金拆借的情况，包括融资方、融资金额、利率、
期限、抵押物、主要用途和使用情况等，资金拆借分别计入现金流量表经营活
32
动、投资活动和筹资活动的原因及其合规性，并结合拆借对象的具体情况核实
是否为关联方、是否存在关联方非经营性资金占用以及财务资助等情形。
公司回复：
公司 2019 年度经营活动中支付的其他往来款项金额 2,122 万元，投资活动中
收到其他单位资金拆借 5,106 万元，筹资活动中收到其他单位资金拆入 2,141 万
元，偿还其他单位资金拆入 6,272 万元。主要明细情况如下：
⑴经营活动中支付的其他往来款项金额 2,122 万元主要内容为支付黄小川的
业绩奖励款。
⑵投资活动中收到其他单位资金拆借 5,106 万元主要为收到控股股东刘伟偿
还的资金占用款。
⑶筹资活动中收到其他单位资金拆入 2,141 万元主要为收到广州民盛互联网
小额贷款有限公司资金拆入 376 万元、收到上海远跖企业管理有限公司资金拆入
588.50 万元、北京景域行科技有限公司 426.82 万元、北京会友世纪科技有限公
司 700 万元、杭州易名投资合伙企业（有限合伙）50 万元。
⑷筹资活动中偿还其他单位资金拆入 6272 万元主要为偿还浩耶信息科技（上
海）有限公司借款 4654 万元，偿还天津迪思投资管理有限公司借款 1,246.30 万
元等。
补充列示主要拆借资金情况如下表所示：
借款余额 年利
债权人 起始日 到期日 担保方式
（万元） 率
杭州易名投资合伙企业（有限合
50.00 7% 2019-11-19 2019-11-31
伙）
上海远跖企业管理有限公司 410.00 24% 2019-6-27 2019-7-26
上海远跖企业管理有限公司 178.50 24% 2019-7-17 2019-8-16
北京景域行科技有限公司 426.82 24% 2019-7-18 2019-8-17
以持有快友世纪 1%
北京会友世纪科技有限公司 700.00 8% 2019-11-19 2020-11-18
的股权质押担保
合计 1,765.32
33
上述资金拆借中，资金拆入主要为补充流动资金，用于公司经营和偿还债务。
资金拆入方存在关联方，构成关联交易，其中刘伟偿还 2018 年度非经营性占用
公司的资金，以及公司向参股子公司快友世纪的大股东会友世纪拆借资金，均履
行了相关审议程序并及时披露，详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于清理资金
占用事项的进展公告》（公告编号：2019-196）、《关于公司对外借款的公告》（公
告编号：2019-139）。资金拆出方黄小川和迪思投资均为公司股东，黄小川还担
任公司董事长。但该资金拆出系公司在收购天津迪思时与迪思投资、黄小川等人
签署的《盈利预测补偿协议》中约定的事项，经过股东大会审议通过并及时披露，
详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于关联交易的公告》 公告编号：2017-200）。
上述资金拆借根据会计准则的要求，根据来源和用途不同计入不同的科目，符合
法律法规的要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。此外，公司发生拆借
资金的对象均不是公司的关联方，也不存在关联方非经营性资金占用的情形。
8. 年报显示，你公司已审批的公司及子公司对外担保额度为 65241 万元，
公司对子公司担保额度合计为 26500 万元，公司及子公司实际对外担保余额为
53242 万元，公司对子公司实际担保余额为 12000 万元。
（1）请结合你公司业务模式特点，说明实际担保总额较高的原因，并对比
行业数据说明你公司担保总额占净资产的比例是否处于行业较高水平，如是，
请说明原因并充分提示风险。
公司回复：
由于公司整合营销的战略布局，为保证持续经营能力，公司在 2014 年-2017
年公司通过收购方式完成了整合营销全业务链的搭建，其中涉及众多收购项目，
产生了逾 10 亿的借款用以支付现金对价部分，在后续的年度中由于偿还借款以
及维持运营资金导致大量的续贷以及 2017 年发行公司债，因此至今仍存留有较
多的对外担保。
公司选取部分同行业上市公司相关担保数据如下：
公司 公司及子公司对 公司对子公司 公司及子公司实际 公司对子公司实 实际担保余
名称 外担保额度（万 担保额度（万 对外担保余额（万 际担保余额（万 额合计占净
34
元） 元） 元） 元） 资产比例
华谊
65,241.50 26,500.00 53,241.50 12,000.00 572.16%
嘉信
蓝色
0 94,228.60 0 24,046.74 4.09%
光标
腾信
0 40,000.00 0 2,000.00 3.82%
股份
广博
0 81,000 0 2,723.39 2.65%
股份
分众
0 2,500,000 0 92,167.26 6.69%
传媒
经过以上对比分析，公司对外担保总额高于同行业可比公司。对此公司郑重
提示风险如下：
i. 目前公司已经通过多种途径寻求处置之前由于投资活动产生的大量
债务，在此之前不排除公司被债权人挤兑的风险。对此，公司已经采
取主动收缩，降本增效保留优势业务的方式力保业务的正常运行。
ii. 由于公司承担较大的担保责任，因此存在大量还款产生的现金流风险，
可能导致业务经营存在困难。除上文提到的降低成本措施之外，公司
已经和各大债权人积极协商，延长借款时限，以保证持续经营带来资
金的健康流动。
如发生前述风险，公司将遵守法律法规的相关规定及时进行披露。请广大投
资者注意风险，谨慎投资。
（2）请说明你公司对外担保的主要管理制度以及管控情况、对外担保是否
均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，并说明你公司近两年是否存在因
担保对象无法履行偿债义务而导致你公司承担担保责任的情形。
公司回复：
公司在对外担保方面严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公
35
司章程（2019 年 12 月）》、《上市公司信息披露管理办法【证监会第 40 号令】》、
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司内部审计制度（2011 年 12 月）》
等制度。公司所有对外担保均已按照要求履行审议程序和信息披露义务（详见
《2019 年年度报告》相关章节），近两年不存在因担保对象无法履行偿债义务而
导致公司承担担保责任的情形。
（3）请补充说明担保对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高人
员以及上述人员的近亲属等存在关联关系，以及为担保对象提供担保的原因，
并结合担保对象的还款能力等补充说明预计负债计提是否充分、适当。
公司回复：
经核查，公司的担保对象与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上
述人员的近亲属等不存在关联关系，所有担保围绕业务资金需求发生。公司的对
外担保对象为深圳市高新投融资担保有限公司和北京中关村科技融资担保有限
公司。根据深圳市高新投集团有限公司经审计财务数据，截至 2019 年 12 月 31
日，净资产为 2,155,836.69 万元；2019 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利
润 112,167.44 万元，具备资本市场主体信用 AAA 最高评级。北京中关村科技融
资担保有限公司至 2019 年底净资产 38.86 亿元，总资产 69.56 亿元，具备年 400
亿元以上的担保能力，资本市场主体信用评级 AA+。以上两家公司的还款能力不
足的风险极小。公司其他担保是为全资子公司提供的担保，为报表内负债不需进
行计提。综上所述，公司未对担保事项进行预计负债的计提。
9. 年报显示，你公司按单项计提应收账款坏账准备的金额为 1.74 亿元。
（1）请逐一说明欠款的客户名称、账龄、欠款金额、客户的信用状况、相
关款项难以收回的原因、你公司已采取和拟采取追索措施，相关交易是否具有
商业实质，是否存在以正常交易为名，进行资金占用和财务资助的情形，并报
备相关销售合同和收入确认单据。
公司回复：
公司按单项计提应收账款坏账准备的金额为 1.74 亿元，主要明细如下：
36
对应期末坏
序 欠款金额（万 客户的信 相关款项难以 公司已采取和拟
客户名称 账龄 账准备余额
号 元） 用状况 收回的原因 采取追索措施
（万元）
2-3 年
2,969.45
江阴保税物流中心资隆 万元、3 对方目前无法
1 9,535.34 9,535.34 信用较差 已采取诉讼措施
捷国际贸易有限公司 年以上 偿还
6,565.89
万元
东南（福建）汽车工业 已提起诉讼，尚
2 1-2 年 1,722.87 861.43 一般 存在未决诉讼
有限公司 未审理结案。
四川俊威电子科技有限 3 年以
3 710.20 710.20 一般 业务停止 无
公司 上
3 年以 客户资金周转
4 上海郡州广告有限公司 826.52 826.52 一般 多次催收
上 紧张
上海盘石广告传播有限 3 年以 原对接人员离
5 589.20 589.20 一般 寻找客户信息
公司 上 职，无法对接
长沙君马汽车销售有限 已提起诉讼，尚
6 1-2 年 1,733.93 520.18 较好 存在未决诉讼
公司 未审理结案。
1-2 年
46.22 万
海南攻略电竞网络科技 元、2-3
7 1
494.52 494.52 一般 坏账 坏账
有限公司 年
448.30
万元
重庆宝力优特科技有限 已提起诉讼，尚
8 2-3 年 450.90 450.90 较好 客户资金紧张
公司 未审理结案。
2-3 年
49.14 万
北京博视得广告有限公 元，3 双方对账人员离
9 439.69 439.69 较好 对账差异
司 年以上 职，进展困难
390.55
万元
3 年以
10 上海游翔广告有限公司 260.00 260.00 信用较差 客户失联 寻找客户信息
上
对接人员离职，
协商回款中，不
11 上海本吉广告有限公司 2-3 年 477.47 238.73 一般 客户现金流紧
排除诉讼可能
张
北京友好在线广告有限 3 年以
12 205.53 205.53 一般 业务停止 无
公司 上
1
序号 7 海南电竞攻略案，经法院调解目前对方已经支付相应款项，后续将进行减值冲回。
37
3 年以
13 上海宜思广告有限公司 200.00 200.00 信用较差 客户失联 寻找客户信息
上
2
以上合计 17,646.16 15,332.24
3
其他小计 2,641.28 2,062.40
总计 20,287.44 17,394.64
上述交易均具有商业实质，不存在以正常交易为名，进行资金占用和财务资
助的情形。
（2）说明欠款客户是否与你公司的控股股东、实际控制人、董监高人员以
及上述人员的近亲属等存在关联关系或者其他隐性关系。
公司回复：
欠款客户与公司的控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲
属等不存在关联关系或者其他隐性关系。
请年审会计师发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、向被审计单位管理层了解单项计提坏账的原因及依据，分析单项计提坏
账的依据是否充分；
2、检查单项计提坏账的应收款项的账龄及其形成的原因及依据，分析其交
易是否具有商业实质；
3、通过企查查、天眼查、网上搜索等公开渠道查询上述单位是否存在经营
异常的情形，同时查询上述公司与华谊嘉信的控股股东、实际控制人、董监高人
员以及上述人员的近亲属等是否存在关联关系或者其他隐性关系。
经核查，我们认为，因形成上述应收账款的交易具有商业实质，不存在以正
常交易为名，进行资金占用和财务资助的情形。未发现欠款客户与华谊嘉信的控
股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等存在关联关系或者其
2
由于四舍五入差异，存在 0.01 万元尾差。
3
由于四舍五入差异，存在 0.01 万元尾差。
38
他隐性关联关系。
10. 年报显示，你公司其他应收款的期末余额为 2.6 亿元。请逐项说明其他
应收款形成以及尚未收回的原因、账龄、金额、欠款方的信用状况、应收对象
是否与公司存在关联关系、是否存在资金占用和财务资助的情形，你公司已采
取和拟采取的追索措施。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司其他应收款的期末余额 2.6 亿元，相关主要明细如下
应收对象 是否存在 你公司已
欠款方
序 全部其他应收款期末 形成原 尚未收回的 是否与公 资金占用 采取和拟
账龄 余额（万元） 的信用
号 余额客户名称 因 原因 司存在关 和财务资 采取的追
状况
联关系 助情形 索措施
北京凯铭风尚网络技 对方目前无 3 年以 信用一
1 投资款 15,001.44 否 否 无法收回
术有限公司 法偿还 上 般
预付广 供应商资金
杭州新贝广告有限公 已经诉讼
2 告合作 不足，恶意拖 2-3 年 1,635.00 较差 否 否
司 并胜诉
款 延
东阳腾泰光影影视广 对方目前无 3 年以 信用欠
3 往来款 796.62 否 否 准备诉讼
告有限公司 法偿还 上 佳
对赌协
信用较
4 刘伟 议应收 未还款 1-2 年 791.59 是 是 准备诉讼
好
款
1 年以
北京市文化科技融资 借款保 信用较
5 未到期 内、2-3 810.00 否 否 未到期
租赁股份有限公司 证金 好
年
北京欢乐源泉影视传 对方正在筹 信用一
6 借款 1-2 年 697.50 否 否 已经诉讼
媒有限公司 措资金 般
上海谊秋企业管理有 中介机 对方目前无 3 年以 信用一
7 623.61 是 否 协商解决
限公司 构费用 法偿还 上 般
预付广 供应商资金
上海宣筑广告有限公 已经诉讼
8 告合作 不足，恶意拖 1-2 年 500.00 较差 否 否
司 并胜诉
款 延
预付广 双方协商
天津市金色媒体广告 供应商资金
9 告合作 1-2 年 344.02 一般 否 否 解决方案
传播有限公司 不足
款 中
已胜诉，对
南京岩石资产管理有 转让股 对方目前无 3 年以 信用欠
10 300.00 否 否 方无力偿
限公司 权款 法偿还 上 佳
还。
39
以上合计 21,499.78
其他小计 4,525.46
总计 26,025.23
上述应收对象中，公司控股股东、实际控制人刘伟因公司收购浩耶科技与其
签署《现金购买资产至盈利预测补偿协议》，根据约定，浩耶科技因于 2017 年未
能实现业绩承诺，补偿义务人刘伟应当向公司支付业绩补偿款 791.59 万元。由
于其资金困难，无法履行业绩补偿义务，公司已准备对其提起诉讼。除此以外，
其他应收对象均与公司不存在关联关系，不存在资金占用和财务资助的情形。
会计师回复：
针对其他应收款，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、获取其他应收款明细表，并与报表进行核对，分析其账龄是否存在异常；
2、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析, 重点关注
是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资
等现象；
3、选择金额较大或异常的其他应收款进行函证，对于未回函的其他应收款
执行替代审计程序；
4、取得或编制坏账准备计算表，复核加计是否正确，评价坏账准备所依据
的资料、假设及计提方法是否充分、适当；
5、通过企查查、天眼查、网上搜索等公开渠道查询重要往来款是否与华谊
嘉信存在关联关系或者其他隐性关系。
6、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰
当列报于财务报表。
经核查，我们未发现重大异常，除已披露的关联关系及资金占用外，未发现
其他应收对象与公司存在关联关系、资金占用和财务资助的情形。
11. 年报显示，你公司因未决诉讼事项，计提预计负债的金额为 2386 万元。
（1）请以列表的方式列示未决诉讼的情况，并测算相关未决诉讼事项对
2019 年度净利润、净资产可能造成的影响以及截至回函日诉讼事项的最新进展。
40
公司回复：
已计提预计
负债金额/
相关未决诉
讼事项对 截至回函日
序号 未决诉讼事项 2019 年度 诉讼事项的
净利润、净 最新进展
资产可能造
成的影响
（万元）
2013 年 5 月，原告华谊嘉信与被告胡伟签署了《北京华谊嘉信整
合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产的协议》(以下简称<购买资产协议》)及《北京华谊嘉
信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》(以下简称《盈利预测协
议》)，《购买资产协议》约定原告通过向特定对象发行股份和
支付现金相结合的方式购买被告持有北京美意互通科技有限公
司(以下简称“目标公司") 27.8%的股权，原告向被告发行股份
和支付现金;《盈利预测协议》中被告承诺了目标公司的经营业
绩，被告承诺于 2013、2014、2015 年度完成相应的业绩指标，
具体指标详见《盈利预测协议》。《购买资产协议》及《盈利预
测协议》签署后，原告已全部履行了合同义务，被告却没有达到 本案目前正
承诺的业绩指标，被告触发补偿义务，且 2014 年度被告应补偿 在等待中院
1 -
的股份和现金已超过累计补偿的上限，经审计确认被告 2014 年 的开庭传票
应补偿股份 2,500,430 股,应补偿现金 321.79 万元。现股份已回 中
购注销，被告应向原告补偿现金 321.79 万元。原告诉讼至北京
市石景山区人民法院维权。
2019 年 12 月，北京市石景山区人民法院出具民事判决书【（2019）
京 0107 民初 3363 号】，判决如下：1、胡伟于本判决生交后七
日内补偿北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
300.7437 万元；2、胡伟于本判决生效后七日内向北京华谊嘉信
整合营销顾问集团股份有限公司支付逾期利息（利息以 300.7437
万元为基数，按年利率 4.75%计算，从 2016 年 9 月 6 日起计算至
发行本判决第一项给付义务之日止）。
胡伟不服一审判决，提起了二审上诉，目前，华谊嘉信正在等待
中院的开庭传票。
41
2019 年 6 月 27 日华谊嘉信与原告上海远跖企业管理有限公司(以
本案一审
下简称"上海远跖")签署了借款协议，并由上海鋆泰商务咨询管
中，基于被
理中心（以下简称"鋆泰咨询"）作为保证人，约定由上海远跖向
告提出管辖
华谊嘉信出借人民币 2,050,000.00 元，期限为 30 天，利息为
权异议，故
人民币 1,000 元，如果借款期限届满未还款，则按月息 2%(不足
本案未能如
2 一个月按一个月计算)计算利息。鋆泰咨询对华谊嘉信在《借款 -
期开庭，关
协议》项下的还款义务承担连带保证责任。上海远跖向本公司提
于排期再开
供了借款，本公司因故未归还借款本金及利息。
庭时间，依
上海市崇明区人民法院于 2019 年 10 月 20 日下发法院传票，本
然在等法院
案于 2019 年 11 月 12 日开庭审理。目前案件无其他进展，故
的传票。
其未来发展结果具有不确定性。
基于被告所
提管辖权异
议被法院支
持，但目前
暂不知晓原
告方是否提
2019 年 7 月 18 日，北京景域行科技有限公司（以下简称“景 出管辖权异
域行”）作为出借人，华谊嘉信作为借款人，上海鋆泰商务咨询 议上诉。另，
管理中心（以下简称“鋆泰咨询”）作为保证人，共同签订《借 若二审法院
款协议》，约定由景域行向华谊嘉信出借人民 3,876,000.00 元， 维持，那么，
期限为 30 天，利息为人民币 1,000.00 元。鋆泰咨询对华谊嘉 本案将移送
3 信在《借款协议》项下的还款义务承担连带保证责任。景域行向 - 至北京法院
公司提供了借款，华谊嘉信因故未归还借款本金及利息。 审理，但移
上海市崇明区人民法院于 2019 年 10 月 20 日下发法院传票，本 送时间属于
案于 2019 年 11 月 12 日开庭审理。华谊嘉信提出了管辖权异 上海法院与
议，上海市崇明区人民法院予以支持，目前案件无其他进展，故 北京法院之
其未来发展结果具有不确定性。 间的内部沟
通事项，作
为当事人，
暂不知晓，
目前，只能
等待法院的
传票通知
42
北京迪思公关顾问有限公司（以下简称迪思公关）与东南(福建)
汽车工业有限公司（以下简称东南汽车）于 2017 年订立了《广
告代理业务合同》，约定北京迪思公关顾问有限公司为东南(福
建)汽车工业有限公司"东南品牌全系（SUV、轿车、新能源车）
2017-2018 年度整合传播策略及创意代理广告业务"提供服务，包
括每月固定服务事项及其他服务事项，对于每月固定服务事项，
双方约定了具体服务内容、服务价格、违约责任等内容，对于其
他服务事项，双方约定将根据实际情况另行作出约定。在双方合
作过程中，迪思公关为东南汽车提供了部分月度服务外的延伸服
务，就其他服务事项，双方于 2018 年订立了《冯提莫代言人社
交媒体营销项目合同》、《2018 年 DX7 车型活动项目服务委托合
约书》等合同。截至 2019 年 3 月底，迪思公关全面履行了合同
义务，东南汽车除支付少部分服务费外，应支付而未支付的服务
费达 16,627,293.66 元，根据双方在合同中的约定，东南汽车因
逾期支付款项而需支付的违约金，截至 2019 年 8 月 15 日已达
2,915,122.21 元，另外东南汽车应及时退还迪思公关交纳的投
标保证金 582,000.00 元，迪思公关委托律师诉讼，已支付律师
判决尚未作
4 费 60,000.00 元，根据约定上述律师费应当由东南汽车负担，以 -
出
上合计 20,184,415.87 元。
2019 年 8 月，迪思公关诉东南汽车的服务合同纠纷案在福建省福
州市中级人民法院立案受理，收到民事受理案件通知书【（2019）
闽 01 民初 1813 号】。
2019 年 9 月，东南(福建)汽车工业有限公司向北京迪思公关顾问
有限公司提起反诉，请求确认《冯提莫形象代言人合同》于 2018
年 11 月 26 日解除；解除《冯提莫代言人社交媒体营销项目合同》；
原告返还被告 700 万元，支付违约金 350 万元；原告承担律师费
2 万元及全部诉讼费。
2019 年 10 月 11 日，迪思公关收到福建省福州市中级人民法院传
票【（2019）闽 01 民初 1813 号】，就上述事实主张相关权利：
1、判令东南汽车支付合同款 16,627,293.66 元以及违约金
2,915,122.21 元；2、判令东南汽车退还交纳的投标保证金
582,000.00 元以及律师费 60,000.00 元。
2020 年 4 月 3 日，上述案件在福建省福州市中级人民法院第二次
开庭。
目前案件尚未结案，故其未来发展结果具有不确定性。
43
北京迪思公关顾问有限公司于 2017 年 9 月与长沙君马汽车销售
有限公司（以下简称君马汽车）签订《2017-2018 年君马汽车公
关代理项目服务合同》，合同约定原告接受被告委托，负责君马
汽车品牌以及新车型的公关代理、EPR 代理等工作。合同中对合
作期限、代理服务内容、费用与付款方式、争议解决等均有明确
约定。在合同履行过程中，原告按照被告的要求，积极履行合同
义务，为被告提供公关服务，但被告并未按照合同约定向原告支
尚未有诉讼
5 付公关服务费。 -
结果
2019 年 9 月，迪思公关诉君马汽车的服务合同纠纷案，在重庆市
江北区人民法院立案受理，收到受理案件通知书【（2019）渝 0105
民初 20983 号】
2019 年 12 月，迪思公关收到重庆市江北区人民法院传票【（2019）
渝 0105 民初 20983 号】，就上述事实主张相关权利：1、判令被
告支付合同款 17,262,429.50 元以及违约金 291,959.00 元。
目前案件尚未结案，故其未来发展结果具有不确定性。
上海东汐广告传播有限公司与广州小米信息服务有限公司(以下
简称“小米”)签署了八份《广告发布合同》，合同金额为 789.52
万元。后因上海东汐广告传播有限公司未支付广告费，小米将上 等待上诉开
6 267.45
海东汐及公司诉至法院。2019 年 2 月 7 日。上海东汐及公司收到 庭。
广州市番禺区人民法院送达的诉讼材料。目前案件已一审判决，
按照一审判决结果确认预计负债。
上海迪思市场策划咨询有限公司（简称“上海迪思”）诉天津天
汽集团有限公司（以下简称“天汽公司”）服务合同纠纷案，2019
年 4 月 11 日上海迪思与天汽公司签订了服务协议，上海迪思已
7 按照合同约定提供相关服务，天汽公司目前尚欠服务费 - 等待开庭。
629,334,00 元。公司提起诉讼，请求判令被告天汽公司支付尚未
支付服务费及以 LPR 报价利率计算的逾期利息，目前案件尚未结
案，故其未来发展结果具有不确定性。
上海波释广告有限公司与广州昂昊会展服务有限公司（简称“广
州昂昊”）签署 2017-2018 年间签订两份长安马自达 C 级展具运
营合同，上海波释广告有限公司尚未支付完广告费，广州昂昊将
已裁决，执
8 上海波释广告有限公司诉讼至法院，广州昂昊主张判令支付合同 4.70
行中。
款 393,340.00 元，按照未支付款金额支付合同违约金并承担律
师费案件受理费等，目前案件尚未结案，故其未来发展结果具有
不确定性。
上海波释广告有限公司与成都昂昊展览展示有限公司（简称“成
都昂昊”）于 2018 年初签订了一份《2018 年长安马自达 C 级展
具运营合同》，合同金额为 166.00 万元，上海波释广告有限公
司尚未支付合同款 581,200.00 元，2019 年 9 月 10 日成都昂昊将 已裁决，执
9 5.95
上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广告有限 行中。
公司支付合同款 393,340.00 元，按照未支付金额支付合同违约
金并承担律师费案件受理费等，目前案件尚未结案，故其未来发
展结果具有不确定性。
44
上海波释广告有限公司与上海尚全物流有限公司（简称“尚全物
流”）于 2018 年 4 月 1 日签订了一份《2018 年车展运输合同》，
服务起止日期 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，上海波释
广告有限公司尚未支付完运输物流费，2019 年 10 月 25 日，尚全
10 9.19 诉讼中
物流将上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广
告有限公司支付运输费 973,716.04 元，同时主张按照未支付金
额支付合同违约金并承担律师费案件受理费等，目前案件尚未结
案，故其未来发展结果具有不确定性。
上海波释广告有限公司与上海艺美灯光音响器材有限公司（简称
“艺美灯光”）2016-2019 年间签订若干合同，艺美灯光负责车
展活动的 AV 执行工作，上海波释广告有限公司尚未支付完服务
费，2019 年 10 月 25 日，艺美灯光将上海波释广告有限公司诉讼
11 6.37 诉讼中
至法院，主张判令上海波释广告有限公司支付合同款 660,076.00
元，同时主张按照未支付合同款 660,076.00 元支付合同违约金
并承担律师费案件受理费等，目前案件尚未结案，故其未来发展
结果具有不确定性。
上海波释广告有限公司与四川博杰会展服务有限公司于 2018 年 4
月 1 日签订了一份《2018 长安马自达 B 级展具运营合同》，合同
服务费用 115 万元，上海波释广告有限公司尚有 702,757.00 元
服务费未支付，四川博杰会展服务有限公司将合同权利义务转移
给成都鸿展展览有限公司，2019 年 11 月 6 号，成都鸿展展览有
12 4.41 诉讼中
限公司（简称“鸿展展览”）将上海波释广告有限公司诉讼至法
院，主张判令上海波释广告有限公司支付服务款 702,757.00 元，
同时主张按照未支付服务款 702,757.00 元支付合同违约金并承
担律师费案件受理费等，目前案件尚未结案，故其未来发展结果
具有不确定性。
北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称伽信公司）与原
告辉煌（北京）国际仓储物流有限公司（以下简称“辉煌公司”）
发生运输合同纠纷一案，北京铁路运输法院于 2018 年 5 月 25 日
下达一审民事判决书“（2018）京 7101 民初 129 号”，判决伽
信公司给付原告欠款 422,183.37 元；伽信公司不服一审判决，
13 向北京市第四中级人民法院提起上诉，二审审理终结，判决伽信 - 已经结清
公司向辉煌公司支付运输费欠款 156,665.37 元。
伽信公司已按照二审文书支付相应价款，原审关于物流费诉讼已
结案，辉煌公司就仓储费案件重新进行起诉，因管辖权问题，案
件已移交朝阳区人民法院审理，截至审计日尚未开庭，诉讼结果
具有不确定性。
45
2019 年 3 月，本公司因信息披露违法违规问题收到中国证券监督
由于股民比
管理委员会下发的《行政处罚决定书》（编号：（2019[14]号）），
较分散，起
对本公司及相关责任人员有关信息披露违法违规行为进行了处
诉时间不集
罚。大量投资者以本公司存在证券虚假陈述责任为由，向北京市
中，最近一
第三中级人民法院提起诉讼，要求本公司就前述信息披露违法违
14 2,087.48 次（2020 年
规行为承担民事赔偿责任。截至 2020 年 4 月 27 日，公司收到诉
5 月 7 日）
讼通知共计 121 起，涉诉金额 3,901.68 万元。
又收到三起
公司根据上述诉讼案件中投资者的诉讼请求金额、系统风险及其
股民起诉事
他因素、外聘律师专业法律意见等情况综合预计诉讼赔偿金额在
项
0 万元至 2,087.48 万元之间，公司已按高值确认预计负债。
合计 2,385.54
注：由于小数点后两位四舍五入的原因，报表数字与以上数字加总存在 0.01 万元尾差。
另，原《2019 年年度审计报告》之财务附注、未决诉讼相关内容中，上海风逸广告有限公
司与杭州新贝广告有限公司之间及上海风逸广告有限公司与上海宣筑广告有限公司之间的
案件在审计报告披露之前已经胜诉，因此不应列入未决诉讼，本次回复函中未再次列出。
（2）请详细说明你公司涉及多起诉讼事项是否构成对公司生产经营的重大
不利影响，并结合相关事项的不确定性说明预计负债计提是否充分、适当。
公司回复：
公司涉及多起诉讼事项不构成对公司生产经营的重大不利影响，相关预计负
债计提充分、适当。
（3）请年审会计师结合形成关键审计事项的具体情况，说明已就预计负债
实施的审计程序和审计过程，并对预计负债金额的准确性及合理性发表明确意
见。
会计师回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，预计负债余额为 23,855,429.04 元，具体情况如
下：
事由 预计负债的金额 占比(%)
投资者诉讼 20,874,800.00 87.51
其他未决诉讼 2,980,629.04 12.49
合计 23,855,429.04 100.00
2019 年 3 月，华谊嘉信因信息披露违法违规问题收到中国证券监督管理委
46
员会下发的《行政处罚决定书》（编号：（2019[14]号）），对华谊嘉信及相关责任
人员有关信息披露违法违规行为进行了处罚。大量投资者以华谊嘉信存在证券虚
假陈述责任为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求华谊嘉信就前述信
息披露违法违规行为承担民事赔偿责任。截至 2020 年 4 月 27 日，公司收到诉讼
通知共计 121 起，涉诉金额 3,901.68 万元。华谊嘉信对证券虚假陈述责任纠纷
的相关诉讼确认了预计负债 2,087.48 万元。由于预计负债金额较大，且在案件
判决之前，对于案件可能的结果和对财务报表的影响金额涉及重大管理层判断，
因此我们将上述未决诉讼涉及的预计负债计提确定为关键审计事项。
对预计负债实施的审计程序和审计过程如下：
1、向华谊嘉信管理层（以下简称“管理层”）和法务部、证券部等相关人员
了解诉讼的具体情况，包括法院已受理的诉讼案件数、原告诉讼请求、诉讼进展
情况等；
2、向华谊嘉信外聘律师事务所了解案件的进展情况，向外部专家了解并讨
论其对诉讼案件涉及的争议事项、系统风险因素和可能结果的判断，获取并复核
了外聘律师事务所就涉诉金额及其可能的最佳估计赔偿金额出具的专业法律意
见；
3、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见确认的预计负债金额
是否恰当；
4、检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经审计，我们认为，华谊嘉信预计负债金额计提准确、合理。
12. 年报显示，你公司营业外收入的金额为 3223 万元，请结合营业外收入
的构成情况，说明相关营业外收入确认的依据以及合理性，是否符合会计准则
的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2019 年度，华谊嘉信计入营业外收入的明细情况如下表所示：
附注披露明细 具体明细 金额（元）
业绩赔偿收入 业绩赔偿收入 19,538,937.00
与企业日常活动无关的政府补助 税收奖励 11,055,623.95
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其他 其他 1,631,235.39
合计 32,225,796.34
其中各项情况如下：
业绩赔偿收入
华谊嘉信于 2013 年向王利峰以每股 9.9 元发行股份 1,973,630.00 股及支付现
金购买其持有的北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）的部分股权，
王利峰同时承担相应的业绩承诺补偿责任。2013 年、2014 年美意互通均未完成
业绩承诺指标，按照《盈利预测补偿协议》，王利峰应承担相应的业绩承诺补偿
责任。2014 年 4 月 16 日华谊嘉信通过《关于 2013 年度利润分配预案》以总股
本 174,192,255.00 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 10 日
实施的 2014 年度股东大会决议通过的《关于 2014 年度利润分配预案》以总股本
3,800,719,245.00 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股。截止 2015 年 6 月，
王利峰持有华谊嘉信的股份变更为 7,105,068.00 股。
2015 年 8 月 20 日，华谊嘉信第二届董事会第四十一会议审议通过了《回购
注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”原售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。
即 2013 年王利峰应补偿股份 3,310,038 股、2014 年王利峰应补偿股份 3,795,030
股4，应补偿现金 488.47 万元。表决结果显示同意以人民币 1 元的价格回购注销
美意互通原售股股东应补偿的全部股份。
2019 年 8 月 6 日，北京市第一中级人民法院作出终审判决（民事判决书【（2019）
京 01 民终 5625 号】），判令王利峰将持有华谊嘉信的 3,310,038 股股份由华谊嘉
信以 1 元回购井注销；判令王利峰将持有的华谊嘉信的 3,795,030 股股份由华谊
嘉信以 1 元回购并注销。经法院及中国证券登记结算有限责任公司办理，华谊嘉
信于 2019 年 12 月 5 日完成股份注销手续。
华谊嘉信以王利峰购买初始股份时的股份数及价格 9.9 元，计算王利峰应补
偿的金额为 1,973,630.00*9.9=19,538,937.00 元，从而减少华谊嘉信实收资本及资
本公积，增加营业外收入。
4
因王利峰起诉原因造成其应补偿给上市公司的股份，当时无法进行回购注销操作。
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华谊嘉信会计判断：虽然业绩补偿将以回购股份的方式体现，但该部分业绩
补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据盈利预测补偿协议
中约定的计算公式计算的应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务
人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定
的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购
相应数量的华谊嘉信股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义
务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独
立的交易。对于前一项“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”的交易，华谊嘉
信应计入损益（即营业外收入）；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股
份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的 1
元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回
购款对冲后按净额结算，即只支付 1 元。因而最终的结果是减少华谊嘉信实收资
本及资本公积，同时增加营业外收入。因而，华谊嘉信该项业绩赔偿收入计入营
业外收入具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
税收奖励
华谊嘉信 2019 年收到的税收奖励主要系中关村科技园区石景山园管理委员
会、中新天津生态城财务局、静安区级财政等给予的纳税奖励。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，与收益相关的政
府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，与公司日常活动相关的
政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活
动无关的政府补助，计入营业外收支。华谊嘉信收到的上述纳税奖励，属于与日
常活动无关的政府补助，在收到补贴款时计入当期营业外收入科目，符合《企业
会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定。
其他
归属于其他的金额为 1,631,235.39 元，主要系诉讼和解赔款、供应商罚款、
员工罚款等，该部分确认为营业外收入合理，符合会计准则的相关规定。
会计师回复：
我们获取并检查了华谊嘉信确认营业外收入的相关文件、银行回单等资料，
49
对照企业会计准则的规定进行核实、分析，认为华谊嘉信营业外收入的确认依据
充分，符合企业会计准则的相关规定。
13. 年报显示，你公司联营企业快友世纪实现营业收入 3.28 亿元，较上年
同期下降 23%，实现净利润 1898 万元，较上年同期下降 71%；秋古投资实现
营业收入 3 亿元，较上年同期下降 33%，亏损 1830 万元，而上年同期为盈利
2.94 亿元。
（1）请结合快友世纪和秋古投资所处行业以及自身经营情况，补充说明营
业收入和净利润均出现大幅下滑的原因及合理性。
公司回复：
快友世纪
快友世纪为国内领先的独立第三方移动广告自动化交易平台，为国内众多移
动应用开发商、移动广告网络、移动广告 SSP 平台、移动广告 DSP 平台提供全
方位、高效率的移动广告流量供应与采购服务，建立了基于大数据技术服务的移
动广告交易云服务平台，业务主要位于中国、印度和东南亚。
2019 年度，快友世纪的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 2018 年 变化率
营业收入 327,863,791.75 426,936,908.81 -23.21%
净利润 18,979,878.12 64,548,853.68 -70.60%
2019 年度，快友世纪的营业收入和净利润下降的原因主要包括：
第一，尽管国内数字营销领域仍然保持稳定发展态势，但受到整体经济增速
放缓的压力，客户付款周期大幅延长。为保持快友世纪的现金流稳定，管理层主
动放弃了付款周期较长的项目，对经营业绩产生了较大的不利影响；
第二，快友世纪在 2019 年度加大了对于游戏领域的投入，一方面在传统外
购游戏版权的基础上加大游戏自主研发投入，另一方面加大游戏的推广投入，这
些支出将在未来游戏玩家数量增长后形成收入，短期内对经营业绩产生不利影响；
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第三，2019 年 7 月 30 日，快友世纪及其股东北京会友世纪科技有限公司及
自然人林森、张亚宁由于未能完成业绩承诺及上市申报承诺触发了业绩补偿及股
权回购义务，但超期未能履行。公司与其多次沟通无果后，公司将以上责任人诉
至中国国际经济贸易仲裁委员会，同时公司向北京市第二中级人民法院申请了财
产保全，对被告方的账户和资产予以冻结。随后双方于 2019 年 11 月初达成和解，
公司撤诉并撤销财产保全申请，快友世纪才恢复正常运营。该事项对快友世纪的
经营业绩造成了较大不利影响。
为保证未来的业绩增长，快友世纪积极向海外拓展，在印度和东南亚不断开
拓业务。这些地区业务的毛利率水平整体较高，将会支撑快友世纪未来的业绩发
展。同时，由于快友世纪在游戏领域的投入，鉴于目前游戏行业的持续快速增长，
也会对快友世纪未来的业绩形成支撑。
秋古投资
秋古投资为产业投资基金，其持有的主要资产为注册地为德国的 Smaato
Holding AG（以下简称“Smaato”）。Smaato 成立于 2005 年，是全球领先的专业
从事于移动广告的实时自动化交易平台，业务包括实时竞价、广告媒介、广告投
放等，在美国（纽约、旧金山）、德国（汉堡）、新加坡和中国（上海）均设有分
支机构开展业务。
2019 年度，秋古投资的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 2018 年 变化率
营业收入 300,932,803.56 450,227,241.77 -33.16%
净利润 -18,304,879.08 294,203,553.46 -106.22%
2019 年度，秋古投资的营业收入下降的原因主要包括：
第一， 2018 年 5 月 25 日，欧盟《通用数据保护条例》（General Data Protection
Regulation，GDPR）正式生效，对数据隐私保护进行了严格的管理。受此影响，
全球互联网公司均进行了大幅调整以满足合规性，数字营销行业无论从广告主到
广告渠道以及相关中介服务机构均受到该法案的制约。因此，2019 年在调整过
程中，广告渠道和广告主之间由于步伐不一致而产生各种合规问题，从而影响广
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告投放量。其中 Smaato 较大的客户如触宝（Touchpad）、汉迪科技（iHandy）等
均因合规问题，数款 App 被 Google 采取下架的措施，导致 Smaato 公司无法再
与其进行合作。同样因数据安全问题，中国的大客户原定与 Smaato 共同开发海
外市场流量变现也暂缓实施，对 Smaato 的业绩产生负面影响。进入 2020 年，各
大互联网公司对 GDPR 的理解日趋深入，合规整改也接近尾声，整个行业会继
续保持快速增长的态度，为 Smaato 的发展创造有利的外部环境。
第二，Smaato 自身基于合规和技术升级的需要，计划在 2019 年一季度发布
新的 SDK，但由于开发进度不达预期，直至 2019 年三季度才发布出来，而各大
APP 开发者技术设置调整的周期主要在第二季度，导致 Smaato 新 SDK 的采用率
很低，许多流量被竞争对手抢得，对 Smaato 的营收也产生了负面影响。
2019 年度，秋古投资净利润同比大幅下滑，除上述收入下滑的影响外，2018
年 Smaato 因出售旗下子公司 manage.com Group 而获得约 2,900 万欧元的投资收
益，使得 2018 年度秋古投资的净利润大幅提高。2019 年 Smaato 未发生重大资
产处置。
2020 年度，Smaato 也制定了明确的发展规划：
第一，在 2019 年度的不利影响基本恢复的情形下，Smaato 将加大产品研发
力量，一方面对交易平台支持的广告格式从图片扩展到视频和手机网页广告，从
而拓宽产品线类型；另一方面通过对交易平台加入机器学习的功能，使交易平台
的销售对象精准度进一步提升，从而提升客户满意度，扩大客户购买量。
第二，Smaato 将加大新客户的开发，因为根据历史数据的研究发现，新客户
在第二年购买量将会大幅提升，在第三年仍旧继续保持较高的购买量。因此，加
大新客户的开发对 Smaato 的中期业绩增长具有重要意义。
第三，由于北美成为 Smaato 最大业务区域，2019 年起 Smaato 已经启动了搬
迁计划，把主要管理团队迁移至美国。由于德国的劳工保护制度，使得 Smaato
支付了较高的清理费用，对 Smaato 的业绩也产生了一些不利影响。未来 Smaato
在注册地德国汉堡将只作为一个分支，仅保留基本运营团队。这种调整将大幅降
低跨国沟通带来的成本。
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综上所述，快友世纪和秋古投资的业绩下滑属于短期偶发情况，其长期趋势
并未发生变化，因此具有合理性。
（2）2020 年 4 月 27 日披露的《关于 2019 年度经审计业绩与业绩快报差
异情况说明暨董事会致歉的公告》显示，你公司营业利润与业绩快报披露的金
额存在差异，差异的主要原因是快友世纪在业绩快报出具之前出现未来业绩下
滑的迹象，出于谨慎性原则，你公司计提了一部分长期股权投资减值准备。经
过评估师访谈、与可比公司进行对比，通过专业模型评估，你公司认为不应计
提减值，因此调增了营业利润，差异金额约 3000 万元。请结合评估方法和评估
模型，补充说明对快友世纪不计提长期股权投资减值准备的依据以及合理性，
是否存在为规避暂停上市调节利润的情形。
公司回复：
公司于 2020 年 2 月 27 日披露的《2019 年度业绩快报》中，经财务部门初步
测算，公司 2019 年实现营业利润 12,141,850.68 元，后来根据会计师事务所反馈
的审计调整事项，经公司确认并进行调整后的财务报表中，营业利润为
51,498,984.17 元是修正前的 324.14%。出现差异的原因为，公司收到参股子公司
快友世纪的财务报表显示，快友世纪于 2019 年实现净利润 18,979,878.12 元，同
比下降 70.60%，出现减值迹象。公司根据谨慎性原则，对快友世纪的长期股权
投资计提减值准备 3,000 万元。同时，根据会计准则的要求，当出现减值迹象时，
应当对长期股权投资的价值进行重新评估。由于公司对快友世纪的长期股权投资
金额较大，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对快友世纪的资产价值进
行估值分析。经过估值分析，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《北京华谊
嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟对长期股权投资进行价值分析所涉及的
北京快友世纪科技股份有限公司股东全部权益价值项目价值分析说明》，估值结
论为：经市场法估值，在持续经营前提下，快友世纪股东全部权益的市场价值为
人民币 118,172.77 万元，金额大写：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰柒拾贰万柒仟柒佰
元整。较合并报表归属母公司所有权权益的账面价值 50,616.77 万元，增值
67,556.00 万元，增值率 133%。公司持有快友世纪长期股权投资的公允价值为
10,907.35 万元（118,172.77×9.23%），处置费用为 0 元，可收回金额为 10,907.35
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万元，公司持有快友世纪长期股权投资的账面价值为 10,755.60 万元，因而，公
司持有的快友世纪长期股权投资未发生减值。因此，公司对该事项进行调整，并
由于导致营业利润与业绩快报差异较大，公司及时发布了《关于 2019 年度经审
计业绩与业绩快报差异情况说明暨董事会致歉的公告》。
公司在快友世纪出现减值迹象的时候基于谨慎性原则对持有的快友世纪长
期股权投资计提减值准备，并根据第三方机构的估值结果对该减值准备予以调整，
符合会计准则的要求，不存在为规避暂停上市调节利润的情形。
请年审会计师、评估师发表明确意见。
会计师回复：
（1）对华谊嘉信聘请的评估机构的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况；
（2）了解华谊嘉信管理层及其聘请的评估机构执行减值测试的过程和依据；
（3）查阅评估机构的评估报告，并与评估机构人员进行了充分的沟通和交
流，了解评估师对长期股权投资减值测试的程序、方法、计算参数选取的原则及
确定过程；
（4）复核了评估报告中评估所使用的评估假设及关键评估参数。
经核查，我们认为，华谊嘉信本次分析减值测试结论合理，未发现重大异常。
评估师回复：
本次对快友世纪的股东全部权益价值采用市场法进行评估。在运用市场法进
行企业价值分析时，一般应按照以下基本步骤进行：
1. 明确被分析企业的基本情况，包括分析对象及其相关权益状况；
2.恰当选择与被分析企业进行比较分析的参考企业。应当选择与分析对象在
同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业
与被分析企业具有可比性；
3.对所选择的参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘数和分
析对象分析思路的基础上，进行分析、测算、修正，用 excel 函数、excel 工具
和 spss 工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归测算，检验，
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最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得出最佳的各项
方程系数，确定全流通股权价值的计算方程；
4.计算被分析企业和计算方程一直的财务指标，将该指标代入计算方程，得
到被分析企业初步全流通股权价值；根据被分析企业特点，对不同价值比率得出
的数值予以分析，比较，得到被分析企业最终全流通股权价值；
5.在各界对缺乏流通性折扣率研究结论的基础上，结合可比上市公司自身的
股价表现及被分析企业与可比公司的差异性进行计算、调整，最终得到本项目的
缺乏流通性折扣率；
6、对上述被分析企业全流通股权价值和缺乏流通性折扣率进行运算，最终
确定被分析企业的股权价值；最终形成合理分析结论。
一、本次具体测算过程
（一）可比参考企业的选择
快友世纪主营业务是提供移动互联网广告服务，我们选择互联网广告类上市
公司，分别获取了 2013 年、2014 年，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年（未经审计的按 2019 年折合成年度）的财务数据和行情数据，上市公司选择
如下表所示：
序号 代码 名称 序号 代码 名称 序号 代码 名称
1 000607.SZ 华媒控股 11 002803.SZ 吉宏股份 21 300612.SZ 宣亚国际
2 000676.SZ 智度股份 12 002878.SZ 元隆雅图 22 300781.SZ 因赛集团
3 000917.SZ 电广传媒 13 300038.SZ 数知科技 23 300805.SZ 电声股份
4 002027.SZ 分众传媒 14 300058.SZ 蓝色光标 24 600242.SH 中昌数据
5 002103.SZ 广博股份 15 300063.SZ 天龙集团 25 600556.SH 天下秀
6 002137.SZ 麦达数字 16 300071.SZ 华谊嘉信 26 600880.SH 博瑞传播
7 002181.SZ 粤传媒 17 300113.SZ 顺网科技 27 603598.SH 引力传媒
8 002247.SZ 聚力文化 18 300242.SZ 佳云科技 28 603729.SH 龙韵股份
9 002400.SZ 省广集团 19 300280.SZ 紫天科技 29 603825.SH 华扬联众
10 002712.SZ 思美传媒 20 300392.SZ 腾信股份
（二）可比参数的选择
我们对以上数据进行了分析，并以复权方式和股指对上述数据梳理计算，并
按标准置信度为大于 95%，离群值小于 3 标准差等标准进行筛选，筛选后选取其
中 139 个数据点，结合股票指数，分析其每股净资产、每股净利润、每股销售额、
每股经营活动产生的现金流量净额等参数，最终以每股净资产和每股净利润为主
要指标进行市场法的测算。
选取理由如下：
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通过 SPSS 回归分析，每股销售额和每股经营活动产生的现金流量净额的 Sig
值为大于 5%，逐步法时直接被剔除。
综上所述，每股销售额和每股经营活动产生的现金流量净额不作为选用指标。
每股净资产是指股东权益与总股数的比率，该指标反映每股股票所拥有的资
产现值。每股净资产越高，表明股东拥有的每股资产价值越多，公司每股股票代
表的财富越雄厚，通常创造利润的能力和抵御外来因素影响的能力越强。
每股净利润是指归属母公司净利润与总股数的比率。每股净利润常被用来反
映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者、债权人等信
息使用者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力，进而做出相关经济决策的
一项重要财务指标。一般讲该指标越大越好。
综上所述，所取得的具体参数见下表。
序号 期间 代码 名称 周均价 每股母利 每股母权
y x1 x2
1 2019 年 000607.SZ 华媒控股 5.03 0.02 1.63
2 2019 年 000676.SZ 智度股份 9.48 0.47 5.03
3 2019 年 002027.SZ 分众传媒 6.43 0.13 0.94
4 2019 年 002103.SZ 广博股份 5.09 0.02 1.88
5 2019 年 002137.SZ 麦达数字 7.51 0.15 2.47
6 2019 年 002181.SZ 粤传媒 5.93 0.07 3.47
7 2019 年 002247.SZ 聚力文化 2.90 -0.01 2.37
8 2019 年 002400.SZ 省广集团 3.37 0.08 3.04
9 2019 年 002712.SZ 思美传媒 8.48 0.44 5.58
10 2019 年 002803.SZ 吉宏股份 27.05 1.47 6.32
11 2019 年 002878.SZ 元隆雅图 31.28 0.88 5.35
12 2019 年 300058.SZ 蓝色光标 6.02 0.29 3.49
13 2019 年 300063.SZ 天龙集团 3.34 0.10 1.43
14 2019 年 300071.SZ 华谊嘉信 2.85 0.02 0.17
15 2019 年 300113.SZ 顺网科技 27.11 0.12 3.68
16 2019 年 300242.SZ 佳云科技 4.20 0.01 1.63
17 2019 年 300392.SZ 腾信股份 7.74 0.03 1.31
18 2019 年 300612.SZ 宣亚国际 17.44 0.06 2.55
19 2019 年 300781.SZ 因赛集团 34.17 0.62 7.36
20 2019 年 300805.SZ 电声股份 27.37 0.52 3.75
21 2019 年 600242.SH 中昌数据 8.59 0.08 4.67
22 2019 年 600556.SH 天下秀 12.41 0.15 0.57
23 2019 年 600880.SH 博瑞传播 4.06 0.06 2.62
24 2019 年 603598.SH 引力传媒 17.98 0.30 2.32
25 2018 年 000607.SZ 华媒控股 5.04 0.10 1.86
56
26 2018 年 000676.SZ 智度股份 8.38 0.54 4.42
27 2018 年 002027.SZ 分众传媒 6.27 0.40 0.97
28 2018 年 002181.SZ 粤传媒 4.38 0.05 3.42
29 2018 年 002400.SZ 省广集团 3.53 0.11 2.99
30 2018 年 002712.SZ 思美传媒 7.50 0.05 5.69
31 2018 年 002803.SZ 吉宏股份 15.92 0.96 3.09
32 2018 年 002878.SZ 元隆雅图 31.77 0.72 4.64
33 2018 年 300058.SZ 蓝色光标 4.67 0.16 2.54
34 2018 年 300113.SZ 顺网科技 15.67 0.46 4.24
35 2018 年 300280.SZ 紫天科技 36.34 0.48 7.55
36 2018 年 300392.SZ 腾信股份 9.34 0.05 1.29
37 2018 年 300612.SZ 宣亚国际 18.42 0.13 2.53
38 2018 年 600242.SH 中昌数据 20.92 0.27 4.61
39 2018 年 600556.SH 天下秀 1.74 -0.02 0.02
40 2018 年 603598.SH 引力传媒 10.42 0.21 2.09
41 2018 年 603825.SH 华扬联众 16.40 0.56 5.81
42 2017 年 000607.SZ 华媒控股 5.59 0.14 1.77
43 2017 年 000676.SZ 智度股份 7.43 0.40 3.81
44 2017 年 002027.SZ 分众传媒 10.59 0.41 0.71
45 2017 年 002103.SZ 广博股份 8.32 0.20 3.26
46 2017 年 002137.SZ 麦达数字 6.51 0.13 2.94
47 2017 年 002181.SZ 粤传媒 4.50 0.06 3.37
48 2017 年 002247.SZ 聚力文化 12.42 0.65 5.94
49 2017 年 002400.SZ 省广集团 4.81 -0.11 2.88
50 2017 年 002712.SZ 思美传媒 11.41 0.40 5.64
51 2017 年 002803.SZ 吉宏股份 20.91 0.36 2.26
52 2017 年 002878.SZ 元隆雅图 19.72 0.55 3.98
53 2017 年 300058.SZ 蓝色光标 4.50 0.09 2.48
54 2017 年 300063.SZ 天龙集团 4.87 -0.41 2.52
55 2017 年 300071.SZ 华谊嘉信 6.69 -0.41 1.32
56 2017 年 300113.SZ 顺网科技 16.87 0.74 4.32
57 2017 年 300242.SZ 佳云科技 7.52 0.30 3.63
58 2017 年 300280.SZ 紫天科技 24.97 0.03 3.93
59 2017 年 300392.SZ 腾信股份 12.54 -0.36 1.23
60 2017 年 300612.SZ 宣亚国际 22.52 0.46 2.96
61 2017 年 600242.SH 中昌数据 14.88 0.26 4.34
62 2017 年 600556.SH 天下秀 1.51 0.00 0.05
63 2017 年 600880.SH 博瑞传播 4.85 0.03 3.33
64 2017 年 603598.SH 引力传媒 14.17 0.25 2.45
65 2017 年 603729.SH 龙韵股份 37.69 0.44 9.15
66 2017 年 603825.SH 华扬联众 19.13 0.55 5.22
67 2016 年 000607.SZ 华媒控股 13.40 0.22 1.74
68 2016 年 000676.SZ 智度股份 13.42 0.24 3.48
57
69 2016 年 002027.SZ 分众传媒 8.22 0.30 0.54
70 2016 年 002103.SZ 广博股份 14.25 0.22 3.13
71 2016 年 002137.SZ 麦达数字 12.77 0.26 2.79
72 2016 年 002181.SZ 粤传媒 7.76 0.16 3.26
73 2016 年 002247.SZ 聚力文化 18.04 0.45 5.39
74 2016 年 002400.SZ 省广集团 9.53 0.35 2.98
75 2016 年 002712.SZ 思美传媒 13.72 0.24 2.60
76 2016 年 300038.SZ 数知科技 6.99 0.09 1.67
77 2016 年 300058.SZ 蓝色光标 7.45 0.26 2.18
78 2016 年 300063.SZ 天龙集团 11.89 0.19 2.95
79 2016 年 300071.SZ 华谊嘉信 9.95 0.20 1.79
80 2016 年 300113.SZ 顺网科技 26.34 0.75 3.55
81 2016 年 300242.SZ 佳云科技 13.47 0.29 3.36
82 2016 年 300280.SZ 紫天科技 26.30 0.01 3.91
83 2016 年 600556.SH 天下秀 2.77 -0.02 0.04
84 2016 年 600880.SH 博瑞传播 8.75 0.06 3.31
85 2016 年 603598.SH 引力传媒 23.07 0.12 2.19
86 2015 年 000607.SZ 华媒控股 12.13 0.28 1.51
87 2015 年 000676.SZ 智度股份 7.48 0.00 0.11
88 2015 年 000917.SZ 电广传媒 23.26 0.27 7.56
89 2015 年 002027.SZ 分众传媒 10.81 0.23 0.31
90 2015 年 002103.SZ 广博股份 10.08 0.15 2.97
91 2015 年 002137.SZ 麦达数字 17.39 0.03 1.56
92 2015 年 002181.SZ 粤传媒 13.52 -0.05 3.09
93 2015 年 002247.SZ 聚力文化 5.79 0.10 1.25
94 2015 年 002400.SZ 省广集团 11.37 0.31 1.40
95 2015 年 002712.SZ 思美传媒 17.81 0.15 1.60
96 2015 年 300038.SZ 数知科技 6.99 0.05 1.61
97 2015 年 300058.SZ 蓝色光标 9.98 0.03 1.69
98 2015 年 300063.SZ 天龙集团 13.33 0.06 2.74
99 2015 年 300071.SZ 华谊嘉信 12.69 0.19 1.63
100 2015 年 300242.SZ 佳云科技 21.00 0.09 3.08
101 2015 年 300280.SZ 紫天科技 16.97 0.04 3.91
102 2015 年 600242.SH 中昌数据 8.46 0.04 0.14
103 2015 年 600556.SH 天下秀 5.41 0.00 0.02
104 2015 年 600880.SH 博瑞传播 7.59 0.07 3.28
105 2014 年 000607.SZ 华媒控股 9.79 0.19 1.24
106 2014 年 000917.SZ 电广传媒 16.06 0.23 6.88
107 2014 年 002027.SZ 分众传媒 0.14 0.00 0.03
108 2014 年 002103.SZ 广博股份 4.43 0.02 1.36
109 2014 年 002137.SZ 麦达数字 5.94 0.02 0.87
110 2014 年 002181.SZ 粤传媒 9.34 -0.39 3.16
111 2014 年 002247.SZ 聚力文化 3.06 0.12 1.16
58
112 2014 年 002400.SZ 省广集团 6.75 0.24 1.11
113 2014 年 002712.SZ 思美传媒 6.51 0.12 1.43
114 2014 年 300038.SZ 数知科技 2.45 0.05 0.91
115 2014 年 300058.SZ 蓝色光标 7.78 0.29 1.80
116 2014 年 300071.SZ 华谊嘉信 8.46 0.11 1.43
117 2014 年 300113.SZ 顺网科技 7.96 0.23 1.48
118 2014 年 300242.SZ 佳云科技 3.37 0.01 0.41
119 2014 年 300280.SZ 紫天科技 10.57 0.02 3.88
120 2014 年 300392.SZ 腾信股份 16.07 0.23 1.99
121 2014 年 600556.SH 天下秀 3.23 0.00 0.00
122 2014 年 600880.SH 博瑞传播 10.33 0.26 3.32
123 2013 年 000676.SZ 智度股份 1.26 0.02 0.16
124 2013 年 000917.SZ 电广传媒 23.43 0.34 6.71
125 2013 年 002027.SZ 分众传媒 0.16 -0.01 0.03
126 2013 年 002103.SZ 广博股份 3.65 0.03 1.36
127 2013 年 002137.SZ 麦达数字 4.56 -0.32 0.84
128 2013 年 002181.SZ 粤传媒 9.16 0.27 3.31
129 2013 年 002247.SZ 聚力文化 4.38 0.10 1.05
130 2013 年 002400.SZ 省广集团 11.47 0.16 0.86
131 2013 年 300038.SZ 数知科技 3.30 0.04 0.86
132 2013 年 300058.SZ 蓝色光标 13.97 0.18 1.51
133 2013 年 300063.SZ 天龙集团 2.23 0.02 0.86
134 2013 年 300113.SZ 顺网科技 14.27 0.15 1.26
135 2013 年 300242.SZ 佳云科技 2.43 -0.05 0.40
136 2013 年 300280.SZ 紫天科技 10.59 0.01 3.86
137 2013 年 600242.SH 中昌数据 4.83 -0.18 0.59
138 2013 年 600556.SH 天下秀 1.23 0.02 0.00
139 2013 年 600880.SH 博瑞传播 15.52 0.31 3.18
平均 11.12 0.19 2.62
（三）多元线性回归分析
线性回归分析是根据自变量 X 和应变量 Y 之间的关系，建立变量之间的直线关系近似表
达式来进行参数估计和预测分析的方法。在相关分析中自变量 X 和应变量 Y 是相互作用的，
应变量是随机变量，应变量的变化是随着自变量的变化而变化，因此我们用相关性来反映变
量间的相互关系，并用相关系数来反映变量间相互关系的密切程度。应变量的变化通常不是
随着一个自变量的变化而变化，而是随着具有相关性的几个自变量的变化而变化。
本次分析，我们以股票的市场价格为应变量 Y，相关股票的每股净资产和每股净利润、
分别为 X1、X2，为初步选出的相关自变量。采用穷举法分析的思路来进行多元线性回归分
析。
如果多元线性回归方程的常数不为零，那么转送股后，企业的总体分析值就会不同。不
同企业由于股权历史不同，单股企业价值含量不一致，如采用常数不为零的多元线性回归方
59
程将不能得出一致公平的结论。因此多元线性回归方程的常数必须设定为零。
首先统计建立起一个包括全部自变量的多元线性分析，求得应变量股票价格 Y 对应 X
参数的变化规律。具体结果如下：
- 每股母权 每股母利 常数 -
- X2 X1 b -
回归方程系数 mn(斜率) 3.1042 9.3359 - Y 轴截距(b)
对应系数的标准误差 sen 0.2327 2.3850 #N/A -
拟合度 r2 0.8107 5.9559 #N/A Y 估计值的标准误差 sey
观察值 F 293.28 137.00 #N/A 自由度(用于在统计表上查找 F 临界值)
回归平方和 ssreg 20,806.84 4,859.72 #N/A 残差平方和 ssresid
偶然出现高 F 值的概率 0.00 - df1 2.00
t 观察值 13.34 3.91 df2 137.00
- t1 t0 - -
t 绝对值的临界值 1.98 1.98 Alpha 0.05
从以上分析结果可以看出：
拟合度：衡量的是在样本范围内用回归来预测被解释变量的好坏程度。当 R2=1 的时候
说明回归拟合得很完美，若 R2=0 则回归并不比被解释变量的简单平均值拟合得更好。通常
经济学统计所要求的拟合度应达到 0.5 以上（强相关要求 0.8 以上），否则所求得的多元线
性回归方程对因变量的解释程度将太低，自变量与因变量间并不存在显著的线性关系。上面
包含全部自变量的线性回归方程的拟合度达到 0.8107，线性程度符合要求。
回归方程系数：每个系数乘以相应的解释变量 X 就形成了对被解释变量 Y 的最佳预测。
系数度量的是它所对应的解释变量对于预测的贡献。因此我们可以看出每股净资产、每股现
金流对股票市场价格的影响率较大。
对应系数的标准误差：主要用来衡量回归系数的统计可靠性。标准误差越大，回归系数
估计值越不可靠。本次通过 t 检验来评价各自变量的多元线性回归显著性。将相应回归方程
系数除以对应系数的标准误差即得到该自变量的 t 观察值，该值的绝对值越大表明对应自
变量与分析结果的关联性越高。本次设定置信度 0.05 的条件下，可求得 t 绝对值的临界值
为 1.98，当相应自变量的 t 观察值的绝对值大于该临界值时，即通过了 t 检验；否则，当
相应自变量的 t 观察值的绝对值小于该临界值时，表明该自变量与因变量间并无显著的线
性回归关系，应将该自变量从多元线性回归方程中去除后进行进一步的优化分析。
经 t 检验，每股净资产和每股净利润的系数的 t 观察值的绝对值均大于 t 绝对值的临
界值。这表明以这全部 2 个自变量建立的线性回归方程具有可靠性，可以使用。
我们用 SPSS 检验上述二元线性方程得到的直方图和 PP 图如下所示：
60
从直方图中，可以看出没有离异点，标准偏差=0.974，趋近于 1，数据成正态分布，符
合要求；PP 图中直线为趋向对角线链接，标准化残差符合要求。
我们对自变量间即每股净资产和每股净利润的共线性进行分析，得到容差为 0.46，大
于 0.1；对应 VIF 为 2.173，小于 10；因此，不存在共线性。
61
综上所述，优化的二元复合自变量线性回归定价方程表达式为：
股价=9.3359×归属母公司净利润+3.1042×归属母公司净资产
（四）全流通分析
根据快友世纪 2019 年经的财务报表，各项指标如下表所示：
序号 指标 2019 年度（元） 2019 年度（万元）
1 归母净利润 19,034,488.90 1,903.45
2 归母净资产 506,167,711.05 50,616.77
把归属母公司净利润 1,903.45 万元，归属母公司所有者权益 50,616.77 万元，代入上
述多元线性回归方程，得到快友世纪股东全部权益全流通情况下的分析如下：
全流通分析=9.3359×1,903.45+3.1042×50,616.77
=174,843.62 万元
即，全流通情况下，快友世纪股东全部权益价值为 174,843.62 万元。
（五）缺乏流通性折扣率
1. 流通性折扣率对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方
式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资
产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次分析的企业是非上市公司，其股
权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。流通性折扣率
的具体公式如下：
流通性折扣率=（非流通股股价/流通股股价）=1-缺乏流通性折扣率。
2. 流通性折扣的确定
我们在研读流通性折扣的相关研究结论的基础上，经综合考虑，拟采用案例样本自身的
首发价格与上市后 60 日价格进行对比，并剔除了若干个明显的高限值和低限值，再进行一
定的修正，最终获取其流通性折扣率。案例样本的数据如下：
序号 代码 名称 首发价格 60 日收盘价 确定折扣率
1 000676.SZ 智度股份 5.20 14.50 35.86%
2 002027.SZ 分众传媒 10.56 11.05 95.57%
3 002103.SZ 广博股份 6.60 14.33 46.06%
4 002247.SZ 聚力文化 16.05 11.43 140.42%
5 002400.SZ 省广集团 39.80 38.38 103.70%
6 002712.SZ 思美传媒 25.18 45.75 55.04%
7 300038.SZ 数知科技 26.00 32.03 81.17%
8 300058.SZ 蓝色光标 33.86 39.58 85.54%
9 300063.SZ 天龙集团 28.80 27.99 102.89%
10 300071.SZ 华谊嘉信 25.00 28.93 86.41%
62
11 300113.SZ 顺网科技 42.98 73.00 58.88%
12 300242.SZ 佳云科技 10.00 14.12 70.82%
13 300280.SZ 紫天科技 11.00 9.24 119.05%
14 300781.SZ 因赛集团 16.53 38.00 43.50%
15 300805.SZ 电声股份 10.20 23.33 43.72%
16 600242.SH 中昌数据 5.70 15.41 36.99%
17 600556.SH 天下秀 9.60 18.20 52.75%
18 600880.SH 博瑞传播 3.50 6.77 51.70%
19 603825.SH 华扬联众 14.67 35.19 41.69%
平均 71.14%
首发价格通常由上市公司在证监会得到发行股票的权利后，由券商来为他们发行股票，
券商根据公司的资产状况以及目前市场的平均水平，来确定发行价。然后，由投资者们打新
股中签。这就完成了首发价的确定。
即包含以下两个过程：
1、询价：首次公开发行的股票在确定发行价格时，不能自行确定，必须通过向符合规
定的机构投资者进行价格征询。
2、询价发行：询价发行方式就是给申购的投资者一个询价区间（即申购价格上限和下
限），然后由投资者在发行价格区间内进行累计投标询价，最后综合累计投标询价结果和市
场走势等情况确定发行价格。
考虑到投资者有对中签价一定的上涨预期，同时快友世纪和上市公司在整体抗风险能力、
经营水平、财务指标等各方面的差距及影响因素，综合考虑下浮 5%的折扣进行调整。
即流通性折扣率=71.14%*（1-5%）=67.59%
及缺乏流通性折扣率=1-67.59%=32.41%
二、市场法分析结果
综上所述，市场法分析结果=市场法价值×（1-缺乏流通性折扣率）
=174,843.62×（1-32.41%）
=118,172.77 万元
三、分析结论及其分析
1、分析结论
北京中锋资产评估有限责任公司接受华谊嘉信的委托，根据有关法律、行政法规的规定，
坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法，按照必要的分析程序，对快友世纪的股东全部
权益于分析基准日的市场价值进行了分析，得出以下结论。
经市场法分析，在持续经营前提下，快友世纪股东全部权益的市场价值为人民币
118,172.77 万元，金额大写：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰柒拾贰万柒仟柒佰元整。较合并报表
63
归属母公司所有权权益的账面价值 50,616.77 万元，增值 67,556.00 万元，增值率 133%。
2、分析结论与账面价值比较变动情况及原因
经分析，于分析基准日，用市场法分析的快友世纪股东全部权益分析价值较账面价值增
值 67,556.00 万元，增值率 133%。
增值原因主要是：资产负债表所反映的会计净资产，与市场法分析所反映的股东全部价
值并不完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响
的资源，无疑是形成两者差异的原因，如企业资质、研发潜力等无法合法计量的资产，人力
资本不满足资产定义的资产，不符合会计资产定义的，均未在资产负债表中反映，或未在会
计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成变化的重要原因
3、股东部分权益的（溢）折价
本次分析未考虑了控制权对分析对象价值的影响。
14. 年报显示，报告期末你公司其他应付款的金额为 1.97 亿元。请逐项说
明其他应付款的组成情况，并说明应付款项的具体对象、应付金额、账龄以及
具体的形成原因。
公司回复：
报告期末其他应付款余额 1.97 亿元，相关明细如下
期末余额
序号 其他应付款明细 账龄 形成原因
（万元）
1 黄小川 7,191.71 3 年以上 业绩对赌款
2 浩耶信息科技（上海）有限公司 3,208.12 1-2 年 往来款
3 秦乃渝 1,182.09 3 年以上 业绩对赌款
4 北京会友世纪科技有限公司 706.44 1 年以内 借款
5 上海远跖企业管理有限公司 655.85 1 年以内 借款
6 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 652.26 1 年以内 利息
7 北京景域行科技有限公司 466.74 1 年以内 借款
8 荆州市沙市区人民法院 450.00 1 年以内 罚金未付
9 债券投资人 439.53 1 年以内 利息
10 北京中关村科技融资担保有限公司 363.97 1-2 年 利息
11 王筱璐 240.00 2-3 年 投资款
64
12 左英杰 200.00 1-2 年 借款
以上合计 17,106.43
其他小计 3,921.65
总计 19,678.37
15. 年报显示，你公司无形资产期末余额为 1804 万元，本期未计提无形资
产减值准备。请结合无形资产的具体情况和未来使用价值，说明对无形资产减
值的评估过程、未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司 2019 年末无形资产账面价值情况 单位：元
无形资产类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
软件系统 12,182,754.02 5,351,015.84 6,831,738.18
商标权 12,079,837.50 14,437.50 12,065,400.00
专利权 814,125.00 814,125.00
著作权 1,899,625.00 1,899,625.00
合计 26,976,341.52 8,079,203.34 18,897,138.18
其中，软件系统的明细情况如下： 单位：元
无形资产名称 购入时间 原值 累计摊销 减值准备 净值
短信采集系统 2009 年 12 月 52,000.00 52,000.00
HP 长期人员管理系统 2009 年 12 月 71,920.00 71,920.00
ACERHR 2012 年 7 月 55,500.00 41,625.02 13,874.98
HP 销售信息管理系统 2013 年 11 月 150,000.00 92,500.02 57,499.98
人力资源系统 2019 年 4 月 171,196.60 12,839.76 158,356.84
P2P 终端信息广域采集系
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
统
采购流程化管理系统 2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
促销派发业务管理系统 2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
多模式电子商务系统 2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
人力资源日程统筹管理
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
系统
人力资源运营时间管理
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
系统
商务化销售促进实现系 2010 年 4 月 54,500.00 53,146.89 1,353.11
65
统
项目线基础信息互通系
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
统
信息技术日程化互动管
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
理系统
质量控制信息化管理系
2010 年 4 月 106,500.00 103,837.50 2,662.50
统
智能及安全化文档共享
2010 年 4 月 2,500.00 2,435.32 64.68
管理系统
终端信息绩效及费用综
2010 年 4 月 149,500.00 145,771.01 3,728.99
合互通系统
销售员考试系统 2010 年 11 月 277,731.07 254,587.30 23,143.77
终端渠道人力资源统筹
2011 年 6 月 118,000.00 101,282.99 16,717.01
规划系统
神秘访客系统 2012 年 5 月 31,000.00 23,766.36 7,233.64
供应商管理系统 2012 年 12 月 132,480.00 93,840.00 38,640.00
中粮项目短信平台 2013 年 11 月 6,000.00 3,650.00 2,350.00
通告系统 2013 年 11 月 5,000.00 3,041.91 1,958.09
MDC 大数据 2017 年 9 月 169,811.33 39,622.52 130,188.81
微软终端运营平台 2019 年 2 月 170,940.18 15,669.50 155,270.68
销售指标分类采集及分
2009 年 6 月 3,300.00 3,300.00
析系统
人力资源信息数据库管
2009 年 6 月 3,300.00 3,300.00
理系统
零售终端数据库管理系
2009 年 6 月 3,300.00 3,300.00
统
流程化采购订单整合管
2009 年 6 月 3,300.00 3,300.00
理系统
零售终端数据统筹对比
2009 年 9 月 23,200.00 23,200.00
及分析系统
终端销售人员管理系统 2009 年 9 月 34,800.00 34,800.00
终端管理及规划系统 2009 年 9 月 47,360.00 47,360.00
市场活动现场监控管理
2009 年 9 月 800.00 800.00
系统
客户关系综合管理系统 2009 年 9 月 183,275.00 183,275.00
企业财务成本综合管理
2009 年 9 月 800.00 800.00
及核算系统
运营时效管理及核算系
2009 年 9 月 800.00 800.00
统
电子商务及结算模式管
2009 年 9 月 800.00 800.00
理系统
人事外包管理系统 2012 年 7 月 294,574.36 220,931.10 73,643.26
行政管理系统 2012 年 7 月 206,584.62 154,938.60 51,646.02
66
促销派发管理系统 2012 年 7 月 135,000.00 101,250.00 33,750.00
微软终端运营平台 2012 年 10 月 117,489.32 85,179.88 32,309.44
中短期运营管理系统 2012 年 11 月 939,064.92 672,996.47 266,068.45
销售管理系统 2012 年 11 月 69,207.55 49,598.77 19,608.78
终端渠道管理系统 2012 年 11 月 79,094.34 56,684.30 22,410.04
工作单管理系统 2012 年 11 月 48,445.28 34,719.08 13,726.20
知识文档系统 2012 年 11 月 86,076.93 61,688.59 24,388.34
会议管理系统 2012 年 12 月 12,820.52 9,081.33 3,739.19
非接触式身份认证系统 2012 年 12 月 201,031.62 142,397.21 58,634.41
企业财务成本综合管理
2012 年 12 月 278,245.00 197,090.30 81,154.70
及核算系统
Office 软件 2013 年 5 月 106,837.62 71,224.89 35,612.73
预算管理系统 2013 年 8 月 228,994.89 146,938.32 82,056.57
微软 CDS 会议管理系统 2019 年 2 月 24,271.84 2,224.97 22,046.87
预算管理系统（二次开
2019 年 2 月 17,094.02 1,566.95 15,527.07
发）
采购流程化管理系统 2019 年 2 月 219,230.79 20,096.12 199,134.67
终端渠道管理系统 2019 年 3 月 1,236,213.60 103,017.80 1,133,195.80
HR 人事系统 2019 年 4 月 1,192,683.79 89,451.27 1,103,232.52
office2010 标准版 2013 年 7 月 397,435.88 258,333.66 139,102.22
adobe 正版软件 2014 年 10 月 35,213.67 18,487.35 16,726.32
远程督导管理系统 V1.0 2015 年 11 月 223,823.47 104,590.50 119,232.97
adobe 正版软件 2016 年 7 月 92,067.53 32,223.66 59,843.87
ITIL 服务平台 2016 年 12 月 122,222.22 53,981.56 68,240.66
NC 财务管理系统 2016 年 12 月 1,059,174.32 326,578.65 732,595.67
CRM 系统项目 2017 年 8 月 1,549,575.05 374,480.77 1,175,094.28
信诺微软正版软件 2019 年 11 月 85,470.09 1,424.50 84,045.59
用友财务软件 2010 年 4 月 50,000.00 50,000.00
office 软件 2013 年 4 月 166,564.11 112,430.43 54,133.68
office 软件 2014 年 1 月 170,940.18 102,564.00 68,376.18
office 软件 2014 年 6 月 170,940.18 95,441.50 75,498.68
苹果设计软件 ps 套装 2014 年 5 月 81,025.64 45,914.28 35,111.36
CLREIDRAMGRAPHICS
SUITEX7DVDBOXCX 软 2016 年 1 月 6,239.32 2,495.52 3,743.80
件
Corelpainter 2017 年 2 月 16,410.25 4,786.25 11,624.00
office 软件 2016 2017 年 3 月 137,435.90 38,940.20 98,495.70
WinProCHNSOLPNLLeg
alizationCNGetGenuine 软 2017 年 3 月 69,102.56 19,578.90 49,523.66
件
office 软件 2016 2017 年 7 月 137,435.90 34,359.00 103,076.90
WinProCHNSOLPNLLeg
2017 年 7 月 69,102.56 17,275.50 51,827.06
alizationCNGetGenuine 软
67
件
合计 12,182,754.02 5,351,015.84 6,831,738.18
公司上述无形资产中除了正常使用的软件系统、商标权外，其余的账面净值
均为 0，商标权为全资子公司天津迪思有限公司拥有的商标权。
根据企业会计准则及华谊嘉信会计政策：“对于固定资产、在建工程、使用
寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、
联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存
在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年均进行减值测试。”
上述软件系统属于公司经营过程中正常使用的软件，包括用于财务管理、财
务核算、行政办公、人力资源管理、预算管理、成本管理、项目管理、采购管理、
销售管理等等，公司按照使用年限进行摊销，无减值迹象。
天津迪思拥有的商标权 12,065,400.00 元，作为使用寿命不确定的无形资产管
理，未进行摊销。
为商誉减值测试的目的，华谊嘉信聘请中联资产评估集团有限公司（以下简
称“中联评估”或“评估机构”）对与天津迪思的商誉相关资产组的可收回金额
进行估值，以确定资产组合（包括商誉）是否发生了减值。其中资产组合包括上
述商标权在内的无形资产。具体的减值测试过程详见本回复函问题 6 的回复。
经过测试，资产组合（包括商誉、商标权等）未发生减值。
综上，华谊嘉信对无形资产未计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则
的规定。
会计师回复：
针对无形资产减值事项，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、我们获取并了解公司无形资产的明细及其使用情况，以判断其是否存在
减值迹象；
68
2、对于存在减值迹象或必须进行减值测试的无形资产，了解并评价与无形
资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、我们的内部评估专家评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率
等评估参数。
经核查，我们认为，华谊嘉信 2019 年度未计提无形资产减值准备具有合理
性，符合会计准则的规定。
16. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中“受限的货币资
金”的金额为 3944 万元。请补充说明受限货币资金的构成、使用受限的原因、
对你公司流动性的影响。请年审会计师发表明确意见，并说明已就公司年末货
币资金真实性、准确性等实施的审计程序。
公司回复：
受限货币资金的构成：
单位：元
5
受限制
项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
的原因
银行存款 1,957,568.37 39,444,796.95 28,712,924.10 12,689,441.22 冻结
其他货币资金 484,500.00 保证金
合计 2,442,068.37 39,444,796.95 29,197,424.10 12,689,441.22
如上表所述，公司支付的其他与经营活动有关的现金中“受限的货币资金”
的金额为 39,444,796.95 元，期末受限的货币资金主要为因欠款或借款逾期等原
因而被冻结的银行存款 12,689,441.22 元，占公司货币资金年末余额 79,991,467.36
元的 15.86%，对公司流动性存在一定的影响。
会计师回复：
5
本期减包括为华谊嘉信处置子公司而相应减少的受限货币资金。
69
针对货币资金，我们执行了如下审计（或核查）程序：
1、我们对公司与货币资金相关的内控进行了了解和测试；
2、我们获取并分析了公司货币资金的明细，并与报表数据进行核对；
3、执行货币资金的分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金
项目的合理性。尤其是货币资金余额持续较高、“存贷双高”等情形，将货币资
金余额与利息收支、资金支出、资金使用计划、利润分配、同行业情况、手续费、
控股股东相关情况等对比分析并评估其合理性，对异常情况进行调查；
4、我们在公司人员陪同下到人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已
开立银行结算账户清单》，并检查公司账面记录的银行人民币结算账户是否完整；
5、取得并检查银行存款余额调节表；
6、我们向银行独立发函，以函证银行存款及其他货币资金余额，编制银行
函证结果汇总表，检查银行回函，并核实是否存在受限的情形；
7、我们了解公司是否存在大额的现金收支以便采取相应的应对措施，对公
司库存现金进行监盘；
8、抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证
与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。
检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；如
有与被审计单位生产经营无关的收支事项，应查明原因并作相应的记录；
9、检查货币资金收支的截止是否正确，如有跨期收支事项，考虑是否应进
行调整；
10、检查货币资金是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰当
列报于财务报表；将财务报表附注中的披露信息与其所依据的会计记录（总账、
明细账及其他途径获取的信息）进行核对或调节；
11、其他审计程序。
经核查，我们认为，华谊嘉信年末货币资金是真实、准确的。
70
17.你公司 2017 年、2018 年和 2019 年的毛利率分别为 19%、16%、24%，
请结合你公司的业务类型及变动情况、收入下滑等情形，详细说明 2019 年毛利
率大幅上升的原因及合理性。
公司回复：
2019 年，公司各产品线的收入、成本及毛利率的变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
2017 年 2018 年
分产
品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
体验
134,437.07 119,743.63 10.93% 133,033.37 122,858.45 7.65% 81,918.38 72,174.92 11.89%
营销
公关
38,368.51 17,421.34 54.59% 72,014.04 48,604.14 32.51% 60,578.94 36,312.64 40.06%
广告
数字
163,678.88 136,038.15 16.89% 130,821.78 108,919.86 16.74% 81,250.98 61,270.11 24.59%
营销
内容
2,109.62 1,525.06 27.71% 1,689.79 1,540.23 8.85% 1,235.37 1,101.49 10.84%
营销
大数
据营 11,732.50 9,113.38 22.32% 3,998.78 4,077.62 -1.97% 53.52 39.40 26.39%
销
合计 350,326.58 283,841.56 18.98% 341,557.77 286,000.29 16.27% 225,037.19 170,898.56 24.06%
2019 年公司对业务结构进行调整，放弃部分低毛利率和付款条件差的项目。
从整体上看，各个产品线执行这一策略，使得各产品线的毛利率均较 2018 年有
所上升；同时，由于体验营销的金额较大且历史上毛利率一直偏低，公司对其管
控较为严格，毛利率过低的业务坚决予以放弃，从而使得体验营销业务在整体营
业收入中占比大幅下降，从而使得公司整体业务的毛利率有进一步提升。同时，
由于放弃了部分项目，尤其是体验营销业务的低毛利项目较多，导致公司营业收
入下滑。公司毛利率的上升是公司整体发展战略实施的必然结果，存在合理性。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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