华谊嘉信:关联交易公告2020-09-21
证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2020-208
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
由于公司之全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司(以下简称“华
谊信邦”)为聚焦主营业务,优化经营结构,拟将所持有的全部参股子公司北京
新七天电子商务技术股份有限公司(以下简称“新七天”)10%的股份以 10 万元
人民币价格转让给其股东新七天。公司第三届董事会第九十八次会议审议通过了
关于《出售参股孙公司 》的议案,以上发生关联交易合计人民币 10 万元,依照
相关法律法规上述关联交易不需提交股东大会审议。
审议上述关联交易议案时,独立董事事前发表了同意意见。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳,不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称:北京新七天电子商务技术股份有限公司
成立时间:2013 年 08 月 05 日
注册地点:北京市石景山区鲁谷路 74 号中国瑞达大厦 18 层 M1805、M1807、
M1809 室
法定代表人:左英杰
注册资本:3700 万元人民币
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;销售(含
网上销售)计算机、及外围设备、电子元器件、办公用品、家用电器、通讯设备、
五金交电、日用品、化妆品、建筑材料、装饰材料、医疗器械(Ⅰ类、II 类)、
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用
无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、轮椅、
避孕套、钟表、眼镜、箱包、家具(不从事实体店铺经营)、灯具(不从事实体
店铺经营)、墙壁地板及其他物品的贴面、覆盖物、非电动保健辅助治疗器材、
婴幼儿用品、小饰品、礼品、汽车、食用农产品、卫生间用具、卫生用品、消毒
用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;
网页设计;图文设计、制作;预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);特殊食品
销售(保健食品、其他婴幼儿配方食品)(食品经营许可证有效期至 2021 年 07
月 07 日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截止 2019 年 12 月 31 日,新七天总资产 852,104,893.65 元,净资产
58,158,766.91 元 , 2019 年 实 现 营 业 收 入 1545,207,461.70 元 , 净 利 润
12,984,955.23。(以上数据已经审计)
公司董事李凌波担任新七天董事,根据《深圳证券交易所创业板上市规则》
及相关法律法规的规定,该交易构成关联关系。
三、交易标的的基本情况
企业名称:北京华谊新天电商营销科技有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 10 层 51120、51121、51122
法定代表人:姚婷婷
成立日期:2017-05-24
经营范围:技术推广服务;企业策划;电脑图文设计、制作;承办展览展示
活动;设计、制作、代理、发布广告;公共关系服务;市场调查。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
最近一年又一期的主要财务指标:
单位:人民币元
2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 1,858,523.66 1906,215.87
负债总额 4,944,073.62 6,677,103.38
净资产 -3,085,549.96 -4,770,887.51
营业收入 4,407,405.79 1,815,328.82
利润总额 -2,470,425.19 -1,685,437.55
净利润 -2,470,425.19 -1,685,437.55
转出前后股权结构对比如下:
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资比例(%) 出资额 出资比例(%)
(万元) (万元)
北京华谊信邦 10 10 0 0
整合营销顾问
有限公司
北京新七天电 51 51 61 61
子商务技术股
份有限公司
张楚媛 39 39 39 39
合计 100 100 100 100
四、交易的定价政策及定价依据
公司之全资子公司与新七天之间的交易,按市场化原则进行,各方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、交易协议的主要内容
甲方:北京华谊信邦整合营销顾问有限公司
乙方:北京新七天电子商务技术股份有限公司
服务内容:股权买卖
结算方式:按实际交易金额结算
合同有效期:自合同订立至执行完毕及双方结算完毕
服务金额:人民币 10 万元
六、交易目的和影响
(一)以上发生的关联交易是公司经营所需,有利于公司日常经营业务的持
续、稳定运行。
(二)公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害
本公司和全体股东利益的行为,以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经
营成果影响不大。
(三)公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖,没有损害公司及股东
特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
董事会审议通过了上述关联交易议案,并同意签订相关合同,与新七天的合
同实际履行时间自合同签订日起,除以上关联交易外,公司与关联方未发生其他
关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:我们认为,此次出售华谊新天的事项有助于公司明
确主营业务、改善经营结构,没有发生不利于上市公司的情形,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们同意将上述议案提交第三届董事会第九十八次会议
审议。本次交易构成关联交易,公司董事会审议该议案时,如有关联董事需回避
表决。
独立意见:我们认为,此次出售华谊新天的事项有助于公司明确主营业务、
改善经营结构,没有发生不利于上市公司的情形。该事项的审议履行了法律法规
所需的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九十八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 21 日