证券代码：300071       证券简称：*ST 嘉信      公告编号：2021-231




        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
       关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公

司”或“华谊嘉信”）持有控股子公司北京福石嘉谊文化传媒有限公

司（以下简称“福石嘉谊”）60%的股权（对应出资额600万元）。基于

对经营现状、发展战略角度考虑，拟将福石嘉谊10%股权（对应出资

额100万元）转让给天台县福晟商贸有限公司（以下简称“福晟公司”）；

将福石嘉谊15%股权（对应出资额150万元）转让给杭州福石初霞科技

信息有限公司（以下简称“福石初霞”）。本次交易完成后，公司将持

有福石嘉谊35%的股权（对应出资额350万元）。

     2.公司董事长陈永亮先生持有福石初霞70%股权，公司董事、财

务总监袁斐女士为福晟公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》规定的关联关系情形，本次转让控股子公司部分股权构成

关联交易。

     3. 2021年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，以7票

赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于出售控股公
司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈永亮、袁斐已回避表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规

定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、福晟公司基本情况：

    名称：天台县福晟商贸有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2018年10月30日

    注册资本：10万元人民币

    住所：浙江省台州市天台县赤城街道赤城路28号

    经营范围：家具、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东：自然人张海军先生持有福晟公司100%股权。

    与公司的关联关系：公司董事袁斐女士为福晟公司监事，故福石

初霞是公司的关联法人。

    经查询，福晟公司不属于失信被执行人。

    2、福石初霞基本情况：

    名称：杭州福石初霞科技信息有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2020年1月7日

    注册资本：1000万元人民币

    住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号306室

    经营范围：一般项目：软件开发；大数据服务；网络与信息安全

软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动)。

    主要股东：公司董事长陈永亮先生持有福石初霞70%股权。

    与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为福石初霞实际控制

人，故福石初霞是公司的关联法人。

    经查询，福石初霞不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、福石嘉谊基本情况

    名称：北京福石嘉谊文化传媒有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2021 年 4 月 21 日

    注册资本：1000 万元人民币

    住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 305

    经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开

发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术开发；技术咨

询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营
 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

 项目的经营活动。）

      2、福石嘉谊股本结构

      截至本公告披露日，福石嘉谊的股本结构如下：
                股东名称                      持股比例   认缴出资额（万元）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司        60%             600
       杭州福石资产管理有限公司                 40%             400

                  合计                          100%            1000

      3、福石嘉谊财务情况
                                                              单位：万元
       项目        2021 年 6 月 30 日        项目         2021 年上半年
     资产总额              26.18           营业收入             0
     负债总额              28.79           利润总额             0
      净资产               -2.61            净利润            -2.61

      注：以上数据未经审计。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      本次交易价格由交易各方根据福石嘉谊的实缴出资金额及财务

 情况遵循自愿原则经共同协商确定。由于公司目前未对福石嘉谊实缴

 出资，双方协定本次股权转让对价为人民币 1 元。转让完成后，由股

 权受让方按照股权比例继续履行出资义务。

      五、关联交易协议的主要内容

      （一）协议各方

      甲方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
    乙方：杭州福石初霞科技信息有限公司

    丙方：天台县福晟商贸有限公司

    甲、乙、丙在协议中单独称为"一方"，合称"各方"。为便于表述，

甲方为"转让方"，乙方、丙方单称或合称为"受让方"，转让方和受让

方合称"双方"。

    （二）协议主要内容

    1、标的股权

    公司持有的福石嘉谊25%的股权。

    2、股权转让价款及支付

    本次股权转让对价为人民币1元，股权转让款将由乙方和丙方各

自向甲方支付。即乙方和丙方各支付股权转让款人民币1元。支付时

间为合同签订起3日内。

    3、标的股权的交割

    （1）除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于2021

年11月1日。

    （2）股权交割结束后，受让方按照各自受让的股权比例，承担

对应的出资义务。

    4、协议的生效及其他

    （1）如本协议未获批准(无法以修改或增加条款、补充提供资料

和文件等方式重新申请并可获得批准的)，或审批机构要求修改或增

加的条款不可为转让方和受让方所接受，或者要求提供的资料、文件

事实上无法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署，双方互不
承担责任。

    （2）双方承诺并保证，股权交割结束后，目标公司的执行董事

及经理由甲方指派。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次出售福石嘉谊部分股权的目的是为了拓展多元化营销

渠道，培育新业务，引入更多资源方，优化福石嘉谊股权结构。

    本次交易完成后，公司将持有福石嘉谊 35%股权。根据公司及杭

州福石资产管理有限公司与股权受让方签订的协议，福石嘉谊的执行

董事及经理由公司指派，故本次交易不会导致公司失去对福石嘉谊的

控制权，仍然认定福石嘉谊为公司控股子公司，纳入公司合并报表范

围。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    截至本披露日，除本次交易之外，公司未与福晟公司、福石初霞

发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经审查，我们一致认为：本次公司将控股公司福石嘉谊部分股权

转让给关联方的事项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司正常

生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的行为。我们同意将此议案提交董事会审议。届时关联董事需回

避表决。
    （二）独立董事独立意见

    我们认为，本次公司将控股公司福石嘉谊部分股权转让给关联方

的事项，是综合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司当前的

实际情况和发展战略。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，

审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，

符合公司整体利益。

    因此，我们同意公司本次股权转让暨关联交易的事项。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可

意见；

    3、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意

见；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。



             北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

                                             2021 年 9 月 29 日