北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划草案


                         出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性


     北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（下称“华谊嘉信”或“公
司”）不能清偿到期债务，已资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，若
华谊嘉信破产清算，现有财产在受偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出
资人权益为零。为挽救华谊嘉信，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担实
现公司重生的成本。因此，重整计划将对华谊嘉信出资人权益进行调整。


二、出资人权益调整的范围


     根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调
整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。
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     出资人组由股权登记日即 2021 年 11 月 26 日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）登记在册的华谊嘉信股
东组成，按其实际持有表决权份额依法行使表决权。上述股东在 2021 年 11 月
26 日之后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股
情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方或继承方。


三、出资人权益调整的方式


（一）资本公积转增股份


    华谊嘉信现有总股本为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积转
增股份，共计转增产生约 255,161,923 股股份（最终转增股份准确数量以中证登
深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，华谊嘉信的总股本将由
671,386,420 股增加至 926,548,343 股。


（二）注销霖漉投资(上海)有限公司部分股份
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    根据华谊嘉信与霖漉投资(上海)有限公司、孙高发、王利峰和胡伟签署的《发
行股份及支付现金购买资产的协议》《盈利预测补偿协议》及华谊嘉信与霖漉投
资(上海)有限公司、孙高发签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，因上海
东汐广告传播有限公司未完成业绩目标，霖漉投资(上海)有限公司作为业绩补偿
义务人需要对华谊嘉信进行补偿。即公司应将霖漉投资(上海)有限公司持有的
11,052,708 股公司股份回购注销，因霖漉投资(上海)有限公司所持公司股份已
质押，公司未能实施回购。故在本出资人权益调整方案表决通过且重整计划经北
京市第一中级人民法院裁定批准后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资(上海)
有限公司现持有股份中的 11,052,708 股股份及实施资本公积转增相应形成的
4,200,607 股股份（每 10 股转增 3.8 股，最终转增股份准确数量以中证登深圳
分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。注销完成后，华谊嘉信总股本
为 922,347,736 股。在回购注销手续办理完毕前，华谊嘉信不得为相应股份办理
解除限售；相应股份的持有人不享有表决权、查阅复制权、分红权、优先认购权
等股权权能。


（三）资本公积转增股份的分配
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    在注销霖漉投资(上海)有限公司以实施资本公积转增后形成股份后，华谊嘉
信上述由资本公积转增形成的股份剩余 250,961,316 股（最终转增股份准确数量
以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），该等转增形成股份不向原股东
进行分配，其用途如下：


    1. 145,000,000 股由重整投资人即杭州福石资产管理有限公司（下称“福
石资产”）及其认可的其他主体有条件受让，重整投资人受让上述股份的条件包
括：


    （1）向华谊嘉信支付 1.6 亿元现金作为华谊嘉信股份受让对价款，即每股
受让价格约 1.1 元；该现金将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类债权，如
有剩余则作为华谊嘉信流动资金。


    （2）根据华谊嘉信后续的经营发展需要，华谊嘉信重整计划经北京一中院
批准后，向华谊嘉信提供总额不低于 3 亿元的借款作为流动性支持，用于保证华
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谊嘉信的可持续发展。


    （3）保障现有的数据营销、内容营销、公关广告业务的稳定发展，积极与
字节跳动、头条系等公司合作开展抖音、快手、小红书等新型社交及短视频新平
台进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。


    （4）重整计划执行完毕后，重整投资人将视情况引入其合法拥有或管理的
优质资产或者华谊嘉信股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准
后（如需）注入华谊嘉信。


    （5）重整计划执行完毕后，重整投资人将积极联合金融机构在流动资金、
业务发展、资产注入等方面对华谊嘉信提供进一步支持，具体另行签署相关协议
进行约定。


    （6）福石资产承诺华谊嘉信 2022 年、2023 年、2024 年三年扣除非经常性
损益后的净利润合计不低于 3.6 亿元；若最终实现的 2022 年、2023 年、2024
年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到部分由福石资产
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在 2024 年会计年度审计报告公布后三个月内向华谊嘉信以现金方式予以补足。


    （7）为了保证华谊嘉信在重整完成后的长期稳定发展，福石资产承诺根据
华谊嘉信重整计划取得受让股份后 36 个月内不出售所持华谊嘉信股份，福石资
产认可的其他主体根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后 12 个月内不出售所持
华谊嘉信股份。


    2.剩余转增 105,961,316 股股份用于清偿债务。


四、出资人权益调整的预期效果


    出资人权益调整是公司重整获得成功的重要基石之一。通过出资人权益调整，
出资人所持有的公司股票绝对数量不减少，公司形成足够的资源来偿付债权人，
从而获得债权人的支持，使公司债务水平回归正常，卸下包袱轻装上阵，有助于
公司的价值回归与提升，能够实现出资人与债权人的双赢局面。同时，通过引入
重整投资人，向公司注入优势资源、保留并发展优势业务、稳健发展新的业务增
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长点，公司将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，基本面发
生重大改善，重新体现全体出资人所持有的公司股份的真正价值，有利于保护广
大出资人的合法权益。




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