*ST嘉信:关于注销公司回购专户剩余股份暨减资的公告2022-03-01
证券代码:300071 证券简称:*ST 嘉信 公告编号:2022-027
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于注销公司回购专户剩余股份暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
于2021年12月16日收到北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)作
出的(2021)京01破264号之二《民事裁定书》,裁定批准北京华谊嘉信整合营
销顾问集团股份有限公司重整计划(以下简称“重整计划”)。根据重整计划,公
司实施了资本公积金转增股本,其中,因霖漉投资(上海)有限公司(以下简称
“霖漉投资”)作为业绩补偿义务人需要对公司进行补偿,故霖漉投资本次资本公
积金转增股本形成的4,200,607股公司股份需回购注销。该部分股份已划转至公
司回购账户。具体详见公司2021年12月29日披露的《关于重整计划资本公积金
转增股本实施的公告》(公告编号:2021-295)及2021年12月31日披露的《关
于权益变动的提示性公告》(公告编号:2021-305)。目前,公司按照重整计
划对该4,200,607股公司股份已完成注销,具体情况如下:
一、注销回购专户股份情况
公司于 2013 年 5 月 10 日分别与霖漉投资(上海)有限公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》;2013 年 9 月 6 日,
公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157 号《关于核准北京华谊嘉信整合营
销顾问集团股份有限公司向霖漉投资(上海)有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》,核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集
配套资金事宜,相关标的资产于 2013 年 9 月完成了工商变更登记。2013 年 10
月 14 日,相关股份已登记上市。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司于 2013 年收购的三家标的公司
2014 年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上
海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014 年度业绩承诺指标实现
情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48390025 号),详见公司于 2016 年 3
月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告;为以上三家公司
2015 年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上
海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2015 年度业绩承诺指标实现
情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]48550001 号),详见公司于 2017 年
3 月 22 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
根据上海东汐广告传播有限公司的业绩实现情况,公司应该对霖漉投资持有
的公司 11,052,708 股股份进行业绩补偿回购注销。但由于该部分股份始终处于
质押状态无法办理注销。2021 年 12 月,北京市第一中级人民法院批准的公司破
产重整计划中明确说明“……华谊嘉信股东霖漉投资(上海)有限公司现持有股份
中的 11,052,708 股股份及实施资本公积转增后形成的 4,200,607 股股份(最终
转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)进行回购注
销……”。目前,经法院协办,该股份已在注销前全部司法过户至公司回购专用
账户。
二、本次注销股份的审批流程
2016 年 3 月 29 日,公司召开的第三届董事会第四会议审议通过了《关于
暂缓注销重大资产重组中未完成 2014 年度业绩承诺指标的原售股股东——霖漉
投资(上海)有限公司、孙高发应补偿股份》的议案。2016 年 3 月 30 日,公
司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广
告、及美意互通 2014 年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》(公告编
号:2016-046)。
2017 年 3 月 21 日,公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回
购注销未完成 2014 年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、
孙高发应补偿股份》的议案、《回购注销未完成 2015 年业绩承诺指标的美意互
通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股
份》的议案。即表决结果显示同意以人民币 1 元的价格回购注销东汐广告原售股
股东霖漉投资 2014 年业绩未达标应补偿的 948,977 股股份;同意以人民币 1 元
的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发 2014 年业绩未达标应补偿的
1,838,333 股股份;以 1 元的价格回购注销东汐广告原售股股东霖漉投资 2015
年应补偿的 10,103,731 股股份,以 1 元价格回购注销波释广告原售股股东孙高
发 2015 年应补偿的 2,464,390 股股份。详见公司于 2017 年 3 月 22 日在中国证
监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
2021 年 12 月 16 日,公司收到北京一中院下发的《民事裁定书》((2021)
京 01 破 264 号之二),裁定批准华谊嘉信重整计划,并终止华谊嘉信重整程序。
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告
编号:2021-282)。在经批准的重整计划中,法院裁定“……华谊嘉信股东霖漉
投资(上海)有限公司现持有股份中的 11,052,708 股股份及实施资本公积转增后
形成的 4,200,607 股股份(最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记
确认的数量为准)进行回购注销……”。
三、本次注销股份情况
序号 注销股份数量(股) 占注销前公司总股本的比例(%)
1 4,200,607 0.45%
四、本次注销股份前后股本变动情况
本次回购注销完成后,公司总股本将由 926,548,343 股减少至 922,347,736
股,公司股本结构变动如下:
本次注销前 占比(%) 增 减 变 化 本次注销后 占比(%)
(股) (股) (股)
一、限售流通股 36,986,203 3.99 4,200,607 32,785,596 3.55
二、无限售流通股 889,562,140 96.01 0 889,562,140 96.45
三、总股本 926,548,343 100.00 4,200,607 922,347,736 100.00
五、本次注销股份对公司的影响
本次股份注销系业绩补偿义务人履行对公司的补偿义务,不会对公司的生产
经营和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、提示及其他
公司本次注销回购专用证券账户剩余股份涉及注册资本减少,系遵照法院裁
定批准的重整计划进行,并按规定程序继续实施。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 1 日