北京嘉润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项的
法律意见
二零二二年五月
北京嘉润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
年报问询函相关事项的
法律意见
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）的委托，就深圳证券交易
所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2022】第 167 号，以下简称“《问询函》”）中的问题 8
进行核查，并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简
称“《企业破产法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引言
为出具本法律意见，本所律师谨做出如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次核查相关事宜的法律事实和法律行为以及真实性、合法性和有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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三、本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和有关
规范性文件的明确要求，对本次核查相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题
发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法
律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示
或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和
做出评价的适当资格。
四、本所律师同意华谊嘉信自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见
的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见仅供回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的使用，除
非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何
部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
《问询函》问题 8：年报显示，2021 年 12 月 28 日，公司实施了资本公积
金转增股本，以公司总股本 671,386,420 为股基数，按每 10 股转增约 3.8 股的
比例实施资本公积金转增股本，共计转增 255,161,923 股，上述股份于 2021 年
12 月 29 日登记至破产企业财产处置专用账户。请你公司补充说明公司破产企业
财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，截至回函日，
该证券账户仍剩余的具体股数，并结合公司重整计划，详细说明尚未完成股份
划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。
请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 相关情况核查
本所律师就上述问题核查了华谊嘉信提供的《北京市第一中级人民法院民事
裁定书》（【2021】京 01 破 264 号之二，以下简称“《民事裁定书（二）》”）、
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整
计划》”）、《北京市第一中级人民法院民事裁定书》（【2021】京 01 破 264
号之三，以下简称“《民事裁定书（三）》”）、《北京市第一中级人民法院民
事裁定书》（【2021】京 01 破 264 号之四，以下简称“《民事裁定书（四）》”）、
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司债权表》、债权申报文件、中国
证券登记结算有限责任公司的证券登记过户确认书（以下简称“《证券登记过户
确认书》”）、华谊嘉信破产财产处置专用账户股票明细对账单（以下简称“《专
用股票明细对账单》”）、《审计报告》（立信中联审字【2022】D-0686 号）、
华谊嘉信重整计划相关公告等文件，并向重整管理人了解相关事实。经核查，公
司 2021 年 12 月 28 日实施的公积金转增股本涉及的相关情况如下：
（一）公积金转增及分配方案
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2021 年 12 月 16 日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书（二）》，
裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》确定的出资人权益调整方式，
华谊嘉信以总股本为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积转增股份，
共计转增产生约 255,161,923 股股份(最终转增股份准确数量以中证登深圳分公
司实际登记确认的数量为准)。华谊嘉信股东霖漉投资(上海)有限公司持有股份
中的 11,052,708 股股份及实施资本公积转增后形成的 4,200,607 股股份进行回
购注销，注销后华谊嘉信总股本为 922,347,736 股，未注销的转增股份数量为
250,961,316 股。其中 145,000,000 股由重整投资人即福石资产及其认可的其他
主体有条件受让，剩余 105,961,316 股股份用于清偿债务。
（二）以股抵债方案
根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人低于 16 万元以下（含 16 万元）
的债权部分，获得全额现金受偿；每家债权人超过 16 万元的部分可在如下方案
中择一选择清偿：
1.通过资本公积转增形成的华谊嘉信股份进行以股抵债，每 100 元分得约
7.2727 股股份，以股抵债价格为 13.75 元/股，以股抵债部分的清偿率为 100%；
2.按 10%的清偿率在重整计划执行期间现金清偿，剩余部分华谊嘉信豁免清
偿。
（三）剩余股份的处置方案
根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂
缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如需)
而剩余的偿债资源，华谊嘉信可将剩余资金在扣除相关费用后(如有)用于补充公
司流动资金，剩余股份将在二级市场处置变现，变现所得作为华谊嘉信财产。
（四）公积金转增股份的划转情况
公司于 2021 年 12 月 28 日以当时的总股本 671,386,420 股为基数，按每 10
股转增 3.8 股的比例实施资本公积转增股份，共计转增 255,161,923 股股份。截
止 2021 年 12 月 31 日，公司的股份总数为 926,548,343.00 万股。
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经核查华谊嘉信提供的《证券登记过户确认书》《专用股票明细对账单》，
上述转增的 255,161,923 股股份的划转情况如下表：
转入股数 转出股数
序号 时间 性质
（股） （股）
1 2021/12/28 255,161,923 公积金转增股本
2 2021/12/30 4,200,607 回购注销
3 2021/12/30 145,000,000 重整投资人受让
4 2021/12/30 43,205,496 向债权人清偿债务
5 2022/4/8 8,458,654 向债权人清偿债务
6 2022/4/15 3,000,000 公司大宗交易处置补流
7 2022/4/18 3,000,000 公司大宗交易处置补流
8 2022/4/20 4,000,000 公司大宗交易处置补流
9 2022/4/21 4,000,000 公司大宗交易处置补流
10 2022/5/9 1,500,000 公司大宗交易处置补流
合计 255,161,923 216,364,757
经核查，华谊嘉信破产企业财产处置专用账户于 2021 年 12 月 30 日向杭州
福石资产管理有限公司等重整投资人转出股份合计 145,000,000 股，该等划转符
合《重整计划》的安排。
2021 年 12 月 30 日和 2021 年 4 月 8 日，破产企业财产处置专用账户分别向
《民事裁定书（三）》中确认的债权人转出股份合计 51,664,150 股，以抵偿债
务。该等划转符合《重整计划》的安排。
2021 年 12 月 30 日，根据《重整计划》，破产企业财产处置专用账户中将
霖漉投资(上海)有限公司持有应回购股份的资本公积转增形成的 4,200,607 股
转入华谊嘉信的回购账户，以用于注销。经核查中国证券登记结算公司出具的
2022 年 2 月 28 日的《发行人股本结构表》，华谊嘉信上述 4,200,607 股股份已
按照《重整计划》于 2022 年 2 月 28 日完成注销。
2021 年 4 月 15 日-2022 年 5 月 9 日，破产企业财产处置专用账户中进行的
5 次合计 1550 万股的大宗交易，是华谊嘉信根据《重整计划》将部分剩余股份
在二级市场处置变现，变现所得补充华谊嘉信流动资金。根据《重整计划》，公
司尚有暂缓确认的债权共计 72,766,622.67 元，根据该计划中关于预计债权的受
偿安排，对于暂缓确认的债权，需要预留偿债资源。截止本法律意见书出具日，
华谊嘉信破产企业财产处置专用账户的剩余股份为 38,797,166 股。按照《重整
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计划》确定的以股抵债的价格 13.75 元/股，上述剩余股份可以覆盖暂缓确认的
债权金额。并且，根据《民事裁定书（四）》华谊嘉信的重整计划已经执行完毕，
根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确
认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如需)而剩余
的偿债资源，华谊嘉信可将剩余股份在二级市场处置变现，变现所得作为华谊嘉
信财产。因此，华谊嘉信在保留足够的预留股份的前提下，将剩余股份中的 1550
万股在二级市场进行变现处置，符合《重整计划》的安排。
（五）剩余未划转股份
经核查《专用股票明细对账单》，截止本法律意见书出具日，华谊嘉信破产
企业财产处置专用账户的剩余未划转股份数为 38,797,166 股。
根据《重整计划》，并经与重整管理人了解，剩余股份未划转的主要原因如
下：
1. 针对暂缓确认的债权和有财产担保债权预留的股份，共计约 10,099,130
股。根据《重整计划》，对于暂缓确认债权，需预留偿债资源，待债权依法获得
确认后，再按照重整计划规定的清偿方式进行受偿。另外，部分有财产担保债权，
因担保财产尚未完成最终变现，需要转普通债权的部分尚不能确定，需要预留相
应金额的股份。
2. 因部分普通债权人行使《重整计划》规定的清偿选择权时，选择了现金
清偿而导致预留的抵债股份剩余。
根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂
缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如需)
而剩余的偿债资源，华谊嘉信可将剩余股份在二级市场处置变现，变现所得作为
华谊嘉信财产。
二、 律师意见
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本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，华谊嘉信破产企业财产处
置专用账户中的转增股份的历次划转均符合《重整计划》的安排；华谊嘉信破产
企业财产处置专用账户的剩余股份符合《重整计划》的安排，针对暂缓确认债权
和有财产担保债权而预留的股份，将待债权依法获得确认或者有财产担保债权需
转普通债权的部分确定后，再按照重整计划规定的清偿方式进行受偿。对于因普
通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃
领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如需)而剩余的股份，华谊嘉信可在二
级市场处置变现，变现所得作为华谊嘉信财产，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
份有限公司 2021 年年报问询函相关事项的法律意见》的签章页）
北京嘉润律师事务所
负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪
年 月 日
