证券代码：300071               证券简称：华谊嘉信                公告编号：2022-176




          北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
  关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏。


      特别提示：

      1．本公告中关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“公司”)
  向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不
  应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
  公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2022 年利润
  作出保证。
      2．本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。
  本次向特定对象发行尚需交易所和中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发
  行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。


      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
  （国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
  报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，
  公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回
  报措施说明如下：

      一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

      （一）测算假设和前提

      1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况
  等方面未发生重大不利变化。

      2．假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为公司用
  于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
    3．假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股（占向特定对象发行前总
股本的 10.84%），募集资金总额为 262,000,000 元。本次发行的股份数量仅为估计，最
终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。

    4．不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    5．假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：
（1）公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1 亿元；（2）公司 2022 年度
扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2022 年度扣非后归属于母公司股
东的净利润为 1 亿元。

    6．在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。

    7．在预测公司 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，
同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜
（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄
影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022 年
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发
展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
                                                             2022 年度/末
     项目               2021 年度/末
                                                 发行前                     发行后
总股数（万股）              92,654.83               92,234.77                  102,234.77
情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1 亿元
扣除非经常性损
益后归属于母公
                           -10,661.05               -10,000.00                  -10,000.00
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收                  -0.14                    -0.13                     -0.13
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收                  -0.14                    -0.13                     -0.13
益（元/股）
情形 2：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元
扣除非经常性损
益后归属于母公
                           -10,661.05                           -                      -
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收                  -0.14                           -                      -
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收                  -0.14                           -                      -
益（元/股）
情形 3：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 1 亿元
扣除非经常性损
益后归属于母公
                           -10,661.05                10,000.00                 10,000.00
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收                  -0.14                     0.13                      0.13
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收                  -0.14                     0.13                      0.13
益（元/股）
    注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
    注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同
时扣除非经常性损益的影响。

    （三）关于本次测算的说明

    公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本
次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门
核准、发行认购情况等确定。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集
资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的
增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风
险。提请广大投资者注意投资风险。

    三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明

    （一）公司银行贷款融资存在局限性

    银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2021年3月31日，公司
资产负债率为94.18%，速动比率为1.37，长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集
资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增
加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司
资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    （二）向特定对象发行股票符合公司的发展需求

    股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行
有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，
提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有
效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本
结构，防范财务风险，推动公司未来可持续健康发展。

    （三）提高公司的抗风险能力

    公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及
产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力
因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利
的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错
失发展机会。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于扣除发行费用后的
募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金，有利于增强公司资本实力、摆脱财务负
担、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，
可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可
行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募
集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措
施，具体情况如下：

    （一）夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长

    公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头地
位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。受到资金紧张
的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，将着力于公司将重
新打造核心运营团队、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行调整等三个方面。
在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使公司的产品线不断拓宽，并迎合
行业的发展趋势，公司下一步着手互动营销业务、电商代运营业务以及技术产品（数字
化整合营销平台）业务等领域进行拓展。通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，
充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出
主业竞争优势，提高利润水平。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，
公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发
行可能导致的即期回报摊薄风险。

    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀
的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合
理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展
提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。

    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：

    1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。

    2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4.承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）
赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

    5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    违反上述承诺给公司或者股东造成损失的个体，将依法承担相应责任。

    七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

    公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：

    1．承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

    2．承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报
措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。



    特此公告。




                                   北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

                                                                       董事会

                                                            2022 年 5 月 23 日